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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

26 janvier 2007

SOMMAIRE

Ambares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2577

Amercon Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2591

Anwaco S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2586

Ascalon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2591

Baywa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2565

Bear Stearns International Funding I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2556

Benetton Holding International N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2583

Bofin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2583

Burberry Luxembourg (No. 1) S.à r.l. . . . .

2591

Bureau d'Assurances Royer et Gilson, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2586

Carima S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2565

Cephalon Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2587

Coffee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2554

De Com Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2590

Domulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2583

Drake Training & Developments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2584

Duse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2570

Entreprise Trigatti Frères S.à r.l.  . . . . . . . .

2581

Fly Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2580

Fogolar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2582

Fortimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2585

Gabian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2588

Geholux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2589

Gestion Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2555

Gifma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2586

Greenseeds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2579

I.I. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2554

IMG Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

2569

Kamea International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2585

Kinetron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2579

L.A.C.O. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2554

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity

Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2577

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvi-

sers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2556

Maples S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2569

Max-Agri, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2582

MRC Development Company S.à r.l.  . . . .

2577

New Building Investment S.A.  . . . . . . . . . .

2565

Omnisoft Multimédia, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2553

Parma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2578

Pillarlux Etoy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2588

Porter International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2580

Promsvyaz Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2578

Promsvyaz Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2579

Prouvé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2580

Savini Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2581

Seapoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2587

Skala European Investments S.à r.l.  . . . . .

2592

Skala Investments International S.à r.l.  . .

2578

SM Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2580

Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2592

Stodiek Beteiligung I S.à r.l  . . . . . . . . . . . . .

2588

Tarragona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2582

TF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2578

Topaz Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2546

Venice International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2555

2545

Topaz Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.091.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TYCO GROUP, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 61.111;

hereby represented by Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 21 November 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office

Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under the name of TOPAZ GROUP,

S.à r.l. (the Company) which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate objects.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any

company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.

2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time

and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but not
limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any enterprise,
acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and trademarks) by way
of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intellectual property rights,
and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-

party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/or
affiliates of the Company, group companies and any other enterprise with which the Company has any business relationship.

2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in

any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of shareholder(s).

3.3. The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager

(s).

3.4. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 17,000.- (seventeen thousand United States

dollars) represented by 34 (thirty-four) ordinary shares having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States
Dollars) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.

2546

6.1. In case of a sole shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the Company's shares shall be freely transferable among the shareholders. The

Company's shares shall be transferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the
shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.

Article 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have the power to acquire by way of redemption or otherwise shares in its own capital provided

that the Company shall have sufficient distributable funds or reserves to that effect.

7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s) deliberating
in the manner required for an amendment to the Articles.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of shareholder(s) which shall

decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager(s). In case of plurality of managers,
they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder(s). The general
meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company if the

Company has only one manager.

8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
8.3. The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholder(s) and of the Board of Managers. In case of absence

of the Chairman, the general meeting of shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another
person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.4. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as
a rule, in the city of Luxembourg.

8.5. The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
8.6. The notice may be waived by the consent in writing whether or not by letter, telefax, telegram, telex or e-mail

transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

8.7. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing whether or not by letter,

telefax, telegram, telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

8.8. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call, video conference call or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any partici-
pation to a conference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg is equivalent to a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.9.  The  Board  of  Managers  may  validly  deliberate  and  act  only  if  at  least  the  majority  of  its  members  is  present  or

represented. The minutes of the resolutions of the Board of Managers may be signed by the Chairman, if any, or the Secretary
(as defined in article 10 below).

8.10. Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if they were passed at a duly

convened and held meeting. The signatures of the managers may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, e-mail transmission or similar means. A meeting
held by way of such resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.

8.11. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects provided the terms of this
Article 8 shall be complied with.

8.12. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within the

scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company has only one manager the Company shall be bound
by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by the joint
signature of any two members of the Board of Managers. The shareholder(s) may appoint from among the members of the
Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective
sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.13. The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

8.14. The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.15. The effective place of management and the place of central administration shall be Luxembourg. All management

activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers. The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

2547

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Managers (the Secre-

tary). The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the general meetings of shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the general meetings of shareholder(s) in a book to be kept for that purpose in
Luxembourg, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required. He shall
have the authority to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to
be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
11.1. The annual general meeting of shareholder(s) shall be held annually within six months after the close of the accounting

year at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting.

11.2. Other general meetings of shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholders' voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general meetings of shareholder(s) irrespective of the number of shares which

he owns.

12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by way of a proxy a representative who need not be a shareholder to represent him

at general meetings of shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at general meetings of shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by shareholder

(s) owning more than half of the Company's share capital.

13.2. However, resolutions to amend the Articles and to dissolve and liquidate the Company, and other matters set out

in the Law may only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

13.3. As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and he shall vote in writing (such vote to be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, an
e-mail transmission or similar means).

Chapter VI. - Accounting year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on 29 September of each year and ends on 28 September

of the following year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements

of the Company in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
17.3. The general meeting of shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall establish

the availability of distributable profits / reserves to that effect.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18.1. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company.

18.2. The shareholder(s) must agree in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles to the dissolution and

the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of shareholder(s) who will determine his/their
powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

appoint a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the small company exemption provided by articles 256 and 215 of the Law
does not apply.

2548

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, TYCO GROUP, S.à r.l. (the Sole Shareholder)

hereby declares that it subscribes to the 34 (thirty-four) shares having a nominal value of USD 500.- (five hundred United
States Dollars) each, representing the total share capital of the Company of an amount of USD 17,000.- (seventeen thousand
United States dollars).

All these shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so that the amount of

USD 17,000.- (seventeen thousand United States dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by ING LUXEMBOURG S.A., and the notary expressly
acknowledges such payments.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of the

incorporation of the Company to 28 September 2007.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 13,213.64 (thirteen thousand two hundred and thirteen

euro sixty-four cents).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The Sole Shareholder of the Company resolves to set the number of managers at 5, constituting therefore a Board of

Managers.

2. The Sole Shareholder of the Company resolves to appoint the following 5 managers for an unlimited period:
a) Kevin Buhse, chartered accountant, born on 10 April 1964 in Regina, Canada, residing at 3, Randenstrasse, CH-8253

Diessenhofen, Switzerland;

b) Mario Calastri, treasurer, born on 30 July 1957, in Brescia, Italy, residing at 611, Barclay Blvd, Princeton, NJ 08540,

United States;

c) Eric Green, lawyer, born on 17 June 1958, in Newark, NJ, United States, residing at 9, Roszel Road Princeton, NJ 08540,

United States;

d) Kevin O'Kelly-Lynch, general manager, born on 16 June 1966 in Dublin, Ireland, residing at 43, Georges Quay House -

Townsend Street, Dublin 2, Ireland; and

e) Michelangelo Stefani, general manager, born on 19 February 1966 in Schaerbeek, Belgium, residing at 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. The Sole Shareholder of the Company resolves, in accordance with article 8 of the Company's articles of association,

to appoint Kevin O'Kelly-Lynch and Michelangelo Stefani as general managers of the Company with the power to bind the
Company by their respective sole signature.

4. The Sole Shareholder of the Company resolves to set the registered office and the central administration of the Company

at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, au Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

TYCO GROUP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de Luxembourg, ayant son siège social au 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 61.111,

2549

ici représentée par Bertrand Géradin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, en date du 21 novembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de TOPAZ GROUP, S.à r.l. (la

Société), régie par le droit applicable au Grand Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 Août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant à créer une
société commune.

2.2 La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment un portefeuille

de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société, acquérir
par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété intellectuelle
(y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits de propriété
intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source

externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou des
sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société entretient
des relations commerciales.

2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son

objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale financière, et immobilière qu'elle estime
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité

sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

Art. 3. Siège Social.
3.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire du ou des associés.

3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
3.4 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse d'établissements permanents ou non) au Grand

Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-

Unis d'Amérique) représenté par 34 (trente-quatre) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents
Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Art. 5. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des Parts Sociales.
6.1 En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux tiers.
6.2 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales de la

Société  peuvent  être  cédées  à  des  tiers  qui  ne  sont  pas  associés,  sous  réserve  de  l'approbation  préalable  des  associés
représentant au minimum les trois quarts du capital social.

Art. 7. Rachat de Parts Sociales.
7.1 La Société pourra racheter ses propres parts sociales sous réserve de disposer de fonds distribuables ou de réserves

suffisants à cet effet.

7.2 La Société ne pourra acquérir et céder ses propres parts sociales qu'en vertu d'une résolution et conformément

conditions décidées par une assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.

2550

8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de leur désignation. En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil
de gérance (Conseil de Gérance). Le ou les gérants sont associés ou non. L'assemblée générale des associés peut à tout
moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les présents Statuts est une référence au gérant unique de la Société si la

Société ne compte qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut désigner un président parmi ses membres (le Président).
8.3 Le cas échéant, le Président présidera toutes les réunions du ou des associé(s) ainsi que le Conseil de Gérance. En

l'absence du Président, l'assemblée générale du ou des associé(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra désigner
une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes ou représentées à
ladite assemblée ou audit conseil.

8.4 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil. Les

réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la lettre de convocation. Les réunions ont généralement lieu à
Luxembourg.

8.5  Les  réunions  seront  régulièrement  tenues,  même  en  l'absence  de  convocation  préalable,  si  tous  les  gérants  sont

présents ou représentés.

8.6 Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné par lettre, télécopie, télégramme,

télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à des dates et lieux prévus dans un
programme préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.

8.7 Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre gérant comme mandataire

par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.

8.8 Tout gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Toute
participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant situé à Luxembourg équivaut à la participation
en personne à une telle réunion. Toute réunion tenue sous cette forme sera réputée avoir eu lieu à Luxembourg.

8.9 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance peut être signé par le Président, le cas échéant, ou
par le Secrétaire (tel que défini dans l'article 10 ci-dessous).

8.10 Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être transmises par courrier, télécopie, copie électronique,
e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une réunion tenue de cette manière sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

8.11 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve
du respect des présents Statuts et notamment du présent Article 8.

8.12 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de
Gérance. Le ou les associés peuvent désigner parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants autorisés
à engager la Société par leur seule signature respective, sous réserve qu'ils agissent dans le cadre des pouvoirs conférés au
Conseil de Gérance.

8.13 Le Conseil de Gérance peut, pour des opérations spécifiques, déléguer en partie ses compétences à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non). Le Conseil de Gérance peut révoquer de tels pouvoirs à
tout moment.

8.14 Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de

la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

8.15 Le lieu effectif de gestion et d'administration centrale de la Société se situe à Luxembourg. Toutes les activités de

gestion seront en général effectuées au ou depuis le Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des Gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle relativement à un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance

(le Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil de Gérance
et, dans la mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un
compte-rendu du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés dans un livre prévu à cet effet conservé au
Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil de Gérance (le cas échéant) si nécessaire.
Il  pourra  déléguer  ses  pouvoirs  à  une  ou  plusieurs  personnes,  à  condition  qu'il  reste  seul  responsable  des  tâches  ainsi
déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et
tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

2551

Chapitre V. - Assemblée Générale des Associés

Art. 11. Assemblée Générale Annuelle - Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
11.1 L'assemblée générale annuelle des associés aura lieu chaque année dans les six mois suivant la clôture de l'exercice

social au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg spécifié dans la lettre de convocation à l'assemblée.

11.2 Les autres assemblées générales des associés pourront avoir lieu aux lieu et date indiqués dans les lettres de convo-

cation respectives.

Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1 Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

12.2 Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3 Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire, associé ou non, pour le représenter aux assemblées

générales des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1 Les résolutions prises aux assemblées générales des associés ne sont réputées valables que dans la mesure où elles

ont été adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2 Toutefois, ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social les résolutions portant modification des Statuts ainsi que les résolutions portant dissolution et liquidation
de la Société ou prises pour tout autre motif prévu par la Loi.

13.3 Lorsque la Société compte moins de 25 associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises en

assemblée générale, être prises par écrit par l'ensemble des associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des
résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, qui devra voter par écrit (par courrier, par télécopie, par copie
électronique ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire).

Chapitre V. - Année sociale - Comptes sociaux - Distribution des bénéfices

Art. 14. Année Sociale. L'année sociale commence le 29 septembre de chaque année et se termine le 28 septembre de

l'année suivante.

Art. 15. Comptes Sociaux. Chaque année, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance prépare les comptes sociaux

de la Société conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise applicable.

Art. 16. Inspection des Documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes sociaux au siège social de la

Société.

Art. 17. Distribution des Bénéfices - Réserves.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la constitution de la réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2 Le solde peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
17.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer un ou plusieurs dividendes intérimaires, si et seulement

si les comptes (intérimaires) indiquent que des bénéfices distribuables et des réserves sont disponibles à cet effet.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18.1 La faillite ou la déconfiture de la Société ou toute autre procédure analogue des associés n'entraînent pas la dissolution

de la Société.

18.2 Les associés doivent se prononcer, conformément au paragraphe 2 de l'article 13 des présents Statuts, sur la disso-

lution et la liquidation de la Société ainsi que sur les conditions y applicables.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Audit

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprise. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société devra désigner

un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises devra être nommé si l'exemption pour
les petites entités prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux Dispositions Légales. Pour tous les points non expressément régis par les présents Statuts, les

dispositions de la Loi sont applicables.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, TYCO GROUP, S.à r.l. (l'Associé Unique) déclare par la présente souscrire

à 34 (trente quatre) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents Dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de USD 17.000,- (dix sept mille Dollars
des Etats-Unis d'Amérique).

L'ensemble de ces parts sociales a été entièrement libéré par la l'Associé Unique au moyen d'un apport en numéraire, de

sorte que la somme de USD 17.000,- (dix sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à la libre disposition de la Société,

2552

la preuve ayant été donnée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par ING LUXEMBOURG S.A. Le
notaire reconnaît expressément ce paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution de la

Société et se terminera le 28 septembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.213,64 (treize mille deux cent treize euros

soixante-quatre cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en

raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide de fixer le nombre de gérants à 5, l'ensemble des gérants constituant le Conseil de Gérance.
2. L'Associé unique décide de désigner les 5 gérants suivants, pour une période illimitée:
a) Kevin Buhse, expert comptable, né le 10 avril 1964 à Regina au Canada et demeurant au 3, Randenstrasse à CH-8253

Diessenhofen en Suisse;

b) Mario Calastri, trésorier, né le 30 juillet 1957, à Brescia en Italie, et demeurant au 611, Barclay Blvd, à Princeton, NJ

08540, aux Etats-Unis d'Amérique;

c) Eric Green, avocat, né le 17 juin 1958 à Newark, NJ, aux Etats-Unis d'Amérique, et demeurant au 9, Roszel Road à

Princeton, NJ 08540, aux Etats-Unis d'Amérique;

d) Kevin O'Kelly-Lynch, gérant délégué, né le 16 juin 1966 à Dublin en Irlande, et demeurant au 43, Georges Quay House

- Townsend Street, à Dublin 2, en Irlande; et

e) Michelangelo Stefani, gérant délégué, né le 19 février 1966 à Schaerbeek en Belgique, et demeurant au 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg.

3. Conformément à l'article 8 des Statuts, l'Associé Unique de la Société décide de nommer MM. Kevin O'Kelly-Lynch et

Michelangelo Stefani en tant que gérants délégués de la Société, et de leur conférer le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature.

4. L'Associé Unique de la Société décide d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société au 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble avec

Nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 89, case 9. — Reçu 132,14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007002122/242/383.
(060134297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Omnisoft Multimédia, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 88.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 décembre 2006.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007002564/202/11.
(060134182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

2553

Coffee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.459.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 19 février 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 913 du 14 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour COFFEE INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007002374/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08079. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

I.I. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 11.540.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007002889/227/9.
(060134903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

L.A.C.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 63.593.

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echter-nach,

Ont comparu:

1.- Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
2.- Madame Aurelia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl.
3.- Madame Pasqualina Corcelli, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers.
Les comparants sub 1 à 3) sont ici représentés par Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de trois procurations sous seing privé du 20 novembre 2006,

lesquelles procurations, après avoir été signées par le comparant et ne varietur par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée L.A.C.O., S.à r.l., avec siège social à L-1618 Luxembourg,

2, rue des Gaulois, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.593.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en

date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 10 juin 1998.

Que le capital social de la société a été converti en Euros lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002,

publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1307 du 10 septembre 2002.

Le capital social de la société s'élève au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents

(EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros soixante-dix-
neuf Cents (EUR 24,79), attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Pasquale Corcelli, prénommé, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Madame Aurelia Corcelli, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Madame Pasqualina Corcelli, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2554

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 3. La société a pour objet:
- l'import-export de produits alimentaires,
- l'importation-exportation de café (France/Benelux),
- l'exécution de travaux administratifs de tout genre,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-

ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentant

d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2006, vol. 362, fol. 84, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007002892/201/59.
(060134900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Gestion Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.874.

Le Conseil d'Administration tenu le 23 novembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Madame Candice De Boni de sa fonction d'administrateur, de coopter comme nouvel administra-

teur, avec effet à partir du 23 novembre 2006, Madame Sandrine Cecala née 28 mai 1977 à Villerupt en France, résidente
professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que
celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour extrait conforme
GESTION CAPITAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007002328/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06867. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Venice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 90.009.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007002371/1453/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

2555

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.457.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d'Administration

En date du 20 septembre 2006, le Conseil d'Administration décide:
- d'accepter la démission de Mr. Jean Pastré, avec effet au 21 septembre 2006, en qualité d'Administrateur.
- de coopter Mr. Hubert Keller, LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH &amp; Cie, 11, rue de la Corraterie, CH-1204 Genève,

Suisse, avec effet au 21 septembre 2006, en qualité d'Administrateur en remplacement de Mr. Jean Pastré, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 septembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007002579/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.102.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of November.
Before M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, the United

States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, The Corporation Trust Centre, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA,

hereby represented by Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in New York on 22 November 2006.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name

of BEAR STEARNS INTERNATIONAL FUNDING I S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as
well as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company consist:
2.1. to lend money, and grant or provide credit and financial accommodation, to any company of the group to which the

Company belongs and to deposit money with any such group company and to carry on the business of a finance company,
it being understood that the Company shall remain an unregulated company and none of the objects of the Company, stated
in this article 2, shall fall within the meaning of the activities described in the law of 5 April 1993 as amended on the financial
sector as long as they require an administrative approval;

2.2. to invest money of the Company in any investments and to hold, sell or otherwise deal with such investments, and

to carry on the business of an investment company (SOPARFI);

2.3. to acquire and carry on any business carried on by a subsidiary or holding company of the Company or another

subsidiary of a holding company of the Company;

2.4. to borrow and raise money and accept money on deposit from group companies and to secure or discharge any debt

or obligation in any manner and in particular (without prejudice to the generality of the foregoing) by mortgages of and or
charges upon all or any part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled capital of the Company
or by the creation and issue of securities;

2556

2.5. to accept, draw, make, create, issue, execute, discount, endorse, negotiate, and deal in bills of exchange, promissory

notes and other instruments and securities, whether negotiable or otherwise;

2.6. to engage in currency exchange and interest rate transactions including, but not limited to, dealings in foreign currency,

spot and forward rate exchange contracts, futures, options, forward rate agreements, swaps, caps, floors, collars and any
other foreign exchange or interest rate hedging arrangements and such other instruments as are similar to or derived from
any of the foregoing whether for the purpose of making a profit or avoiding a loss or managing a currency or interest rate
exposure or any other exposures or for any other purpose;

2.7. to sell, exchange, mortgage, charge, let, grant licences, options and other rights over, and in any other manner deal

with or dispose of, all or any part of the undertaking, property and assets (present and future) of the Company for any
consideration and in particular (without prejudice to the generality of the foregoing) for any securities or for a share of the
profit or royalty or other periodical or deferred payment;

2.8. to issue and allot securities of the Company for cash or in payment or part payment for any real or personal property

purchased or otherwise acquired by the Company or any services rendered to the Company as security for any obligation
or amount (even if it is less than the nominal amount of such securities) or for any other purpose;

2.9. to distribute any of the property of the Company among its creditors and members in specie or kind and to reduce

its capital or repurchase and cancel its shares in any such way as the law permits;

2.10. to carry on any other business or activity and do anything of any nature in connection with the above, or likely,

directly or indirectly, to enhance the value of or render more profitable all or any part of the Company's undertaking,
property or assets or otherwise to advance the interest of the Company or its members;

2.11. to acquire the whole or any part of the undertaking, assets and liabilities of any person and to act and carry on

business as a holding company;

2.12. to do all such things as in the opinion of the directors of the Company are or may be incidental or conductive to

the attainment of the above objects or any of them.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 17,000.- (seventeen thousand United States

Dollars) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 34.- (thirty-four United States Dollars) per
share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be

authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s) as A

managers or B managers, which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each
manager(s). In case of plurality of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager
(s) need not be shareholder. The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke
and replace any manager(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as long

as the Company only has one manager.

8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of Managers.

In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers
will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at
the relevant meeting.

2557

8.3. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days' written
notice of Board of Managers' meetings shall be given, which shall include details of the business to be considered.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule, in

the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers.

8.4. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if at least two A Managers and one B Manager are

present. Decisions may only be passed upon the unanimous consent of those present.

8.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed to be held in
Luxembourg.

8.8. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further provided
the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall be
bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by the
joint signature of one A and one B manager. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from among the members
of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their
respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10. The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board
of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12. The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out in

or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the managers. The managers assume, by reason of its/their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall

be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the
Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall have
the  possibility to  delegate his powers to one or several  persons  provided he shall  remain responsible for the tasks  so
delegated.

The  Secretary  shall  have  the  power  and  authority,  which  shall  be  provided  only  by  the  Board  of  Managers,  to  issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

2558

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s)

shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may
be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholders' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irrespective

of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any general

meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as

they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried out

by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed at

general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of
the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram or telex
or e-mail transmission).

Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on December first and ends on November thirtieth of

the following year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements

of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the accounts in accordance with the
relevant Luxembourg legal provisions).

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is

set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine its/
their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.
20.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to appoint a statutory auditor (commissaire aux

comptes) if it has more than 25 shareholders.

20.2. An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles 69

and 35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the annual
accounts of the companies does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., pren-

amed, hereby declares that it subscribes to all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 34.- (thirty-four

2559

United States Dollars) each, representing the total share capital of the Company of an amount of USD 17,000.- (seventeen
thousand United States Dollars).

All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., by means of a

payments in cash, so that the subscription amount of USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars) is forthwith
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a blocking certificate
issued on November 29, 2006, and the undersigned notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to 30

November 2007.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 12,922.84 (twelve thousand nine hundred and twenty-

two euro eighty-four cents).

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers at five constituting therefore a Board of

Managers.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint for an unlimited period of time the following five persons as

managers of the Company:

a) Joannes Christianus Lamberthus van de Sanden, Managing Director, born in Jutphaas (The Netherlands) on 21 June

1951, with business address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, as A Manager;

b) Jan Doeke Thijs van der Molen, Assistant Managing Director, born in Hengelo (The Netherlands) on 1 March 1969,

with business address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, as A Manager;

c) Antonius Zwart, Account Manager, born in Rotterdam (The Netherlands) on 29 May 1966, with business address at

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, as A Manager;

d) Liam MacNamara, banker, born in Limerick City, Ireland on 17 February 1955, with business address at Block 8 Hare-

court Centre, Charlotte Way, Dublin 2, Ireland, as B Manager; and

e) Jonathan Lewis, financial controller, born in Wolverhampton (United Kingdom) on 8 December 1967, with business

address at One Canada Square, London E14 5AD, United Kingdom, as B Manager.

3. The sole shareholder of the Company resolves to appoint DELOITTE S.A. as external auditor of the Company.
4. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., une société constituée et existant selon les lois du Delaware, ayant son siège

social au The Corporation Trust Company, The Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
USA,

ici représentée par Bertrand Géradin, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à New York le 22 novembre 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet - Siège social

2560

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de BEAR

STEARNS INTERNATIONAL FUNDING I S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste à:
2.1. prêter des fonds et accorder ou fournir des crédits et des financements à toute société du groupe auquel appartient

la Société, déposer des fonds à terme auprès de toute société du groupe et poursuivre les activités d'une société financière,
étant entendu que la Société devra rester une entité non régulée et qu'aucun des objets de la Société indiqués dans le présent
article 2 n'entrera dans la définition des activités énumérées dans la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée sur le secteur
financier pour autant qu'ils requièrent une autorisation administrative;

2.2. investir l'argent de la Société dans tous investissements et détenir, vendre ou traiter ces investissements de toute

autre manière, et poursuivre les activités d'une société d'investissement (SOPARFI);

2.3. acquérir et poursuivre toute activité assurée par une filiale ou une holding de la Société ou par une autre filiale d'une

holding de la Société;

2.4. emprunter et lever des fonds et accepter des fonds déposés à terme de sociétés du groupe et garantir ou acquitter

toute dette ou obligation de quelque manière que ce soit et en particulier (sans préjudice des généralités précédemment
énoncées) par des hypothèques de et /ou des sûretés sur tout ou partie de l'entreprise, immeuble et actifs (présent et futur)
et capital de la Société non encore appelé ou par la création et l'émission de titres;

2.5. accepter, tirer, réaliser, créer, émettre, exécuter, escompter, endosser, négocier et traiter des lettres de change,

billets à ordre et autres instruments et titres, qu'ils soient négociables ou autre;

2.6. participer à des transactions d'échange de devise et de taux d'intérêt comprenant, de manière non exhaustive, des

opérations en devise étrangère, contrats à terme sur taux d'intérêt et contrats d'échange de garantie au comptant, contrats
à terme standardisés, options, accords futurs sur les taux d'intérêt, contrats d'échange, plafonds sur taux, taux plancher,
tunnels de change et tout autre instrument de couverture de taux d'intérêt ou de taux de change étranger et tous autres
instruments, qu'ils soient similaires ou dérivés de ce qui précède et que ce soit ou non dans le but de réaliser des bénéfices,
d'éviter une perte ou de faire face à une exposition de taux d'intérêt ou de devise ou toute autre exposition, ou dans tout
autre but;

2.7. vendre, échanger, grever, porter en compte, louer, octroyer des licences, options et autre droits sur et, de toute

autre manière, traiter ou aliéner tout ou partie de l'entreprise, immeuble et actifs (présents et futurs) de la Société pour
toute contrepartie et en particulier (sans préjudice des généralités précédemment énoncées) pour tous titres ou pour une
quote-part du bénéfice ou de la redevance ou tout autre paiement périodique ou différé;

2.8. émettre et attribuer des titres de la Société contre un apport en espèces ou à titre de paiement total ou partiel pour

tout bien immobilier ou personnel ou autrement acquis par la Société ou contre tous services rendus à la Société sous la
forme de titre pour toute obligation ou montant (même si ce dernier est inférieur au montant de ces titres) ou dans tout
autre but;

2.9. distribuer tout actif immobilier de la Société parmi ses créanciers et associés en espèce ou en nature et réduire son

capital ou racheter et annuler ses parts sociales de quelque manière qu'il soit prévu par la loi;

2.10. poursuivre toute autre entreprise ou activité et réaliser quoi que ce soit de toute nature en rapport avec ce qui

précède, directement ou indirectement, accroître la valeur de ou rendre plus rentable tout ou partie de l'entreprise de la
Société, immeuble ou actifs ou autre dans l'intérêt de la Société ou de ses membres;

2.11. acquérir la totalité ou toute partie de l'activité, des actifs et passifs de toute personne et agir et poursuivre l'activité

en tant que société holding;

2.12. réaliser tout ce qui est ou pourrait être, du point de vue des dirigeants de la Société, accessoire ou pertinent en vue

de la réalisation des objectifs énumérés ci-dessus ou de l'un de ceux-ci.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 17.000,- (dix-sept mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 34,- (trente-quatre dollars des
Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et bénéfices

de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une
telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

2561

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent trois

quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont d'ap-
plication.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommés en tant que gérants A ou gérants B par l'assemblée

générale de l'associé unique/des associés qui décide également de leur rémunération et des modalités de nomination de
chacun du (des) gérant(s). En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le
ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment
et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la Société

aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblée générale de l'associé unique/des associés et toutes les

réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés, ou le
Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité des membres
présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil de

Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins huit jours avant la réunion du Conseil de Gérance et mentionner les points devant être abordés.

La  réunion  peut  être  valablement  tenue  sans  convocation  préalable  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou  valablement

représentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues dans

la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme ou télex ou par

e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme ou télex

ou par e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5. Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant de-
meurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de telle
manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins deux Gérants A et un

Gérant B sont présents. Les décisions peuvent être prises uniquement si elles sont adoptées à l'unanimité par les personnes
présentes.

8.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 8.

8.9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, elle sera engagée par la seule
signature de ce gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de d'un gérant A et d'un gérant B.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs
gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des
compétences du Conseil de Gérance.

8.10. Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (qu'ils soient ou non membres du Conseil de Gérance) et peut révoquer ces nomination à tout moment.

2562

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la durée

du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.11. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon le cas

par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés

à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, ne devant pas nécessairement

être un gérant, qui sera chargé de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et, dans

la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux et les
comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de toutes leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des

certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblées générales des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé

unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son siège social à préciser
dans la convocation pour l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la

convocation

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des

associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement

prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises en assemblée générale, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la/des
résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ledit vote devant être attesté
par lettre, téléfax, télégramme, télex ou par e-mail).

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre

de l'année suivante.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les états financiers de la

Société (comprenant un bilan, un compte de pertes et profits et les notes relatives aux comptes, conformément aux dispo-
sitions légales en vigueur au Luxembourg).

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des états financiers susmentionnés au siège

social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est

affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

2563

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans la

Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s) n'en-

traînera  pas  la  dissolution  de  la  Société.  L'associé  unique/les  associés  doi(ven)t  donner  leur  accord  conformément  aux
dispositions de l'article 13 paragraphe 2 des Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y
relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé

(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera son /leurs pouvoirs et sa /
leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises.
20.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d'un commissaire aux comptes si elle a plus

de 25 associés.

20.2. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre

2002 sur le registre de commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des sociétés n'est pas applicable

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les associé

(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., susmentionnée, déclare souscrire

toutes les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 34,- (trente-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique)
chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de USD 17.000,- (dix-sept mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique).

Toutes ces 500 (cinq cents) parts sociales ont été libérées entièrement par BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC. au

moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de USD 17.000,- (dix-sept mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant par un certificat de blocage émis le 29 novembre 2006, et le notaire instrumentant constate expressément un tel
paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et

se clôturera le 30 novembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 12.922,84 (douze mille neuf cent vingt-deux euros

quatre-vingt-quatre cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en

raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants à cinq, constituant ainsi un Conseil de Gérance.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer pour une durée indéterminée les cinq personnes suivantes en tant

que gérants de la Société:

(a) Joannes Christianus Lamberthus van de Sanden, administrateur délégué, né à Jutphaas (Pays-Bas) le 21 juin 1951, avec

adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant A;

(b) Jan Doeke Thijs van der Molen, administrateur délégué adjoint, né à Hengelo (Pays-Bas) le 1 

er

 mars 1969, avec adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant A;

(c) Antonius Zwart, comptable, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 29 mai 1966, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant A;

(d) Liam MacNamara, banquier, né à Limerick City (Irlande) le 17 février 1955, avec adresse professionnelle au Block 8

Harecourt Centre, Charlotte Way, Dublin 2, Irlande, en tant que Gérant B; et

(e) Jonathan Lewis, contrôleur financier, né à Wolverhampton (Royaume-Uni) le 8 décembre 1967, avec adresse profes-

sionnelle au One Canada Square, London E14 5AD, Royaume-Uni, en tant que Gérant B.

2564

3. L'associé unique de la Société décide de nommer DELOITTE S.A. en tant que réviseur d'entreprises de la Société.
4. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 8, case 12. — Reçu 129,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007002168/242/502.
(060134350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Baywa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.015.

<i>Extarit du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2006 à Luxembourg

L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPLAN S.A. avec siège social à L-1635

Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel RCS B-44563.

Le mandat expire à l'assemblée générale qui sera tenu dans l'année 2012.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007002331/752/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Carima S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007002380/636/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01738. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

New Building Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.061.

STATUTS

L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) OTTINIES CORP., société panaméenne, ayant son siège social à Arango Orillac Building 2nd floor, East 54th Street,

Panama (République de Panama), représentée par Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

2565

2) Monsieur Umberto Cerasi employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de NEW BUILDING INVESTMENT

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève le
mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué dans
les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

2566

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, con-

firmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les adminis-

trateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'administration,

poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre

et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement

de toutes écritures de la société.

Art. 15.  Les  administrateurs  et  commissaires  ne  contractent,  à  raison  de  leur  gestion,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

3ième mardi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

2567

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.

Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement que

si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première con-
vocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être valables,
devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui le

remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises

et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un

administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités

fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 17 avril 2007 à 10.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- OTTINIES CORP.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2.- Umberto CERASI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

2568

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; présidente;

b) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur l'exercice 2008.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de l'as-

semblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Leone, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 33, case 12. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007002189/211/126.
(060134097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

IMG Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.072.

Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d'administration de la société a décidé du transfert du siège social à

l'intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa nouvelle
adresse 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2006.

<i>Pour IMG INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007002417/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Maples S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.786.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 27 novembre 2006 que Monsieur

Matti Harkko, demeurant Pikk 15/2, 10123 Tallinn, Estonie, est nommé administrateur au sein du conseil d'administration
et administrateur délégué de la société avec effet au 27 novembre 2006. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

2569

Pour extrait sincère et conforme
<i>MAPLES S.A.
P. Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007002549/6102/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Duse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.059.

STATUTES

In the year two thousand six, on eighth day of November.
Before Us, Maître Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CORDEA SAVILLS INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at 20 Grosvenor Hill, London W1K 3HQ, United Kingdom, with registration number 4805099,

represented by Benoît Charpentier, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2nd

November 2006,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name DUSE S.à r.l. (hereafter

the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures  shall  have no effect on the nationality  of  the  Company, which,  notwithstanding  the temporary  transfer of  its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises  in  any  form  whatsoever  and  the  management  of  such  participations.  The  Company  may  in  particular  acquire  by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies

2570

and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general

meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.

2571

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Company

or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments
and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose

of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it
forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.

2572

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Cordea Savills Investments Limited, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for

(500) five hundred shares in registered form, with a nominal value of EUR (25) twenty-five euro each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to EUR (12,500) twelve thousand five hundred euro.

The amount of EUR (12,500) twelve thousand five hundred euro is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons and entity are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. White Dominic Andrew, Real Estate Fund Manager, born on 27 March 1972 in Bristol, United Kingdom, residing at

Via Raschi 3A, Moltrasio 22100, Italy;

- Mr. George Tindley, Real Estate Fund Manager, born on 15 November 1958 in Pembury, United Kingdom, residing at

Bramdean Lodge, Wood Lane, Bramdean, Alresford, Hampshire SO24 0JN, United Kingdom;

- Mr. Carl Speecke, private employee, born on 5 March 1964 in Kortrijk, Belgium, residing at 4, rue d'Allamont, L - 1111

Luxembourg; and

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 64.474 having its registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CORDEA SAVILLS INVESTMENTS LIMITED, une société limitée constituée selon les lois du Royaume Uni, ayant son

siege social au 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ, Royaume Uni, immatriculée sous le numéro 4805099,

ici représentée par Benoît Charpentier, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 2 novembre 2006,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

2573

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DUSE S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par

les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi)
et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la
Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  dans  d'autres  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations des taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou acceptée

par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

2574

6.5. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés qui fixe le terme de leur mandat. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance. Les gérants
ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date de la réunion prévue, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera mentionnée
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du
conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de tout gérant de la Société,

ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et
les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par courrier
électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par courrier ou par
téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la

moitié du capital social de la Société.

2575

13.3. Toutefois, les résolutions pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront

prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, le cas échéant,

le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'entre eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Cordea Savills Investments Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune et de les
libérer intégralement par versement en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.500,- Euros.

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes et l'entité suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. White Dominic Andrew, Real Estate Fund Manager, né le 27 mars 1972 à Bristol, Royaume-Uni, demeurant à Via

Raschi 3A, Moltrasio 22100, Italie;

M. George Tindley, Real Estate Fund Manager, né le 15 novembre 1958 à Pembury, Royaume-Uni, demeurant à Bramdean

Lodge, Wood Lane, Bramdean, Alresford, Hampshire SO24 0JN, Royaume-Uni;

- M. Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, demeurant au 4, rue d'Allamont, L-1111 Lu-

xembourg; et

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 64.474 ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2576

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Charpentier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 28, case 1. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007002190/211/279.
(060134053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.448.

Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 6 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007002429/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

MRC Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.636.

Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

<i>Pour MRC DEVELOPMENT COMPANY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007002505/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00767. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Ambares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s' y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

2577

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007002370/636/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01743. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Promsvyaz Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.099.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007002434/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

TF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.056.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007002373/1453/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Parma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.410.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1409 du 28 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 24 décembre

2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 457 du 18 mai 2005.

Le bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARMA INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007002378/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08069. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Skala Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.591.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2578

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

<i>Pour SKALA INVESTMENTS INTERNATIONAL, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007002440/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00790. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Greenseeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.252.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 novembre 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 9b, boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Joseph Mayor et Philippe Vanderhoven ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007002422/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Promsvyaz Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.099.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007002436/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Kinetron S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.288.

Constituée sous forme d'une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,

par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en dat du 30 juin 1998, acte publié au

Mémorial C n 

o

 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 23 juillet

1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 818 du 4 novembre 1999. Le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé

le 31 décembre 2001, publié au Mémorial C n 

o

 918 du 17 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2579

<i>Pour KINETRON S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007002431/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08479. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Porter International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 100.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007002643/213/9.
(060134282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Fly Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.076.

Par lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux administrateurs en date du 4 décembre 2006, la FIDU-

CIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux
comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007002601/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

SM Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.332.

En date du 8 mai 2006, l'assemblée générale a pris acte des démissions de M 

e

 Denis Lenfant de son mandat d'administrateur

et de Monsieur Sébastien Kopp de son mandat de commissaire.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateur Mademoiselle Tanja Weins, employée privée,

demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons et comme commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable,
demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SM CONSULT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007002593/255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Prouvé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 97.317.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 novembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

2580

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 3 avril

2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire ont poursuivi leur mandat jusqu'à ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité
d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration; et également de ne pas renommer Monsieur Eric Giacometti
en qualité d'Administrateur et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), Administrateur;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en qualité de Commissaire et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an,
la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en qualité
de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

<i>PROUVE S.A.
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007002607/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Savini Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 204, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 26.600.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007002665/820/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00857. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Entreprise Trigatti Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 23.224.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007002666/820/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00863. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

2581

Tarragona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.255.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007002437/6654/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01666. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Fogolar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 93.305.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 27 novembre 2006

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 novembre 2006 la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrick Hosti et de Monsieur Olivier Thonnard de leur poste d'ad-

ministrateur de  la société et décide  de pourvoir à  leur  remplacement par  les nominations suivantes au sein  du conseil
d'administration:

- Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, né le 21 février 1973, à Pancevo (Serbie), demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

- La société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.

Luxembourg B 68.040, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Angelo Zito.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2009 pour statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007002541/1429/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Max-Agri, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 2, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.875.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007002538/1091/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07783. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

2582

Bofin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.293.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 16 novembre 2006

Monsieur Eric Fort est révoqué de son poste d'administrateur de la société avec pouvoir de signature A.

Luxembourg, le 16 novembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BOFIN INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007002540/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Benetton Holding International N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.124.

EXTRAIT

Il ressort d'une assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 novembre 2006 que:
Monsieur Silvano Cassano, né le 18 décembre 1956 à Argenta en Italie et demeurant à Corso Moncalieri n.79/C I-10100

Torino  en  Italie,  a  démissionné  de  son  mandat  d'administrateur  et  d'administrateur-délégué  de  la  Société  BENETTON
HOLDING INTERNATIONAL N.V. S.A. avec effet au 23 novembre 2006.

Monsieur Massimo Branda, né le 17 avril 1960 à Canelli en Italie et demeurant au Via A. Manzoni n.25 à Torino en Italie,

a été élu en tant qu'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société BENETTON HOLDING INTERNATIONAL
N.V. S.A. avec effet au 27 novembre 2006.

Monsieur Mauro Fava, né le 14 janvier 1957 à Treviso en Italie et demeurant au Vicolo S. Antonino n. 5/b à Treviso en

Italie, a été élu en tant qu'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société BENETTON HOLDING INTERNATIO-
NAL N.V. S.A. avec effet au 27 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007002837/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Domulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 76.916.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007002671/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02378. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

2583

Drake Training &amp; Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.941.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 72.031, here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on June 26, 2006 (the Parent).

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the name of DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 71.941 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated 23

September 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 944 of 10 December 1999 (the
Mémorial C), for the last time on 30 July 2004 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated
30 July 2004, published in the Mémorial C - No. 1090 of 28 October 2004;

- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred)

shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation

of the Company;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation hereby

resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;

- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting;

- the appearing party as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in

English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
shall prevail.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72.031, ici dûment représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration émise le 26 juin 2006 (la Société Mère).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au

présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

2584

- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS, S.à r.l., constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 71.941 (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

23 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 944 du 10 décembre 1999 (le Mémorial

C), modifié plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 juillet 2004, en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, publié au
Mémorial C N 

o

 1090 du 28 octobre 2004;

- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales  d'une  valeur  nominale  de  EUR  25,-  (vingt-cinq  euros)  chacune,  toutes  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la Société Mère, en sa qualité d'associée unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l'opération, décide de

prononcer la dissolution de la Société avec effet à compter de ce jour;

- la Société Mère donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats respectifs à compter de

la date de leurs nominations respectives jusqu'à ce jour;

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à
prendre à sa charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date avant
tout paiement à sa personne;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la

présente assemblée au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Alexandrino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 34, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007002208/211/73.
(060134069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Fortimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.952.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007002675/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02460. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Kamea International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.440.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 novembre 2006 que:
- Le nombre des Administrateurs a été diminué de 4 à 3.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des affaires, née le 18 août 1958 à Luxembourg, et demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été nommée Administrateur pour une période de

2585

4 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2009, en
remplacement de Messieurs Eammonn Crowley et Oliver Parker, Administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007002604/802/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Anwaco S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 31.040.

<i>Extrait de résolution du 8 novembre 2006

En date du 8 novembre 2006, le conseil d'administration a décidé de démissionner en tant qu'administrateur dans la société

ANWACO S.A.H.

à savoir:
1. M. Claude Koeune, réviseur d'entreprises, demeurant a Lorentzweiler
2. Madame Mely Steinbach, épouse Hermann, employée privée, demeurant à Septfontaines
3. Monsieur Jean-Marie Wilhelm, employé privé, demeurant à Luxembourg.
ainsi que la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à 1220 Luxembourg inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 26.096 a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes.

<i>Conseil d'Administration / SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007002858/619/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Gifma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.467.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GIFMA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007002448/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01159. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Bureau d'Assurances Royer et Gilson, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, 11, rue Comte d'Autel.

R.C.S. Luxembourg B 97.518.

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Royer, agent général d'assurances, né à Luxembourg le 15 septembre 1956, demeurant à 12, rue de

Glabach, L-7410 Angelsberg.

2. Monsieur Marc Gilson, agent d'assurances, né à Esch/Alzette le 14 juillet 1966, demeurant à 15, rue de Messancy, L-4962

Clemency.

Lesquel comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

2586

I. Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée BUREAU D'ASSURANCES

ROYER ET GILSON, S.à r.l., établie à Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1 

er

 décembre

2003, publié au Mémorial C, numéro 72 du 20 janvier 2004, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 97.518, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte d'assemblée générale extraordinaire reçu
par le notaire soussigné en date du 20 janvier 2004, publié au Mémorial C, numéro 253 du 3 mars 2004.

II. Que le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,00 EUR) divisé en deux mille (2.000) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,00 EUR) chacune, et que la société n'est pas propriétaire d'immeubles ou droits
immobiliers.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Claude Royer, prénommé, mille quatre cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.480

2) Monsieur Marc Gilson, prénommé, cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

III. Que suivant cession de parts sociales sous seing privé faite à Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2007, ci-annexée en copie,

Monsieur Claude Royer, prénommé, a cédé et transporté cent (100) parts sociales de la société à Monsieur Marc Gilson,

prénommé.

IV. Qu'en leur qualité de seuls associés et gérants de la société, Monsieur Claude Royer, prénommé, et Monsieur Marc

Gilson, prénommé, déclarent expressément accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales.

V. Que suite à la cession de parts sociales intervenue, et en leur qualité de seuls associés et gérants de la société, ils

décident de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 5.- des statuts, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, comme suit:

«  Art. 5. Capital. (2 

ème

 alinéa).  Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Claude Royer, prénommé, mille trois cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.380

2) Monsieur Marc Gilson, prénommé, six cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 »

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Royer, M. Gilson, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 24, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007002628/216/72.
(060134357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Seapoint, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 22.929.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007002676/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00320. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Cephalon Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.498.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

2587

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007002875/257/11.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00822. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pillarlux Etoy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.698.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007002621/227/9.
(060134389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Stodiek Beteiligung I S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.244.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 2005, acte publié au

Mémorial C no 670 du 1 

er

 avril 2006, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 décembre 2005, acte publié au

Mémorial C no 715 du 7 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STODIEK BETEILIGUNG I, S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007002421/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08077. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Gabian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 98.132.

L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de GABIAN S.A., R.C.S. B Numéro 98.132, ayant son siège social à Luxembourg, qui a transféré son siège
social de Vaduz, Liechtenstein vers le Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 146 du 5 février 2004.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Claire Kakeldey, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions d'une

valeur  nominale  de  mille  (EUR  1.000,-)  euros  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  d'un  million  (EUR
1.000.000,-) d'euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.

2588

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés qui se reconnnaissent dûment

convoqués, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.
2. Nomination de Madame Monica Canova, secrétaire, demeurant Via Roncaiolo, CH-6874 Castel San Pietro, comme

Liquidateur.

3. Sous réserve de l'approbation des points 1 et 2, décision que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société

sur base des honoraires usuels pour leurs services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la

mise en liquidation de la Société.

Après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée des actionnaires a pris, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Madame Monica Canova, secrétaire, née le 28 mai 1961 à Chiasso, Suisse, demeurant Via Roncaiolo, CH-6874 Castel San

Pietro, est nommée comme Liquidateur.

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société sur base des honoraires usuels pour ses services professionnels

et le remboursement des dépenses encourues.

<i>Quatrième résolution

Par vote spécial, décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A.-M. Charlier, M.-C. Kakeldey, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 35, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007002162/230/58.
(060134191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Geholux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.322.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEHOLUX HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Référence de publication: 2007002456/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01165. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

2589

De Com Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 78.175.

L'an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE COM LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C. Luxembourg section B numéro 78.175, con-
stituée suivant acte reçu le 29 septembre 200, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 229 du
29 mars 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, employé

privé à Mersch.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros

(EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social par remplacement du premier paragraphe de l'article 2 des statuts par le texte suivant:
«La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,

leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»

2) Conversion du capital en euros et modification de l'article 3 comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social en remplaçant le premier paragraphe de l'article 2 des statuts par le texte

repris à l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital en euros et de modifier l'article 3 en conséquence.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide:
- de modifier l'article deux des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

- de modifier l'article trois des statuts relatif au capital social pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

2590

Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Braquet, P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 2006, vol. 436, fol. 70, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007002961/242/72.
(060134891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Burberry Luxembourg (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 288.691.350,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.583.

Le bilan au 30 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (N0. 1), S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007002409/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00296. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Ascalon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 55.240.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 novembre 2006 que:
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur, son mandat prenant fin lors
de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

- Le mandat de Monsieur David De Marco n'a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007002595/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00622. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Amercon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.329.

EXTRAIT

Changement d'adresse des associés.
L'adresse de Monsieur Otto Ulrich, Madame Otto Jill Janaina, Madame Otto Nathalie Maureen et Monsieur Otto Philip

Frederico est transférée, avec effet au 14 juillet 2006, au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2591

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007002547/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 38.530.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Oktober 2006

Am Mittwoch, den 11. Oktober 2006 um 9.00 Uhr, sind die Aktionäre der SOLUTIONS S.A. in der Stadt Munsbach zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Da das Mandat der Verwaltungsratmitglieder:
- Herr Rainer Schacke, Kaufmann, wohnhaft in Munsbach (Vorsitzender)
- Herr Hermann Kunz, Kaufmann, wohnhaft in D-55471 Külz
- Herr Steven Pitman, Kaufmann, wohnhaft in L-6142 Junglinster
abgelaufen ist, wird es für sechs Jahre verlängert, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung vom Jahr 2012.
Dementsprechend besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Mitgliedern (bis zur ordentlichen General-

versammlung vom Jahr 2012):

- Herr Rainer Schacke, Kaufmann, wohnhaft in Munsbach (Vorsitzender)
- Herr Hermann Kunz, Kaufmann, wohnhaft in D-55471 Külz
- Herr Steven Pitman, Kaufmann, wohnhaft in L-6142 Junglinster

Munsbach, den 11. Oktober 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007002552/503/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Skala European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.594.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

<i>Pour SKALA EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007002441/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00787. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ambares S.A.

Amercon Holding

Anwaco S.A.H.

Ascalon Holding S.A.

Baywa S.A.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

Benetton Holding International N.V. S.A.

Bofin International S.A.

Burberry Luxembourg (No. 1) S.à r.l.

Bureau d'Assurances Royer et Gilson, S.à r.l.

Carima S.A.H.

Cephalon Luxembourg, S.à r.l.

Coffee Investments S.A.

De Com Luxembourg S.A.

Domulux S.A.

Drake Training &amp; Developments S.à r.l.

Duse S.à r.l.

Entreprise Trigatti Frères S.à r.l.

Fly Energy S.A.

Fogolar S.A.

Fortimmo S.A.

Gabian S.A.

Geholux Holding S.A.

Gestion Capital S.A.

Gifma S.A.

Greenseeds S.A.

I.I. Holding S.A.

IMG Investment Holding S.A.

Kamea International S.A.

Kinetron S.A.

L.A.C.O. S.à r.l.

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A.

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers

Maples S.A.

Max-Agri, S.à r.l.

MRC Development Company S.à r.l.

New Building Investment S.A.

Omnisoft Multimédia, S.à r.l.

Parma Investments S.A.

Pillarlux Etoy S.à r.l.

Porter International, S.à r.l.

Promsvyaz Finance S.A.

Promsvyaz Finance S.A.

Prouvé S.A.

Savini Frères S.à r.l.

Seapoint

Skala European Investments S.à r.l.

Skala Investments International S.à r.l.

SM Consult S.A.

Solutions S.A.

Stodiek Beteiligung I S.à r.l

Tarragona S.A.

TF Holding S.A.

Topaz Group S.à r.l.

Venice International S.A.