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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 49
25 janvier 2007
SOMMAIRE
Altice Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2340
Anubis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2351
A & P - Asap & Partners (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2332
Beryte Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2332
Colibri Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2350
Compagnie du Baou S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2340
Complex Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2350
Connecteo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
2348
Continentale de Gestion S.A. . . . . . . . . . . .
2350
Dardus Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2351
FDCI - Foreign Development Capital In-
ternational Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2331
Finelva Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2340
Givre Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
2332
Gleniffer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2349
Gorgona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2349
Grand Banquet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2349
Initiatives Associées S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2350
Interfiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2341
JER Baywatch GP-C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2341
Mars Propco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2333
Mars Propco 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2341
Napos Trading Company S.A. . . . . . . . . . .
2349
Placer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2331
POL 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2327
POL Top, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2329
Seafuture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2351
Shoetime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2352
Thalna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2331
Twenty-Six Management S.A. . . . . . . . . . . .
2341
Wartburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2339
White Castle Private Equity S.A. . . . . . . . .
2348
Wise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2351
Wolford Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2352
Zipriani Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2306
2305
Zipriani Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 114.486.
In the year two thousand and six, on the seventh of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Robert Whitton, residing at 6 Gidea Close, Gidea Park, Romford TM2 5NP, United Kingdom (the «Sole Shareholder»),
here represented by Stéphanie Joie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting as the sole shareholder of ZIPRIANI HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 114 486, incorporated on 14 February 2006 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
961, page
46096 (the «Company»).
The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital of the Company, took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two (2) classes of shares in the share capital of the Company, each with a par
value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-), to be issued from time to time by the Company and which shall be
referred to, respectively, as class A shares (the «Class A Shares») and class B shares (the «Class B Shares»).
The Sole Shareholder further resolves to qualify the existing and outstanding one hundred (100) shares of the Company
held by Robert Whitton with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-), as Class A Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) through the issuance of
one hundred (100) B Shares of the Company having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each.
All the one hundred (100) B Shares of the Company having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each
have been subscribed by HUGH MACKAY RETIREMENT BENEFIT SCHEME, with address at Hollywood House, Wolsin-
gham, Bishops Auckland, County Durham, DL13 7HE, United Kingdom (the «Fund»), represented by Stéphanie Joie, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 4 August 2006, attached hereto, at a total price of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), entirely allocated to the share capital.
Following the issuance of one hundred (100) B Shares, said shares have been fully paid up through a contribution in cash
by the Fund.
All powers are conferred to Camille Bourke and Stéphanie Joie, lawyers, acting individually and with full power of substi-
tution, to proceed to and to carry out any formalities required to effect such cash contribution.
After the above mentioned capital increase, the new shareholder of the Company enters the meeting and participates in
the vote and thus the general meeting of shareholders of the Company (the «General Meeting»), after deliberation, takes
unanimously the following resolutions:
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to restate the entire articles of incorporation of the Company. The articles of incorporation
shall now read as follows:
« 1. Definitions and interpretations.
1.1 In these Articles, unless the context otherwise requires, the following expressions shall have the following meanings:
«A Manager» means a manager appointed by the shareholders from among the candidates proposed by the A Shareholders
and holding office pursuant to Article 23;
«Articles» means these articles of incorporation as amended from time to time;
«A Shares» means the ordinary shares of EUR 125.- each in the capital of the Company from time to time in issue, carrying
the rights and being subject to the restrictions set out in these Articles;
«A Shareholder» means a holder of an A Share;
«Associated Company» means:
(a) any company which is the holding company or a subsidiary of such company in question or a subsidiary of any such
holding company; or
(b) any company the share capital of which is vested in the same persons and in the same proportions as the shares of
such company in question are vested;
2306
«Auditor(s)» means the statutory auditor(s) of the Company from time to time;
«Banking Day» means a day (excluding Saturdays) on which banks are open for business in London, Dublin, Jersey and
Luxembourg;
«Board» means the board of managers of the Company as from time to time constituted;
«B Manager» means a manager appointed by the shareholders among the candidates proposed by the B Shareholders and
holding office pursuant to Article 23;
«B Share» means a B ordinary share of EUR 125.- in the capital of the Company designated as a «B Share» from time to
time in issue carrying the rights and being subject to the restrictions set out in these Articles;
«B Shareholder» means a holder of a B Share;
«Company» means the company incorporated under Luxembourg law generally and particularly under the Law in respect
of which these Articles have been registered;
«Connected Person» means any person with which any relevant person is connected (as determined in accordance with
the provisions of section 839 of the Income and Corporation Taxes Act 1988 of United Kingdom);
«Donaldsons' Fee» means all fees paid or payable to ESTATIUS HOLDINGS B.V. or its associates pursuant to the Fra-
mework Agreement between (1) ESTATIUS HOLDINGS B.V. and (2) the Company dated on or about the date of the
adoption of these articles;
«Facility Agreement» means an agreement between (1) the Property Company and (2) HYPO REAL ESTATE BANK
INTERNATIONAL HG and others in respect of the provision of certain loan facilities for the acquisition of shares in the
Property Company;
«Holder» means, in relation to Shares, the shareholder whose name is entered in the register of shareholders of the
Company as the holder of those Shares;
«Law» means the law of 10 August 1915 on commercial companies, including any statutory modification or re-enactment
thereof for the time being in force;
«Manager» means any A Manager or B Manager of the Company appointed in accordance with these Articles;
«Office» means the registered office of the Company;
«Ordinary Resolution» means a resolution of the shareholders of the Company either in general meeting or in writing in
accordance with Article 19, taken by shareholders of the Company representing (i) more than half of the share capital of
(by number of Shares) the Company and (ii) the holders of a majority of the A Shares in issue (by numbers of A Shares);
«Profit» means all distributions of income and capital proposed to be made by the Company, plus an amount equal to the
Donaldsons' Fee which has not been previously taken into account in the calculation of any profit;
«Property Company» means POLIMENI INTERNATIONAL GNIEZNO Sp.Zo.o who holds title to and is the owner of
all that property known as GALERIA GNIEZNO SHOPPING CENTRE, Gniezno, Poland;
«Secretary» means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of the secretary
of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary;
«Shares» means the shares (of whatever denomination or class) from time to time in the capital of the Company;
«Special Resolution» means a resolution of the shareholders of the Company in general meeting or in writing in accordance
with Article 19, taken by (i) the shareholders of the Company representing in aggregate at least 75% of its share capital (by
numbers of Shares) and (ii) the holders of a majority of the A Shares in issue (by numbers of A Shares).
1.2 In these Articles, save where the context otherwise requires:
(a) the word «person» includes a firm, a body corporate, an unincorporated association or an authority or to a person's
executors or administrators;
(b) the singular includes the plural and vice versa and reserve to any gender includes a reference to all other genders;
(c) where a word or phrase is given a particular meaning, other grammatical forms of that word or phrase have corres-
ponding meanings;
(d) a reference to an «Article» is a reference to an article of these Articles;
(e) a reference to writing includes typewriting, printing, telegram, facsimile or other modes of representing or reproducing
words in a visible form;
(f) a reference to «executed» means any form of execution;
(g) headings are inserted for convenience and do not affect the interpretation of these Articles;
(h) words or expressions defined in the Law shall have the same meaning where used in these Articles but excluding any
statutory modification thereof not in force when these Articles became binding on the Company; and
(i) headings and the use of bold typeface shall be ignored;
(j) reference to «other» and «otherwise» shall not be construed ejusdem generis where a wider construction is possible,
2. Incorporation of the company .
There is hereby established among the current Holders of the Shares created hereafter and all those who may become
Holders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which shall be
governed by the Law, as well as by the present Articles.
3. Corporate purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding by way of investment and for the purposes of maximising growth in capital
value of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment,
2307
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purposes.
3.3 The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
3.4 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
4. Duration . The Company is incorporated for an unlimited period.
5. Name. The Company will assume the name of ZIPRIANI HOLDING, S.à r.l.
6. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a Special Resolution. The Address of the registered office may be
transferred within the municipality by decision of the Manager or, in case of plurality of Managers, by a decision of the Board.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
7. Share capital.
7.1 The share capital of the Company as at the date of the adoption of these Articles is of an amount of EUR 25,000.-
divided into:
100 A Shares of EUR 125.- each;
100 B Shares of EUR 125.- each.
7.2 Each of the A Shares and B Shares shall constitute separate classes of shares.
7.3 Subject to the provisions of the Law, these Articles and any special rights attached to any existing Shares, any Share
may be issued with such rights or restrictions as the Company may determine by Special Resolution taken in front of a
Luxembourg notary and amending these Articles accordingly.
7.4 Save as required by law, no person shall be recognised by the Company as holding any Share upon any trust and (save
as otherwise provided by these Articles or by Law) the Company shall not be bound by or recognise (even when having
notice thereof) any interest in any Share save an absolute right of the Holder of such Share to the entirety thereof
8. Special rights attaching to classes of shares.
8.1 Whenever the capital of the Company is divided into different classes of Shares, the special rights attached to any class
may (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) be varied or abrogated, either whilst the
Company is a going concern as an investment Company or during or in contemplation of a winding-up by a Special Resolution
of the holders of that class of share and by a Special Resolution of all Holders taken in front of a Luxembourg notary and
amending these Articles accordingly.
8.2 The provisions of these Articles relating to general meetings or to the proceedings at such meetings shall apply, with
due alteration of detail, to each separate meeting held pursuant to this Article except that in the case of a meeting of the
Holders of a class of Shares, the quorum shall be persons holding or representing by proxy not less than one-third in nominal
value of the issued Shares of that class. If, at any adjourned meeting of such Holders, a quorum as above defined is not
present, those Holders who are present shall be a quorum.
8.3 The special rights conferred upon the Holders of any Shares or class of Shares issued with preferred, deferred or
other special rights shall (unless otherwise expressly provided by the terms of issue of such Shares) be deemed not to be
varied by the creation or issue of further Shares or further classes of Shares ranking pari passu with those Shares.
9. Rights attaching to A and B Shares.
9.1 The B Shareholders shall each be entitled to a preferred return payable on the total amount, including any share
premium, paid up on their shares of 7 per cent in each financial period of the Company of 12 months on a simple (non
compounded) basis (after reducing the amount which would otherwise be payable under this Article 9.1 by taking into
account the amount of the fixed preferred dividend paid (if any) pursuant to Article 9.2) which preferred return shall be a
fixed cumulative preferential dividend, payable conditionally on the sale of the shares in the Property Company or otherwise
on the sale or other disposal of the Property but which, subject to the occurrence of such event, shall be regarded as having
accrued on a quarterly basis in each such financial period. No such dividend shall however accrue or be payable where this
would be prohibited under the Law by reason of an insufficiency of distributable profits or for any other reason.
9.2 The B Shareholders shall each be entitled to a fixed preferred dividend on the total amount, including any share
premium, paid up on their shares of 5 per cent in each financial period of the Company of 12 months on a simple (non
compounded basis) payable on a quarterly basis in each such financial period. No such dividend shall however accrue or be
payable where this would be prohibited under the law by reason of an insufficiency of distributable profits or for any other
reason.
9.3 Subject to Articles 9.1 and 9.2 above and to any payment to be made under any loan notes issued by the Company
and/or in satisfaction of third party indebtedness owing by the Company (including all costs associated thereto):
9.3.1 the holders of A Shares shall be entitled to 50 per cent of the Profit, and deducting from it an amount equal to any
Donaldson's Fee which has not previously been taken into account in the calculation of any profit, including on the winding
up of the Company, pro rata according to their holdings of A Shares; and
2308
9.3.2 the holders of B Shares shall be entitled to 50 per cent of the Profit, including on the winding up of the Company,
pro rata according to their holdings of B Shares.
9.4 The holders of both the A Shares and the B Shares shall have the right to receive notice of, attend, speak and vote at
all general meetings of the Company and every Holder of A Shares or B Shares who (being an individual) is present in person
or by proxy or (being a corporation) is present by a duly authorised representative or by proxy shall have one vote for each
A or B Share held by him on a show of hands or on a poll.
10. Actions requiring the consent of the holders of the A Shares and of the B Shares . Without prejudice to any other
provision of these Articles, none of the following shall occur without the prior consent of (i) the holders of 75% of the issued
share capital of the Company (by numbers of Shares) and (ii) the holders of a majority of the A Shares (by numbers of A
Shares). Such rights shall (unless otherwise provided by any of the following paragraphs) attach to each of the A Shares and
of the B Shares and shall only be varied in accordance with Article 9 and the Law:
10.1 create, allot, issue, buy-in or redeem any share or loan capital other than on the terms set out in the Shareholders'
Agreement or grant or agree to grant any options or warrants for the issue of any share or loan capital or issue any securities
convertible into shares, or establish any employee incentive scheme;
10.2 permit or cause to be proposed any amendment to these articles;
10.3 unless required by law, commence a winding up or go into liquidation or appoint a receiver over any of the assets of
the Company;
10.4 permit or cause to be proposed any alteration to its share capital (including any increase thereof), or the rights
attaching to its shares, or waive any right to receive payment on any of its shares issued partly paid; and
10.5 propose or pay any distribution to Shareholders.
11. Transfer of Shares .
11.1 No transfer of any Shares in the capital of the Company shall be made by either an A Shareholder or by a B Shareholder
without the prior approval of such transfer given by (i) the other shareholders in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital (by numbers of Shares) and (ii) the holders of a majority of the A Shares (by numbers of A
Shares).
11.2 The Board shall not be entitled to refuse to register any transfer of a Share in the shareholders register of the Company
except where the transfer has occurred in breach of Article 11.1 above.
11.3 If the Board is entitled under this Article to refuse to register a transfer of a Share, they shall, within two months
after the date on which the instrument of transfer was lodged with the Company, send to the transferor and the transferee
notice of the refusal.
11.4 No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or, subject as otherwise herein provided,
any other document relating to or affecting the title to any Share.
11.5 The Company shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered but any instrument of transfer
which the Board is entitled under this Article refuse to register shall be returned to the person lodging it when notice of
the refusal is given.
11.6 The right to transfer any Shares in the capital of the Company shall also be subject to the terms of any other agreement
in writing made between the Shareholders in that regard.
12. Transmission of Shares.
12.1 In the event of death of a Holder, the shares of the deceased Holder may only be transferred to new shareholders
subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
12.2 The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Holders will not cause the dissolution
of the Company. The personal creditors of a Holder may only arrest the interest and dividends to which he is entitled and
the portion of the assets allotted to Mm upon dissolution of the company.
13. Alteration of Share capital .
13.1 Whenever, as a result of a consolidation of Shares, any Holders would become entitled to fractions of a Share, the
Managers may, in their absolute discretion, on behalf of those Holders, sell the Shares representing the fractions for the best
price reasonably obtainable to any person (including, subject to the provisions of the Law, the Company) and distribute the
net proceeds of sale in due proportion among those Holders, and the Managers may authorise some person to execute an
instrument of transfer of the Shares to, or in accordance with the directions of, the purchaser. The transferee shall not be
bound to see to the application of the purchase money nor shall his title to the Shares be affected by any irregularity in or
invalidity of the proceedings in reference to the sale.
13.2 Subject to the provisions of the Law, the Company may convert existing non redeemable Shares (whether issued or
not) into Shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed, at the option of the Company or at the option of
the Holder holding such redeemable Shares and on such terms and in such manner as maybe determined by Special Reso-
lution.
14. General meetings.
14.1 All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
2309
14.2 The Board may call general meetings and, on the requisition of Holders pursuant to the provisions of the Law, shall
forthwith proceed to call a general meeting for a date not later than two months after the receipt of the requisition. If there
are not sufficient Managers to call a general meeting, any Manager or any Holder may call such a meeting.
15. Notice of general meetings.
15.1 All meetings shall be called by at least 8 days' notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is so
agreed by all the Holders entitled to attend and vote thereat.
15.2 The notice shall specify the day, time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted
and, in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.
15.3 Subject to the provisions of these Articles and to any restrictions imposed on any Shares, the notice shall be given
to all Holders, to all persons recognised by the Managers as having become entitled to a Share in accordance with Article
13 and auditor (if any).
15.4 The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person
entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at the meeting, save as provided for by the Law.
16. Proceedings at general meetings.
16.1 No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present. The quorum shall be:
(a) if all the Shares are held by the same Holder, one person being such Holder present in person or by proxy; and
(b) otherwise, two persons entitled to vote upon the business to be transacted, each being a Holder present in person
or by proxy provided that at least one such person is an A Shareholder and one such person is a B Shareholder or a proxy
or representative of such A Shareholder or B Shareholder.
16.2 If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting or if, during a meeting,
such a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time
and place or such day, time and place as the chairman may determine and, if at such adjourned meeting, a quorum is not
present within half an hour from the time appointed for the holding of the meeting, the meeting will be dissolved.
16.3 The chairman, if any, of the Board or, in his absence, some other Manager nominated by the Board shall preside as
chairman of the meeting but, if neither the chairman nor such other Manager (if any) is present within 15 minutes after the
time appointed for holding the meeting and willing to act, the Managers present shall elect one of their number to be chairman
and, if there is only one Manager present and willing to act, he shall be chairman.
16.4 If no Manager is willing to act as chairman, or if no Manager is present within 15 minutes after the time appointed
for holding the meeting, the Holders present and entitled to vote shall choose one of their number to be chairman.
16.5 A Manager or a representative of the auditor (if any) shall, notwithstanding that he is not a Holder, be entitled to
attend and speak at any general meeting and at any separate meeting of the Holders of any class of Shares.
16.6 The chairman may, with the consent of a general meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by
the meeting), adjourn the general meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at
an adjourned general meeting other than business which might properly have been transacted at such meeting had the
adjournment not taken place. No notice of any adjourned meeting need be given save that, when a general meeting is
adjourned for 14 days or more, at least seven days' notice shall be given specifying the day, time and place of the adjourned
meeting and the general nature of the business to be transacted.
16.7 A resolution put to the vote of a meeting shall be decided on a show of hands unless before or on the declaration
of the result of the show of hands, a poll is duly demanded. Subject to the provisions of the Law, a poll may be demanded:
(a) by the chairman; or
(b) by a Holder or Holders whether present in person or by proxy representing not less than one-tenth of the total voting
rights of all the Holders having the right to vote on the resolution; or
and a demand by a person as proxy for a Holder shall be the same as a demand by the Holder:
16.8 Unless a poll is duly demanded, a declaration by the chairman that a resolution has been carried or carried unanimously,
or by a particular majority, or lost, or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes of the
meeting shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour
of or against the resolution.
16.9 The demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn but only with the consent of the chairman and a
demand so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result on a show of hands declared before the demand was
made.
16.10 A poll shall be taken as the chairman directs and he shall appoint scrutineers (who need not be Holders) and fix a
day, time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to be the resolution of the
meeting at which the poll was demanded.
16.11 In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman shall not be entitled to a
casting vote in addition to any other vote he may have.
16.12 A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll
demanded on any other question shall be taken either forthwith or at such day, time and place as the chairman directs not
being more than 30 days after the poll is demanded. The demand for a poll shall not prevent the continuance of a meeting
for the transaction of any business other than the question on which the poll was demanded. If a poll is demanded before
the declaration of the result on a show of hands and the demand is duly withdrawn before the poll is taken, the meeting shall
continue as if the demand had not been made.
2310
16.13 No notice need be given of a poll not taken forthwith if the day, time and place at which it is to be taken are
announced at the meeting at which it is demanded. In any other case at least seven days' notice shall be given specifying the
day, time and place at which the poll is to be taken.
17. Votes of holders.
17.1 Subject to Article 16 and to any special rights or restrictions attached to any Shares, on a show of hands or on a poll,
every Holder who is present in person shall have one vote for every Share of which he is the Holder. However, notwiths-
tanding any other provision in these Articles, no resolution may be passed by the Shareholders unless holders of a majority
of the A Shares (by numbers of A Shares) have also voted in favour of the resolution.
17.2 The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
17.3 A Holder (being an individual) in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction (whether
in Luxembourg or elsewhere) in matters concerning mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll,
by his receiver, curator or other person authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator
or other person may, on a poll, vote by proxy. Evidence to the satisfaction of the Managers of the authority of the person
claiming to exercise the right to vote shall be deposited at the Office, or at such other place within Luxembourg as is specified
in accordance with these Articles for the deposit of instruments of proxy, at the time appointed for holding the meeting or
adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised and, in default, the right to vote shall not be exercisable.
17.4 On a poll, votes may be given either personally or by proxy. A Holder may appoint more than one proxy to attend
on the same occasion.
17.5 An instrument appointing a proxy shall be in writing in any usual form, or as approved by the Managers, and shall be
executed by or on behalf of the appointor.
17.6 The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or
a notarially certified copy of such power or authority, shall be deposited at the Office or at such other place as is specified
for that purpose in the notice of the meeting or in the instrument of proxy issued by the Company at the time appointed
for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote or, in the case
17.7 A vote given or a poll demanded by proxy or by a duly authorised representative of a body corporate shall be valid
notwithstanding the previous determination of the authority of the person voting or demanding a poll unless notice of the
determination was received by the Company at the Office or at such other place at which the instrument of proxy was duly
deposited before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given or the poll demanded
or (in the case of a poll taken otherwise than on the same day as the meeting or adjourned meeting) the time appointed for
taking the poll.
18. Corporations acting by representatives .
18.1 Any Holder which is a corporation may, by resolution of its directors or other governing body, authorise such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting or at any meeting of any class of Holders, and the person
so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as that
corporation could exercise if it were a natural person who is a Holder. A corporation present at any meeting by such
representative shall be deemed for the purposes of these Articles to be present in person.
19. Resolutions in writing.
19.1 Anything that may, in accordance with the provisions of the Law, be done by a resolution in writing signed by or on
behalf of each Holder is authorised by these Articles without any restriction.
19.2 The Board may determine the manner in which resolutions shall be put to Holders pursuant to the terms of this
Article and, without prejudice to the discretion of the Board, provision may be made in the form of a resolution in writing
for each Holder to indicate how many of the votes which he would have been entitled to cast at a meeting to consider the
resolution he wishes to cast in favour of or against such resolution or to be treated as abstentions and the result of any such
resolution in writing need not be unanimous and shall be determined upon the same basis as on a poll.
19.3 The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
20. Number of managers.
20.1 Unless and until otherwise determined by Special Resolution, the maximum number of Managers shall be six the
majority of whom shall be resident in Luxembourg.
21. Powers of managers.
21.1 Subject to the provisions of the Law, the constitution of the Company and these Articles and any directions given by
Special Resolution in accordance with the Law, the business of the Company shall be managed by the Board who may exercise
all the powers of the Company in any part of the world.
21.2 No alteration of the constitution of the Company including these Articles and no direction given by Special Resolution
in accordance with the Law shall invalidate any prior act of the Board which would have been valid if that alteration had not
been made or that direction had not been given.
2311
21.3 The powers given by this Article shall not be limited by any special power given to the Board by these Articles and
a meeting of the Board at which a quorum is present may exercise all powers exercisable by the Board in accordance with
the Law.
21.4 The Board may, by power of attorney or otherwise, appoint any person to be the agent of the Company for such
purposes and on such conditions as they determine, including authority for the agent to delegate all or any of his powers.
21.5 Towards third parties, the Company shall be bound in all circumstances by the signature of two Managers.
22. Delegation of managers' powers.
22.1 Subject to any items reserved to the Board by its own resolution from time to time, the Board may by unanimous
consent delegate any of their powers to any committee consisting of one or more Managers and (if thought fit) one or more
other persons, provided that a majority of the members of the committee shall be Managers and that a majority of those
Managers holding such delegated powers shall be resident in Luxembourg. No resolution of a committee shall be effective
unless a majority of those present when it is passed are Managers. The Board may also delegate to any Manager (whether
holding any other executive office or not) in either such case resident in Luxembourg such of their powers as they consider
desirable to be exercised by him. Any such delegation may be made subject to any conditions that the Board may impose,
either collaterally with or to the exclusion of their own powers, and may be revoked or altered. Subject to any such
conditions, the proceedings of a committee shall be governed by these Articles regulating the proceedings of Managers so
far as they are capable of applying.
23. Appointment of managers.
23.1 The first Managers shall be appointed in by general meeting of shareholders at the date of adoption of these Articles.
23.2 Subject to Article 23.4, the Board shall have power at any time to propose for appointment to the Holders acting in
general meeting any person to be a Manager, either to fill a casual vacancy or as an additional Manager, subject to Article
20.
23.3 Subject to Article 23.4, the Company may by Ordinary Resolution appoint any person as a Manager, subject to Article
20.
23.4 The shareholders shall appoint two A managers resident in Luxembourg which managers may be bodies corporate
or individuals and one resident in the UK from among the candidates proposed by the A Shareholders. The B Shareholders
shall be entitled to propose candidates to the Board out of which two B managers resident in Luxembourg and one resident
in the UK shall be appointed by the shareholders. In each case the appointment of Managers shall be made in accordance
with the procedure set out in sub-paragraphs (a) and (b) below:
23.5
(a) any appointment or removal pursuant to this Article 23.4 shall be effected by an Ordinary Resolution resolving upon
such appointment or removal;
(b) any appointment or removal pursuant to this Article 23.4 shall take effect at the date the Ordinary Resolution referred
to in paragraph (a) above has been taken.
23.6 The general meeting shall remove any Managers upon proposal of the Holders having proposed such Managers for
appointment in accordance with Article 23.4.
24. Disqualification, removal and resignation of managers.
24.1 The office of a Manager shall be vacated if:
(a) he ceases to be a Manager by virtue of any provision of the Law or becomes prohibited by law from, or is disqualified
from, being a Manager; or
(b) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(c) he resigns his office by notice to the Company; or
(d) the Holders so resolve by Ordinary Resolution; or
(e) if he is prohibited from being or is disqualified as a Manager by an order made under any provision of the Insolvency
Act 1986 or the Company Directors Disqualification Act 1986 whether in relation to the Company or any other company,
including one incorporated under the UK Companies Act 1985, or under any provision of the Luxembourg Commercial
code; or
(f) if he is, or may be, suffering from mental disorder and either:
(i) he is admitted to hospital in pursuance of an application for admission for treatment under the Mental Health Act 1983
or, in Scotland, an application for admission under the Mental Health (Scotland) Act 1960 or Luxembourg equivalent, or
(ii) an order is made by a court having jurisdiction (whether in the United Kingdom, Luxembourg or elsewhere) in matters
concerning mental disorder for his detention or for the appointment of a receiver, curator bonis or other person to exercise
powers with respect to his property or affairs.
24.2 A Manager may resign from office as a Manager by giving notice in writing to that effect to the Company at the Office,
which notice shall be effective upon such date as may be specified in such notice, failing which upon delivery, to the Office.
25. Remuneration of managers.
25.1 The Managers shall be entitled to such remuneration as the Company may by Ordinary Resolution determine or in
accordance with such agreements relating to the provision of the services of the Managers as shall be entered into by the
Company from time to time, with the prior approval on the terms thereof by the Holders acting in general meeting and,
unless such resolution or agreement provides otherwise, the remuneration shall be deemed to accrue from day to day.
2312
26. Managers' expenses.
26.1 The Managers may be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in connection with their
attendance at meetings of Managers or committees or general meetings or separate meetings of the Holders of any class of
Shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with the discharge of their duties.
27. Managers' appointments and interests.
27.1 Subject to the provisions of the Law, the Board may, with the prior consent of the Holders acting in general meeting,
appoint one or more of their number to any executive office in the Company and may enter into an agreement or arran-
gement with any Manager for his employment by the Company or for the provision by him of any services outside the scope
of the ordinary duties of a Manager. Any such appointment, agreement or arrangement may be made upon such terms as
the Board determines and the Board may remunerate any such Manager for his services as they think fit. Any appointment
of a Manager to an executive office shall terminate if he ceases to be a Manager but without prejudice to any claim for
damages for breach of any agreement relating to the provision of the services of such Manager. The Managers may also
(without prejudice to any claim for damages for breach of any agreement between the Manager and the Company) remove
a Manager from any executive office.
27.2 Subject to the provisions of the Law, and provided that he has disclosed to the Managers the nature and extent of
any of his material interests, a Manager notwithstanding his office:
(a) may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which the
Company is otherwise interested;
(b) may be a Manager or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or otherwise
interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company is otherwise interested or the
interests of which may conflict with those of the Company;
(c) shall not, by reason of his office, be accountable to the Company for any benefit which he derives from any such office
or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and no such
transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit; and
(c) may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company and he or his firm shall be entitled to
remuneration for professional services as though he were not a Manager.
27.3 For the purposes of this Article:
(a) a general notice given by or on behalf of a Manager to the Board that such Manager is to be regarded as having an
interest of the nature and extent specified in the notice in any transaction or arrangement with a specified person or class
of persons shall be deemed to be sufficient disclosure of his interest in any such transaction or arrangement; and
(b) an interest of which a Manager has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have knowledge
shall not be treated as an interest of his.
28. Managers' gratuities and pensions.
28.1 The Board may, with the prior consent of the Holders acting in general meeting, resolve that the Company shall
provide benefits, whether by the payment of gratuities or pensions or by insurance or otherwise, for any Manager who has
held but no longer holds any executive office or employment with the Company or with any body corporate which is or has
been a subsidiary of the Company or a predecessor in business of the Company or of any such subsidiary, and for any member
of his family (including a spouse and a former spouse) or any person who is or who was dependent on him, and may (as well
before as after he ceases to hold such office or employment) contribute to any fund and pay premiums for the purchase or
provision of any such benefit.
29. Proceedings of managers.
29.1 Subject to the provisions of these Articles (and Article 20 in particular), the Board may regulate its proceedings as it
thinks fit provided that, unless otherwise determined by the Board, all meetings shall be held in Luxembourg at such times
as the Managers shall agree. Save where urgent business arises where such period of notice is not practicable, a minimum
of seven days notice of meetings of the Board accompanied by an agenda of the business to be transacted (together with
where practicable all papers to be circulated or presented to the same) shall be given to all the Managers. Subject as aforesaid,
the Board may adjourn and otherwise regulate their meetings as they think fit.
29.2 A Manager may, and the Secretary at the request of a Manager shall, call a meeting of the Board.
29.3 All decisions of the Board shall be determined by resolution, passed by a simple majority, except that:
29.3.1 where the B Shareholders have exercised the right granted to them in clause 23.4, no resolution may be passed
unless at least one A Manager and one B Manager (both being resident in Luxembourg) vote in favour of the resolution; and
29.3.2 no resolution shall be passed unless it has received the affirmative vote of at least one A Manager;
29.3.3 the simply majority of the Board must comprise a majority of Luxembourg resident directors.
29.4 In the case of an equality of votes, neither the chairman nor any other Manager shall have a second or casting vote.
29.5 The quorum for the transaction of the business of the Managers may be fixed by the Board and, unless so fixed at
any other number, shall be at least 50% of the Managers of which one shall be an A Manager and one shall be a B Manager
(where a B Manager has been appointed) provided that no meeting of the Board shall be quorate unless a majority of the
managers attending are resident in Luxembourg.
29.6 Any Manager enabled to participate in the proceedings of a meeting of the Board by means of a communication device
(including a telephone) which allows all of the other Managers present at such meeting to hear at all times such Manager and
2313
such Manager to hear at all times all other Managers present at such meeting (in each case whether in person or by means
of such type of communication device) shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when calculating
a quorum provided that a majority of the Managers present at the meeting are in Luxembourg, and the meeting shall be
deemed to take place in Luxembourg.
29.7 The Board may act notwithstanding any vacancies in their number but, if the number of Managers is less than the
number fixed as the quorum, the Managers or the sole continuing Manager may act only for the purpose of filling vacancies
or of calling a general meeting to appoint Managers.
29.8 The chairman of the Board (who shall not have a casting vote) shall at the first meeting be an A Manager and at
subsequent meetings the chairmanship shall alternate between B Managers and A Managers (where a B Manager has been
appointed). If the Manager appointed chairman is unwilling to preside or is not present within five minutes after the time
appointed for the meeting, the Managers present may appoint one of their number to be chairman of the meeting.
29.9 A Manager may vote in respect of any transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which
he has an interest which he has disclosed in accordance with these Articles and, if he does vote, his vote shall be counted
and he shall be counted towards a quorum at any meeting of the Managers at which any such transaction or arrangement
or proposed transaction or arrangement, shall come before the Managers for consideration.
29.10 Where proposals are under consideration concerning the appointment of two or more Managers to offices or
employment with the Company or any body corporate in which the Company is interested, the proposals may be divided
and considered in relation to each Manager separately and each of the Managers concerned shall be entitled to vote and be
counted in the quorum in respect of each resolution save that concerning his own appointment.
30. Secretary.
30.1 Subject to the provisions of the Law, the Secretary may be appointed by the Managers for such term, at such remu-
neration and upon such conditions as they may think fit and any Secretary so appointed may be removed by them.
31. Minutes.
31.1 The Secretary shall cause minutes to be made in books kept for the purpose in accordance with the Law.
32. Dividends.
32.1 Subject to the provisions of the Law and to those Articles, the Company may by Ordinary Resolution taken at the
annual general meeting of the Company declare dividends in accordance with the respective rights of the Holders.
32.2 Subject to the provisions of the Law, the Board may pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation. If different classes of Shares have been issued, the Managers may pay interim
dividends on Shares which confer deferred or non-preferred rights with regard to dividend as well as on Shares which confer
preferential rights with regard to dividend insofar as these Articles may require, but no interim dividend shall be paid on
Shares carrying deferred or non-preferred rights if, at the time of payment, any preferential dividend is in arrear. The Board
may also pay at intervals settled by them any dividend payable at a fixed rate if it appears to them that the profits available
for distribution justify the payment. Provided that the Managers act in good faith, they shall not incur any liability to the
Holders of Shares conferring preferred rights for any loss they may suffer by the lawful payment of an interim dividend on
any Shares having deferred or non-preferred rights.
32.3 Save as otherwise provided by the rights attached to Shares, all dividends shall be declared and paid according to the
amounts paid up on the Shares on which the dividend is paid. All dividends shall be apportioned and paid proportionately to
the amounts paid up on the Shares during any portion or portions of the period in respect of which the dividend is paid but,
if any Share is issued on terms providing that it shall rank for dividend as from a particular date, that Share shall rank for
dividend accordingly.
32.4 A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the Board, direct that it shall be satisfied
wholly or partly by the issue of Shares or by the distribution of assets and, where any difficulty arises in regard to the
distribution, the Board may settle the difficulty and in particular may fix the value for distribution of any assets and may
determine that cash shall be paid to any Holder upon the footing of the value so fixed in order to adjust the rights of Holders
and may vest any assets in trustees.
32.5 Any dividend or other moneys payable in respect of a Share may be paid by cheque sent by post to the registered
address of the Holder or the person recognised by the Board as entitled to the Share. Every cheque shall be made payable
to the order of the person entitled or as the Board shall in its absolute discretion determine to such other person as the
person entitled may in writing direct and payment of the cheque shall be a good discharge to the Company.
32.6 The Board may deduct from any dividend or other moneys payable to any Holder or other person entitled on or in
respect of a Share all sums of money (if any) presently payable by him to the Company in relation to any Shares held by such
Holder or other person entitled.
32.7 No dividend or other moneys payable in respect of a Share shall bear interest against the Company unless otherwise
provided by the rights attached to such Share.
32.8 Any dividend which has remained unclaimed for 10 years from the date when it became due for payment shall, if the
Board so resolves, be forfeited and cease to remain owing by the Company.
2314
33. Financial year. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
34. Accounts and audits.
34.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board prepares an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Holder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
34.2 Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the Holders to decide to pay a dividend or make a
distribution.
34.3 No Holder shall (as such) have any right of inspecting any accounting records or other book or document of the
Company save as conferred by the Law or authorised by the Board or by Ordinary Resolution.
34.4 The Company may appoint an auditor to examine the accounts and report thereon in accordance with the Law.
35. Capitalisation of profits.
35.1 The Board may, with the authority of a Special Resolution:
(a) subject as hereinafter provided, resolve to capitalise any undivided profits of the Company not required for paying any
preferential dividend (whether or not they are available for distribution) or any sum standing to the credit of the Company's
capital redemption reserve and/or, in the case of a par value company, share premium account;
(b) appropriate the sum resolved to be capitalised to the Holders in proportion to the number or, in the case of a par
value company, nominal amounts of the Shares held by them respectively which would entitle them to participate in a
distribution of that sum if the Shares were fully paid and the sum were distributable and were distributed by way of dividend
and apply such sum on their behalf either in paying up and allotting unissued debentures of the Company credited as partly
or fully paid to those Holders;
(c) make such provision by payment in cash or otherwise as they determine in the case of Shares or debentures becoming
distributable under this Article in fractions; and
(d) authorise any person to enter on behalf of all the Holders concerned into an agreement with the Company providing
for the issue to them respectively, of any Shares or debentures to which they are entitled upon such capitalisation, any
agreement made under such authority being binding on all such Holders.
36. Notices.
36.1 Any notice to be given to a Manager or the Board pursuant to these Articles shall be in writing and may be given by
email or any other electronic method.
36.2 The Company may give any notice to a Holder either personally, by sending it by registered post in a prepaid envelope
addressed to the Holder at his registered address.
36.3 A Holder present, either in person or by proxy, at any general meeting or of the Holders of any class of Shares shall
be deemed to have received notice of the meeting and, where requisite, of the purposes for which it was called.
36.4 Proof that an envelope containing a notice was properly addressed, prepaid and posted shall be conclusive evidence
that the notice was given.
36.5 Electronic communication of a notice (properly addressed and dispatched to the Holder's electronic address last
notified in writing) is given or deemed to have been given at the time the electronic notice leaves the information system of
the Company or the information system any other person sending the notice on the Company's behalf (as the case may be).
36.6 A notice may be given by the Company to the persons recognised by the Board as being entitled to a Share in
consequence of the death, bankruptcy or incapacity of a Holder by sending or delivering it, in any manner authorised by
these Articles for the giving of notice to a Holder, addressed to them by name, or by the title of representatives of the
deceased, or trustee of the bankrupt or curator of the Holder or by any like description at the address, if any, supplied for
that purpose by such persons. Until such an address has been supplied, a notice may be given in any manner in which it might
have been given if the death, bankruptcy or incapacity had not occurred. If more than one person would be entitled to receive
a notice in consequence of the death, bankruptcy or incapacity of a Holder, notice given to any one of such persons shall be
sufficient notice to all such persons.
37. Winding up.
37.1 If the Company is wound up, the Company may, with the sanction of a Special Resolution and any other sanction
required by the Law, divide the whole or any part of the assets of the Company among the Holders in specie provided that
no Holder shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability.
37.2 For the purposes of this Article, the liquidator or, where there is no liquidator, the Board may, for that purpose,
value any assets and determine how the division shall be carried out as between the Holders or different classes of Holders
or vest the whole or any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the Holders.
38. Indemnity.
38.1 In so far as the Law allows, every present or former officer (including the Managers) of the Company shall be
indemnified out of the assets of the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been
such an officer. The Board, may without sanction of the Company in general meeting, authorise the purchase or maintenance
2315
by the Company for any officer or former officer of the Company of any such insurance as is permitted by the Law in respect
of any liability which would otherwise attach to such officer or former officer.
39. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to appoint PriceWaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg, as
auditors of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at four thousand euros.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Robert Whitton, résidant au 6 Gidea Close, Gidea Park, Romford TM2 5NP, Grande Bretagne (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Stéphanie Joie, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé elle
délivrée.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agit en tant qu'associé unique de ZIPRIANI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 114 486, constituée le 14 février 2006 suivant un acte reçu par Maître
Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n
o
961, page 46096, (la «Société»).
Le comparant, agissant en sa qualité pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux (2) classes de parts sociales dans le capital social de la Société, chacun ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), émis de temps à autre par la Société et auxquels on fait référence
respectivement comme parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») et les parts sociales de classe B (les
«Parts Sociales de Classe B»).
L'Associé Unique résout en outre de qualifier les cent (100) parts sociales existantes et émises de la Société détenues par
Robert Whitton ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), chacune comme Parts Sociales de Classe
A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq
cent euros (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par émission de cent (100) Parts Sociales de Classe B de
la Société ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
L'entièreté des cent (100) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune ayant été souscrite par HUGH MACKAY RETIREMENT BENEFIT SCHEME, avec adresse à Hollywood House,
Wolsingham, Bishops Auckland, County Durham, DL13 7HE, Grande Bretagne (le «Fonds»), représenté par Stéphanie Joie,
avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4 août 2006, attaché en annexe, pour un prix total de
douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), entièrement alloué au capital social.
Suite à l'émission de cent (100) Parts Sociales de Classe B, les dites parts sociales ont été entièrement payées par une
contribution au comptant par le Fonds.
Tous pouvoirs sont conférés à Camille Bourke et Stéphanie Joie, avocats, agissant individuellement et avec tout pouvoir
de substitution, aux fins de procéder ainsi d'exécuter toute formalité requise pour réaliser cette contribution au comptant.
2316
Après l'augmentation de capital susmentionnée, le nouvel associé de la Société prend part à l'assemblée générale et par-
ticipe au vote et par conséquent, l'assemblée générale des associés de la Société (l'«Assemblée Générale»), après délibération,
prends les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de reformuler l'entièreté des statuts de la Société. Les statuts se lisent maintenant comme
suit:
« 1. Définitions et interprétations.
1.1 Aux termes des présents Statuts, et sauf si le contexte l'exige autrement, les expressions suivantes ont la signification
qui leur est donnée ci-après:
Par «Gérant A», on entend un gérant nommé par les associés parmi les candidats proposés par les Associés A et exerçant
ses fonctions conformément aux termes de l'Article 23;
Par «Statuts», on entend les présents statuts modifiés le cas échéant;
Par «Parts Sociales A», on entend les parts sociales ordinaires d'une valeur de 125,- EUR chacune, émises de temps en
temps au capital de la Société, portant les droits et faisant l'objet des restrictions stipulées aux termes des présents Statuts;
Par «Associé A», on entend le détenteur d'une Part Sociale A;
Par «Société Liée», on entend:
(a) toute société holding ou filiale de la société en question ou une filiale de la société holding; ou
(b) toute société dont le capital social appartient aux mêmes personnes et dans les mêmes proportions que les parts
sociales de la société en question;
Par «Commissaire(s) aux Comptes», on entend le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société, le cas échéant;
Par «Jour Ouvrable», on entend un jour (à l'exclusion des samedis) d'ouverture des banques à Londres, Dublin, Jersey,
ainsi qu'au Luxembourg;
Par «Conseil», on entend le conseil de gérance de la Société constitué en temps opportun;
Par «Gérant B», on entend un gérant nommé par les associés parmi les candidats proposés par les Associés B et exerçant
ses fonctions conformément aux termes de l'Article 23;
Par «Part Sociale B», on entend une action ordinaire B d'une valeur de 125,- EUR du capital social de la Société, dénommée
«Part Sociale B», émise de temps en temps, portant les droits et faisant l'objet des restrictions stipulées aux termes des
présents Statuts;
Par «Associé B», on entend le détenteur d'une Part Sociale B;
Par «Société», on entend la société constituée en vertu du droit luxembourgeois et, en particulier, du droit en vertu duquel
les présents Statuts ont été déposés;
Par «Personne Apparentée», on entend toute personne à laquelle est apparentée une personne concernée (tel que dé-
terminé conformément aux dispositions de la section 839 de la Income and Corporation Taxes Act 1988 (loi de 1988 relative
aux impôts sur le revenu et les sociétés du Royaume-Uni));
Par «Honoraire Donaldsons», on entend tous les honoraires payés ou payables à ESTATIUS HOLDINGS B.V. ou à ses
filiales conformément à l'Accord-Cadre entre (1) ESTATIUS HOLDINGS B.V. et (2) la Société en date du ou vers la date
des présentes;
Par «Contrat de prêt», on entend un contrat entre (1) la Société Immobilière et (2) HYPO REAL ESTATE BANK IN-
TERNATIONAL HG et autres parties à l'égard de la disposition de certains contrat de prêt pour l'acquisition de parts dans
la Société Immobilière;
Par «Porteur», on entend, relativement aux Parts Sociales, l'associé dont l'identité figure au registre des associés de la
Société en qualité de détenteur desdites Parts Sociales;
Par «Loi», on entend la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que toute modification statutaire ou toute
nouvelle disposition législative y afférente, le cas échéant en vigueur;
Par «Gérant», on entend un gérant A ou B de la Société nommé conformément aux termes des présents Statuts;
Par «Siège», on entend le siège social de la Société;
Par «Résolution Ordinaire», on entend une résolution adoptée par les associés de la Société soit lors d'une assemblée
générale soit par écrit conformément au prescrit de l'article 19, prise par les associés de la Société représentant (i) plus de
la moitié du capital social de la Société (en nombre de parts) et (ii) les porteurs d'une majorité de Parts Sociales A émises
(en nombre de parts A);
Par «Profit», on entend toutes les distributions de revenu et de capital proposées d'être faites par la Société, augmentées
d'un montant égal à l'Honoraire Donaldsons qui n'a pas préalablement été pris en compte dans le calcul du profit;
Par «Société Immobilière», on entend POLIMENI INTERNATIONAL GNIEZNO Sp. Zo.o, détentrice du titre et possédant
l'intégralité de la propriété dénommée GALERIA, GNIEZNO SHOPPING CENTRE, Gniezno, Pologne;
Par «Secrétaire», on entend le secrétaire de la Société ou toute autre personne nommée afin d'exercer les fonctions de
secrétaire de la Société, y compris un co-secrétaire, un assistant ou un secrétaire adjoint;
Par «Parts Sociales», on entend les Parts Sociales (quelle que soit leur catégorie ou leur dénomination) émises le cas
échéant au capital de la Société;
2317
Par «Résolution Spéciale», on entend une résolution des associés de la Société prise en assemblée générale ou par écrit,
conformément aux termes de l'Article 19, par (i) les associés de la Société représentant au total au moins 75% de son capital
social (en nombre de parts) et (ii) les porteurs d'une majorité de Parts Sociales A émises (en nombre de parts A).
1.2 Aux termes des présents Statuts, sauf lorsque le contexte l'exige autrement:
(a) on entend par «personne» une société, une personne morale, une association dépourvue de la personnalité juridique,
une autorité ou les exécuteurs ou administrateurs d'une personne;
(b) le singulier inclut le pluriel et inversement et l'emploi d'un genre fait référence à tous les autres genres;
(c) lorsqu'une signification particulière est donnée à un mot ou à une phrase, toutes les formes grammaticales de ce mot
ou de cette phrase ont des significations correspondantes;
(d) la référence à un «Article» constitue une référence à un article des présents Statuts;
(e) on entend par «écrit» dactylographie, impression, télégramme, télécopie ou tous autres modes de représentation ou
de reproduction de mots sous une forme visible;
(f) on entend par «exécuté» toute forme d'exécution;
(g) les titres sont insérés uniquement par souci de commodité et n'affectent pas l'interprétation des présents Statuts;
(h) les mots ou expressions définis aux termes de la Loi ont la même signification lorsqu'ils sont employés aux présents
Statuts, à l'exclusion de toute modification statutaire non applicable à la date de dépôt des présents Statuts; et (i) les titres
et l'emploi de caractères gras sont ignorés;
(j) le terme «autre» ou «autrement» ne doit pas s'interpréter ejusdem generis lorsqu'une interprétation plus vaste est
possible.
2. Constitution de la société . Il est constitué par les présentes et entre les Porteurs actuels des Parts Sociales créées ci-
après et tous ceux susceptibles de devenir Porteurs dans le futur, une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée
la «Société») régie par la Loi ainsi que par les présents Statuts.
3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations par investissement et dans le but de maximaliser la croissance de la
valeur du capital sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et à l'étranger et toutes autres formes d'investissement,
l'acquisition par achat, par souscription ou par tout autre moyen, ainsi que la cession par vente, ou échange de titres de toute
nature, et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
3.2 La Société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières jugées utiles à l'accomplissement
de son objet social.
3.3 La Société peut, pour son propre compte et pour le compte de tiers, entreprendre toutes transactions jugées utiles
ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec son objet social.
3.4 La Société peut en outre garantir, accorder des crédits ou autrement assister les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui appartiennent au même groupe d'entreprises que la Société.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Dénomination. La Société est dénommée ZIPRIANI HOLDING, S.à r.l.
6. Siège social . Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par adoption d'une Résolution Spéciale. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur
d'une même commune par décision du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par décision du Conseil. Les succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger.
7. Capital social .
7.1 Le capital social de la Société à la date de dépôt des présents Statuts s'élève à la somme de 25.000,- EUR divisé en:
100 Parts Sociales A de 125,- EUR chacune;
100 Parts Sociales B de 125,- EUR chacune.
7.2 Chacune des Parts Sociales A et B constitue une catégorie distincte de parts sociales.
7.3 Sous réserve des dispositions légales, des présents Statuts ainsi que des droits spéciaux attachés à toutes Parts Sociales
existantes, toute Part Sociale peut être émise avec les droits et restrictions que la Société peut déterminer par Résolution
Spéciale en présence d'un notaire luxembourgeois, modifiant les présents Statuts en conséquence.
7.4 Sauf si la loi l'exige, aucune personne n'est reconnue par la Société comme porteur d'une quelconque Part Sociale à
titre fiduciaire (sauf stipulation contraire aux termes des présents Statuts ou de la Loi) et la Société n'est pas obligée par et
ne reconnaît (même si elle en est informée) aucun intérêt dans aucune Part Sociale, à l'exclusion d'un droit absolu du Porteur
de ladite Part Sociale à son intégralité.
8. Droits spéciaux attachés aux catégories de parts sociales.
8.1 Lorsque le capital de la Société est réparti en différentes catégories de Parts Sociales, les droits spéciaux attachés à
l'une des catégories peuvent (sauf stipulation contraire aux termes de l'émission des Parts Sociales de cette catégorie) être
modifiés ou abrogés, soit alors que la Société continue d'exercer son activité de Société d'investissement ou pendant ou en
prévision d'une liquidation par Résolution Spéciale des Porteurs de cette catégorie de Parts Sociales et par Résolution Spéciale
de tous les Porteurs adoptée en présence d'un notaire luxembourgeois et modifiant les présents Statuts en conséquence.
2318
8.2 Les stipulations des présents Statuts relatives aux assemblées générales ou à la procédure de tenue desdites assemblées,
s'appliquent, sous réserve des adaptations adéquates, à chaque réunion distincte tenue conformément au présent Article,
sauf dans le cas d'une réunion de Porteurs d'une catégorie de Parts Sociales, où le quorum est constitué par la présence des
personnes détenant ou représentant, par procuration, au moins un tiers de la valeur nominale des Parts Sociales émises de
cette catégorie. Si, à l'issue d'une assemblée de ces Porteurs, le quorum défini ci-dessus n'est pas réuni, les Porteurs présents
constituent le quorum.
8.3 Les droits spéciaux conférés aux Porteurs de Parts Sociales ou d'une catégorie de Parts Sociales privilégiées, différées
ou bénéficiant de tous autres droits spéciaux (sauf stipulation expresse contraire aux termes de l'émission de ces Parts
Sociales) ne sont pas réputés modifiés du fait de la création ou de l'émission d'autres Parts Sociales ou d'autres catégories
de Parts Sociales de même rang que lesdites Parts Sociales.
9. Droits attachés aux Parts Sociales A et B .
9.1 Chacun des Associés B a droit à un revenu préférentiel sur le montant total, ainsi que sur toute prime d'émission, payé
sur ses parts sociales, de 7 pour cent au cours de chaque exercice de la Société de 12 mois sur une base simple (non
complexe) (après réduction du montant qui serait sinon payé en vertu de l'article 9.1 en tenant compte du montant du
dividende préférentiel fixe payé (le cas échéant) conformément à l'article 9.2), dont le revenu préférentiel doit constituer
un dividende préférentiel cumulatif fixe, dont le paiement est conditionné par la vente des parts sociales de la Société
Immobilière ou par la vente ou autre cession de la Propriété, mais qui, en fonction de la survenance de l'événement, sera
considéré comme s'étant accumulé sur une base trimestrielle au cours de chaque exercice. Toutefois, aucun de ces dividendes
ne s'accumule ou n'est dû en cas d'interdiction légale due à une insuffisance de bénéfices distribuables ou pour tout autre
motif.
9.2 Les Associés B ont droit à un dividende préférentiel fixe sur le montant total, ainsi que toute prime d'émission, payé
sur leurs parts sociales, de 5 pourcent à chaque exercice de la Société de 12 mois sur une base simple (non complexe)
payable sur une base trimestrielle à chaque exercice. De tel dividende ne doit échoir ou être payé lorsque cela serait interdit
par la loi en raison d'une insuffisance de profits distribuables ou pour toute autre raison.
9.3 Sous réserve des stipulations des Article 9.1 et 9.2 ci-dessus et de tout paiement à faire dans le cadre des obligations
émises par la Société et/ou en satisfaction de toute dette de la Société contractée à l'égard d'un tiers (en ce compris tous
les frais y afférents):
9.3.1 les Porteurs de Parts Sociales A auront droit à 50 pour cent du Profit moins un montant égal à tout Honoraire
Donaldsons qui n'a pas été pris en compte dans le calcul du Profit, en ce compris sur la liquidation de la Société, au prorata
des Parts Sociales A qu'ils détiennent; et
9.3.2 les Porteurs de Parts Sociales B auront droit à 50 pour cent du Profit, en ce compris sur la liquidation de la Société,
au prorata des Parts Sociales B qu'ils détiennent.
9.4 Les porteurs de Parts Sociales A et B sont en droit d'être informés, de participer, de s'exprimer et de voter à toutes
les assemblées générales de la Société et chaque Porteur de Parts Sociales A ou B (personne physique) présent en personne
ou représenté par procuration ou (personne morale) par un représentant dûment habilité ou par procuration, a droit à un
vote à main levée ou sur scrutin par Part Sociale A ou B détenue.
10. Actions requérant le consentement des porteurs de Parts Sociales A et B . Sans préjudice de toute autre stipulation
des présents Statuts, aucun des événements suivants ne peut se produire sans le consentement préalable des (i) Porteurs
de 75% du capital émis de la Société (en nombre de parts) et (ii) les porteurs d'une majorité de Parts Sociales A (en nombre
de parts). Ces droits (sauf stipulation contraire aux termes des alinéas suivants) s'attachent à chacune des Parts Sociales A
et B et sont modifiés uniquement conformément aux termes de l'Article 9 et des dispositions légales:
10.1 création, distribution, émission, achat ou rachat de toute part sociale ou capital d'emprunt autre que selon les termes
de la Convention des Associés ou octroi ou accord d'octroyer toute option ou garantie pour l'émission de toute part sociale
ou capital d'emprunt ou émission de tout titre convertible en parts sociales, ou établissement de tout programme d'encou-
ragement des employés;
10.2 permission ou proposition de toute modification des présents Statuts;
10.3 à moins que cela ne soit requis par la loi, décision de dissolution ou liquidation ou nomination d'un administrateur
des avoirs de la Société;
10.4 permission ou proposition de toute modification au capital social (en ce compris toute augmentation de capital), ou
aux droits relatifs aux parts sociales ou renoncer à tout droit de recevoir un paiement de n'importe quelle part émise
partiellement payée; et
10.5 proposition ou paiement de toute répartition aux Associés.
11. Cession de parts sociales .
11.1 Aucune cession d'une Part Sociale du capital de la Société ne peut être réalisée par un Associé A ou un Associé B
sans le consentement préalable (i) des autres associés en assemblée générale, adopté à la majorité des trois quarts du capital
social (en nombre de Parts Sociales) et (ii) les porteurs d'une majorité de Parts Sociales A (en nombre de Parts Sociales A).
11.2 Le Conseil de Gérance n'est pas en droit de refuser l'enregistrement de toute cession de Part Sociale au registre des
associés de la Société, sauf si cette cession est faite en violation de l'Article 11.1 ci-dessus.
2319
11.3 Si le conseil est en droit, en vertu du présent Article, de refuser l'enregistrement d'une cession de Part Sociale, ils
doivent adresser notification du refus au cédant et au cessionnaire, dans un délai de deux mois à compter de la date de
l'instrument de cession.
11.4 Aucun droit n'est dû pour l'enregistrement d'un instrument de cession ni, sauf stipulation contraire aux termes des
présents Statuts, pour tout autre document relatif à ou affectant la propriété de toute Part Sociale.
11.5 La Société est habilitée à conserver un instrument de cession enregistré, mais tout instrument de cession dont le
Conseil est en droit de refuser l'enregistrement en vertu du présent Article, doit être restitué à la personne l'ayant déposé
dès réception de la notification de refus.
11.6 Le droit de céder des Parts Sociales dans le capital de la Société sera aussi sujet aux conditions de tout autre contrat
écrit conclu entre les Associés à cet égard.
12. Transmission de Parts Sociales.
12.1 En cas de décès d'un Porteur, les parts sociales du Porteur défunt peuvent être cédées uniquement à de nouveaux
associés sous réserve de l'approbation des autres associés en assemblée générale, à la majorité de trois quarts du capital
social. Toutefois, cette approbation n'est pas obligatoire si les parts sociales sont transmises aux parents, aux descendants
ou à l'époux(se) survivant(e).
12.2 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des Porteurs n'entraîne pas la dissolution
de la Société. Les créanciers personnels d'un Porteur peuvent uniquement saisir les intérêts et les dividendes ainsi que la
portion de l'actif lui revenant dès dissolution de la Société.
13. Modification du capital social.
13.1 Lorsque, en raison de la consolidation de Parts Sociales, les Porteurs ont droit aux portions d'une Part Sociale, les
Gérants peuvent, à leur discrétion absolue et pour le compte de ces Porteurs, vendre les Parts Sociales représentant les
fractions au meilleur prix possible, à toute personne (y compris à la Société, sous réserve du respect des dispositions légales)
et répartir les revenus nets de la vente équitablement entre les Porteurs, et les Gérants peuvent autoriser toute personne
à signer l'instrument de cession des Parts Sociales pour l'acquéreur ou conformément aux instructions de ce dernier. Le
cessionnaire n'est pas tenu à la souscription de la participation et sa détention des Parts Sociales ne peut être affectée par
une quelconque irrégularité ni par la nullité de la procédure relative à la vente.
13.2 Sous réserve des dispositions légales, la Société peut convertir les Parts Sociales existantes non rachetables (qu'elles
soient émises ou non) en Parts Sociales devant être rachetées ou étant susceptibles d'être rachetées, au choix de la Société
ou au choix du Porteur de ces Parts Sociales rachetables, selon les modalités déterminées par Résolution Spéciale.
14. Assemblées générales.
14.1 Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles constituent des assemblées générales
extraordinaires.
14.2 Le Conseil peut convoquer des assemblées générales et, à la demande des Porteurs conformément aux dispositions
légales, doivent immédiatement convoquer une assemblée générale au plus tard deux mois suivant la date de réception de
la demande. Si le nombre de Gérants est insuffisant pour convoquer une assemblée générale, tout Gérant ou Porteur peut
convoquer ladite assemblée.
15. Convocation des assemblées générales.
15.1 Toutes les assemblées peuvent être convoquées par notification adressée au moins 8 jours avant la date de tenue de
la séance, mais une assemblée générale peut être convoquée dans des délais plus courts si tous les Porteurs habilités à y
participer et à y voter en ont convenu ainsi.
15.2 La convocation doit mentionner le jour, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et doit également
préciser s'il s'agit d'une assemblée générale annuelle.
15.3 Sous réserve des stipulations des présents Statuts et des éventuelles restrictions attachées aux Parts Sociales, la
convocation doit être adressée à tous les Porteurs, à toutes les personnes reconnues par les Gérants comme ayant droit à
une Part Sociale, conformément aux termes de l'Article 13, ainsi qu'au Commissaire aux Comptes (le cas échéant).
15.4 L'omission fortuite de convocation d'une assemblée ou la non réception d'une convocation par toute personne
habilitée à la recevoir n'entraîne pas la nullité de la séance, sauf disposition légale contraire.
16. Procédure de tenue des assemblées générales.
16.1 Aucune résolution ne peut être adoptée si un quorum n'est pas réuni. Le quorum est constitué si:
(a) toutes les Parts Sociales sont détenues par le même Porteur, une personne étant le Porteur présent en personne ou
représenté par un mandataire; et
(b) autrement, deux personnes habilitées à voter relativement à la résolution proposée, chacune d'elles étant Porteur
présent en personne ou représenté par un mandataire, à condition qu'au moins une de ces personnes soit un Associé A et
qu'une de ces personnes soit un Associé B ou un mandataire ou un représentant d'un Associé A ou d'un Associé B.
16.2 Si le quorum n'est pas réuni trente minutes après l'heure de convocation de l'assemblée ou, si au cours de la réunion,
le quorum cesse d'être présent, la séance doit être reportée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au
même lieu ou à la date, à l'heure et au lieu déterminés par le Président et, si le quorum n'est pas réuni dans un délai de trente
minutes à compter de l'heure de la séance, l'assemblée sera dissoute.
2320
16.3 Le président, le cas échéant, du Conseil ou à défaut, un autre Gérant désigné par le Conseil doit présider en qualité
de président de l'assemblée mais, en cas d'absence du président ou de l'autre Gérant (le cas échéant) 15 minutes après l'heure
de la tenue de la séance, les Gérants présents peuvent désigner l'un d'entre eux en qualité de Président et, en cas de présence
d'un seul Gérant, ce dernier sera président.
16.4 Si aucun Gérant ne souhaite agir en qualité de Président, ou si aucun Gérant n'est présent dans un délai de 15 minutes
à compter de l'heure fixée pour la tenue de la séance, les Porteurs présents et habilités à voter doivent désigner un président
parmi eux.
16.5 Un Gérant ou un représentant du Commissaire aux Comptes (le cas échéant) doit, nonobstant le fait qu'il ne soit
pas Porteur, être habilité à participer et à intervenir lors d'une assemblée générale ainsi qu'à toute réunion des Porteurs
d'une quelconque catégorie de Parts Sociales.
16.6 Le Président peut (et doit si l'assemblée l'exige), avec l'approbation d'une assemblée générale à laquelle un quorum
est réuni, reporter l'heure et le lieu de l'assemblée générale, mais aucune résolution ne peut être adoptée à une assemblée
générale reportée, à moins qu'il ne s'agisse d'une résolution qui aurait été valablement adoptée si le report n'avait pas eu
lieu. Aucune convocation d'assemblée reportée ne doit être adressée, sauf lorsque l'assemblée est reportée d'au moins 14
jours, auquel cas une convocation doit être adressée au moins sept jours à l'avance, précisant la date, l'heure et le lieu de
tenue de l'assemblée reportée ainsi que l'ordre du jour.
16.7 Une résolution mise au vote d'une assemblée doit être adoptée à main levée, à moins qu'un scrutin soit dûment requis
avant ou lors de la déclaration du résultat du vote à main levée. Sous réserve des dispositions légales, un scrutin peut être
demandé:
(a) par le président; ou
(b) par un ou plusieurs Porteur(s) présent(s) en personne ou représenté(s) par un mandataire, et représentant au moins
un dixième de l'intégralité des droits de vote de tous les Porteurs ayant un droit de vote pour la résolution; et une demande
effectuée par une personne en sa qualité de mandataire d'un Porteur est considérée comme une demande effectuée par le
Porteur lui-même.
16.8 A moins qu'un scrutin soit dûment requis, la déclaration du président selon laquelle une résolution a été adoptée ou
adoptée à l'unanimité, ou à une majorité particulière, ou rejetée à une majorité particulière et qu'il en soit fait mention au
procès-verbal de l'assemblée, constitue une preuve concluante sans qu'il soit nécessaire de mentionner le nombre ou la
proportion des votes enregistrés favorables ou défavorables à la résolution.
16.9 La demande de scrutin peut, avant qu'il ait lieu, être retirée uniquement sur approbation du président, et une demande
ainsi retirée n'est pas considérée comme annulant le résultat d'un vote à main levée déclaré avant que la demande n'ait été
effectuée.
16.10 Un scrutin doit avoir lieu selon les instructions du président, lequel doit désigner des scrutateurs (qui ne sont pas
nécessairement des Porteurs) et fixer la date, l'heure et le lieu de proclamation du résultat du scrutin. Le résultat du scrutin
constitue la résolution de l'assemblée à laquelle le scrutin avait été demandé.
16.11 En cas d'égalité de votes, à main levée ou sur scrutin, le président n'a pas droit à une voix prépondérante en plus
de tout autre droit de vote dont il peut bénéficier.
16.12 Un scrutin demandé relativement à l'élection d'un président ou à une question de report doit avoir lieu immédia-
tement. Un scrutin demandé relativement à toute autre question doit avoir lieu soit immédiatement, soit au jour, à l'heure
et au lieu décidés par le président au plus tard 30 jours après la demande de scrutin. Une demande de scrutin ne peut
empêcher la poursuite d'une assemblée relativement à toute résolution autre que la question pour laquelle le scrutin a été
demandé. Si un scrutin est requis avant la proclamation du résultat du vote à main levée et que la demande est dûment
retirée avant que le scrutin n'ait eu lieu, la séance doit se poursuivre comme si la demande n'avait pas été faite.
16.13 Aucune convocation n'est nécessaire relativement à un scrutin n'ayant pas eu lieu immédiatement, si le jour, l'heure
et le lieu sont annoncés lors de la séance à laquelle il est demandé. Dans tout autre cas, une convocation doit être adressée
au moins sept jours à l'avance, mentionnant la date, l'heure et le lieu du scrutin.
17. Votes des porteurs .
17.1 Sous réserve des termes de l'Article 16 et de tous droits spéciaux ou restrictions attachés aux Parts Sociales, sur un
vote à main levée ou un scrutin, chaque Porteur présent en personne a droit à une voix par Part Sociale détenue. En dépit
de toute autre disposition dans les présents Statuts, aucune résolution ne peut être prise par les Porteurs, sauf si les porteurs
d'une majorité de Parts Sociales A (en nombre de parts sociales A) a aussi voté en faveur de cette résolution.
17.2 La Société reconnaîtra un porteur unique par Part Sociale. Les copropriétaires doivent désigner un représentant
unique afin de les représenter à l'égard de la Société.
17.3 Un Porteur (personne physique) à l'encontre duquel une ordonnance a été rendue par un tribunal compétent (au
Luxembourg ou ailleurs) en matière d'aliénation mentale peut voter soit à main levée soit sur scrutin, par l'intermédiaire de
son administrateur, de son curateur ou de toute autre personne habilitée à cette fin et désignée par le Tribunal, et cet
administrateur, ce curateur ou cette personne habilitée peut, sur scrutin, voter par procuration. La preuve de la satisfaction
des Gérants de l'autorité de la personne réclamant l'exercice du droit de vote doit être déposée au Siège ou en tout autre
lieu au Luxembourg, comme spécifié en application des stipulations des présents Statuts afférents au dépôt de procurations,
au moment fixé pour la tenue de la séance ou de la séance reportée à laquelle le droit de vote doit être exercé et, à défaut,
le droit de vote ne pourra être exercé.
17.4 Sur scrutin, les voix peuvent être données personnellement ou par procuration. Un Porteur peut désigner plusieurs
mandataires pour la même séance.
2321
17.5 La désignation d'un mandataire doit être effectuée par écrit sous toute forme usuelle ou approuvée par les Gérants,
et doit être signée par ou pour le compte de l'auteur de la désignation.
17.6 L'instrument désignant le mandataire et la procuration ou tout autre pouvoir (le cas échéant) en vertu duquel il est
signé, ou une copie notariée de cette procuration ou de ce pouvoir doit être déposé(e) au Siège ou en tout autre lieu désigné
à cet effet aux termes de la convocation de l'assemblée ou aux termes de la convocation émise par la Société au moment
fixé pour la tenue de l'assemblée ou de l'assemblée reportée à laquelle la personne désignée aux termes de l'instrument
propose de voter ou, en cas de scrutin, avant le moment fixé pour le scrutin et, à défaut, l'instrument ne sera pas valable.
17.7 Une voix donnée ou un scrutin demandé par procuration ou par le représentant dûment autorisé d'une personne
morale est valable nonobstant la détermination antérieure du pouvoir de la personne votant ou demandant le scrutin, à
moins que notification de la détermination n'ait été reçue par la Société au Siège ou en tout autre lieu auquel la procuration
avait été dûment déposé avant le début de la séance ou de la séance reportée à laquelle la voix est donnée ou le scrutin est
demandé, ou (en cas de scrutin ayant eu lieu à une date différente de celle de la séance ou de la séance reportée) au moment
du scrutin.
18. Sociétés agissant par l'intermédiaire de représentants .
18.1 Tout Porteur étant une société peut, par résolution de ses gérants/administrateurs ou autres dirigeants, autoriser la
personne de son choix à le représenter lors de toute assemblée générale ou lors de toute assemblée de l'une des catégories
de Porteurs, et la personne ainsi désignée est habilitée à exercer les pouvoirs que la société aurait exercés si elle avait été
une personne physique en sa qualité de Porteur. Dès lors qu'elle est représentée à une assemblée, une société est réputée
présente en personne aux fins des présents Statuts.
19. Résolutions par écrit .
19.1 Toute action pouvant être réalisée par l'adoption d'une résolution écrite et signée par ou pour le compte de chaque
Porteur, conformément aux dispositions légales, est autorisée aux termes des présents Statuts sans restriction.
19.2 Le Conseil peut déterminer la manière dont les résolutions sont adressées aux Porteurs conformément aux termes
du présent Article, laquelle, sans préjudice du choix du Conseil, peut faire l'objet d'une résolution écrite afin que chaque
Porteur indique le nombre de voix favorables, défavorables ou à titre d'abstention, qu'il souhaite donner parmi celles aux-
quelles il aurait eu droit lors d'une assemblée, et le résultat de cette résolution par écrit ne doit pas être nécessairement
unanime et doit être déterminé sur la même base que s'il s'agissait d'un scrutin.
19.3 Le Conseil peut faire unanimement passer des résolutions par voie circulaire s'il donne son consentement par écrit,
par câble, par télégramme, par télex, par télécopie, par e-mail ou par tout autre moyen de communication devant être
confirmé par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal prouvant l'existence de la résolution.
20. Nombre de gérants .
20.1 Sauf décision contraire prise par l'adoption d'une Résolution Spéciale, le nombre de Gérants est limité à six, dont la
majorité doit résider au Luxembourg.
21. Pouvoirs des gérants.
21.1 Sous réserve des dispositions légales, la constitution de la Société et les présents Statuts ainsi que toutes instructions
données par Résolution Spéciale conformément à la Loi, l'activité de la Société est gérée par le Conseil, lequel peut exercer
tous les pouvoirs de la Société au plan international.
21.2 Aucune modification de la constitution de la Société, notamment les présents Statuts, et aucune instruction donnée
par Résolution Spéciale conformément à la Loi ne peut annuler un quelconque acte antérieur du Conseil qui aurait été valable
si cette modification n'avait pas été effectuée ou si cette instruction n'avait pas été donnée.
21.3 Les pouvoirs conférés aux termes du présent Article ne sont restreints par aucun pouvoir spécial conféré au Conseil
aux termes des présents Statuts et une assemblée du Conseil à laquelle un quorum est réuni peut exercer tous les pouvoirs
que le Conseil peuvent exercer conformément à la Loi.
21.4 Le Conseil peut, par pouvoir ou par tout autre moyen, désigner toute personne en qualité d'agent de la Société aux
fins et selon les conditions qu'ils auront déterminés, et notamment autorité de l'agent de déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs.
21.5 En toutes circonstances, la signature de deux Gérants est requise pour engager la Société envers des tiers.
22. Délégation des pouvoirs des gérants.
22.1 Sauf en ce qui concerne les sujets réservés au Conseil de Gérance le cas échéant, le Conseil peut, sur consentement
unanime, déléguer leurs pouvoirs à un comité composé d'un ou plusieurs Gérant(s) et (en cas de nécessité) d'une ou de
plusieurs autres personnes, sous réserve qu'une majorité des membres du comité soit constituée de Gérants et qu'une
majorité des Gérants détenant les pouvoirs délégués réside au Luxembourg. Aucune résolution de comité n'est effective à
moins qu'une majorité des présents lors de son adoption ne soit constituée de Gérants. Le conseil peut également déléguer
à un Gérant (exerçant ou non toute autre fonction dirigeante) résidant obligatoirement au Luxembourg, les pouvoirs qu'ils
jugent utiles. Cette délégation peut faire l'objet de conditions imposées par le Conseil, soit de manière accessoire, soit à
l'exclusion de leurs propres pouvoirs, et peut être révoquée ou modifiée. Sous réserve de ces conditions, les procédures
des présents Statuts applicables aux Gérants s'appliquent par analogie aux procédures applicables à un comité dans la mesure
où ces procédures sont applicables.
23. Désignation des gérants.
2322
23.1 Les premiers Gérants sont désignés par écrit conjointement par les Associés à la date de dépôt des présents Statuts.
23.2 Sous réserve des termes de l'Article 23.4, le Conseil a le pouvoir à tout moment de proposer aux Porteurs agissant
en assemblée générale, la désignation d'une personne en qualité de Gérant, soit aux fins de remplacement provisoire, soit
en qualité de Gérant supplémentaire, sous réserve du respect des termes de l'Article 20.
23.3 Sous réserve des termes de l'Article 23.4, la Société peut, par l'adoption d'une Résolution Ordinaire, désigner toute
personne en qualité de Gérant, sous réserve du respect des termes de l'Article 20.
23.4 L'assemblée générale nomme deux Gérants A demeurant au Luxembourg qui peuvent être des personnes morales
ou des personne physiques et un Gérant demeurant au Royaume-Uni parmi les candidats proposés par les Associés A. Les
Associés B auront le droit de proposer des candidats au Conseil dont deux Gérants B demeurant au Luxembourg et un
demeurant au Royaume-Uni seront nommés par les Associés. Dans les deux cas, la nomination des Gérants sera faite
conformément à la procédure décrite dans les paragraphes (a) et (b) ci-dessous:
23.5
(a) toute désignation ou révocation en vertu des termes du présent Article 23.4 doit s'effectuer par l'adoption d'une
Résolution Ordinaire relative à cette désignation ou à cette révocation;
(b) toute désignation ou révocation en vertu des termes du présent Article 23.4, prend effet à la date d'adoption de la
Résolution Ordinaire mentionnée à l'alinéa (a) ci-dessus.
23.6 L'assemblée générale révoque l'un des Gérants sur proposition des Porteurs ayant proposé la désignation de ces
Gérants conformément aux termes de l'Article 23.4.
24. Exclusion, révocaton et démission des gérants.
24.1 Le poste d'un Gérant est vacant:
(a) s'il cesse d'être Gérant en vertu d'une disposition légale ou s'il fait l'objet d'une interdiction de la Loi ou est exclu en
sa qualité de Gérant; ou
(b) s'il se trouve en situation de faillite ou signe un concordat avec ses créanciers en général; ou
(c) s'il démissionne de ses fonctions sur notification adressée à la Société; ou
(d) si les Porteurs en décident ainsi par l'adoption d'une Résolution Ordinaire; ou
(e) s'il fait l'objet d'une interdiction ou s'il est exclu en sa qualité de Gérant par ordonnance rendue en vertu de l'une des
dispositions de la Loi de 1986 sur l'Insolvabilité (Insolvency Act 1986) ou de la Loi de 1986 sur l'Exclusion des Administrateurs/
Gérants de Sociétés (Company Directors Disqualification Act 1986), soit relativement à la Société ou à toute autre société,
notamment une société constituée en vertu de la Loi de 1985 sur les Sociétés du Royaume-Uni (UK Companies Act 1985),
ou en vertu de l'une des dispositions du Code de Commerce Luxembourgeois; ou
(f) s'il souffre ou est susceptible de souffrir d'une aliénation mentale et:
(i) qu'il est hospitalisé en vertu d'une demande d'admission pour traitement conformément à la loi de 1983 sur la Santé
Mentale (Mental Health Act 1983) ou, en Ecosse, en vertu d'une demande d'admission conformément à la Loi de 1960 sur
la Santé Mentale (Ecosse) (Mental Health (Scotland) Act 1960) ou l'équivalent au Luxembourg; ou
(ii) qu'une ordonnance est rendue par un tribunal compétent (au Royaume-Uni, au Luxembourg ou en tout autre lieu) en
matière d'aliénation mentale, relativement à sa détention ou à la désignation d'un administrateur, d'un curateur ou de tout
autre personne afin d'exercer des pouvoirs relatifs à ses biens ou à ses affaires.
24.2 Un Gérant peut démissionner de ses fonctions de Gérant en adressant notification écrite à cet effet au Siège de la
Société, la cessation prenant effet à compter de la date mentionnée dans la notification et, à défaut, à compter de sa date de
réception au Siège.
25. Rémunération des gérants.
25.1 Les Gérants ont droit à la rémunération fixée par la Société par Résolution Ordinaire ou prévue aux accords relatifs
aux mandats des Gérants conclus par la Société le cas échéant, sur approbation préalable de leurs termes par les Porteurs
en assemblée générale et, sauf stipulation contraire de cette résolution ou de ces accords, la rémunération est réputée
acquise quotidiennement.
26. Frais des gérants .
26.1 Les Gérants ont droit au remboursement de tous leurs frais de déplacement, frais d'hôtel et autres dépens encourus
en relation avec leur participation aux réunions de Gérants, comités, assemblées générales ou réunions spécifiques des
Porteurs de l'une des catégories de Parts Sociales ou d'obligations de la Société, ou de toute autre manière dans le cadre de
l'exercice de leurs fonctions.
27. Nomination et intérêts des gérants.
27.1 Sous réserve des dispositions légales, le Conseil peut, après avoir obtenu le consentement des Associés siégeant à
l'assemblée générale, nommer un ou plusieurs d'entre eux à n'importe quel poste de dirigeant dans la Société et peuvent
signer un contrat ou un arrangement visant à l'embauche de tout Gérant par la Société ou à la prestation par un Gérant de
tous services se trouvant en dehors des tâches habituelles d'un Gérant. Les nominations, contrats ou arrangements de ce
type peuvent être rédigés de la façon déterminée par le Conseil et le Conseil peut rémunérer ce Gérant pour ses services
de la façon qu'ils estiment appropriée. Toute nomination d'un Gérant à un poste de dirigeant prend fin s'il cesse d'occuper
les fonctions de Gérant, sans préjudice de toute demande de dommages et intérêts pour rupture de tout contrat concernant
la prestation de services de ce Gérant. Les Gérants peuvent également (sans préjudice de toute demande de dommages et
intérêts pour rupture de tout contrat entre le Gérant et la Société) relever tout Gérant de toute fonction de dirigeant.
2323
27.2 Sous réserve des dispositions légales, et sous réserve qu'il ait révélé aux Gérants la nature et l'étendue de ses intérêts
matériels, un Gérant, nonobstant ses fonctions:
(a) peut être partie ou revendiquer des intérêts eu égard à une transaction ou un arrangement avec la Société ou dans
laquelle ou lequel la Société a un intérêt d'une autre nature;
(b) peut exercer les fonctions de Gérant ou autre dirigeant ou être employé à tout autre poste, ou être partie à toute
transaction ou arrangement avec toute personne morale promue par la Société ou dans laquelle la Société a un intérêt ou
dont les intérêts peuvent entrer en conflit avec ceux de la Société.
(c) ne saurait être responsable devant la Société, en raison de ses fonctions, de tout avantage qu'il a obtenu du fait de ce
poste ou de ces fonctions, de toute transaction ou arrangement ou de tout intérêt dans toute personne morale concernée,
et aucune transaction et aucun arrangement ne doit être évité sur la base d'un tel intérêt ou avantage; et
(d) peut agir à titre professionnel, de son propre chef ou du chef de son entreprise, pour la Société, et est habilité à
recevoir ou à faire recevoir à son entreprise une rémunération pour services professionnels, comme s'il n'était pas Gérant.
27.3 Pour les besoins du présent article:
(a) un avis général donné par ou pour le compte d'un Gérant au Conseil et indiquant que ce Gérant doit être considéré
comme ayant un intérêt, de la nature et de l'étendue précisée dans l'avis, dans toute transaction ou arrangement réalisé avec
une personne ou un type de personnes, doit être considéré comme une divulgation suffisante de ses intérêts eu égard à une
telle transaction ou un tel arrangement; et
(b) un intérêt dont un Gérant n'a pas connaissance et à propos duquel il est irréaliste de penser qu'il en ait connaissance
ne doit pas être considéré comme un intérêt l'affectant.
28. Primes et retraites des gérants.
28.1 Le Conseil peut, après avoir obtenu le consentement des Associés siégeant en assemblée générale, décider que la
Société doit fournir des avantages, que ce soit par le paiement de primes ou de retraites, ou d'assurance ou autre, à tout
Gérant qui a occupé mais n'occupe plus tout poste ou fonction de dirigeant pour la Société, son prédécesseur ou toute filiale
présente ou passée de ceux-ci, ou à tout membre de sa famille (y compris un conjoint ou ex-conjoint) ou toute personne
qui est ou était à sa charge, et peuvent (avant ou après qu'il cesse d'occuper ses fonctions ou ce poste) contribuer à tout
fonds ou payer toutes primes pour l'achat ou la prestation de ces avantages.
29. Réunions des gérants .
29.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts (et en particulier de l'Article 20), le Conseil peut organiser ses
réunions comme il le juge approprié à condition que, sauf si le Conseil en décide autrement, toutes les assemblées soient
tenues à Luxembourg aux dates convenues par les Gérants. Sauf en cas d'affaire urgente rendant toute période de préavis
irréalisable, les Gérants devront recevoir un avis au minimum 7 jours avant l'assemblée du Conseil, accompagné d'un ordre
du jour des questions devant être discutées (ainsi que, si possible, tous les documents devant leur être présentés ou soumis).
Sous réserve de ce qui précède, le Conseil peut ajourner et organiser ses assemblées de la façon qu'il juge appropriée.
29.2 Un Gérant peut convoquer une assemblée du Conseil, et un Secrétaire qui en a reçu la demande de la part d'un
Gérant a l'obligation de convoquer une telle assemblée.
29.3 Toutes les décisions du Conseil seront déterminées par une résolution, adoptée par une majorité simple, sauf que:
29.3.1 dans le cas où des Associés B ont exercé leur droit de l'Article 23.4, aucune résolution ne peut être adoptée à
moins qu'au moins un Gérant A et un Gérant B (tous les deux demeurant au Luxembourg) votent en faveur de la résolution;
et
29.3.2 aucune résolution ne sera adoptée à moins qu'elle a le vote affirmatif d'au moins un Gérant A;
29.3.3 la majorité simple du Conseil de Gérance doit comprendre la majorité des administrateurs demeurant au Luxem-
bourg.
29.4 En cas de partage des votes, ni le Président ni aucun autre Gérant ne dispose d'une seconde voix ou d'une voix
prépondérante.
29.5 Le quorum pour la validation des activités des Gérants peut être fixé par le Conseil et, sauf s'il est fixé à tout autre
pourcentage, doit être au moins égal à 50% des Gérants, avec au moins un vote d'un Gérant A et un vote d'un Gérant B
(lorsqu'un Gérant B a été désigné), à condition qu'aucune assemblée du Conseil de Gérance ne pourra délibérer valablement
à moins qu'une majorité des gérants présents demeure au Luxembourg.
29.6 Tout Gérant capable de participer à la réunion d'une assemblée du Conseil grâce à un dispositif de communication
(y compris un téléphone) qui permet à tous les autres Gérants présents à cette assemblée d'entendre à tout moment ce
Gérant et à ce Gérant d'entendre à tout moment les autres Gérants présents à cette assemblée (dans tous les cas, en
personne ou grâce à un dispositif de communication de ce type) est réputé être présent à cette assemblée et doit être
comptabilisé lors du calcul du quorum, à condition qu'une majorité des Gérants présents à l'assemblée se trouve à Luxem-
bourg, et que l'assemblée soit réputée être tenue à Luxembourg.
29.7 Le Conseil peut agir nonobstant les postes vacants affectant leur nombre, mais si le nombre de gérants est inférieur
au nombre fixé comme quorum, les Gérants ou le seul Gérant restant en fonction peuvent agir aux seules fins de pourvoir
les postes vacants ou de convoquer une assemblée générale pour nommer des Gérants.
29.8 Le président du Conseil de Gérance (qui n'aura pas de voix prépondérante) sera à la première assemblée un Gérant
A et aux assemblées subséquentes à tour de rôle un Gérant B et un Gérant A (dans les cas où un Gérant B a été nommé).
Si le Gérant nommé président ne souhaite pas présider ou n'est pas présent dans les cinq minutes suivant l'heure prévue
pour la réunion, les Gérants présents peuvent désigner l'un d'entre eux pour présider l'assemblée.
2324
29.9 Un Gérant peut voter eu égard à toute transaction ou arrangement ou toute proposition à cet effet dans lesquels il
a un intérêt qu'il a divulgué conformément aux présents Statuts et, s'il vote, son vote doit être comptabilisé et il doit être
pris en compte dans le calcul du quorum lors de toute assemblée des Gérants durant lequel une transaction ou un arran-
gement ou une proposition à cet effet sont présentés aux Gérants pour examen.
29.10 En cas d'examen de propositions portant sur la nomination de deux Gérants ou plus à des postes ou des fonctions
auprès de la Société ou de toute autre entité dans laquelle la Société est intéressée, les propositions peuvent être divisées
et prises en compte eu égard à chaque Gérant pris séparément et chacun des Gérants concernés sera habilité à voter et
sera comptabilisé dans le calcul du quorum pour chaque résolution, sauf celle concernant sa propre nomination.
30. Secrétaire.
30.1 Sous réserve des dispositions légales, le Secrétaire peut être nommé par les Gérants pour la durée, avec la rémuné-
ration et dans les conditions que ceux-ci estimeront appropriés et tout Secrétaire ainsi nommé peut être révoqué par eux.
31. Procès-verbal .
31.1 Le Secrétaire fera en sorte que des procès-verbaux soient tenus dans des registres aux fins désignées par la Loi.
32. Dividendes.
32.1 Sous réserve des dispositions légales et des présents Statuts, la Société peut fixer les dividendes sur Résolution
Ordinaire prise en assemblée générale annuelle de la Société, conformément aux droits respectifs des Porteurs.
32.2 Sous réserve des dispositions légales, le Conseil peut verser des dividendes provisoires sur la base d'un relevé de
comptes préparé par le Conseil indiquant que les fonds disponibles sont suffisants pour procéder à une distribution, sachant
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice fiscal, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes devant être affectées à une réserve
à établir conformément à la loi ou aux présents Statuts. Si des Parts Sociales de catégories différentes ont été émises, les
Gérants peuvent, dans la mesure où les présents Statuts l'exigent, verser des dividendes provisoires sur les Parts Sociales à
dividende différé ou non prioritaire et sur les Parts Sociales à dividende prioritaire, mais aucun dividende provisoire ne pourra
être versé sur les Parts Sociales à dividendes différés ou non prioritaire si, au moment du versement, tout dividende prioritaire
est en retard de paiement. Le Conseil peut également procéder au versement, suivant des échelons fixés par eux, de tout
dividende payable à un taux forfaitaire, s'il leur apparaît que les bénéfices distribuables en justifient le paiement. Sous réserve
que les Gérants agissent de bonne foi, ils ne doivent pas faire porter sur les Associés détenteurs de Parts Sociales à dividende
prioritaire la responsabilité de toute perte imputable au versement légal d'un dividende provisoire sur toute Part Sociale à
dividende différé ou non prioritaire.
32.3 Sauf disposition contraire des droits rattachés aux Parts Sociales, tous les dividendes doivent être déclarés et versés
en fonction des montants libérés des Parts Sociales sur lesquelles le dividende est versé. Tous les dividendes doivent être
répartis et versés en proportion des montants libérés des Parts Sociales durant toute partie ou parties de la période au titre
de laquelle le dividende est versé, mais si l'émission de toute Part Sociale est assortie de la condition qu'elle n'ouvrira droit
à dividende qu'à compter d'une certaine date, une telle Part Sociale ouvrira droit à dividende en conséquence.
32.4 Une assemblée générale fixant un dividende peut, sur recommandation du Conseil, décider que ce dividende sera
versé en tout ou en partie sous forme d'émission de Part Sociale ou de distribution d'actifs et, en cas de difficulté affectant
la distribution, le Conseil peut régler cette difficulté et en particulier fixer la valeur de distribution de tout actif, décider que
tout Porteur peut recevoir en espèce le montant fixé pour l'actif pour ajuster les droits des Porteurs et conférer tous actifs
aux fidéicommissaires.
32.5 Tout dividende ou autres montants payables au titre d'une Part Sociale peuvent être versés par chèque ou envoyés
par la poste à l'adresse du siège social de l'Associé ou de la personne reconnue par le Conseil comme étant le titulaire de
la Part Sociale. Tout chèque doit être libellé à l'ordre de la personne titulaire, ou sur décision du Conseil prise à son entière
discrétion, à toute autre personne que le titulaire aura désigné par écrit, et l'encaissement du chèque sera considéré comme
valant quittance du paiement par la Société.
32.6 Le Conseil peut déduire de tout dividende ou montant rattaché à une Part Sociale payable à tout Associé ou autre
personne habilitée, toutes sommes d'argent (le cas échéant) que l'Associé ou la personne habilitée doit à la Société au titre
de toute Part Sociale dont il ou elle est titulaire.
32.7 Aucun dividende ou autre montant payable au titre d'une Part Sociale ne pourra porter intérêt contre la Société, sauf
si les droits rattachés à cette Part Sociale en disposent autrement.
32.8 Tout dividende qui est resté non réclamé pendant 10 ans à compter de la date à laquelle son paiement était exigible
doit, si le Conseil en décide ainsi, être déchu et cesser d'être dû par la Société.
33. Exercice social . L'exercice social de la Société débute le premier janvier et s'achève le trente et un décembre de la
même année.
34. Comptes et audits.
34.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont clôturés et le Conseil prépare un inventaire comprenant
l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque Associé peut inspecter l'inventaire ci-dessus et le bilan au
siège social de la Société.
2325
34.2 Cinq pourcent des bénéfices nets sont mis de côté pour l'établissement d'une réserve obligatoire jusqu'à ce que ces
montants en réserve représentent dix pourcent du capital nominal. Le solde peut être librement utilisé par les Associés pour
décider de payer un dividende ou de le répartir.
34.3 Aucun Associé n'a (en tant que tel) le droit d'inspecter toute archive comptable ou tout autre livre ou document de
la Société, sauf s'il y est autorisé par la loi ou par le Conseil ou par Résolution Ordinaire.
34.4 La Société peut nommer un commissaire aux comptes pour examiner les comptes et en rendre compte conformément
à la Loi.
35. Consolidation des bénéfices.
35.1 Le Conseil peut, sur Résolution Spéciale:
(a) sous réserve des dispositions des présentes, décider de consolider tout bénéfice non distribué de la Société qui n'est
pas requis pour le paiement de tout dividende prioritaire (qu'il s'agisse ou non d'un bénéfice distribuable) ou devant être
versé à la réserve pour le rachat du capital des Part Sociales et/ou, dans le cas d'une société à valeur nominal, au compte
prime d'émission;
(b) affecter les sommes devant être consolidées au profit des Associés en proportion du nombre, ou dans le cas d'une
société à valeur nominale, des montants nominaux des Parts Sociales, détenues par eux respectivement, leur ouvrant le droit
de participer à une distribution de cette somme, à condition que ces Parts Sociales soient entièrement libérées, que les
sommes soient distribuables et soient distribuées sous forme de dividende, et affecter cette somme pour leur compte, soit
en argent, soit en attribuant au profit de ces Associés des obligations non émises de la Société inscrites comme libérées en
partie ou entièrement;
(c) réaliser les provisions par paiement en espèce ou autre comme ils l'ont décidé dans le cas où les Parts Sociales ou
obligations deviennent distribuables sous la forme de fraction en vertu du présent article, et
(d) autoriser toute personne à signer pour le compte de tous les Associés concernés un contrat avec la Société prévoyant
l'émission en leur faveur de toute Part Sociale ou obligation auxquelles ils ont droit à la suite de cette consolidation, tout
contrat ainsi conclu ayant force obligatoire pour tous ces Associés.
36. Avis.
36.1 Tout avis donné à un Gérant ou au Conseil en vertu des présents Statuts doit être rédigé par écrit et adressé par
email ou autre méthode électronique.
36.2 La société peut donner tout avis à un Associé soit en personne, soit en l'envoyant par courrier recommandé dans
une enveloppe prépayée mentionnant l'Associé et l'adresse de son siège social.
36.3 Un Associé présent, soit en personne soit par procuration, à toute assemblée générale ou assemblée des Associés
de toute catégorie de Parts Sociales est réputé avoir reçu avis de l'assemblée et, le cas échéant, des motifs pour lesquels
celle-ci a été convoquée.
36.4 La constatation que l'enveloppe contenant l'avis a été adressé, prépayée et postée correctement représentera une
preuve concluante que l'avis a été donné.
36.5 La communication électronique d'un avis (adressé et distribué correctement à la dernière adresse électronique de
l'Associé notifiée par écrit) est donnée ou réputée avoir été donnée au moment où l'avis électronique quitte le système
informatique de la Société ou le système informatique de toute autre personne envoyant l'avis pour le compte de la Société
(selon le cas).
36.6 Un avis peut être donné par la Société aux personnes reconnues par le Conseil comme étant devenues titulaires
d'une Part Sociale à la suite du décès, de l'incapacité ou de la faillite d'un Associé, par l'envoi ou la livraison, par tout moyen
autorisé pour l'envoi à un Associé en vertu des présents statuts, à l'adresse fournie le cas échéant à cet effet par ces personnes,
le pli étant destiné directement à ces personnes, au représentant des décédés, au curateur ou administrateur judiciaire de
l'Associé ou portant toute autre description similaire. Jusqu'à ce que cette adresse ait été fournie, un avis sera adressé par
tout moyen par lequel il aurait pu être donné si le décès, la faillite ou l'incapacité n'étaient pas intervenus. Dans le cas où
plus d'une personne serait habilitée à recevoir un avis en raison du décès, de la faillite ou de l'incapacité d'un Associé, l'avis
adressé à l'une quelconque de ces personnes constitue un avis suffisant adressé à toutes ces personnes.
37. Liquidation.
37.1 Si la Société est liquidée, la Société peut, sur sanction d'une Résolution Spéciale et toute autre sanction exigée par la
loi, diviser tout ou partie des actifs de la Société entre les Associés en espèces, sous réserve qu'aucun Associé ne soit tenu
d'accepter tout actif grevé de passif.
37.2 Pour les besoins du présent article, le liquidateur, où, s'il n'existe pas de liquidateur, le Conseil peut, à cette fin, évaluer
tous actifs et décider de la façon dont cette division doit être effectuée entre les Associés ou les différentes catégories
d'Associés, ou conférer en tout ou partie les actifs aux fidéicommissaires gérant des fiducies au profit des Associés.
38. Indemnité.
38.1 Dans la mesure où la Loi le permet, tout dirigeant ou ancien dirigeant (y compris les Gérants) de la Société doit être
indemnisés sur les actifs de la Société de toute perte ou créance supporté par lui en raison des fonctions qu'il exerce ou
qu'il a exercées. Le Conseil peut, sans sanction de la Société en assemblée générale, autoriser l'achat ou le renouvellement
par la Société, au profit de tout dirigeant ou ancien dirigeant de la Société, de toute assurance autorisée par la loi, contre
toute créance qui grèverait dans le cas contraire un tel dirigeant ou ancien dirigeant.
2326
39. Divers. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront résolues conformément à la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer PriceWaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg,
comme auditeurs de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de quatre mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Joie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 36, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 14 octobre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007001455/211/971.
(060132954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
POL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.874.
In the year two thousand six, on the twentieth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company POL 1, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its
registered office (siège social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
115.874, constituted by a deed of the undersigned notary on the 12th of April 2006, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 1312 of the 7th of July 2006.
The sole member of the Company, POL TOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office (siège
social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 115.872, has granted a
power of attorney in favour of Ms Samia Rabia, avocat à la cour, residing in Luxembourg in order to have approved the
following resolutions.
This power will remain attached to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration.
<i>First resolutioni>
The sole member of the Company resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty
thousand Euros (EUR 60,000.-), so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units of a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each to seventy
two thousand five hundred Euros (EUR 72,500.-) represented by two thousand and nine hundred (2,900) ordinary shares
having a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member of the Company resolves to subscribe the two thousand four hundred (2,400) new corporate units with
a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing units.
The new corporate units will be issued with the payment of a total share premium of twenty Euros (EUR 20.-) and fully
subscribed by the sole member.
It results from a blocking certificate issued by DEXIA BIL Bank that the amount of sixty thousand and twenty Euros (EUR
60,020.-) has been blocked on the account of the Company for the purpose of this increase of share capital.
<i>Third resolutioni>
The sole member of the Company resolves to amend the article 5, first paragraph, of the articles of association of the
Company to bring them into line with the resolutions taken above.
2327
As a result, article 5, paragraph 1, will read as follows:
«The subscribed share capital is set at seventy two thousand five hundred euros (EUR 72,500.-) represented by two
thousand nine hundred (2,900) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
Any expenses and costs as a result of the Company's change of corporate form shall be charged to the Company and are
estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the
Company Law Act 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
The undersigned notary who speaks and understands English states that following a request of the appearing parties, these
presents are drafted first in English then French. In the event of discrepancies between the two versions, the English text
shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée POL 1, S.à r.l., ayant son
siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.874, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1312 du 7 juillet 2006.
L'associé unique de la société POL TOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.872, a octroyé un mandat en faveur de Maître
Samia Rabia, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg dans le but d'approuver les résolutions suivantes.
Ce mandat restera attaché au présent procès verbal pour être enregistré, ensemble avec les procurations.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la société décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante mille euros
(EUR 60.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à soixante douze mille cinq
cents euros (EUR 72.500,-) représenté par deux mille neuf cents (2.900) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique de la société décide de souscrire deux mille quatre cents (2.400) nouvelles parts sociales avec une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
Les nouvelles parts seront émises avec payement d'une prime d'émission totale de vingt euros (EUR 20,-), et entièrement
souscrit par l'associé unique.
Il résulte d'un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL que la somme de soixante mille vingt euros (EUR 60.020,-)
a été bloquée sur le compte de la Société pour cette augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique de la société décide de modifier l'article 5, alinéa 1
er
, des statuts de la société pour refléter les résolutions
prises ci-dessus.
En conséquence l'article 5, alinéa 1
er
, aura la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à soixante douze mille cinq cents euros (EUR 72.500,-) représenté par deux mille neuf
cents (2.900) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses et charges résultant du changement de forme sociale de la société incombent à la société et sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales de 1915 et déclare les avoir remplies.
2328
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2006, vol. 539, fol. 48, case 5. - Reçu 600,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitons.
Junglinster, le 1
er
décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007001561/231/103.
(060133158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
POL Top, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.872.
In the year two thousand six, on the twentieth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company POL TOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its
registered office (siège social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
115.872, constituted by a deed of the undersigned notary on the 12th of April 2006, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 1312 of the 7th of July 2006.
The sole member of the Company, IS EF TWO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office (siège
social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 117.042, has granted a
power of attorney in favour of Ms Samia Rabia, avocat à la cour, residing in Luxembourg in order to have approved the
following resolutions.
This power will remain attached to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration.
<i>First resolutioni>
The sole member of the Company resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty
thousand Euros (EUR 80,000.-), so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units of a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each to ninety
two thousand five hundred Euros (EUR 92,500.-) represented by three thousand and seven hundred (3,700) ordinary shares
having a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member of the Company resolves to subscribe the three thousand two hundred (3,200) new corporate units
with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing units.
The new corporate units will be issued with the payment of a total share premium of twenty Euros (EUR 20.-) and fully
subscribed by the sole member.
It results from a blocking certificate issued by DEXIA BIL Bank that the amount of eighty thousand and twenty Euros (EUR
80,020.-) has been blocked on the account of the Company for the purpose of this increase of share capital.
<i>Third resolutioni>
The sole member of the Company resolves to amend the article 5, first paragraph, of the articles of association of the
Company to bring them into line with the resolutions taken above.
As a result, article 5, paragraph 1, will read as follows:
«The subscribed share capital is set at ninety two thousand five hundred euros (EUR 92,500.-) represented by three
thousand seven hundred (3,700) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
Any expenses and costs as a result of the Company's change of corporate form shall be charged to the Company and are
estimated at approximately one thousand seven hundred euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the
Company Law Act 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
2329
The undersigned notary who speaks and understands English states that following a request of the appearing parties, these
presents are drafted first in English then French. In the event of discrepancies between the two versions, the English text
shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée POL TOP, S.à r.l., ayant
son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.872,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1312 du 7 juillet 2006.
L'associé unique de la société IS EF TWO, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117.042, a octroyé un mandat en faveur de Maître
Samia Rabia, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg dans le but d'approuver les résolutions suivantes.
Ce mandat restera attaché au présent procès verbal pour être enregistré, ensemble avec les procurations.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la société décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre vingt mille euros
(EUR 80.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quatre vingt douze mille
cinq cents euros (EUR 92.500,-) représenté par trois mille sept cents (3.700) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique de la société décide de souscrire trois mille deux cents (3.200) nouvelles parts sociales avec une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
Les nouvelles parts seront émises avec payement d'une prime d'émission totale de vingt euros (EUR 20,-), et entièrement
souscrit par l'associé unique.
Il résulte d'un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL que la somme de quatre vingt mille vingt euros (EUR
80.020,-) a été bloquée sur le compte de la Société pour cette augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique de la société décide de modifier l'article 5, alinéa 1
er
, des statuts de la société pour refléter les résolutions
prises ci-dessus.
En conséquence l'article 5, alinéa 1
er
, aura la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à quatre vingt douze mille cinq cents euros (EUR 92.500,-) représenté par trois mille
sept cents (3.700) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses et charges résultant du changement de forme sociale de la société incombent à la société et sont estimées
approximativement à mille sept cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales de 1915 et déclare les avoir remplies.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2006, vol. 539, fol. 48, case 4. - Reçu 800,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2330
Junglinster, le 1
er
décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007001563/231/104.
(060133156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
FDCI - Foreign Development Capital International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 48.393.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001645/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00128. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Placer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.713.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 novembre 2006i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profession-
nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007001799/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00064. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Thalna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 94.072.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 novembre 2006 que Mme
Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001652/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00169. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
2331
Beryte Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 13.558.
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 26 mars 2006i>
Il résulte de l'arrivée du terme de la société le 4 janvier 2006, la durée de vie de la société ayant été statutairement limitée
à 30 ans et n'ayant pas été prorogée, que la société anonyme BERYTE HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey, est dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq
ans à Luxembourg, à l'ancien siège social de la société.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BERYTE HOLDING S.A.
i>BANQUE AUDI SAL - AUDI SARADAR GROUP
<i>Actionnaire unique
i>Signature
Référence de publication: 2007001653/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01399. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
A & P - Asap & Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 63.657.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 20 novembre 2006i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée
générale, lors de sa première réunion pour qu'elle procède à l'élection définitive.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007001664/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07760. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Givre Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 69.919.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001654/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00132. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
2332
Mars Propco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.306.
STATUTS
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 14, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 14, S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
2333
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
2334
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
2335
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1 March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 14, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 14, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.
2336
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-
traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
2337
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée, (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
2338
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la
législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L-4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 6, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003743/242/302.
(060136698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Wartburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 100.210.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, enregistré
à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2006, volume 156S folio 2 case 1,
que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société anonyme WARTBURG S.A., en
liquidation, ayant son siege social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, a définitivement cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007001657/220/17.
(060133434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
2339
Finelva Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 114.557.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé:
1) Que suite au décès de M. Hilton John A., administrateur de la Société FINELVA LUXEMBOURG jusqu'alors, M. Jérôme
Putzeys est nommé administrateur de la Société pour une période de 6 années.
Putzeys Jérôme, 19, rue de la Croix-d'Or, 1204 Genève, Suisse
2) D'accepter la démission de DUNE, S.à r.l. en tant qu'administrateur de la Société
3) D'accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
4) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l., 75, parc d'Activités, L-8308 Capellen, B-110 593
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007001658/825/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07216. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Compagnie du Baou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 68.667.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 12 septembre 2006i>
Lors de sa réunion du 12 septembre 2006 le conseil d'administration a pris acte de la démission de la société LAWTON
HOLDINGS CORP de sa fonction d'administrateur délégué, et a décidé de ne pas nommer de nouvel administrateur délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Béggiato
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007001685/1091/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05323. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Altice Two S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 104.593.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 2006,
enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, volume 30CS folio 39 case 5,
que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société anonyme ALTICE TWO S.A., en
liquidation, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, a définitivement cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007001659/220/17.
(060133435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
2340
Interfiduciaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 77.376.
En date du 19 octobre 2006, Monsieur Carlo Damgé a démissionné de sa fonction d'administrateur et administrateur
délégué.
Luxembourg le 16 novembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007001660/1261/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06219. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
JER Baywatch GP-C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.028.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 28 novembre 2006i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 28 novembre 2006, JER BAYWATCH, S.à r.l., société à responsabilité
limitée avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, RCS B 115.441 a transféré ses parts détenues dans la
Société de la manière suivante:
- 100 parts sociales d'une valeur de 125,- Euros chacune, à BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité
limitée avec siège social au 20, rue de la Poste, RCS B 119.025.
Ainsi, les parts de la Société sont réparties de la manière suivante:
- BAYWATCH HOLDING, S.à r.l.: 100 parts
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
M. van Krimpen
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007001855/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00256. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Twenty-Six Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 114.905.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 23 novembre 2006 que Mme Annie
Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
a été nommée présidente du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001661/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00171. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Mars Propco 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.320.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
2341
There appeared:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 24, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 24, S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
2342
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation) . In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation) . In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
2343
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2 007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L- 4 974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
2344
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 24, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 24, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-
traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
2345
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
2346
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la
législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.
2347
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
Mars 1953 à Pétange (Luxembourg) , domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 7, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.þ
Mersch, le 8 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003746/242/302.
(060136758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
White Castle Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 76.345.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001662/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00172. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Connecteo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.745.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2006i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de catégorie A de Madame Aida Diakite-Weyerstahl, demeurant
Fenêtre Mermoz 29 à Dakar et de Monsieur Félix Weyerstahl, demeurant Fenêtre Mermoz 29 à Dakar et les mandats
d'administrateurs de catégorie B de Monsieur Papa Pathé Dione, demeurant au 48ter, rue Delerue à F-94100 Saint Maur des
Fossés et de Monsieur Alioune Ndour Diouf, demeurant Front de Terre à Dakar ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
2348
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007001663/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07752. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Napos Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 15.359.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001680/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00150. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Gleniffer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 38.485.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 3 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L- 2121 Luxembourg-Kirchberg a été
nommé président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001665/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00134. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Gorgona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.426.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 20 novembre 2006
que M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001666/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00136. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Grand Banquet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 110.031.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 17 novembre
2006 que M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Collina d'Oro, CH-6927 Agra, a été nommé à la fonction de
Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
2349
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001667/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00138. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Colibri Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 63.471.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 26 octobre 2006 que M. Gérard
Muller, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'issue de son mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001670/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00115. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Initiatives Associées S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 109.759.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 20 novembre 2006
que M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001668/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00139. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Complex Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R.C.S. Luxembourg B 88.168.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 20 novembre 2006
que M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001671/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00117. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Continentale de Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 116.112.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 17 novembre 2006 que Mme
Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.
2350
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001672/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00118. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Anubis Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 22.605.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001686/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08335. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Dardus Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 70.145.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 23 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L- 2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001673/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00120. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Wise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 74.645.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 6 novembre 2006 que Mme Monica
Canova, secrétaire, demeurant au Via Roncaiolo CH-6874 Castel San Pietro, a été nommée présidente du Conseil d'Admi-
nistration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001687/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00173. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Seafuture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 70.011.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 novembre 2006 que M. Marc
Schmit, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de président du Conseil d'Administration.
2351
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001689/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00157. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Wolford Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 50.884.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 21 novembre 2006 que M. Fernand
Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001688/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00176. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Shoetime Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.440.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 21 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007001690/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00159. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
2352
Altice Two S.A.
Anubis Holding S.A.
A & P - Asap & Partners (Luxembourg) S.A.
Beryte Holding S.A.
Colibri Holdings S.A.
Compagnie du Baou S.A.
Complex Venture S.A.
Connecteo Holding S.A.
Continentale de Gestion S.A.
Dardus Participations S.A.
FDCI - Foreign Development Capital International Holding S.A.
Finelva Luxembourg
Givre Investissements S.A.
Gleniffer S.A.
Gorgona S.A.
Grand Banquet S.A.
Initiatives Associées S.A.
Interfiduciaire S.A.
JER Baywatch GP-C S.à r.l.
Mars Propco 14 S.à r.l.
Mars Propco 24 S.à r.l.
Napos Trading Company S.A.
Placer S.A.
POL 1, S.à r.l.
POL Top, S.à r.l.
Seafuture S.A.
Shoetime Holding S.A.
Thalna S.A.
Twenty-Six Management S.A.
Wartburg S.A.
White Castle Private Equity S.A.
Wise S.A.
Wolford Investments S.A.
Zipriani Holding, S.à r.l.