MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 47

25 janvier 2007

SOMMAIRE

Acres 1010  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2256

APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2223

Arguedas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2246

Bâti-Service International, S.à r.l.  . . . . . . .

2241

Bitec, I.B.O.S., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2241

BNK4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2222

Breger Frères et Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2239

By Lux Promotions, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2246

Cart Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2246

Classic Façades, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2239

Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2238

Demeure de Charme GP  . . . . . . . . . . . . . . .

2243

Edder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2223

Eribert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2223

Eurobata Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2240

Euro Footwear Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

2240

Garage Robert Gelz, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2235

Geramat I SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2215

Hygie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2218

Immo Première S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2210

Installation LX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2247

Intégration Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2245

Jag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2250

JNC-FIAC-FISCA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2234

Laux & Meier Luxemburg, LML Spezialist

für Bäder und Heizungen GmbH  . . . . . . .

2213

Le Grand Café S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2222

Livia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2223

Monday International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2243

Mondial Telecom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2212

Oasis One Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2218

Orgatext, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2222

Orione S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2213

Palladiana Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2234

Pat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2212

Pat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2215

Penning Voyages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2218

Pillarlux Etoy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2213

Pro Fencing Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2249

Prognos-Impuls-Activa, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2215

Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l.  . . .

2235

SBS Broadcasting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2242

Sourcing Way S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2256

Sundal International Computing Systems,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2242

Technocomp, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2245

T.E.R. Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2243

Tolérance S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2245

Trans Continental Airline Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2234

Vitas Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2239

Voyages Pelican - SLT S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2249

World Business Fostering S.A.  . . . . . . . . . .

2242

2209

Immo Première S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 66, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 122.011.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.-  Madame  Kathy  Janssens,  agent  immobilier,  née  à  Musson,  (Belgique),  le  17  septembre  1955,  demeurant  à  L-2423

Luxembourg, 18, rue Pont-Rémy.

2.- Monsieur Senad Drpljanin, agent immobilier, né à Podgorica, (Monténégro), le 19 février 1972, demeurant à L-2430

Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

3.- Monsieur Yéris Berihuette Nova, sans état, né à Banica, (République Dominicaine), le 5 septembre 1986, demeurant à

L-2423 Luxembourg, 18, rue Pont-Rémy.

4.- Monsieur Nedzad Drpljanin, né à Podgorica, (Monténégro), le 27 novembre 1974, demeurant à L-1221 Luxembourg,

61, rue de Beggen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO PREMIERE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, ainsi que l'étude et la promotion de toutes réali-

sations  immobilières,  plus  spécialement  l'achat,  la  vente,  l'échange  d'immeubles  bâtis  et  non-bâtis,  la  transformation,
l'aménagement, la construction et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte
de  tiers,  la  prise  de  bail,  la  location  de  toutes  propriétés  immobilières  avec  ou  sans  promesse  de  vente,  la  gérance  et
l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, l'administration de biens-syndics, ainsi que toutes opérations auxquelles
les immeubles peuvent donner lieu.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession entre vifs, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, à un non-associé ne pourra se faire que moyennant l'accord

unanime de tous les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse
un droit de préemption.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

2210

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Madame Kathy Janssens, agent immobilier, demeurant à L-2423 Luxembourg, 18, rue Pont-Rémy, vingt- cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- Monsieur Senad Drpljanin, agent immobilier, demeurant à L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange, vingt-

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3.- Monsieur Yéris Berihuette Nova, sans état, demeurant à L-2423 Luxembourg, 18, rue Pont-Rémy parts sociales

vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

4.- Monsieur Nedzad Drpljanin, demeurant à L-1221 Luxembourg, 61, rue de Beggen parts sociales, vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros  (12.500,-  EUR)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

2211

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1540 Luxembourg, 66, rue de Hollerich.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Kathy Janssens, agent immobilier, née à Musson, (Belgique), le 17 septembre 1955, demeurant à L-2423 Lu-

xembourg, 18, rue Pont-Rémy, gérante technique, et

- Monsieur Senad Drpljanin, agent immobilier, né à Podgorica, (Monténégro), le 19 février 1972, demeurant à L-2430

Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange, gérant administratif.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Janssens, S. Drpljanin, Y. Berihuette Nova, N. Drpljanin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 84, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007001169/231/127.
(060133034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 60.306.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007001374/1004/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00263. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060131462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Mondial Telecom, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.614.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale du 25 décembre 2005

L' Assemblée prend acte de la démission de la fonction d'administrateur de Monsieur Guerriero Olivier, domicilié B-1495

Sart-Dames-Avelines, Chaussée de Namur, 62C. Cette démission prend effet à dater de ce jour. L'Assemblée nomme, en
remplacement de Monsieur Guerriero, UNION TELECOM S.A., ayant son siège social B-1310 La Hulpe, avenue de la Cor-
niche, 19. Son mandat prend effet aujourd'hui et prendra fin, sauf réélection, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 décembre 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

2212

<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007001612/2319/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Orione S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 76.181.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007001375/1004/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00246. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060131456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Laux &amp; Meier Luxemburg, LML Spezialist für Bäder und Heizungen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.678.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001376/513/4.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pillarlux Etoy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.698.

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of October,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, regis-

tered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 95.023,

here  represented  by  Mrs  Polyxéni  Kotoula,  private  employee,  residing  professionally  in  L-2520  Luxembourg,  1,  allée

Scheffer,

by virtue of a proxy under private seal, dated 27 October 2006,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, is the sole shareholder of PILLARLUX ETOY, S.à r.l., a «société

a responsabilité limitée», having its registered offices in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 10 October 2006, not yet published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», not
yet registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City, with a corporate share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.00) each.

The appearing party, representing the whole share capital, then took the following resolution:

2213

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the object of the corporation and, as a consequence, to amend article three of

the Articles of Incorporation to give it the following wording:

« Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other companies belonging to the same group.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and residence,

the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente et un octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.023,

ici représentée par Madame Polyxéni Kotoula, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 octobre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée

PILLARLUX ETOY, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 10 octobre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, au capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominate de vingt-cinq euros (EUR
25,00) chacune.

L'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de changer l'objet social de la société et de modifier, par conséquent, l'article trois des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés faisant partie du même groupe ou auxquelles elle s'intéresse,

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Kotoula, E. Schlesser.

2214

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 97, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007002619/227/90.
(060134387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 60.306.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007001378/1004/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00260. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060131459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Prognos-Impuls-Activa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 20.072.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001381/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Geramat I SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg E 3.262.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
2.- Monsieur Gérard Matheis, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, domicilié à L-8323 Olm, 50, avenue Grand Duc Jean,

ici représenté par Monsieur Romain Kettel, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acier les statuts d'une société civile immobilière régie par le

code civil et les présents statuts.

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés une société civile immobilière particulière qui prend la dénomination de GERAMAT

I SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes les opérations

mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation,
dans la limite d'opérations à caractère civil.

2215

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des associés.

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts

de 10,- EUR (dix euros) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

1.- Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,

une part; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur Gérard Matheis, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, domicilié à L-8323 Olm, 50, avenue Grand Duc

Jean, deux cent quarante-neuf parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

Total: deux cent cinquante parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 2.500,- EUR

(deux mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit

qu'à titre onéreux à des non-associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés représentant la totalité du capital
social, sauf en cas de succession en ligne directe.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales sauf à ses

héritiers légaux, il doit les offrir par préférence, à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent céder
les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg
désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué

sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir dans

un délai de quatre semaines qu'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent vouloir
acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois de

la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés

soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la société

sera dissoute.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés doivent offrir par

préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai de

deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du tribunal
d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué,

sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir dans

un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent vouloir
acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur parti-
cipation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois de

la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, le bénéficiaire d'institution testamentaire ou contractuelle qui

entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé la société,

le bénéficiaire d'institution testamentaire ou contractuelle est tenu de les conserver.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 8. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

2216

Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle, soit dans un

acte notarié, soit dans un acte sous seing privé, conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et les

héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société

qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation
judiciaire ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 11. Les héritiers ou ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens propres de

la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

Les droits et obligations rattachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 12. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement à la

date de cession par les associés.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants.

Art. 15. Le ou les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes

circonstances. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature isolée d'un des gérants.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 18. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale sur convocation des gérants.
Des assemblées générales des associés peuvent être réunies extraordinairement, aussi souvent que les besoins l'exigent

ainsi que sur demande écrite d'au moins deux associés.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement quel que

soit le nombre de parts sociales représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des gérants en fonction au

moment de la mise en liquidation.

En cas de difficultés graves entre associés, le ou les liquidateurs seront nommés par le président du tribunal d'arrondis-

sement de Luxembourg.

V.- Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

2217

1) Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, est

nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

2) Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 .

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 60, case 5. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007002181/231/134.
(060134047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Oasis One Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.218.

DISSOLUTION

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2006 que:
- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et en

outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Strassen, le 20 octobre 2006.

Pour extrait analytique
W. Van Cauter
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007001382/553/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Penning Voyages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 27, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 72.366.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001383/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Hygie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.081.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

2218

1) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2006.
2) La société anonyme EURODOM S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu’elle déclare constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYGIE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration res-
pectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas de

pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant

de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.

Elle peut accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des associés ou à des tiers, dans le respect

des conditions légales.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garanties
et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions légales, ainsi que
toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

2219

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du

conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social sauf

indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre

et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué dans

la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration,  respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les

remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

2220

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les

approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par

la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire désignant

le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme PARGESTION S.A., pré désignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme EURODOM S.A., pré désignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

euros  (EUR  31.000,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés com-

merciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société PARGESTION S.A., préqualifiée;
b) la société EURODOM S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 6, rue de l'Eglise.

La société PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Serge Atlan prénommé est désigné représentant permanent des sociétés PARGESTION S.A. et EURODOM

S.A.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 104.879.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

4) Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

2221

Signé: S. Atlan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2006, vol. 437, fol. 25, case 7. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 décembre 2006.

A. Weber.

Référence de publication: 2007002092/236/140.
(060134247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

BNK4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

Jean-François Empain, Chemin des Cornillons 96, CH-1292 Chambessy, GE Suisse, a été co-opté par le conseil d'admi-

nistration,  aux  fonctions  d'administrateur,  avec  effet  en  date  du  29  septembre  2006,  en  remplacement  de  SOLON
DIRECTOR LTD.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001384/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Le Grand Café S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 9, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 67.322.

Consituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 1998,

acte publié au Mémorial C n 

o

 88 du 12 février 1999.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LE GRAND CAFE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007001738/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00507. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Orgatext, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 16.317.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001388/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

2222

Eribert, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 113.344.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission de la S.à r.l. SEREN en tant qu'administrateur de la Société.
2) D'accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l., 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, B 110.593
4) D'accepter la démission de la S.à r.l. SEREN en tant qu'Administrateur-délégué de la Société.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007001390/825/19.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2006, réf. DSO-BW00401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060131443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Edder S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.148.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

er

 décembre 2006 a approuvé les résolutions suivantes:

1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Joost Tulkens, M. Bart Zech et M. Didier Brosset, est renouvelé pour une

période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, Mazars, est renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat prendra

fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

B. Zech.

Référence de publication: 2007001437/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Livia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 62.259.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001393/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.050.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-third day of November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, acting in replacement of

2223

Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared

APF HOLDING COMPANY, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

represented by M 

e

 Jan Vanhoutte, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on 23 November 2006.

The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a Lu-

xembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30)

shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

The Company will exist under the name of APF 1, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board

of Managers (here after the «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally  assets  constitutive  of  authorised  investments  of  ASIA  PROPERTY  FUND,  a  société  d'investissement  à  capital
variable organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may provide financial support to ASIA PROPERTY FUND and to companies in which Asia Property Fund

holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any
form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however always

within the limitations set forth by ASIA PROPERTY FUND'S constitutional documents and the applicable Luxembourg laws
and regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with

the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided

into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share in

addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euro (EUR 600,000,000.-)

divided into six million (6,000,000.-) shares each share with a nominal value of one hundred euro (EUR100.-).

The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the Articles

of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within the limits of
the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons that have

2224

been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1
of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share premium

if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised

capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of

the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code,

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles
of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed

of at least three (3) directors who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors
are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon call

of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented at
such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors, the
chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of

Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing
another Director as his proxy.

2225

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communi-

cation enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Written decisions, signed by all the Directors, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such decisions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or otherwise

will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of
Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any trans-

action of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or
vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the
single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signatures of any one

Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by
the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation

to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is

threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company or
its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by
reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the Company
or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Director,

officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company or its
subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by him
in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the power
to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the fullest

extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any person granted
pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal, amendment, adoption
or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law, the

right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance of its

2226

final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant to this
article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent may have
against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract rights.

Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be.

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder shall

exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are
not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors to the
shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15) days from the
receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued capital.
The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting of

shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders present
or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the

general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial proceedings

or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July every year and ends on the last day of

June the following year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Directors

shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the registered

office of the Company.

2227

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed capital Number

Amount paid in

(EUR) of shares

(EUR)

APF HOLDING COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand eight euro (EUR 1,800.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at five (5) and further resolved to elect the following as Directors

for an unlimited period of time:

- Mr Harihara Subramaniam Shriram, CHIEF OPERATING OFFICER &amp; CFO - PRUDENTIAL PROPERTY INVESTMENT

MANAGEMENT (SINGAPORE) P. LTD, Singapore, born on 17 April 1959 in Chennai (India) and residing professionally at
16-05/08 Prudential Tower, 30 Cecil Street, Singapore, 049712 Singapore;

- Mr Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles (Belgium) and residing

professionally at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mrs Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Arras (France) and residing professionally at

35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr Kenneth Alexander Hay, Director, born on 9 March 1948 in Aberdeen (United Kingdom) and residing professionally

at 12a, Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert (Grand Duchy of Luxembourg); and,

- Mr Peter Charles Hoskyn, Chartered Surveyor, born on 17 April 1949 in London (United Kingdom) and residing pro-

fessionally at Princeton House, 271/273 High Holborn, WC1V 7NE London (United Kingdom).

2. The registered office shall be at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

2228

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname, first

name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

APF HOLDING COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée  par  M 

e

  Jan  Vanhoutte,  avocat,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration

donnée le 23 novembre 2006.

Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut cependant

être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment suite à un
transfert de parts ou à la suite de l'émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes morales.

La Société adopte la dénomination APF 1, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance

(appelé ci-après «Conseil d'Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil d'administration.

Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge
de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par des

emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Asia Property Fund, une société d'investissement
à capital variable organisé en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société pourra fournir un soutien financier à ASIA PROPERTY FUND et aux sociétés dans lesquelles ASIA PROPERTY

FUND détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou
garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs de Asia Property Fund et par la législation et la réglementation
du Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obli-
gations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des

associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour
être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (EUR 600.000.000,-) divisé en

six millions (6.000.000,-) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2229

Le Conseil d'administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de

publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants
ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'adminis-

tration de la Société.

Le Conseil d'administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission,

le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir

de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement
de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en assemblée
générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'ad-

ministration») composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent

leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un président (le

«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur.

Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'administration doit être convoquée si deux Administrateurs le de-
mandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'administration, mais en son absence le Conseil d'administration

désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du
Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'administration, le président de la réunion
pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations devant
être discutées, Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier électronique,
par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'administration.

2230

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil d'administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil d'administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont présents

ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Des décisions écrites signées par tous les Administrateurs sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées

lors d'une réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. De telles décisions pourront être documentées
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'ad-

ministration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'adminis-

tration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par

le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
d'administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Adminis-
trateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de
donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs
seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul Administrateur,

ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2)
a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu' administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le Conseil d'administration l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir) de la
Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui a

été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a
rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou fondé
de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre

2231

entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité
ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense
ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que dans

la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera les droits
ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment
ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis par

les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat) encourues
du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un Administrateur,
gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société dans les droits que
peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents contre
toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon le

cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont
pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d'administration aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze
(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux conditions

fixées par la Loi sur convocation du Conseil d'administration, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et
le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par

courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des associés

désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois

que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d'administration en vertu de La loi ou des présents Statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société

comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des

procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet chaque année et finit le dernier

jour de juin l'année suivante.

2232

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces do-

cuments financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un  fonds  de  réserve  légale.  Ce  prélèvement  cesse  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  réserve  légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser

la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
associés comme dividendes.

Le Conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés déli-

bérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associés

Capital souscrit

Nombre de

Montant libéré

(EUR)

parts sociales

(EUR)

APF HOLDING COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183

de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de juin 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre d'Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en qualité

d'Administrateurs pour une période indéterminée:

- M. Harihara Subramaniam Shriram, CHIEF OPERATING OFFICER &amp; CFO - PRUDENTIAL PROPERTY INVESTMENT

MANAGEMENT (SINGAPORE) P. LTD, Singapore, né le 17 avril 1959 à Chennai (Inde) et résidant professionnellement au
16-05/08 Prudential Tower, 30 Cecil Street, 049712 Singapour (Singapour);

- M. Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, né le 2 septembre 1974 à Ixelles (Belgique) et résidant pro-

fessionnellement au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Mme. Stéphanie Anne Duval, Associate Director, née le 10 juin 1971 à Arras (France) et résidant professionnellement

au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Kenneth Alexander Hay, Director, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Royaume-Uni) et résidant professionnellement au

12a, Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert (Grand-Duché de Luxembourg); et,

- M. Peter Charles Hoskyn, Chartered Surveyor, né le 17 avril 1949 à Londres (Royaume-Uni) et résidant professionnel-

lement à Princeton House, 271/273 High Holborn, WC1V 7NE Londres (Royaume-Uni).

2. Le siège social est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2233

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Vanhoutte, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 25, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007002177/220/410.
(060133943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Palladiana Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 110.061.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature..

Référence de publication: 2007001398/1211/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00367. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

JNC-FIAC-FISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.512.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001402/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Trans Continental Airline Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 63.312.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 28 mars 2006

Il résulte dudit procès-verbal que la prolongation de Monsieur Mark Shubin en tant qu'administrateur délégué et en tant

qu'administrateur a été acceptée pour une durée de six ans.

Il résulte dudit procès-verbal que la prolongation de Monsieur Kenneth Shubin en tant qu'administrateur a été acceptée

pour une durée de six ans.

Il résulte dudit procès-verbal que la prolongation du mandat du commissaire aux comptes BUREAU COMPTABLE PASCAL

WAGNER S.A. pour une durée de six ans.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Mark Shubin, pilote, demeurant à F-13480 Calas, 20, avenue Jean Moulin

<i>Administrateurs:

Mademoiselle Ruta Valiute, demeurant en Lithuania, Raugeliai, Silute

2234

Monsieur Kenneth Shubin, étudiant demeurant à F-13400 Meryev, Quartier Ballon

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange

Pétange, le 28 mars 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007001444/762/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Garage Robert Gelz, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 22, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.762.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001405/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.984.

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of the month of October,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B-109.812,
with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, with a share capital of seven hundred fifty-two thousand
seven hundred fifty Euro (EUR 752,750.-),

Hereby represented by Mrs Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given on October 27, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST TREUCHTLINGEN, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under number 110.984, incorporated
following a deed of the undersigned notary on 29 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 191, of 27 January 2006, and whose articles of incorporation have not yet been amended (the «Com-
pany»).

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1.  To  amend  the  object  clause  of  the  Company  so  that  the  first  paragraph  of  article  3  of  the  Company's  articles  of

incorporation shall forthwith read as follows:

«The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in any kind or form in

Luxembourg and/or outside Luxembourg, (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg
and/or in foreign undertakings, (iii) the administration, development and management of any kind or nature of such real

2235

estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it
holds a participation or which are members of its group of companies.».

2. To increase the Company's corporate capital by an amount of three hundred thirty-five thousand two hundred fifty

euro (EUR 335,250.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), to an
amount of three hundred forty-seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 347,750.-), and to issue thirteen thousand
four hundred and ten (13,410) new shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares.

3. To accept the subscription of thirteen thousand four hundred and ten (13,410) new shares, each with a nominal value

of twenty-five euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l.,
and to accept payment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate
amount of three million seventeen thousand two hundred fifty euro (EUR 3,017,250.-) by a contribution in cash and to
allocate these newly issued shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. in consideration for its contribution in
cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 2 to 3.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend the object clause of the Company so that the first paragraph of article 3 of the

Company's articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in any kind or form in

Luxembourg and/or outside Luxembourg, (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg
and/or in foreign undertakings, (iii) the administration, development and management of any kind or nature of such real
estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it
holds a participation or which are members of its group of companies.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of three hundred thirty-five

thousand two hundred fifty euro (EUR 335,250.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), to an amount of three hundred forty-seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 347,750.-).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to issue thirteen thousand four hundred and ten (13,410) new shares, each with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

<i>Subscription

There now appeared Mrs Bernardine Vos, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of PRO-

PERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., by virtue of the above-mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l.,

for the thirteen thousand four hundred and ten (13,410) new shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-), and to make payment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate
amount of three million seventeen thousand two hundred fifty euro (EUR 3,017,250.-) by a contribution in cash.

The person appearing declared, and the sole shareholder recognised, that each new share issued has been entirely paid

up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three million three hundred fifty-two thousand five hundred
euro (EUR 3,352,500.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the thirteen thousand

four hundred and ten (13,410) new shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at three hundred forty-seven thousand seven hundred

fifty Euro (EUR 347,750.-) divided into thirteen thousand nine hundred and ten (13,910) shares, with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at thirty-six thousand five hundred euro (EUR 36,500.-).

2236

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name, civil

status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente octobre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 109.812 et ayant son siège social à 7, rue
de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) ayant un capital de sept cent cinquante-deux mille sept
cent cinquante euros (EUR 752.750,-),

représentée aux fins des présentes par Mme Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, aux termes d'une procuration donnée le 27 octobre 2006.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante est le seul associé de la société PROPERTY TRUST TREUCHTLINGEN, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), avec capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.984 et constituée par acte reçu du notaire instrumentant,
en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 191, du 27 janvier 2006,
les statuts n'ont pas encore été modifiés. (la «Société»)

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société afin que le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société ait désormais

la teneur suivante:

«La Société a pour objet (i) l'acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers de toute nature et

sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en dehors du Luxembourg, (ii) la prise de participations de toute nature
et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étran-
gères, (iii) l'administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute forme de ces biens immobiliers et/
ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font
partie de son groupe.».

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-cinq mille deux cent cinquante euros

(EUR 335.250,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), à un montant
de trois cent quarante-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 347.750,-) et émission de treize mille quatre cent dix
(13.410) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits
et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription des treize mille quatre cent quarante (13.410) nouvelles parts sociales, ayant chacune

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l'associé existant de la Société, PROPERTY TRUST LUXEMBOURG
1, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales ainsi que
du paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois millions dix-sept mille deux cent cinquante euros (EUR
3.017.250,-) par un apport en numéraire et attribution des nouvelles parts sociales à PROPERTY TRUST LUXEMBOURG
1, S.à r.l., en contrepartie de son apport en numéraire et acceptation de l'effectivité de l'augmentation de capital.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformément

aux points 2 à 3.

a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'objet social de la Société afin que le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la

Société ait désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet (i) l'acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers de toute nature et

sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en-dehors du Luxembourg, (ii) la prise de participations de toute nature
et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étran-
gères, (iii) l'administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute forme de ces biens immobiliers et/

2237

ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font
partie de son groupe.».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-cinq mille deux cent

cinquante euros (EUR 335.250,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),
à un montant de trois cent quarante sept mille sept cent cinquante euros (EUR 347.750,-).

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'émettre treize mille quatre cent dix (13.410) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Souscription

Est ensuite intervenue Mme Bernardine Vos, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PROPERTY

TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., en vertu la procuration mentionnée ci-avant.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., les

treize mille quatre cent dix (13.410) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales ainsi que payer une prime
d'émission d'un montant total de trois millions dix-sept mille deux cent cinquante euros (EUR 3.017.250,-) par un apport en
numéraire.

Le comparant a déclaré et l'associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été entièrement libérée en espèces

et que la somme de trois millions trois cent cinquante-deux mille cinq cent euros (EUR 3.352.500,-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

L'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer les treize mille quatre cent dix (13.410)

nouvelles parts sociales à PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à EUR 347.750,- divisé en treize mille neuf cent dix (13.910)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement
libérée.».

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués à

trente six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, vol. 155S, fol. 90, case 5. — Reçu 33.525 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007002269/220/198.
(060134362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.680.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2238

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001408/3968/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Vitas Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.574.

Il résulte des contrats de cession en date du 25 août 2006, que les parts sociales sont depuis cette date réparties comme

suit:

Parts sociales

M. Eran Gazit,
ayant son adresse commerciale au 153, avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles, Belgique . . . . . . . . .

550.710

M. David D. M. Flitterman,
ayant son adresse commerciale à Columela, 17, Madrid 28.001, Espagne; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390.550

M. Idan Lavy,
ayant son adresse commerciale à avenue de la Couronne 153, 1050 Bruxelles, Belgique; . . . . . . . . . . .

227.488

M. Ehuid Steigman,
ayant son adresse commerciale à avenue de la Couronne 153, 1050 Bruxelles, Belgique; . . . . . . . . . . .

163.489

NOQCA PARTNER S.L.
ayant son siège social au 40 Bis, Paeso de la Castellanan, E-28.046 Madrid, Espagne. . . . . . . . . . . . . . . .

267.763

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VITAS CAPITAL
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007002304/795/39.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06898. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Classic Façades, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.061.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001411/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Breger Frères et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 29.643.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN

2239

Signature

Référence de publication: 2007001413/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00179. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Euro Footwear Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eurobata Holdings, S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.247.

In the year two thousand and six, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

EASTERN INVESTMENT COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM 11, Bermuda, registered in the Company Register of Bermuda
under number EC 2699 (the «Sole Shareholder»),

Here represented by Jean-Dominique Morelli, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 10, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder represented as stated hereinabove requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company EUROBATA HOLDINGS, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée (the «Company»), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December
28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 31, 2006, number 665 (the «Company»).

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
a. Change of the Company's name into EURO FOOTWEAR HOLDINGS, S.à r.l.; and
b. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the «Articles»).

III. that the following resolutions were resolved upon by the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into EURO FOOTWEAR HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 4. Name. The Company will have the name of EURO FOOTWEAR HOLDINGS, S.à r.l.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately EUR 900.- (nine hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Merch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EASTERN INVESTMENT COMPANY LIMITED, une société des Bermudes, ayant son siège statutaire à Clarendon House,

2 Church Street Hamilton HM 11, Bermuda, enregistrée au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro EC 2699
(ci-après l'«Associé Unique»),

Ici représentée par M. Jean-Dominique Morelli résidant à Luxembourg,

2240

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 10 novembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a tenu une assemblée générale extraordinaire des associés de la

Société et a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société EUROBATA HOLDINGS, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée ayant son siège social Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (ci-après la
«Société»),  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  28
décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 665 du 31 mars 2006.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de dénomination de la Société en EURO FOOTWEAR HOLDINGS, S.à r.l.
2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société (les «Statuts»); et
III. que Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la société en EURO FOOTWEAR HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts de façon à ce qu'il soit désormais énoncé comme suit:
« Art. 4. Dénomination. La société aura le nom de EURO FOOTWEAR HOLDINGS, S.à r.l.»

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite du

présent acte sont estimés à EUR 900,- (neuf cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: J.-D. Morelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2006, vol. 438, fol. 77, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 novembre 2006

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007001471/242/79.
(060133144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Bitec, I.B.O.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.946.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001416/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Bâti-Service International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 38, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 19.028.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

2241

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001418/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00174. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

SBS Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.639.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.393.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 17 novembre 2006

Il résulte des résolutions des associés du 17 novembre 2006 que:
- Les associés ont accepté la démission de Mr. Stefan Weckermann, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat
-  Les  associés  ont  nommé  Mr.  Wolfgang  Zettel,  né  le  15  novembre  1962  à  Konstanz,  Allemagne,  ayant  son  adresse

professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 17 novembre 2006, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Wolfgang Zettel
- Lord Clive Hollick
- Katrin Wehr-Seiter
- Dominic Murphy
- Götz Mäuser
- Adrianus Johannes Swartjes

M. Séverine
<i>Gérante

Référence de publication: 2007001511/3794/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Sundal International Computing Systems, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.010.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001419/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

World Business Fostering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.050.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

2242

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001420/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

T.E.R. Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 64, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 57.899.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001421/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Demeure de Charme GP, Société en nom collectif.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 117.865.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance du 3 octobre 2006

En date du 3 octobre 2006 le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la Société vers l'adresse suivante: 1, rue du Potager, L- 2347 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

<i>DEMEURE DE CHARME GP
Signature

Référence de publication: 2007001423/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Monday International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.368.

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of June at 2.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr. Patrick van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of MONDAY LTD, a company organised under the laws of Bermuda and having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée» MONDAY INTERNATIONAL, S.à r.l., a limited liability company having its

registered office at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg, section B number 87.368, has been incorporated by deed enacted on May 16, 2002.

2243

II.-  That  the  subscribed  share  capital  of  the  «société  à  responsabilité  limitée»  MONDAY  INTERNATIONAL,  S.à  r.l.

amounts currently to USD 13,000.- (thirteen thousand American dollars), represented by 520 (five hundred and twenty)
shares with a nominal value of USD 25.- (twenty-five American dollars) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of MONDAY

INTERNATIONAL, S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares explicitly

to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that he takes over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company and

that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the Managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy holder signed with us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text will

prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille quatre, le vingt-neuf juin à 14.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MONDAY LTD, une société régie par les lois des Bermudes, ayant son

siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HMl 1, Bermuda

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée MONDAY INTERNATIONAL, S.à r.l. ayant son siège social au 398, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 87.368, a
été constituée suivant acte reçu le 16 mai 2002.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée MONDAY INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée, s'élève

actuellement à USD 13.000,- (treize mille dollars américains), représentés par 520 (cinq cent vingt) parts sociales, d'une
valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars américains) chacune, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

MONDAY INTERNATIONAL, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute

et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 57, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

2244

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007001569/211/67.
(060132956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Technocomp, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.011.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007001424/513/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Tolérance S.C., Société Civile.

R.C.S. Luxembourg E 2.821.

EXTRAIT

Les associés et le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., informent qu'il a été décidé à l'una-

nimité  que  le  siège  social  de  la  société  civile  TOLERANCE  S.C.,  établie  au  4,  rue  Jean  Engling  L-1466  Luxembourg,  et
représentée par Monsieur David Arlot, est dénoncé à partir de ce jour, jeudi 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDUCIARE
H. Maudarbocus

Référence de publication: 2007001427/1791/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Intégration Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.248.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2006

L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de la société de Madame Christel Girardeaux, employée privée,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profession-

nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à.r.l., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001797/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

2245

Arguedas Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.792.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007001439/565/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00686. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

By Lux Promotions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 120.114.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2006

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de révoquer l'actuel gérant technique Monsieur Bonifacio De Jesus Santos avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Monsieur Joao Carlos Oliveira Neves Bastos aux fonctions de gérant technique en remplacement de

Monsieur Bonifacio De Jesus Santos précité, avec effet immédiat. 7-B, rue du Pont L-5559 Remich.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001449/7081/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00984. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Cart Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.601.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 27 novembre 2006

Il résulte du procès-verbal de la résolution de l'associé unique du 27 novembre 2006 que:
- L'associé unique a nommé Mr. Ian Sellars, né le 17 février 1954 à Sheffield, Grande- Bretagne, ayant son adresse profes-

sionnelle au 20, Southampton Street, London WC2E 7QH, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 27 novembre 2006, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel
- John Marren
- Alistair Boyle
- Ian Sellars

S. Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2007001485/3794/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

2246

Installation LX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 42, rue D.-J. Hoferlin.

R.C.S. Luxembourg F 242.

REFORME DES STATUTS

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale du 7 novembre 2006 que les statuts de l'association ont fait l'objet de

modifications. Par conséquent, les statuts de l'association se présentent comme suit:

1. Dénomination, siège social, durée, objet

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination INSTALLATION LX, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l'association est établi au 42, rue D.-J. Hoferlin à L-4136 Esch-sur-AIzette.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps suivant les dispositions

des articles spécifiques de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Art. 4. L'association a pour objet:
- de promouvoir, d'encourager et de soutenir la production artistique et culturelle,
- d'encourager et de soutenir des acteurs artistiques et culturels,
- d'organiser des manifestations culturelles ou de soutenir l'organisation de manifestations culturelles,
- de réunir les artistes de divers domaines travaillant dans le domaine culturel dans un esprit d'échange d'idées et d'inno-

vations culturelles, au Luxembourg ou à l'étranger. Cette énumération étant indicative et non limitative.

2. Membres, sponsors, admissions, démissions, exclusions, cotisations

Art. 5. L'association se compose de membres. Le nombre de membres est illimité, mais de trois au moins. Ont le qualité

de membre de l'association toute personne qui remplit toutes les conditions suivantes:

1) avoir payé la cotisation annuelle à son échéance,
2) avoir présenté une demande d'admission écrite ou verbale au conseil d'administration ou à la personne déléguée par

le conseil d'administration pour effectuer la gestion journalière de l'association.

3) avoir été admis comme membre par le conseil d'administration qui décide de l'admission du membre à la majorité simple

des membres présents sur base d'un dossier présenté par le candidat membre. Le conseil d'administration fixe le contenu
du dossier à présenter.

4) s'engager dans les activités de l'association.
Tous les candidats membres ayant payé la cotisation annuelle mais qui ne remplissent pas une quelconque des autres

conditions d'admission ne sont pas membres de l'association. Ils sont des simples sponsors pour la durée de leur cotisation.
Ils ne participent pas activement à la vie de l'association.

Art. 6. La cotisation maximale à payer par les membres est de cinquante euros.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite parvenue au conseil d'administration ou aux personnes déléguées par celui-ci pour effectuer la

gestion journalière de l'association;

- par le non-paiement de la cotisation annuelle à son échéance;
- par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. L'exclusion d'un membre

peut être prononcée par l'assemblée générale pour violation des statuts, des règlements et des décisions de l'association ou
pour autre motif grave tel une action ou omission imputable à un membre qui porte atteinte ou qui est susceptible de porter
atteinte aux intérêts de l'association. Il peut aussi être exclu lorsqu'il ne remplit plus ou insuffisamment ses engagements et
responsabilités au sein de l'association.

A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit
de ses fonctions et attributions sociales.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le patrimoine de l'association, et ne peut pas réclamer le

remboursement des cotisations qu'il a versées.

3. L'assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale est constituée par l'ensemble des membres de l'association.

Art. 10. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration régulièrement une fois par an, et, extraordi-

nairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent par écrit au
conseil d'administration. La convocation se fait par voie écrite ou orale au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée
générale. La convocation indique l'ordre du jour.

Art. 11. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

2247

- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 12. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la liste annuelle doit être portée

à l'ordre du jour.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour de celle-ci, sauf si deux tiers des membres

présents donnent leur accord.

Art. 13. En règle générale, l'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents.

Toutefois, la présence du président, accompagné d'au moins un membre du conseil d'administration, est nécessaire à la
validité des délibérations de l'assemblée générale. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres
présents et au vote secret. En cas de parité des voix, celle du conseil d'administration est prépondérante. Par dérogation à
l'alinéa premier, l'assemblée générale ne peut modifier les statuts ou prononcer la dissolution volontaire de l'association
qu'en se conformant aux exigences prévues à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont modifiées

comme suit:

- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
- la décision n'est admise dans l'une ou l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix des

membres présents,

- si, la seconde assemblée, le deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le

tribunal civil.

Art. 14. Un procès-verbal contenant les résolutions prises lors de l'assemblée générale sera dressé par le secrétaire ou

par un autre membre du conseil d'administration et conservé au siège social de l'association. Il pourra être consulté par tous
les membres ou tiers de l'association. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par deux membres du conseil d'ad-
ministration.

4. Conseil d'administration

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de trois années. Les membres du conseil

d'administration sont élus et révoqués par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des membres présents
ou représentés. Les candidats sont proposés à l'assemblée générale par voie écrite ou orale, au plus tard au moment du
vote. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que
d'autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont
les  suivants:  le  président  représente  l'association,  le  vice-président  remplace  le  président  lorsque  celui-ci  est  absent,  le
secrétaire envoie les invitations et écrit les comptes rendus des réunions, le trésorier gère les comptes et les finances de
l'association, d'autres membres peuvent prendre en charge l'un ou l'autre dossier en particulier. La démission et l'exclusion
d'un administrateur sont régies par l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Sont

exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l'assemblée générale. Le conseil
d'administration engage tous les agents, employés et membres du personnel de l'association. Il détermine leurs occupations
et traitements.

Art. 17. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Le conseil d'administration

peut toutefois déléguer la gestion journalière de l'association, avec l'usage de la signature afférente à cette gestion, soit à un
administrateur délégué choisi parmi ses membres, soit à un tiers. Il fixera les pouvoirs et éventuellement la rémunération
de la personne chargée de la gestion journalière. Le conseil d'administration peut, de même, déléguer des pouvoirs spéciaux
soit à l'un de ses membres soit à un tiers.

Art. 18. L'association est engagée vis-à-vis des tiers:
- en toutes circonstances par la signature d'un administrateur au moins, et conjointe par les signatures de deux adminis-

trateurs pour tout montant dépassant deux mille euros,

- dans le cadre de la gestion journalière par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée,
- par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été

donné par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association,

par le conseil d'administration, sur les poursuites et diligences du président.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit suivant les besoins de l'association sur convocation d'un ou de plusieurs

administrateurs.

2248

Art. 21. Le conseil d'administration délibère valablement si la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions sont

prises à la majorité simple des voix.

5. Dissolution

Art. 22. La dissolution ne pourra être prononcée que par l'assemblée générale en se conformant à l'article 20 de la loi

modifiée du 21 avril 1928.

Art. 23. En cas de dissolution, les fonds de l'association seront mis à la disposition d'une autre association sans but lucratif

dont l'objet est similaire à celui de l'association dissoute.

6. Modifications statutaires

Art. 24. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

7. Autres dispositions

Art. 25. Tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif. En cas de contradiction d'une clause des présents statuts avec des dispositions
impératives de la loi du 21 avril 1928 précitée, celles-ci prévalent sans affecter la validité des autres dispositions statutaires.

Art. 26. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication de modifications qui se sont produites et ce au

plus tard au 31 décembre.

Art. 27. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de l'exercice

écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes

sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du/des réviseur(s) de caisse. A fin d'examen,
l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci / ceux-ci est incompatible avec celui d'administrateur
en exercice.

Les présents statuts ont été approuvés à l'unanimité par l'assemblée générale tenue le 7 novembre 2006 à Esch-sur-AIzette.

Esch-sur-AIzette, le 7 novembre 2006.

N. Schneider / M. Häberli / P. Vinandy / P. Schumacher
<i>Président / <i>Vice-président / <i>Trésorier / <i>Secrétaire

Référence de publication: 2007001452/3137/175.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01240. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Voyages Pelican - SLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 95.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007001486/236/10.
(060132377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pro Fencing Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.702.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 29 novembre 2006 que:
- M 

e

 Delphine Tempé, avocate, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, M 

e

 Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et M. Philip Prescott, né le 5 juillet 1968 à Liverpool (Royaume-
Uni), demeurant professionnellement au 5th floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (Royaume-Uni), ont été réélus aux
fonctions d'administrateur de la société, leur mandat étant arrivé à échéance.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2012 et qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 de la société.

- la société FACTS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été

réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.

2249

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2007 et qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001615/6465/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00322. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Jag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.135.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty forth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. The Luxembourg company EURO FAR EAST S.A., with its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, RCS Luxembourg B 56.609;

represented by Maître Pierre-Olivier Wurth, hereafter mentioned, by virtue of a proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

2. Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I. Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of JAG INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg corporation.
The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises;  to  acquire  any  securities  and  rights  through  participation,  contribution,  underwriting  firm  purchase  or  option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding
Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

2250

Chapter II. Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 310 (three hundred and

ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which the

Board  of  Directors  shall  from  time  to  time  determine.  Any  amount  called  up  on  shares  will  be  charged  equally  on  all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1.  The  Corporation  is  managed  by  a  Board  of  Directors  composed  of  at  least  three  members,  who  need  not  be

shareholders.

10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of death,

retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill
such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among
directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by proxies.

All decision by the Board shall require a simple majority. In the event of a tied vote, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Directors,

which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present
Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in its

widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the General

Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes by

any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed

periods of six years, renewable.

Chapter IV. General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting

2251

16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting

at the first Friday of June at 6 p.m.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 19.Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V. Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation will

be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distribution

of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 (three

hundred and ten) shares as follows:

shares

1.- EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Pierre-Olivier Wurth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at the

free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euros.

2252

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following resolutions:

1.- The Corporation's address is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (10th floor), Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting to

be held in 2012:

a) Maître Jim Penning, lawyer, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
c) Maître Philippe Penning, lawyer, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr René Moris, accountant, residing at L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily management

of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société luxembourgeoise EURO FAR EAST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

RCS Luxembourg B 56.609;

ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, ci-après désigné, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,

paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être forma-
lisées avec lui.

2.- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination JAG INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de

la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  et  de  toute  autre  manière  et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

2253

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques et

aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur
l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions
Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la
majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration

et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens le

plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux adminis-

trateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Le mandat est renouvelable.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale

2254

16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations

le premier vendredi de juin à 18.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être convo-

quées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commenteront
ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par

les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

actions

1.- EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Pierre-Olivier Wurth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(t

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

2255

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (10 

ème

 étage), Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2.012:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur René Moris, expert comptable, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 28, case 12. — Reçu 310.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Por expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003016/211/302.
(060134815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Acres 1010, Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 117.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

Référence de publication: 2007001504/236/9.
(060133175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Sourcing Way S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.938.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007001556/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2256

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Document Outline

Acres 1010

APF 1 S.à r.l.

Arguedas Holding S.A.

Bâti-Service International, S.à r.l.

Bitec, I.B.O.S., S.à r.l.

BNK4 S.A.

Breger Frères et Fils

By Lux Promotions, S.à r.l.

Cart Lux S.à r.l.

Classic Façades, S.à r.l.

Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l.

Demeure de Charme GP

Edder S.A.

Eribert

Eurobata Holdings, S.à r.l.

Euro Footwear Holdings S.à r.l.

Garage Robert Gelz, S.à r.l.

Geramat I SCI

Hygie S.A.

Immo Première S.à r.l.

Installation LX

Intégration Financière S.A.

Jag International S.A.

JNC-FIAC-FISCA S.A.

Laux &amp; Meier Luxemburg, LML Spezialist für Bäder und Heizungen GmbH

Le Grand Café S.A.

Livia S.A.

Monday International, S.à r.l.

Mondial Telecom

Oasis One Holding S.A.

Orgatext, S.à r.l.

Orione S.A.

Palladiana Investment S.A.

Pat Holding S.A.

Pat Holding S.A.

Penning Voyages S.A.

Pillarlux Etoy S.à r.l.

Pro Fencing Holdings S.A.

Prognos-Impuls-Activa, S.à r.l.

Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l.

SBS Broadcasting S.à r.l.

Sourcing Way S.A.

Sundal International Computing Systems, S.à r.l.

Technocomp, S.à r.l.

T.E.R. Lux, S.à r.l.

Tolérance S.C.

Trans Continental Airline Services S.A.

Vitas Capital

Voyages Pelican - SLT S.A.

World Business Fostering S.A.