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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 45

25 janvier 2007


Actualux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aviapartner Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


BMW Financial Services Belgium, succur-

sale de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carbolux Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CHE Securities GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crystal Développement S.A.  . . . . . . . . . . . .


DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DHL Global Forwarding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elmira Nouvelles Valeurs S.A.  . . . . . . . . . .


Etoile Promotions «E», Société à respon-

sabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fikonmynta, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Eliokem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Geramat II SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gipro Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intrawest Europe Holdings S.A.  . . . . . . . . .


Intrawest Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .


Kuhn Direct Immobilière S.A.  . . . . . . . . . .


LeaseFin No 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le Nom de la Fleur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Maza S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


North REOF Arges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Park Ridge Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Patron Bismarck, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron Bismarck, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron Hansa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron Hansa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RZ Locations, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Utilis Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Villa Verde, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WAO Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


WAO Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .



Park Ridge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.300,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.253.

In the year two thousand and six, on the tenth day of the month of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C., a limited liability company established and organised under the laws

of the State of Delaware (United States of America), having its registered office at c/o The Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (United States of America), registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 4129368;

hereby represented by Hida Ozveren, attorney, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chicago

(United States of America) on 8 November 2006.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of PARK RIDGE INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incor-
porated by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) of 30
March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1141 of 13 June 2006 (the «Com-
pany»). The Company's Articles of Incorporation have never been amended.

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:


1. To increase the Company's share capital by an amount of twenty thousand thirty-eight euro (EUR 20,038.-) so as to

raise it from its current amount of twenty-three thousand three hundred euro (EUR 23,300.-) represented by five hundred
(500) shares, with a nominal value of forty-six euro and sixty cents (EUR 46.60) each, to forty-three thousand three hundred
thirty-eight euro (EUR 43,338.-) represented by one thousand nine hundred thirty (930) shares with a nominal value of forty-
six euro and sixty cents (EUR 46.60) each.

2. To issue four hundred thirty (430) new shares so as to raise the number of shares from five hundred (500) shares to

nine hundred thirty (930) shares with a nominal value of forty-six euro and sixty cents (EUR 46.60) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares.

3. To accept the subscription of four hundred thirty (430) shares with a nominal value of forty-six euro and sixty cents

(EUR 46.60) each by WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS, V, L.L.C., prenamed (the «Subscriber») by a contribution
in cash.

4. To allocate four hundred thirty (430) shares with a nominal value of forty-six euro and sixty cents (EUR 46.60) each to

the Subscriber, in consideration for its contribution in cash.

5. To amend article 5 of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1 to 4.

6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty thousand thirty-eight euro

(EUR 20,038.-) so as to raise it from its current amount of twenty-three thousand three hundred euro (EUR 23,300.-)
represented by five hundred (500) shares, with a nominal value of forty-six euro and sixty cents (EUR 46.60) each, to forty-
three thousand three hundred thirty-eight euro (EUR 43,338.-) represented by nine hundred thirty (930) shares with a
nominal value of forty-six euro and sixty cents (EUR 46.60) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue four hundred thirty (430) new shares so as to raise the number of shares from five

hundred (500) shares to nine hundred thirty (930) shares with a nominal value of forty-six euro and sixty cents (EUR 46.60)
each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares, and to accept the following subscription:


Thereupon, now appears Hida Ozveren, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in fact of

the Subscriber, prenamed, by virtue of a proxy given in Chicago (United States of America) on 8 November 2006.


The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, prenamed, to four hundred thirty

(430) new shares of the Company with a nominal value of forty-six euro and sixty cents (EUR 46.60) each and to make
payment in full for all such new shares, by a contribution in cash.

The person appearing declared and all the participants to the extraordinary general meeting recognise that the newly

issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of twenty thousand
thirty-eight euro (EUR 20,038.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

As  a  result  of  the  above  resolutions,  the  sole  shareholder  resolves  to  amend  article  5  of  the  Company's  Articles  of

Incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. The share capital of the Company is set at forty-three thousand three hundred thirty-eight euro (EUR 43,338.-)

represented by nine hundred thirty (930) shares with a nominal value of forty-six euro and sixty cents (EUR 46.60) each, all
fully subscribed and entirely paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately 1,500.- Euros.


The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person's proxy holder

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy holder and in
case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by its surname, first

name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C., une société établie et organisée sous les lois du Delaware (Etats-Unis

d'Amérique) ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le
numéro 4129368;

ici représentée par Hida Ozveren, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Chicago (Etats-Unis d'Amérique) le 8 novembre 2006.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de PARK RIDGE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 1141 du 13 juin 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

III. Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de vingt mille trente-huit euros (EUR 20.038,-) pour le porter de son

montant actuel de vingt-trois mille trois cents euros (EUR 23.300,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une
valeur nominale de quarante-six euros et soixante cents (EUR 46,60) chacune, à quarante-trois mille trois cent trente-huit
euros (EUR 43.338,-) représenté par neuf cent trente (930) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-six euros
et soixante cents (EUR 46,60) chacune.

2. Emission de quatre cent trente (430) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales de cinq cents

(500) parts sociales à neuf cent trente (930) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-six euros et soixante cents
(EUR 46,60) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.


3. Acceptation de la souscription de quatre cent trente (430) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de qua-

rante-six euros et soixante cents (EUR 46,60) chacune par WALTON QUALIFIED RBM INVESTORS V, L.L.C., susmen-
tionné, agissant en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), par un apport en numéraire.

4. Attribution de quatre cent trente (430) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-six euros et

soixante cents (EUR 46,60) chacune au Souscripteur, en contrepartie de ses apports en numéraire.

5. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points

1 à 4.

6. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de vingt mille trente-huit euros (EUR 20.038,-) pour le

porter de son montant actuel de vingt-trois mille trois cents euros (EUR 23.300,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de quarante-six euros et soixante cents (EUR 46,60) chacune, à quarante-trois mille trois
cent trente-huit euros (EUR 43.338,-) représenté par neuf cent trente (930) parts sociales ayant une valeur nominale de
quarante-six euros et soixante cents (EUR 46,60) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre quatre cent trente (430) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts

sociales de cinq cents (500) parts sociales à neuf cent trente (930) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-six
euros et soixante cents (EUR 46,60) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
d'accepter la souscription suivante:


Ensuite, a comparu Hida Ozveren, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé du Souscripteur,

susmentionné, en vertu d'une procuration donnée à Chicago (Etats-Unis d'Amérique) le 8 novembre 2006.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur susmentionné, à quatre cent trente (430)

nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de quarante-six euros et soixante cents (EUR 46,60) chacune
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en numéraire.

Le comparant déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent que les

parts sociales nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces et que la somme totale de vingt mille trente-
huit euros (EUR 20.038,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-trois mille trois cent trente-huit euros (EUR 43.338,-) divisé

en neuf cent trente (930) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-six euros et soixante cents (EUR 46,60)
chacune, toutes les parts sociales étant entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.500,- Euros.


Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du com-

parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du mandataire
du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont Acte,
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Ozveren, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 34, case 4. - Reçu 200,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 23 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007001539/211/165.
(060132497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Intrawest Europe Holdings S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.267.

In the year two thousand and six, on the 3rd November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of INTRAWEST EUROPE HOLDINGS

S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and regis-
tered at the Luxembourg commercial register under number R.C.S. Luxembourg B111267, incorporated by deed of notary
Henri Hellinckx on 5th October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)


 208 of 30th January 2006. The articles of incorporation have been amended on 31st March 2006, published in the Mémorial


 1295 on 5th July 2006.

The Meeting was chaired by M 


 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M 


 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg and scrutineer M 



thilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder represented at the Meeting and his shareholding are shown on an attendance list which is signed

by the proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance list will be
attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list, all one thousand (1,000) ordinary shares and all four thousand five hundred and

seventy (4,570) Class A PESCs Shares in issue in the Company are represented at this Meeting so that the Meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows being understood that all the items of the agenda are interrelated and shall form

one single resolution:

A) To transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à responsabilité limitée while

acknowledging and approving the report by the Board of directors on the net asset value of the Company.

B) To recompose the issued share capital of the Company by reclassifying all shares in issue into a sole class each with

equal rights and obligations as set forth in the amended and restated articles of the Company so that the Company will have
an issued share capital of five hundred and fifty seven thousand euro (EUR 557,000.-) represented by five thousand five
hundred and seventy (5,570) shares of a sole class and a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) (parts sociales), the
holder of the Class A PESCs shares agreeing expressly to the reclassification of the shares and the commingling of the share
premium of the Company so as to have one share premium account only.

C) To amend and restate the articles of incorporation of the Company in order to in particular adapt them to the new

form of the Company and to delete all references to Class A PESCs, substantially in the form as set out in the proxies, the
proxy holder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed

D) Confirmation of the appointment of:
John E Currie, Georges Gudenburg and Aidan John Foley as managers (gérant) of the Company and to reappoint such

persons for a term ending at the general meeting of the Company approving the accounts for the period ending 30th June

E) To confirm that all shares in issue of the Company are held by WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée under Luxembourg law with registered office 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and registered
with the commercial register under number RCS Luxembourg B 120197.

The above being approved the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
The Meeting resolved to transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à respon-

sabilité limitée.

The Meeting acknowledged and approved the report by the board of directors of the Company in relation with the net

asset value of the Company the conclusion of which reads as follows:

«In view of the above the Board of Managers confirms that nothing has come to its attention which would lead it to believe

that the net assets of the Company are not at least equal to the number and value of the shares to be issued by the Company
upon its transformation into a société à responsabilité limitée and the reclassification of its shares into a like number of
shares of an société à responsabilité limitée (parts sociales).»


The Meeting resolved to recompose the issued share capital of the Company by reclassifying all shares in issue into a sole

class each with equal rights and obligations as set forth in the amended and restated articles of the Company so that the
Company will have an issued share capital of five hundred and fifty seven thousand euro (557,000.-) represented by five
thousand five hundred and seventy (5,570) shares of a sole class and a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) (parts
sociales), the holder of the Class A PESCs shares agreeing expressly to the reclassification of the shares and the commingling
of the share premium of the Company so as to have one share premium account only.

The Meeting then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter, in

order to adapt them to the new form of the Company as set forth below.

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name INTRAWEST EUROPE

HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial ins-
truments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever,  including  partnerships.  It  may  participate  in  the  creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents, trademarks or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The

Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets. The Company may lend or
borrow with or without collateral.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against creditors,
currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital is set at five hundred fifty-seven thousand euro (EUR 557,000.-) consisting

of five thousand five hundred and seventy shares (5,570) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each and each with equal rights and obligations. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.


In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong to.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a board

of managers by the signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of share-
holders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any two
of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including
by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager (s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed by

Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of
shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of share-
holders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st July of each year and ends on 30th June of the next year save

for the first accounting year which commenced on the day of incorporation and ended on 30th June 2006.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or as the case may be, the board of managers.


The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the sharesof the Company, the Company shall exist

as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The Meeting noted that the persons referred to below have been members of the board of directors of the Company

prior to its transformation into a société à responsabilité limitée.

The Meeting resolved to confirm the appointment of and to reappoint as members of the board of managers of the

Company John E Currie, Georges Gudenburg and Aidan John Foley for a term ending at the general meeting of the company
approving the accounts for the period ending 30th June 2007.

The Meeting confirms that all shares in issue in the Company are held by WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée under Luxembourg law with registered office 14a, rue des bains, L-1212 Luxembourg and registered
with the commercial register under number RCS Luxembourg B 120197.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at 2,500.- Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties, the minutes of the

Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the French and the English
version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg on the day beforementioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the members of the Bureau and the notary signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le 3 


 jour du mois de novembre.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») des actionnaires de INTRAWEST EUROPE HOLDINGS

S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et enregistrée
au registre commercial de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 111.267, constituée suivant acte reçu par le
notaire Henri Hellinckx le 5 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n


 208 du 30 janvier 2006. Les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois le 31 mars 2006, publié au Mémorial n 



du 5 juillet 2006

L'Assemblée est présidée par M 


 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire M 


 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur M


 Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
1. L'actionnaire unique représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes mille (1.000) actions ordinaires et les quatre mille cinq cent soixante-

dix  (4.570)  actions  de  Class  A  PESCs  émises  dans  la  Société  sont  représentées  à  la  présente  Assemblée  de  sorte  que
l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.


3. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l'ordre du jour sont interdépendants

et ne forment qu'une seule résolution:

A) De transformer la Société en modifiant sa forme d'une société anonyme en société à responsabilité limitée tous en

confirmant et en approuvant le rapport du Conseil d'Administration sur la valeur de la Société.

B) De recomposer le capital social émis de la Société en reclassant tous les actions émis en une seule classe, chacune avec

les mêmes droits et obligations tels que rédigés dans les statuts coordonnés de la Société de sorte que la Société a un capital
social émis de cinq cent cinquante-sept Euros (EUR 557.000,-), représenté par cinq mille cinq cent soixante-sept (5.570)
parts sociales d'une classe unique et d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) (parts sociales), les actionnaires des
Classe A PESCs approuvant expressément la reclassification des actions et de la mise en commun de la prime d'émission de
la Société afin d'avoir un seul compte prime d'émission.

C) De modifier et faire une refonte complète des statuts de la Société afin de, en particulier, les adapter à la nouvelle

forme de la Société et de supprimer tout référence aux Class A PESCs en la forme substantiellement telle qu'elle est incluse
dans les procurations, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord
aux changements et modifications qui lui sembleront appropriées.

D) Confirmation de la nomination de:
John E. Currie, Georges Gudenburg et Aidan John Foley comme gérants de la Société et de renommer ces mêmes per-

sonnes pour une période se terminant à l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes pour l'année comptable
terminant le 30 juin 2007;

E) Confirmation que tous les parts sociales émises de la Société sont tenues par WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitéeluxembourgeoise, ayant son siège social 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et en-
registrée au registre de commerce sous le numéro R.C.S. B 120.197.

Ce qui précède ayant été approuvé, l'Assemblée, à l'unanimité, a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide que tous les points à l'ordre du jour constituent une résolution unique.
L'Assemblée décide de transformer la Société en modifiant sa forme d'une société anonyme en société à responsabilité


L'Assemblée décide de confirmer et d'approuver le rapport du Conseil d'Administration en relation avec la valeur de façon

à lire:

«En vue de ce qui précède le Conseil d'Administration confirme que rien n'est venu à son attention qui l'amènerait à croire

que les avoirs de la Société ne sont pas au moins égaux au nombre et valeur des parts sociales à émettre par la Société lors
de sa transformation en société à responsabilité limitée et reclassification de ses actions en un même nombre de parts sociales
d'une société à responsabilité limitée (parts sociales).»

L'Assemblée décide de recomposer le capital social émis de la Société en reclassant tous les actions émis en une seule

classe, chacune avec les mêmes droits et obligations tels que prévu dans les statuts coordonnés de la Société de sorte que
la Société a un capital social émis de cinq cent cinquante-sept mille Euros (EUR 557.000,-), représenté par cinq mille cinq
cent soixante-sept (5.570) parts sociales d'une classe unique et d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune
(parts sociales), les actionnaires des Classe A PESCs approuvant expressément à la reclassification des actions et à la mise
en commun de la prime d'émission de la Société afin d'avoir un seul compte prime d'émission.

L'Assemblée décide alors de modifier et procéder à la refonte des les statuts de la Société tel que prévu ci-après en vue

de les adapter à la nouvelle forme de la Société tel que prévu ci-après.

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTRAWEST EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée, incluant les sociétés en commandite. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets
concernant de tels droits de propriété intellectuelle

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obligations et

d'autres titres représentatifs d'emprunts. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société peut prêter ou emprunter
avec ou sans nantissement.


La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de


La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cents cinquante sept mille euros (EUR 557.000,-)

divisé en cinq mille cinq cent soixante dix (5.570) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la
modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions,  et  qui  statue  à  la  majorité  simple.  Si  aucun  terme  n'est  indiqué,  les  gérants  sont  nommés  pour  une  période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou
la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y compris

par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions


des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la
Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant par le conseil de gérance ou par deux gérants, ou s'il existe des
classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la

Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au  nombre  de  parts  sociales  qu'il  possède  et  peut  se  faire  valablement  représenter  aux  assemblées  par  un  porteur  de
procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est
permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet
à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans
convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 


 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de la même année,

sauf pour la première année sociale qui a commencé le jour de la constitution et s'est terminé le 30 juin décembre 2006.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

pour la fin de l'année comptable de la Société.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par

le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains,

la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

L'Assemblée prend note de ce que les personnes citées par après étaient membres du conseil d'administration de la Société

avant sa transformation en société à responsabilité limitée.


L'Assemblée décide de confirmer la nomination de et de renommer comme membre du conseil de gérance de la Société

John E. Currie, Georges Gudenburg et Aidan John Foley pour une période se terminant à l'assemblée général de la Société
approuvant les comptes pour l'année comptable terminant le 30 juin 2007.

L'Assemblée confirme que tous les parts sociales émises de la Société sont tenues par WINTERGAMES HOLDINGS, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et
enregistrée au registre de commerce sous le numéro R.C.S. B 120.197.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'Assemblée fut clôturée.


Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société sont

estimés à 2.500,- Euros.

Le notaire signant, qui comprend et parle anglais, précise qu'à la demande des parties, le compte rendu de l'Assemblée est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de conflit entre la version anglaise et la version française, la version
anglaise prévaut.

Dont acte,fait et passé au Luxembourg à la date prémentionnée.
Après avoir lu le compte rendu de l'Assemblée les membres du Bureau et le notaire ont signé cet acte,
Signé: T. Hoss, M. Schinner, M. Lattard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 155S, fol. 99, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007001150/211/330.
(060133089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Le Nom de la Fleur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 65, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 121.991.


L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Isabel Rute Da Costa Moutinho, vendeuse, demeurant à L-6550 Berdorf, 75, route d'Echternach.
2) Monsieur Paul Meyers, artiste-peintre, demeurant à L-6440 Echternach, 51A, rue de la Gare.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

Art. 2. La société a pour objet la vente et la diffusion d'articles textiles, de vêtements, de chaussures et d'articles de


Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout ce
qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de LE NOM DE LA FLEUR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu'à l'étranger.


Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Isabel Rute da Costa Moutinho, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Paul Meyers, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera entre l'associé survivant et les héritiers et représentants de l'associé

décédé, titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l'associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d'eux, les

associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, à la
charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l'associé décédé, dans un délai de trois
mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers


Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pouvoirs les

plus étendus pour engager la société à l'égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La

révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles
soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. Les associés
décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14.  Le  ou  les  gérants  ne  contractent  en  raison  de  leur  fonction  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2006.


Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et des

amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment

que ce dixième est entamé. L'assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l'affectation
des bénéfices nets annuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L-6440 Echternach, 65, rue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme en qualité de gérant technique:
Madame Isabel Rute da Costa Moutinho, prénommée.

L'assemblée nomme en qualité de gérant administratif:
Monsieur Paul Meyers, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. da Costa Moutinho, P. Meyers, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 33, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Luxembourg, le 4 décembre 2006.


Référence de publication: 2007001151/233/125.
(060132914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Aviapartner Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.949.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2006

Il résulte des décisions de l'assemblée:
1. que les mandats
- de l'administrateur A, M. David Osborne, avec adresse professionnelle au 16 Palace Street, London SW15JD (UK),
- de l'administrateur B, M. Mark Redman, avec adresse professionnelle au 16 Palace Street, London SW15JD (UK),
- de l'administrateur C, Diliver 7 B.V.B.A. domiciliée Dikkemeerweg 54, B-1653 Beersel (Belgium)


sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui doit statuer sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre


2. que la démission de M. A. Verougstraete, administrateur D a été acceptée;

3. que DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg a été nommée réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui doit statuer sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007001303/507/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Maza S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.260.


Im Jahre zweitausendsechs, am ersten Dezember.
Sind vor Maître Blanche Moutrier, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.


1. Herr Nico Marechal, Unternehmer, geboren in Luxemburg am 13. April 1954, wohnhaft in L-9189 Vichten, 1, rue um


im eigenen Namen handelnd,
2. Frau Ulrike Zahren, Diplomingenieurin, geboren in Neuerburg (Allemagne) am 27. August 1967, wohnhaft in D-54673

Krautscheid, Schildwachstrasse 4,

im eigenen Namen handelnd.
Welche Komparenten in ihrer vorerwähnten Eigenschaft den protokollierenden Notar ersucht haben, die Satzung einer

zwischen ihnen zu gründenden bürgerlich-rechtlichen Immobiliengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Hiermit wird eine bürgerlich-rechtliche Immobiliengesellschaft unter der Bezeichnung MAZA S.C.I. gegründet.

Art. 2. Der Gesellschaftssitz wird in Kopstal festgelegt. Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung, die Gestaltung, die Verwertung, die Vermietung, die Ver-

marktung, die Verwaltung und der Verkauf von Immobilien, unbeschadet aller sonstigen erforderlichen oder zweckmäßigen
Tätigkeiten, welche die Umsetzung dieses Gesellschaftszweckes direkt oder indirekt zu fördern vermögen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Titel II. - Einlagen, Kapital, Geschäftssanteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausendfünfhundert euro (EUR 2.500,-), verbrieft durch einhundert (100)

Geschäftsanteile ohne Nennwertbezeichnung.

Die einhundert Geschäftsanteile wurden von den Gesellschaftern wie folgt gezeichnet:

1. Herr Nico Marechal, vorbezeichnet, fünfzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Frau Ulrike Zahren, vorbezeichnet, fünfzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: einhundert Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Geschäftsanteile wurden vollständig in bar eingezahlt, sodass die Summe von zweitausendfünfhundert Euro (EUR

2.500,-) der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht, was ausdrücklich von den Gesellschaftern bestätigt wird.

Art. 6. Die Abtretung der Geschäftsanteile erfolgt durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde, unter Beachtung der

Bestimmungen von Artikel 1690 des Code Civil. Die Anteile sind frei unter den Gesellschaftern abtretbar. Eine Abtretung
an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern, die drei Viertel der Geschäftsanteile besitzen.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil verleiht seinem Eigentümer ein anteiliges Recht am Gesellschaftsvermögen und an der Ge-

winnverteilung im Verhältnis zur Gesamtzahl der bestehenden Geschäftsanteile.


Art. 8. In ihren gegenseitigen Beziehungen haften die Gesellschafter für die Schulden der Gesellschaft, und zwar jeder im

Verhältnis zur Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter
gemäß Artikel 1863 des Code Civil für diese Schulden.

In sämtlichen Urkunden, die Verbindlichkeiten im Namen der Gesellschaft verbriefen, müssen die Geschäftsführer, vor-

behaltlich  einer  gegenteiligen  und  einstimmigen  Vereinbarung  der  Gesellschafter,  unter  eigener  Verantwortung  einen
formellen Verzicht seitens der Gläubiger auf das Recht erwirken, eine persönliche Klage gegen die Gesellschafter anzus-
trengen, sodass die besagten Gläubiger eine Klage oder Rechtsverfolgung nur gegen die Gesellschaft und die ihr gehörenden
Vermögenswerte anstrengen dürfen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben eines oder mehrerer der Gesellschafter aufgelöst, sondern besteht

weiterhin zwischen dem oder den Überlebenden und den Erben des oder der verstorbenen Gesellschafter(s).

Die Aberkennung der Geschäftsfähigkeit, der Konkurs, die gerichtliche Abwicklung oder die Zahlungsunfähigkeit eines

oder mehrerer der Gesellschafter bewirken nicht die Auflösung der Gesellschaft, die weiterhin zwischen den restlichen
Gesellschaftern besteht, unter Ausschluss des oder der geschäftsunfähigen, in Konkurs geratenen, in gerichtlicher Abwicklung
befindlichen oder zahlungsunfähigen Gesellschafter(s).

Jeder Geschäftsanteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Die sich in ungeteilter Rechtsgemeinschaft befindlichen

Mitinhaber sind zwecks Ausübung ihrer Rechte verpflichtet, sich bei der Gesellschaft durch einen einzigen Mitinhaber oder
durch einen gemeinsamen unter den anderen Gesellschaftern gewählten Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

Die mit den jeweiligen Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten gehen in die Hände des jeweils neuen Inhabers über.
Das Eigentum eines Anteils zieht von Rechts wegen die Anerkennung der Satzung und der von der Hauptversammlung

der Gesellschafter getroffenen Beschlüsse nach sich.

Titel III. - Verwaltung der Gesellschaft

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführer(n) verwaltet, die von der Hauptversammlung

der Gesellschafter bestellt werden, welche auch die Dauer ihres Mandats festlegt. Der oder die Geschäftsführer verfügt/
verfügen über die weitestgehenden Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Titel IV. - Hauptversammlung, Geschäftsjahr

Art. 11. Die Gesellschafter treten einmal jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres zu

einer Hauptversammlung zusammen.

Art. 12. Sämtliche Gesellschafter sind berechtigt, an den Hauptversammlungen teilzunehmen und sich dort von einem

anderen Gesellschafter vertreten zu lassen. In einer Hauptversammlung, die über andere als die nachstehend sub Artikel 15
vorgesehenen Punkte zu beschließen hat, müssen mindestens zwei Drittel der Geschäftsanteile vertreten sein. Ist diese
Bedingung nicht erfüllt, so wird die Hauptversammlung erneut einberufen und kann unabhängig von der Anzahl der vertre-
tenen Geschäftsanteile rechtsgültig beschließen, jedoch lediglich über die auf der Tagesordnung der ersten Versammlung
stehenden Punkte.

Art. 13. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter gefasst, vorbehaltlich der Bestim-

mungen sub Artikel 15.

Jeder Gesellschafter besitzt die gleiche Stimmenzahl wie die Zahl der in seinem Besitz befindlichen und von ihm vertretenen

Anteile, ohne jegliche Einschränkung.

Art. 14. Die ordentliche Hauptversammlung nimmt den Geschäftsbericht des oder der Geschäftsführer(s) zur Kenntnis;

sie erörtert, billigt und berichtigt die Konten.

Sie beschließt über sämtliche auf die Tagesordnung gesetzten Vorschläge, die nicht unter die Zuständigkeit der außeror-

dentlichen Hauptversammlung fallen.

Art. 15. Die außerordentliche Hauptversammlung kann Änderungen jeglicher Art und jeglichen Umfangs an der Satzung


Sie kann insbesondere über folgende Punkte befinden:
- die Erhöhung oder Herabsetzung des Gesellschaftskapitals und die entsprechende Teilung in Geschäftsanteile.
- die Auflösung der Gesellschaft, ihre Fusion oder ihr Zusammenschluss mit anderen bereits gegründeten oder zu grün-

denden Personen- oder Aktiengesellschaften.

- die Umwandlung der Gesellschaft in jedwede andere Form.
- die Erweiterung oder Einschränkung des Gesellschaftszwecks.
- die Ernennung der Geschäftsführer.
In den verschiedenen vorstehend vorgesehenen Fällen kann die Hauptversammlung jedoch nur rechtsgültig beschließen,

sofern eine Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel der Geschäftsanteile halten, anwesend sind.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Gründungsdatum und endet am einunddreißigsten Dezember zwei-


Titel V. - Auflösung, Abwicklung

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft regelt die Hauptversammlung den Abwicklungsmodus und ernennt einen

oder mehrere Liquidator(en), deren Befugnisse sie festlegt.


Die Liquidatoren können aufgrund eines Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung die Vermögenswerte,

Rechte und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft ganz oder teilweise in eine andere bürgerlich-rechtliche Gesell-
schaft oder Handelsgesellschaft einbringen oder diese Rechte, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten an eine Gesellschaft
oder an jede andere Person abtreten.

Die ordnungsgemäß zusammengetretene Hauptversammlung behält während der Abwicklung die gleichen Befugnisse wie

diejenigen, die ihr während des Bestehens der Gesellschaft zustehen. Sie ist namentlich berechtigt, die Abwicklungskonten
zu billigen und dem Liquidator Entlastung zu erteilen.

Der aus der Abwicklung hervorgehende Nettoerlös wird, nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, zwi-

schen den Gesellschaftern im Verhältnis zu der von jedem von ihnen gehaltenen Anzahl von Geschäftsanteilen aufgeteilt.

Titel VI. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 18. Die Artikel 1832 bis 1872 des Code Civil sowie das Gesetz vom achtzehnten August neunzehnhundertfünfzig und

dessen nachträglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung vorsieht.

<i>Schätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, Auslagen, Vergütungen und Gebühren jeder Art, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

ihr durch ihre Gründung entstehen, wird auf zirka achthundert euro (EUR 800,-) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Unmittelbar anschließend sind die Komparenten zu einer Hauptversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

die folgenden Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg festgelegt.
2) Als Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
1) Herr Nico Marechal, Unternehmer, geboren in Luxemburg am 13. April 1954, wohnhaft in L-9189 Vichten, 1, rue um


2) Frau Ulrike Zähren, Diplomingenieurin, geboren in Neuerburg (Allemagne) am 27. August 1967, wohnhaft in D-54673

Krautscheid, Schildwachstrasse 4.

Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtsgültig durch die Unterschriften der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Kanzlei des protokollierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Auslegung an die Komparenten, die dem protokollierenden Notar alle mit Namen, üblichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben sie die vorliegende Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: N. Maréchal, U. Zahren, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette., le 18 novembre 2005, vol. 922, fol. 72, case 1. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007001156/272/132.
(060133013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

ELMIRA N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.487.

L'an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELMIRA NOUVELLES VALEURS

S.A., en abrégé ELMIRA N.V., (ci-après «la Société»), avec siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey (Grand-
Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.487, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 79 du 6 février 1998,

et  dont  le  capital  social  a  été  converti  et  augmenté  à  cent  quatre-vingt-sept  mille  cinq  cents  euros  (187.500,-  EUR),

représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, suivant
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 28 juin 2002, dont un extrait du procès-
verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 33 du 14 janvier 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur  Jean-Marie Steffen,  employé  privé, demeurant à Schieren, qui désigne  comme

secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:


<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration,
le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.»

2. Changement de la date de clôture de l'exercice social.
3. Modification subséquente de l'article 13 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
4. Changement de la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire.
5. Modification subséquente de l'article 11 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu
connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence l'article 2 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration,
le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer l'année sociale pour la faire commencer désormais le premier

juillet et finir le trente juin de l'année suivante.

L'assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 1 


 janvier 2004 s'est terminée le 30 juin 2004 et que l'année

sociale ayant pris cours le 1 


 juillet 2004 finira le 30 juin 2005.


<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 13 des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l'assemblée générale ordinaire pour la faire tenir

désormais le deuxième lundi du mois d'octobre à 11.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 11 des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les convocations

le deuxième lundi du mois d'octobre à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués approxi-

mativement à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, J.-M. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 28, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 


 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007001894/231/80.
(060133441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

North REOF Arges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.903.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NORTH REOF HOLDING, S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg, with registered

office at 46A avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450, Luxem-


by virtue of a proxy given on 27 October, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of North REOF MOLDOVA CITY CENTRE, S.à r.l. (the «Company»), a

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 46A Avenue
John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into North REOF Arges S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides subsequently to amend Article 4 of the Articles of Association as follows:
«Art. 4. The Company will have the name NORTH REOF ARGES, S.à r.l.»


<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro (1.500,- EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui precede:

L'an deux mille six, le vingt-sept octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

NORTH REOF HOLDING, S.à r.l., une société établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 46A Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-


en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexe au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de NORTH REOF MOLDOVA CITY CENTRE, S.à r.l.

(ci-après la «Société»), une société constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 46A
Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en NORTH REOF ARGES, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide par conséquent de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:
«Art. 4. La dénomination sociale de la Société est NORTH REOF ARGES, S.à r.l.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge en raison du présent acte s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 Novembre 2006, vol. 155S, fol 93, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Luxembourg, le 8 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007001165/211/65.
(060133052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. DHL Danzas Air &amp; Ocean (Luxembourg) S.A.).

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg-Findel.

R.C.S. Luxembourg B 36.739.

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DHL DANZAS AIR &amp; OCEAN (LUXEMBOURG)

S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à l'Aéroport de Luxembourg, Findel (la «Société»), inscrite au


Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.739, constituée suivant acte notarié
du 29 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 370 du 8 octobre 1991. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1007 du 8 octobre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Aurore Sioen, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Maassen, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Detrembleur, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification avec effet immédiat de la dénomination sociale en DHL GLOBAL FORWARDING (LUXEMBOURG) S.A.
- Modification afférente du premier alinéa de l'article 1er des statuts de telle sorte qu'il se compose comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DHL GLOBAL FORWARDING (LUXEMBOURG) S.A».
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:


L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en DHL GLOBAL FOR-


En conséquence, le premier alinéa de l'article 1 


 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1 


 (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DHL GLOBAL FORWARDING


Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Sioen, A. Maassen, C. Detrembleur, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2006, vol. 909, fol. 3, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007001166/239/61.
(060132931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

CHE Securities GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.089.


Im Jahr zweitausendundsechs, am achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Carl Henrik Erlandsson, Student, wohnhaft in Aleviksvägen 52, 429 43 Särö, Schweden,
hier vertreten durch Herrn Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», mit professioneller Anschrift in L-1528 Luxemburg,

5, boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 29. Oktober 2006.


Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar ne varietur gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende Satzung,

sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung CHE SECURITIES GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt


Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteili-

gungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios,

das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festü-
bernahme,  Kaufsoption  oder  auf  jede  andere  Art  und  Weise.  Die  Gesellschaft  kann  diese  Wertpapiere  durch  Verkauf,
Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an alle

Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien ge-

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die

mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000,- (zwanzigtausend Euro) eingeteilt in 800 (achthundert) Anteile zu je

EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafter-
versammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine Übertragung
an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Gesellschafter erfolgen.
In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Tagen nach Verweigerung
der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigentums

oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der Kategorie

A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Voll-
machten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch
die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den Alleingesellschafter

oder durch zwei Gesellschafter gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein. Als

Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile besitzt

und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14.  Die  Generalversammlung  fasst  ihre  Beschlüsse  mit  einfacher  Mehrheit.  Beschlüsse  über  Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.


Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu ver-

wenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durchge-

führt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und
Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von

Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-1
und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21.  Für  alle  Punkte,  die  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegt  sind,  verweisen  die  Gesellschafter  auf  die  gesetzlichen



Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.


Die 800 (achthundert) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Herr Carl Henrik Erlandsson, Student, wohnhaft

in Aleviksvägen 52, 429 43 Särö, Schweden, gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 20.000,- (zwanzigtausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.


Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

zwei tausend Euro.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
Herr Carl Henrik Erlandsson, Student, geboren am 27. Dezember 1981 in Fjäras, Schweden, wohnhaft in Aleviksvägen 52,

429 43 Särö, Schweden.

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie B ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
Herr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit beruflicher Anschrift

in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.
Sie können wiedergewählt werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben erschienenen

Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag derselben er-
schienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche
Fassung rechtsgültig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.


Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand six, on the eighth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mr Carl Henrik Erlandsson, Student, residing in Aleviksvägen 52, 429 43 Särö, Sweden,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire,

by virtue of a proxy dated October 29, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is CHE SECURITIES GmbH.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 800 (eight

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial


Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-members

is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five percent
of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to
the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members
have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to pursue

the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one B

signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its
current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally
commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there are

several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.


Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of corporate

units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.

<i>Subscription and Payment

The 800 (eight hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Mr Carl Henrik Erlandsson,

Student, residing in Aleviksvägen 52, 429 43 Särö, Sweden.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000.- (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.


The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at two

thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed manager of category A, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
Mr Carl Henrik Erlandsson, Student, born on December 27, 1981 in Fjäräs, Sweden, residing in Aleviksvägen 52, 429 43

Särö, Sweden.

Is appointed manager of category B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing professionally in

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the notary

by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the
present original deed.

Signed: P. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 82, case 1. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 23. November 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007001939/242/139.
(060134292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Financière Eliokem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.240.325,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 84.912.

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) ELIOKEM INTERNATIONAL, a société par actions simplifiée organized under the laws of France with a share capital

of EUR 37,000.- whose registered office is at 40, rue Madeleine Michelis, 92200 Neuilly-sur-Seine, France,

here represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on 17 No-

vember 2006,

(2) Mr Thibault Basquin, residing 24bis, rue de l'Hermitage, Hameau de Bures, 78630 Morainvilliers,
here represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on 15 No-

vember 2006,

being hereafter collectively referred to as the «Shareholders»,

I. Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The Shareholders declare that they are the sole shareholders of FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a notarial deed enacted on 04 December 2001,
published in the Mémorial C, No. 502 of 29 March 2002 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies, Section B, under the number B- 84.912. The articles of which have been for the last time amended pursuant to a
notarial deed, on 10 December 2004, published in the Memorial C No. 306 on 7 April 2005.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:


1 Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2 Appointment of the liquidator.
3 Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
4 Miscellaneous.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. having its registered office at 15, rue de la

Chapelle, L-1324 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 30.467), as liquidator.


<i>Third resolution

The Shareholders resolve that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or without

payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued by

the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders and distribute

in specie the whole or any part of the assets of the Company.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolve to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who are known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) ELIOKEM INTERNATIONAL, une société par actions simplifiée organisée selon les lois de la France avec le capital

social de EUR 37.000,- et ayant son siège social au 40, rue Madeleine Michelis, 92200 Neuilly-sur-Seine, France,

représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée

à Paris, le 17 novembre 2006,

(2) Monsieur Thibault Basquin, avec adresse professionnelle à 24bis, rue de l'Hermitage, Hameau de Bures, 78630 Mo-


représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée

à Paris, le 15 novembre 2006,

ci-après collectivement dénommés les «Associés»,

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Les Associés déclarent qu'ils sont les seuls associés de FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu en date du 04 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 502 le 29 mars 2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro B-84.912. Les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 10
décembre 2004, publié au Mémorial C N° 306 du 7 April 2005.

III. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.


<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle,

L-1324 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 30.467), comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment en

justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il

peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la


Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation ainsi que

distribuer en nature tous ou une partie des actifs de la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des

pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés décident d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2006, vol. 909, fol. 4, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007001167/239/117.
(060132952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Crystal Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 121.988.


L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée FAIR TRADE, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.403,

dûment représentée par son gérant Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois,

lequel dernier est ici représenté par Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CRYSTAL DEVELOPPEMENT S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.


Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de prestations de services et d'assistance aux entreprises. La Société pourra

aussi intervenir en qualité d'intermédiaire et/ou d'agent en matière commerciale.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possèdera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société pourra en outre procéder à l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise res-

pectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La Société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes

morales et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En

ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas
partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour se présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 


 mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.


Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans un procès

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.


Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être


L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la

durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'associée unique, la société à responsabilité

limitée FAIR TRADE, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, et libérées à concurrence de 25%
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante
euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'associée unique:


1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq-en-Baroeul, (France),

le 8 avril 1955, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, est appelé à la fonction d'admi-
nistrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société à responsabilité limitée SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.281,
est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de


5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 85, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 


 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007001168/231/214.
(060132910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Kuhn Direct Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 165, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 99.772.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 juillet 2006

En date du 18 juillet 2006, les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions


- d'accepter la démission de Messieurs François Pauly et Jean-Paul Scheuren de leur mandat d'administrateur de la Société

avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes:
Monsieur Paul Feider, né le 9 mars 1962 à Luxembourg, demeurant au 2, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen, Luxembourg;
Monsieur Marc Giorgetti, né le 19 août 1961 au Luxembourg, demeurant au 2, route de Luxembourg, L-7423 Dondelange,

Luxembourg et

Monsieur Paul Giorgetti, né le 30 août 1958 au Luxembourg, demeurant 102, rue de Kohlenberg, L-1870 Luxembourg;
en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans.
- De prolonger les mandats des personnes suivantes:
Monsieur Roland Kuhn;
Monsieur Jean Nickels et
Monsieur Marc Conter
en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée de 6 ans.
- De prolonger les mandats de Roland Kuhn comme délégué à la gestion journalière pour une durée de 6 ans.
Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Roland Kuhn
- Monsieur Jean Nickels
- Monsieur Marc Conter
- Monsieur Paul Feider
- Monsieur Marc Giorgetti
- Monsieur Paul Giorgetti
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2006.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001835/250/40.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00372. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.


Fikonmynta, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 90.924.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.


Référence de publication: 2007001214/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00065. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Actualux, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.095.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire prorogée du 13 octobre 2006 que DELOITTE S.A., ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf 560, a été reconduite comme commissaire aux comptes pour la
durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2007 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2006.

<i>ACTUALUX, Société Anonyme
M. Lauer / GECALUX S.A.
- / R. Nilles
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2007001243/2096/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07669. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Patron Bismarck, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.592.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007001215/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00350. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Patron Bismarck, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.592.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007001216/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00351. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.


Geramat II SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg E 3.263.


L'an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
2.- Monsieur Gérard Matheis, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, domicilié à L-8323 Olm, 50, avenue Grand Duc Jean,

ici représenté par Monsieur Romain Kettel, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière régie par le

code civil et les présents statuts.

I. - Dénomination. Objet. Siège. Durée

Art. 1 


 .  Il est formé entre les associés une société civile immobilière particulière qui prend la dénomination de GERAMAT


Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes les opérations

mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation,
dans la limite d'opérations à caractère civil.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des associés.

II.- Apports. Capital social. Transmission des parts. Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts

de 10,- EUR (dix euros) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

1.- Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,

une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Gérard Matheis, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, domicilié à L-8323 Olm, 50, avenue Grand Duc

Jean, deux cent quarante-neuf parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

Total: deux cent cinquante parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 2.500,- EUR

(deux mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit

qu'à titre onéreux à des non-associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés représentant la totalité du capital
social, sauf en cas de succession en ligne directe.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales sauf à ses

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent céder

les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg
désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué

sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir dans

un délai de quatre semaines qu'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent vouloir
acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois de

la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés

soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la société

sera dissoute.


Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint


Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés doivent offrir par

préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai de

deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du tribunal
d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué,

sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir dans

un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent vouloir
acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur parti-
cipation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois de

la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, le bénéficiaire d'institution testamentaire ou contractuelle qui

entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé la société,

le bénéficiaire d'institution testamentaire ou contractuelle est tenu de les conserver.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 8. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle, soit dans un

acte notarié, soit dans un acte sous seing privé, conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et les

héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société

qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation
judiciaire ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 11. Les héritiers ou ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens propres de

la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

Les droits et obligations rattachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 12. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement à la

date de cession par les associés.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance. Année sociale. Assemblées

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants.

Art. 15. Le ou les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes

circonstances. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature isolée d'un des gérants.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 18. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale sur convocation des gérants.
Des assemblées générales des associés peuvent être réunies extraordinairement, aussi souvent que les besoins l'exigent

ainsi que sur demande écrite d'au moins deux associés.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées.


Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement quel que

soit le nombre de parts sociales représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.

IV.- Dissolution. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des gérants en fonction au

moment de la mise en liquidation.

En cas de difficultés graves entre associés, le ou les liquidateurs seront nommés par le président du tribunal d'arrondis-

sement de Luxembourg.

V.- Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2006.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, est

nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

2) Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 



Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 60, case 6. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007002183/231/133.
(060134048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Patron Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.591.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007001217/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00358. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Patron Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.591.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007001218/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00360. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

WAO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 82.784.

Le bilan au 31 décembre 2003, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007001219/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00361. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

WAO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 82.784.

Le bilan au 31 décembre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007001220/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00362. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

BMW Financial Services Belgium, succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 63.163.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n 


 353 du 15 mai 1998.

Le bilan de la société-mère au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 7 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.


Référence de publication: 2007001224/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04243. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

RZ Locations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, Kraeizenhicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.524.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Echternach, le 5 décembre 2006.


Référence de publication: 2007001227/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00541. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Etoile Promotions «E», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.543.


Il découle d'un constat du 26 octobre 2006, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à

Esch-sur-Alzette en date du 2 novembre 2006, vol.922, fol 28, case 1, que:

le capital de la prédite société ETOILE PROMOTIONS «E», S.à r.l. est entièrement souscrit par la société à responsabilité

limitée CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe, représentée par son gérant
unique Monsieur Willy Hein, demeurant à Luxembourg, à raison de mille cinq cents (1.500) parts sociales.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2006.

A. Biel

Référence de publication: 2007001357/203/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2006, réf. LSO-BX00170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Villa Verde, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 88.416.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 décembre 2006.


Référence de publication: 2007001226/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00543. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Gipro Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.511.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007001316/677/10.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

LeaseFin No 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.157.


In the year two thousand and six, on the eighth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:


STICHTING LeaseFin No.1, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having its statutory

office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, registered with the Trade Register of the Chamber of
Commerce in Amsterdam under number 34259151.

Being represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the «Company»).

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited company («société anonyme») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»). The Company shall be subject to the law dated 22 March
2004 on securitisation (the «Securitisation Law»).

1.2 The Company exists under the firm name of LeaseFin No 1 S.A.

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») or the sole director of the Company (the «Sole

Director») is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be pro-
visionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not
affect  the  Company's  nationality  which  will  notwithstanding  such  transfer,  remain  that  of  a  Luxembourg  company.  The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors or the Sole Director.

3. Object
The  corporate  object  of  the  Company  is  to  act  as  acquisition  and/or  issuing  entity  in  the  context  of  one  or  several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through another

entity, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part of the activities carried
out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the issuance of securities
by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on the risks acquired or assumed by the
Company. Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:

(a) acquire mortgage loans;
(b) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense of

the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(c) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the Board

of Directors, the sole director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instruments,

and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by way
of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform swaps, futures, forwards, derivatives, options and similar transactions; and
(g) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities

the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company or enter into loan agreements
as borrower in order to obtain the funding necessary to acquire or assume such risks to the extent that the securities to
finance such risks have not yet been issued.

In  accordance  with  the  Securitisation  Law,  the  Board  of  Directors  is  entitled  to  create  one  or  more  compartments

(representing the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's estate.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or development,
however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.


Chapter II. - Capital

5. Capital
The subscribed capital is set at USD 41,000 (forty-one thousand US Dollars), divided into 410 (four hundred and ten)

registered shares with a par value of USD 100 (one hundred US Dollars) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the shares
The shares are in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to legal conditions.

7. Payment of shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which the

Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted in

the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Bonds, Notes and other Debt instruments

9. Registered or bearer form
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or other

debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. - Directors, Board of directors, External auditors

10. Board of Directors or Sole Director
10.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

10.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director, named the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the
Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a permanent
representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only
remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.

10.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

11. Meetings of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman may

be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a
Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

11.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy.

A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

11.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

11.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Di-

rector being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened. The
date of such resolutions shall be the date of the last signature.

11.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

11.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.


12. General powers of the Board of Directors / Sole Director
12.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director of the Company is authorised to create one or more compartments,

representing the assets of the Company financed with the proceeds of a specific issue by the Company of securities and
corresponding each to a separate part of the Company's estate and the Board of Directors is authorised to transfer, assign
and dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law.

13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine.

13.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons who

need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

14. Representation of the company
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole signature

of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole Director of the
Company, but only within the limits of such power.

15. External auditor
15.1 The accounts of the Company are audited by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by

the Board of Directors or by the Sole Director.

15.2 The external auditors are re-eligible.

16. Conflict of interests
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm, provided paragraph 16.3 is complied with.

16.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

16.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to
the next following general meeting of the shareholders of the Company.

16.4 If there is only one shareholder, by derogation to paragraph 16.3, the minutes shall only mention the operations

intervened between the Company and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The
provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or
of the Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Chapter V. - General meeting of shareholders

17. Powers of the Sole Shareholder / General Meeting of Shareholders
17.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be held

by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

17.2 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

17.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

17.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by registered

letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of

17.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

17.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive or

negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, are only taken into account the forms received by the
company prior the general meeting of shareholders, within the time limit of three (3) days.

17.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must


comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are retrans-
mitted in a continuing way.

17.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

17.9 When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
17.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If
the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, re-
solutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.

17.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

18. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening

the meeting in Luxembourg on the first Monday of June at 11:00 o'clock, and for the first time in 2007.

19. Other General Meetings
Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the share-

holders which together represent one fifth of the capital of the Company.

20. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of

shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

21. Business year
21.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2006.

21.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of share-
holders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

22. Distribution of profits
22.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

22.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

22.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation
23.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

23.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders.

23.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall be

deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. - Applicable Law

24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the Securitisation


<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for 410 (four hundred and ten) shares

as follows:


Stichting LeaseFin No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410
Total: four hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410

All these shares have been fully paid up, so that the sum of USD 41,000 (forty-one thousand US Dollars) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.



The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about five thousand Euro.

<i>First Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the following

1. The Company's address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2011:

a) Mr Rolf Caspers, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
b) Mr Vincent de Rycke, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg; and

c) Mr Tom Verheyden, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille six, le huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

STICHTING LeaseFin No.1, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas ayant son siège statutaire aux Pays-

Bas à Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, enregistrée avec le Registre de la Chambre de Commerce à Amsterdam sous
le numéro 34259151.

Etant représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,

paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

Titre I 


 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination
1.1  La  Société  est  une  société  anonyme  luxembourgeoise  régie  par  les  lois  du  Grand  Duché  de  Luxembourg  (et  en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi Titrisation»).

1.2 La Société adopte la dénomination LeaseFin No 1 S.A.

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  (le  «Conseil  d'Administration»)  ou  l'administrateur  unique  de  la  Société

(l'«Administrateur Unique») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statu-

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social


pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique.

3. Objet
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou d'émetteur d'une entité dans le contexte d'une ou plusieurs

opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.

3.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou d'autres
avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou l'acceptation de
ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité de titrisation dont la
valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société.

3.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) acquérir des prêts hypothécaires;
b) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou autres instruments financiers (dans

le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés publiques
ou privées;

c) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telles

que le Conseil d'Administration, l'Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autres;

d) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d'hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par d'autres moyens
sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

e) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d'échange de valeurs mobilières, et de mise

en pension;

f) conclure et exécuter des swaps, des futures, des échanges, des produits dérivés, des options et des transactions similaires;


g) émettre des obligations ou toute autre forme de titre représentatifs d'une dette (incluant par voie d'intérêt de partici-

pation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société ou de conclure
des conventions de prêts comme emprunteur dans le but d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces
risques dans la mesure où les titres qui financent ces risques n'ont pas encore été émis.

3.4 Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuable à une émission de titres) correspondant chacun à une partie séparée des
biens de la Société.

3.5 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou
développement, sans pour autant bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à USD 41.000 (quarante et mille Dollars américains), divisé en 410 (quatre cent dix)

actions  nominatives  d'une  valeur  nominale  de  USD  100  (cent  Dollars  américains)  chacune,  lesquelles  sont  entièrement
libérées (à raison de 100 %).

6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions


7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux dates

et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé s'impute à parts
égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en matière

de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Obligations et autres titres répresentatifs d'une dette

9. Nominatif ou au porteur


La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous forme nominative ou au porteur.

Ces obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis
en titres au porteur.

Titre IV. - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

10. Conseil d'Administration ou Administrateur Unique
10.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

10.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un administrateur, appelé Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nom-
mera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne
morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

10.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

11. Réunions du Conseil d'Administration
11.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

11.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre

11.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

11.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolu-
tions doit être la date de la dernière signature.

11.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs géneraux du Conseil d'Administration / Administrateur unique
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d'administration  et  de  disposition  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tous  pouvoirs  que  la  loi  ne  réserve  pas  expressément  à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs comparti-

ments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la Société et
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est autorisé à trans-
mettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs


membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-

ciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

14. Réprésentation de la société
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique

de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou
par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

15. Réviseur d'entreprise
15.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou par

l'Administrateur Unique.

15.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

16. Conflit d'intérêts
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise doivent être affectés ou

annulés du fait que un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, sont un administrateur,
un collaborateur, un dirigeant ou un employé de cette autre société ou entreprise, à condition que le paragraphe 16.3 soit

16.2 Tout Administrateur ou dirigeants de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute société

avec lesquels la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaire ne doit pas, seulement du fait de cette affiliation
avec cette autre société ou entité, s'empêcher de prendre en compte et de voter ou d'agir dans toutes matières en relation
avec ce contrat ou cette autre affaire.

16.3 Dans le cas où tout Administrateur de la Société aurait tout intérêt personnel et opposé dans toute transaction de

la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et opposé dans toute
transaction de la Société et ne doit pas considérer ou voter toute transaction, et cette transaction, et cet intérêt de l'Ad-
ministrateur doit être mentionné à la suivante assemblée générale des actionnaires de la Société.

16.4 S'il y a seulement un actionnaire, par dérogation au paragraphe 16.3, le procès verbal mentionnera seulement les

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les
dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'administration ou de
l'Administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

17. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires
17.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en

une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

17.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

17.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

17.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publi-

17.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

17.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par
la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

17.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

17.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

17.9 Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
17.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en


indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par
une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

17.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

18. Lieu et date de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations le premier lundi du mois de juin, à 11 h 00 heures, et pour la première fois en 2007.

19. Autres Assemblées générales
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur la

demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

20. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des action-

naires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

21. Année sociale
21.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.

21.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'entre-
prises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

22. Répartition des bénéfices
22.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

22.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

22.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation
23.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

23.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

23.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi Applicable

24. Loi Applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par

les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les 410 (quatre cent dix) actions

comme suit:


STICHTING LeaseFin No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quatre cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de USD 41.000,-

(quarante et un mille Dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à cinq mille Euro.

<i>Première Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012:

a) M. Rolf Caspers, banquier, residant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


b) M. Vincent de Rycke, banquier, residant 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg; and

c) M. Tom Verheyden, banquier, residant 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et resi-

dences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 28, case 9. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007002990/211/400.
(060134974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Carbolux Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2007001254/3116/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00745. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Utilis Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007001310/231/10.
(060132799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline


Aviapartner Group S.A.

BMW Financial Services Belgium, succursale de Luxembourg

Carbolux Trading S.A.

CHE Securities GmbH

Crystal Développement S.A.

DHL Danzas Air &amp; Ocean (Luxembourg) S.A.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A.

Elmira Nouvelles Valeurs S.A.

Etoile Promotions «E», Société à responsabilité limitée

Fikonmynta, S.à r.l.

Financière Eliokem S.à r.l.

Geramat II SCI

Gipro Investment S.A.

Intrawest Europe Holdings S.A.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l.

Kuhn Direct Immobilière S.A.

LeaseFin No 1 S.A.

Le Nom de la Fleur S.à r.l.

Maza S.C.I.

North REOF Arges S.à r.l.

Park Ridge Investments S.à r.l.

Patron Bismarck, S.à r.l.

Patron Bismarck, S.à r.l.

Patron Hansa S.à r.l.

Patron Hansa S.à r.l.

RZ Locations, S.à r.l.

Utilis Luxembourg, S.à r.l.

Villa Verde, S.à r.l.

WAO Luxembourg S.A.

WAO Luxembourg S.A.