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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

24 janvier 2007

SOMMAIRE

Boelekes Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1983

Boelekes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1981

Boortmalt International S.A.  . . . . . . . . . . .

1982

Capinvest International Holding S.A.  . . . .

1986

Central European Budapest Investment,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2014

Central European Participation, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2014

Central European Prague Investment, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2015

Central European Warsaw Investment,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2015

China Opportunity S.A. Sicar  . . . . . . . . . . .

2015

Comod  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016

Cresco Capital Germany 2 S.à r.l.  . . . . . . .

1990

EAVF WGS SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1987

Enra, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1980

EUROCARERS - Association européenne

travaillant pour les aidants non profes-
sionnels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002

Eurodesign S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1983

Europa Titanium, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

1978

Gatin & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2001

Hippoline, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016

I.C. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2015

Jaluit Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1973

Jerry Slim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1973

Les Amis de l'Unité Robert Schuman,

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1998

Lessis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1971

Lisona-Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1970

Moon Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1972

Must Properties and Investments S.A.  . . .

1984

Northwind Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Phoenix, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016

Quelbuild S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2001

S.C.I. Avoda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1988

Sixty International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1975

Technidéco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1971

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.  . . . . .

1974

Tom's Fleesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2015

Waste Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016

Windhof International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1997

1969

Lisona-Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 116.854.

Im Jahre zweitausendundsechs, am neunzehnten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.

Ist erschienen:

Frau Carla Mercedes König, geb. Hoenig, Geschäftsführerin, geboren am 22. Februar 1958 in Saarbrücken (Deutschland),

wohnhaft in D-66292 Riegelsberg, Birkenweg 29.

Die Komparentin erklärt, dass sie Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung LISONA-LUX, S.à r.l., mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar, mit Amtssitz in Remich, am 29. Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1504 vom 5. August 2006, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), vollständig eingezahlt, und bisher gehalten von:

Frau Carla Mercedes König, vorbenannt.

<i>Erster Beschluss

Alsdann erklärt vorbenannte Frau Carla Mercedes König einundfünfzig (51) ihrer Anteile mit sofortiger Wirkung an Herrn

Edgar König, Geschäftsführer, geboren am 26. Mai 1956 in Dittlingen/Merzkirchen (Deutschland), wohnhaft in D-66292
Riegelsberg, Birkenweg 29, abzutreten, welcher nun auftritt und dies annimmt.

Vorbenannte Frau Carla Mercedes König, erklärt alsdann fünfundzwanzig (25) ihrer Anteile mit sofortiger Wirkung an

Fräulein Caren Elena Büch, Studentin, geboren am 19. März 1987 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft in D-66292 Rie-
gelsberg, Birkenweg 29, abzutreten, welche nun auftritt und dies annimmt.

Diese Abtretungen wurde im Namen der Gesellschaft durch die alleinige Geschäftsführerin, die vorbenannte Frau Carla

Mercedes König, ausdrücklich angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der vorerwähnten Ereignisse ist Artikel 6, Absatz 1 der Satzung abgeändert und lautet ab nun wie folgt:
« Art. 6. Absatz 1 . Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in

hundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125,- EUR), welche wie folgt gezeichnet sind:

1) Frau Carla Mercedes König, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-66292 Riegelsberg, Birkenweg 29 (vierundzwanzig

Anteile): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Herr Edgar König, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66292 Riegelsberg, Birkenweg 29 (einundfünzig Anteile):

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

3) Fräulein Caren Elena Büch, Studentin, wohnhaft in D-66292 Riegelsberg, Birkenweg 29 (fünfundzwanzig Anteile):

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Der Abtretungspreis wurde vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass Frau Carla Mercedes König, vorbenannt, administrative Geschäftsführerin wird und

dass Herr Edgar König, vorbenannt, technischer Geschäftsführer wird. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch
die individuelle Unterschrift eines jeden Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Es wird beschlossen Artikel 2, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft neuzufassen um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 2. Satz 1. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Erbringung von Dienstleistungen in Bezug auf metallische Konstruk-

tionen sowie Vertrieb und Montage von Wintergärten, Überdachungen, Glasfassaden, Fenster und Türen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus, nach

L-5550 Remich, 22, rue de Macher, und dementsprechend Artikel 4, Satz 1 der Statuten abzuändern und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

« Art. 4. Satz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.»

1970

Worüber Urkunde aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. König, E. König, C. E. Büch, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2006, vol. 471, fol. 9, case 4. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 novembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007000946/5770/60.
(060132608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Technidéco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 49.051.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2006

L'an deux mille six, le 1 

er

 septembre, à quatorze heures trente, à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TECHNIDECO, S.à r.l.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Da Silva Carvalho Adriano.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Ropet Philippe.
Les associés présents à l'assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d'eux sont les suivantes:

Da Silva Carvalho Adriano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
Ropet Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer vala-

blement, tel qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

B- Que l'intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et décide de prendre la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée à l'unanimité délibère la révocation de Monsieur Ropet Philippe, né le 6 octobre 1961 à Fraipont (Belgique),

demeurant 19, rue Fernand d'Huart à L-1739 Luxembourg, de son poste de gérant technique de la société et lui accorde le
quitus et procède à sa nomination à la fonction de gérant administratif pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée à l'unanimité délibère également la révocation de Monsieur Da Silva Carvalho Adriano, né le 26 mars 1956 à

Rates (Portugal) demeurant à 12, Elterstrachen à L-7260 Beraldange, de son poste de gérant administratif de la société et
lui accorde le quitus et procède à sa nomination à la fonction de gérant technique pour une durée indéterminée.

La société sera engagée par la signature conjointe des deux Gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante cinq.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007001446/7090/46.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01524. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Lessis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.873.

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1971

Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme LESSIS S.A. avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février 2006, publié au Mémorial C numéro 1104

du 7 juin 2006,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 114.873,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d'Administration, prise en sa réunion du 20 septembre 2006.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté

par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu'aux termes de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions cinq

cent mille euro (EUR 2.500.000,-).

3.- Que dans sa réunion du 20 septembre 2006, le conseil d'administration a décidé de réaliser une première tranche

d'augmentation jusqu'à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille euro (EUR 469.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) à cinq cent mille euro (EUR 500.000,-),

par la création de quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euro (EUR
100,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
FAIRCHILD PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.317,

laquelle a souscrit aux quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions nouvelles, moyennant une contribution en

espèces de quatre cent soixante-neuf mille euro (EUR. 469.000,-);

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d'un bulletin de sou-

scription.

La somme de quatre cent soixante-neuf mille euro (EUR. 469.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté a cinq cent mille euro (EUR 500.000,-) de

sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euro (EUR 500.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés, que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à six mille cinq cents
euro (EUR 6.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 53, case 5. — Reçu 4.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007001035/202/62.
(060132635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Moon Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.003.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 15 novembre 2006 que:
1. Monsieur lan Jones a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.
2. Monsieur Jeremy Reffin a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.
3. Monsieur Stephen Kempen, directeur de société, né le 19 juillet 1974 à Cape Town (Afrique du Sud), résidant au 15,

Portland Place, Londres W1B 1PT, Royaume-Uni, est nommé gérant de classe B avec effet immédiat.

1972

4. Monsieur Geoffrey Henry, comptable, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), résidant au 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est nommé gérant de classe B avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001063/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Jaluit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.407.

Suite aux résolutions prises en date du 29 septembre 2006, le conseil de gérance de la société JALUIT INVESTMENTS,

S.à r.l. confirme que Johanna van Oort, membre du Conseil de Gérance, utilise le prénom d'usage Marjoleine.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007001064/587/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Jerry Slim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 50, rue de Montpellier.

R.C.S. Luxembourg B 77.722.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Marguerite Houtsch, sans état particulier, demeurant à L-4390 Pontpierre, 98, rue de l'Europe.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de JERRY SLIM S.A., avec siège social à L-4249 Esch-sur-Alzette,

50, rue de Montpellier, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du
23 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 en date du 20 février 2001.

II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

cent actions (100), de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

III. Que la soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société suite au décès de son époux Monsieur

Gérard Backes, décédé le 28 mars 2004.

IV. Que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société anonyme JERRY SLIM S.A. avec effet immédiat.
V. Qu'en sa qualité de liquidateur de la société anonyme JERRY SLIM S.A., elle déclare que tout le passif de la société

anonyme JERRY SLIM S.A. est réglé.

VI. Qu'elle requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement inconnus

de la société JERRY SLIM S.A. et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société JERRY SLIM S.A., l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

VII. Que l'activité de la société a cessé; qu'en sa qualité d'actionnaire unique, elle est investie de tout l'actif et qu'elle réglera

tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société JERRY SLIM S.A., est à considérer comme
faite et clôturée.

VIII. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société JERRY SLIM S.A.
IX. Qu'il n'existe pas d'actions imprimées et qu'aucun livre des actionnaires n'a été établi.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-4390 Pontpierre,

98, rue de l'Europe.

XI. Qu'elle déclare en outre être la seule bénéficiaire économique de la présente opération.

1973

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa

charge en raison du présent acte, s'élève à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Houtsch, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2006, vol. 922, fol. 37, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007002310/203/46.
(060134378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.642.

In the year two thousand and six, on the tenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B 115.665,

here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 9, 2006,
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under the

name of TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., (the «Company»), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.642, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary of February 28, 2002, published in the Mémorial C n 

o

 965 of June 25, 2002,

and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of March 15, 2006, published in
the Mémorial C n 

o

 1465 of July 31, 2006.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the eighteenth of November of each year, the accounting year having

started on the seventeenth of March 2006 closing on the eighteenth of November 2006.

2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end which

is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 15. The Company's financial year starts on the nineteenth of November of each year and ends on the eighteenth

of November of the subsequent year».

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (EUR 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix novembre.

1974

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.I., une société à responsabilité limitée ayant son siège social aux 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.665,

ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.I. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.642, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n 

o

 965 du 25 juin 2002 et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 15 mars 2006, publié au Mémorial C n

o

 1465 du 31 juillet 2006.

II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-huit novembre de chaque année, l'exercice social ayant commencé

le dix-sept mars 2006 clôturera le dix-huit novembre 2006.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié comme

suit:

« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix-neuf novembre de chaque année et se termine le dix-huit

novembre de l'année suivante».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 33, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007001069/211/74.
(060132617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Sixty International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 64.620.

L'an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIXTY INTERNA-

TIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 64.620,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 474 du 29 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 22 septembre 2006, non encore publié au Mémorial C.

1975

Ladite société a un capital social actuel de EUR 671.316,- (six cent soixante et onze mille trois cent seize euros) représenté

par 1.301 (mille trois cent une) actions d'une valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize euros) chacune, toutes entiè-
rement libérées.

L'assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Gabriela Stefanetti, employée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, employée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence,
après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 1.301 (mille trois cent une) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Echange des 1.301 actions existantes d'une valeur nominale de EUR 516,- chacune contre 55.943 actions nouvelles de

EUR 12,- chacune, chaque actionnaire recevant 43 nouvelles actions pour 1 ancienne action.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 498.000,- en vue de le porter de EUR 671.316,- à EUR 1.169.316,-

par la création de 41.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 12,- chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par l'actionnaire majoritaire, la société SOPARV IN-
TERNATIONAL S.A., et intégralement libérées par l'apport de 80% des titres représentatifs du capital social de la société
par actions de droit italien SIXTY ACTIVE S.p.A., cet apport étant évalué par HRT REVISION à au moins EUR 498.000,-.

3. Modification des 1 

er

 et 4 

e

 alinéas de l'article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.169.316,- (un million cent soixante-neuf mille trois

cent seize euros) représenté par 97.443 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante-trois) actions d'une valeur nominale
de EUR 12,- (douze euros) chacune.»

«  Art. 5. 4 

e

 alinéa.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.240,- (trente millions

deux  cent  quarante  euros)  qui  sera  représenté  par  2.500.020  (deux  millions  cinq  cent  mille  vingt)  actions  d'une  valeur
nominale de EUR 12,- (douze euros) chacune.»

4. Modification de l'article 7 des statuts relatif à la convocation et aux délibérations aux réunions du conseil d'administration,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Cette

convocation, contenant l'ordre du jour, devra être adressée par téléfax à tous les membres du conseil 5 (cinq) jours au moins
avant la date prévue de la réunion ou, en cas d'urgence, au moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance.

Le conseil d'administration peut également se réunir valablement si tous ses membres sont présents ou dûment repré-

sentés, même sans convocation préalable, ou si la date de la réunion a été fixée lors d'une réunion précédente.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pouvant représenter plus d'un de ses collègues.»

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'échanger les 1.301 (mille trois cent une) actions existantes d'une valeur nominale

de EUR 516,- (cinq cent seize euros) chacune, contre 55.943 (cinquante-cinq mille neuf cent quarante-trois) actions nouvelles
de EUR 12,- (douze euros) chacune,

chaque actionnaire recevant 43 (quarante-trois) nouvelles actions pour 1 (une) ancienne action.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 498.000,- (quatre cent

quatre-vingt-dix-huit mille euros),

1976

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 671.316,- (six cent soixante et onze mille trois cent seize euros) à EUR

1.169.316,- (un million cent soixante-neuf mille trois cent seize euros),

par la création et l'émission de 41.500 (quarante et un mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR

12,- (douze euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire majoritaire de la société, à savoir la société SOPARV INTERNA-

TIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire,

au moyen d'un apport en nature de 80% des titres représentatifs du capital social de la société par actions de droit italien

SIXTY ACTIVE S.p.A., ayant son siège social à Chieti Scalo (CH), Italie, Via Marino Turchi n.25, inscrite auprès du Registre
des Entreprises de Chieti sous le numéro 01377370448 - R.E.A. 134352, cet apport étant évalué à EUR 498.000,- (quatre
cent quatre-vingt-dix-huit mille euros).

<i>Renonciation

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en numéraire,

que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n'est pas légalement protégé en cas d'augmentation par

apport autre qu'en numéraire,

que dès lors l'augmentation de capital peut être souscrite par 1 (un) des actuels actionnaires de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, l'autre actionnaire plus amplement renseigné sur la susdite liste de présence, a

renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Alors est intervenue Madame Vania Baravini, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire de la société SOPARV INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration donnée le 26 octobre 2006
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 41.500 (quarante et un mille cinq

cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 12,- (douze euros) chacune,

moyennant apport de 80% des titres représentatifs du capital social de la société par actions de droit italien SIXTY ACTIVE

S.p.A., ayant son siège social à Chieti Scalo (CH), Italie, Via Marino Turchi n.25, inscrite auprès du Registre des Entreprises
de Chieti sous le numéro 01377370448 - R.E.A. 134352,

lequel apport est évalué à EUR 498.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros).
Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société HRT

REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

lequel rapport, établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

conclut que:

«Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport de EUR 498.000,-

qui correspond au moins à 41.500 actions d'une valeur nominale de EUR 12,- chacune de SIXTY INTERNATIONAL S.A. à
émettre en contrepartie.»

Lequel  rapport,  daté  du  26  octobre  2006  demeurera  annexé  au  présent  acte  pour  être  soumis  avec  ce  dernier  aux

formalités du timbre et de l'enregistrement.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 41.500 actions

nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée des actionnaires décide de modifier les 1er et 4ème alinéas de l'article 5

des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.169.316,- (un million cent soixante-neuf mille trois

cent seize euros) représenté par 97.443 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante-trois) actions d'une valeur nominale
de EUR 12,- (douze euros) chacune.»

«  Art. 5. 4 

e

 alinéa.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.240,- (trente millions

deux  cent  quarante  euros)  qui  sera  représenté  par  2.500.020  (deux  millions  cinq  cent  mille  vingt)  actions  d'une  valeur
nominale de EUR 12,- (douze euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 7 des statuts, relatif à la convocation et aux délibérations aux

réunions du conseil d'administration, pour lui donner dorénavant la teneur suivante

1977

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Cette

convocation, contenant l'ordre du jour, devra être adressée par téléfax à tous les membres du conseil 5 (cinq) jours au moins
avant la date prévue de la réunion ou, en cas d'urgence, au moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance.

Le conseil d'administration peut également se réunir valablement si tous ses membres sont présents ou dûment repré-

sentés, même sans convocation préalable, ou si la date de la réunion a été fixée lors d'une réunion précédente.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pouvant représenter plus d'un de ses collègues.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que les

conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social par apport d'au moins 65% (en l'occurrence 80%) des parts

sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Italie), la société requiert
expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du notaire

par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, G. Stefanetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 97, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff

 . (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007001091/208/156.
(060132440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Europa Titanium, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.111.

In the year two thousand six, on eighth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B under the number 103.095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B under the number 103.096;

both companies are here represented by:
Mr Eric Biren, company director, with professional address in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of both companies, with individual signing power.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA TITANIUM, S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.111, incorporated pursuant to a deed of the under-

1978

signed notary on February 9, 2006, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 892 of May 6,
2006.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required the

undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of seven hundred and eighty-

seven thousand five hundred euro (787,500.- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR) up to an amount of eight hundred thousand euro (800,000.- EUR) by the issue of thirty-one thousand
five hundred (31,500) new additional shares, having each a par value of twenty-five euro (25.- EUR), such new share with
the same privileges and rights as the existing shares.

<i>Subscription and payment

All one hundred thousand three hundred (100,300) new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by

the existing partners as follows:

<i>Subscribers

<i>Number

<i>of shares

<i>subscribed

1) EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,030

2) EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,470

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,500

The amount of seven hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (787,500.- EUR) is thus as from now at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article six (6) first paragraph of the Company's Articles of Incorporation is

amended and shall therefore read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at eight hundred thousand euro (800,000.- EUR),

divided into thirty-two thousand (32,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to ten thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.096;

les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant des deux sociétés prénommées avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de Europa Titanium, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  43,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.111, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 892 du 6 mai 2006.

1979

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Pemière résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros (787.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) jusqu'à
montant de huit cent mille euros (800.000,- EUR) par l'émission de trente et un mille cinq cents (31.500) parts sociales
nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, chaque part sociale nouvelle avec les mêmes droits
et privilèges que les anciennes parts sociales.

<i>Souscription et libération

Toutes les trente et un mille cinq cents (31.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées en

numéraire par les associés actuels de la Société comme suit:

<i>Souscripteurs

<i>Nbre de parts

<i>sociales

<i>souscrites

1) EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.030

2) EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.470

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.500

La somme de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (787.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article six (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), divisé en trente-

deux mille (32.000) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à dix mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2006, vol. 907, fol. 93, case 10. - Reçu 7.875 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 novembre 2006.

J.-J.Wagner.

Référence de publication: 2007001104/239/112.
(060132435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Enra, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.794.

L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PIO S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 76.840,

détentrice de deux cent cinquante (250) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Raffaele Talotta, commerçant, demeurant à Luxembourg,

1980

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-
ci.

2.- Monsieur Enzo Talotta, commerçant, né à Catanzaro (Italie) le 3 mai 1958, demeurant à L-2560 Luxembourg, 58, rue

de Strasbourg,

détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ENRA, S.à r.l., avec

siège social à L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 23.794, constituée suivant
acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 janvier 1986, publié au Mémorial
C, numéro 82 du 3 avril 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 4 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 157 du 11 mai 1990 et suivant actes
reçus par le notaire instrumentant, en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 479 du 6 juillet 2000 et en
date du 29 avril 2005, publié au Mémorial C, numéro 916 du 20 septembre 2005,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution

suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la location et

la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Talotta, E. Talotta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2006, vol. 437, fol. 20, case 1. - Reçu 12 euros. 
<i>Le  Receveur  

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bascharage, le 29 novembre 2006.

A. Weber.

Référence de publication: 2007001105/236/50.
(060132392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Boelekes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.483.

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BOELEKES S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à
Grevenmacher en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1155 du 31
juillet 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Joseph Gloden en date
du 21 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188 du 11 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle Alabrese, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Magali Zitella, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

1981

La présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs,
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra valablement

délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

dorénavant le troisième jeudi du mois de mars à 15.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquence de modifier l'article 8 alinéa 1 des statuts de la Société afin de leur donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 8. alinéa 1. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mars à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. De Mets, C. Alabrese, M. Zitella et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 2006, vol. 471, fol. 27, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007001107/5770/61.
(060132267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Boortmalt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 58.673.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenue à Luxembourg le 16 mars 2006

Les  membres  du  Conseil  d'Administration  prennent  acte  de  la  démission  de  M.  Marcel  Nickmans  de  son  mandat  de

Président du Conseil d'Administration et le remercient du temps qu'il a bien voulu consacrer à la conduite des affaires sociales.

Après discussions, le Conseil décide à l'unanimité, étant précisé que l'intéressé n'a pas pris part au vote, de nommer M.

Bernard Sargis en qualité de Président du Conseil d'Administration à compter de ce jour et pour la durée de son mandat
d'administrateur, en remplacement de M. Marcel Nickmans démissionnaire.

M. Bernard Sargis, présent et acceptant, remercie les membres du Conseil de la confiance qu'ils veulent bien lui témoigner

et déclare accepter ces fonctions.

Les membres du conseil prennent acte et acceptent qu'à partir de ce jour, la société aura son siège social à l'adresse

suivante:

10a, rue Henri M.Schnadt, L-2530 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

1982

Signature

Référence de publication: 2007001428/636/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Eurodesign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.858.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 9 novembre 2006:
1) Les démissions de Mme Nathalie Schoppach en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur,

de Mme Marie-Jeanne Bastos en sa qualité d'Administrateur, de Mlle Adela Muhovic en sa qualité d'Administrateur ont été
acceptées.

2) Ont été nommés jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur lés comptes clôturant au 30 juin 2009:
- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.
3) Le siège social de la société est transféré du 25, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007001109/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Boelekes Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.094.

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BOELEKES PLUS S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence
à Grevenmacher en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 346 du 31
mars 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Joseph Gloden en date
du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1408 du 17 décembre 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle Alabrese, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Magali Zitella, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs,
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra valablement

délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions sui-

vantes:

1983

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

dorénavant le troisième jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquence de modifier l'article 8 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société afin de leur donner

désormais la teneur suivante:

«  Art. 8. alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mars à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. De Mets, C. Alabrese, M. Zitella, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 2006, vol. 471, fol. 27, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007001110/5770/51.
(060132270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Must Properties and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.007.

STATUTS

L'an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama-City, 54th Street, Arango-

Orillac Building (République du Panama);

2.- La société de droit panaméen SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE DE L'EST S.A., ayant son siège social à Panama-City, 54th

Street, Arango-Orillac Building (République du Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MUST PROPERTIES AND INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

1984

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Adminis-
tration  n'est  pas  autorisé  à  disposer  et/ou  à  affecter  en  garantie  sous  quelque  forme  que  ce  soit  les  immeubles  et  les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de
tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise

par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, action-
naires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 09.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

1985

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société de droit panaméen SOCIETE INDUSTRIELLE DE L'EST S.A., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mi

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de 4 Neudorf;

- Monsieur Benoît Sirot, employé privé, né à Villerupt (France), le 1 

er

 mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur 1, CP

3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2006, vol. 539, fol. 70, case 9. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007001115/231/125.
(060133024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Capinvest International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.018.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
E. Baroudi / E. Baroudi

1986

<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007001394/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00282. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

EAVF WGS SCS, Société en commandite simple.

Capital social: EUR 60.517,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 122.015.

STATUTS

<i>Extrait

Le 7 novembre 2006
(1) EAVF, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec le capital social de EUR 442.000,-, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.851 (EAVF), et

(2) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAPI, une société civile à capital variable de droit français, ayant son siège social à La

Défense 4, Cœur Défense Tour B, 100, Esplanade du Générale de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, inscrite au Registre
de Commerce de Nanterre sous le numéro R.C.S. 393 532 619, (SAPI),

ont établi entre eux une société en commandite simple (SCS) de droit luxembourgeois.

<i>Dénomination - Objet social - Siège social - Durée

EAVF est le gérant commandité et associé solidaire («Gérant commandité») de la Société. SAPI est l'associé commanditaire

(«Associé commanditaire») de la Société une société en commandite simple

La Société prend la raison sociale EAVF WGS SCS.
La Société a pour objet l'acquisition, la prise de participations et le transfert d'intérêts d'entreprises luxembourgeoises et/

ou étrangères, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut assister financièrement toutes entreprises du group de la Société sous toutes les formes que ce soit parmi

autres, par des prêts et/ou par des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir sous toutes les formes dans l'immobilier et dans des droits de

propriété intellectuelle.

La Société peut prêter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utiles

à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société a été constituée le 7 novembre 2006 pour une durée indéterminée.
Le siège social de la Société est établi au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Gestion

La Société est gérée exclusivement par le Gérant commandité qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes d'administration et de disposition dans les intérêts de la Société.

La Société sera engagée envers des tiers par la signature individuelle du Gérant commandité, agissant par un ou plusieurs

signataire(s) dûment autorisé(s), désigné(s) par le Gérant commandité à sa propre discrétion.

La Société sera également engagée envers des tiers par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui une

délégation de pouvoirs aura été conférée par le Gérant commandité dans les limites de tel pouvoir.

Le Gérant Commandité est responsable de toutes les pertes qui ne pourront être couvertes par les actifs de la Société.
Le Gérant Commandité n'est cependant pas tenu de rembourser aux Associés commanditaire(s) les montants libérés de

leurs parts de commanditaires.

Les Associés commanditaires ne sont responsables qu'à due proportion de leurs apports, et n'ont d'autres dettes que le

montant non libéré des parts qu'ils détiennent.

Les Associés commanditaires ne prendront aucune part à la gestion et au contrôle des affaires de la Société, et n'auront

aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société, de prendre part ou d'intervenir dans la gestion de la Société ou de
voter sur tous sujets liés à la Société, autres que ceux déterminés dans les présents statuts.

Pour l'exercice de ses activités, le Gérant Commandité recevra de la société une rémunération fixée lors de l'assemblée

générale des Associés.

<i>Capital social - Parts

Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à soixante mille cinq cent dix-sept euros (EUR 60.517,-), réparti en

cinquante-sept mille quatre cent vingt (57.420) parts de Class A, qui sont détenues par le Gérant commandité en représen-
tation de son intérêt d'associé commandité et trois mille quatre-vingt-dix-sept (3.097) parts de Class B, qui sont détenues

1987

par l'Associé commanditaire en représentation de son intérêt d'associé commanditaire, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque unité donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La cession d'unités ne peut avoir lieu qu'avec l'accord unanime des autres associés qui ce soi(en)t, le Gérant commandité

ou l'Associé/les Associés commanditaire(s).

Les parts sociales sont indivisibles pour la Société, de telle sorte qu'elle ne reconnaît qu'un seul porteur de part pour

chaque part sociale.

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèce au jour de la Constitution.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

<i>Pour EAVF WGS SCS
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2007001120/267/67.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW03040. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

S.C.I. Avoda, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg E 3.259.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Karp, avocat, né à Luxembourg, le 6 novembre 1961, demeurant à L-2628 Luxembourg, 95, rue des

Trévires,

2.- Madame Joëlle Choucroun, avocat, née à Neuilly-sur-Seine, (France), le 10 avril 1964, demeurant à L-2628 Luxembourg,

95, rue des Trévires.

Monsieur Michel Karp, préqualifié, est ici représenté par Madame Joëlle Choucroun, préqualifiée, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont décidé de rédiger les statuts d'une société civile immobilière familiale, qu'ils déclarent constituer

entre eux:

Titre 1 

er

 . - Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

La société peut acquérir des biens à Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut, dans le cadre de l'achat, vente et location, cautionner ou donner en hypothèque tout bien qui lui appartient

ou qu'elle acquiert.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. AVODA, société civile immobilière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre 2. - Apports en numéraire, Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé a 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts d'intérêts

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

1.- Monsieur Michel Karp, avocat, demeurant à L-2628 Luxembourg, 95, rue des Trévires, cinq parts d'intérêts

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Madame Joëlle Choucroun, avocat, demeurant à L-2628 Luxembourg, 95, rue des Trévires, quatre-vingt-quinze

parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Chaque part d'intérêt confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

1988

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du code

civil.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés

représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément d'associés

représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartenant au survivant. Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque
les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au
conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société par exploit d'huissier ou acceptées

par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent pour l'exercice de leurs droits, sous

aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre 3. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un administrateur, nommé pour un terme indéterminé.

Art. 10. L'administrateur est investi des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation de

l'objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l'administrateur.
L'administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre 4. - Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit de l'administrateur,

soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles pren-

nent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés

par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par les administrateurs.

Titre 5. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre 6. - Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un admi-

nistrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opèrera par les soins de l'administrateur alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre 7. - Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

1989

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
2.- Madame Joëlle Choucroun, avocat, née à Neuilly-sur-Seine, (France), le 10 avril 1964, demeurant à L-2628 Luxembourg,

95, rue des Trévires, est nommée à la fonction d'administrateur pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Choucroun, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 85, case 7. - Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007001119/231/110.
(060133012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Cresco Capital Germany 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.013.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the third of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Alexander Gunter Bürk, company director, born on October 25, 1974 in Washington D.C. (U.S.A.), residing at 93

King Henry's Road, London NW3 3QX, United Kingdom;

2.- Mr Timothy Joicey Robinson, company director, born on December 8, 1964 in Newcastle Upon Tyne (United King-

dom), residing at 46 Mount Street, London W1K 2SA, United Kingdom,

here represented by Mrs Yseult Laufer, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CRESCO

CAPITAL GERMANY 2, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
of 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.

1990

3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the

general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and conditions
set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner shall

be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such shares shall
be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

1991

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles of Association to the general meeting of partners

fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by one of the managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any one

manager or, in case of plurality of managers by the sole signature of one of the managers or of any person(s) to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles of Association.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles of Associationas well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles of Association or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty first of

December.

1992

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and

the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such

profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles of Association.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

1.- Mr Alexander Gunter Bürk, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Mr Timothy Joicey Robinson, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share capital

have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Alain Heinz, Chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

b) Mr Bob Faber, Chartered accountant, born in Luxembourg on May 15, 1964 with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

1993

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexander Gunter Bürk, administrateur de société, né le 25 octobre 1974 à Washington D.C. (U.S.A.),

demeurant à 93 King Henry's Road, Londres NW3 3QX, Royaume-Uni;

2.- Monsieur Timothy Joicey Robinson, administrateur de société, né le 8 décembre 1964 à Newcastle Upon Tyne (Roy-

aume-Uni), demeurant à 46 Mount Street, Londres W1K 2SA, Royaume-Uni,

ici représentés par Madame Yseult Laufer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé données.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 .  Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CRESCO CAPITAL

GERMANY 2, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé unique

ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières, en
ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet
principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son
objet social.

1994

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à la

Société.

L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attribuées,

selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de rachat

d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout ou partie
de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Géstion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

1995

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du

gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un des gérants ou de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

1996

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alexander Gunter Bürk, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Timothy Joicey Robinson, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

b) Monsieur Bob Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Laufer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2006, vol. 539, fol. 68, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007001127/231/425.
(060133036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Windhof International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 87.572.

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  WINDHOF  INTERNATIONAL  S.A.,  une  société

anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des

1997

Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 87572, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 31 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188 du 8 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick Kantor, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en

liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: Y. Kantor, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2006, vol. 907, fol. 100, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007001129/239/56.
(060132920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Les Amis de l'Unité Robert Schuman, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 450, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg F 6.853.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Thierry Bertrand, employé privé, demeurant 450, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg,
2. Madame Mariagrazia Cogliati, demeurant 3, in der Acht, L-7302 Steinsel,
3. Madame Giuliana Memmi, employée CEE, demeurant 9, rue des Coquelicots, L-5369 Schuttrange,
4. Monsieur Philippe Depoorter, employé privé, demeurant 10, rue Mercatoris, L-7237 Helmsange,

1998

5. Monsieur Vincenzo Arno', employé privé, demeurant 136, avenue Pasteur, L-2309 Luxembourg
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de LES AMIS DE L'UNITE ROBERT SCHUMAN, A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir les activités de L'UNITE ROBERT SCHUMAN, Groupe membre de la

FEDERATION NATIONALE DES ECLAIREURS ET ECLAIREUSES DU LUXEMBOURG (FNEL) et plus particulièrement:

- la promotion des intérêts de L'UNITE ROBERT SCHUMAN auprès des pouvoirs publics,
- la recherche d'opportunités en matière de bâtiment pour les activités de L'UNITE ROBERT SCHUMAN, la préparation

d'un cahier des charges reprenant les caractéristiques techniques, architecturales et financières liées à ce bâtiment, la sou-
mission du projet auprès des autorités compétentes et le suivi du développement de ce projet,

- le développement de tout autre projet ou infrastructure pouvant favoriser le développement des activités de L'UNITE

ROBERT SCHUMAN,

- la recherche de financements pour la mise en œuvre de ces projets,
- les opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent dans l'objet social ou en favorisent le développement.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 450, rue de Neudorf. Le siège social peut être transféré à n'importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale ayant un intérêt dans l'objet social

de l'association, actuel ou ancien parent de louveteau, scout ou chef du GROUPE ROBERT SCHUMAN, ancien ou actuel
louveteau, scout ou chef au sein du groupe Robert Schuman ou toute autre personne souhaitant contribuer à la réalisation
de l'objet de l'association tel que décrit à l'article 2 des présents statuts.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les
motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-

tration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important aux obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration,
- en cas d'agissements contre les intérêts de l'association.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'administration,

adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.

Art. 11. L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents, et les décisions sont

prises à la majorité des voix sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou

par tout autre moyen approprié.

Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale

y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

1999

V. Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'adminis-

tration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande la majorité de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l'association, sauf les

matières réservées à l'assemblée générale. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
La représentation n'est pas admise. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 16. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un

de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions, Cotisations et autres ressources financières

Art. 18. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une con-

tribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 19. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée générale

sur proposition du conseil d'administration.

Art. 20. L'association poursuit la réalisation de son objet grâce aux contributions et cotisations décrites à l'article 19 et

20 des présents statuts mais également par touts autres moyens tels que l'obtention de subventions et l'organisation de
manifestations permettant de collecter des fonds ou des dons.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 21. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour

approbation à l'assemblée générale annuelle, avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci

sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la

loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21

avril 1928, telle que modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 27. Conformément à l'article 10 de la loi du 21 avril 1928, une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms,

prénoms, domiciles et nationalités des membres de l'association doit être déposée au Registre de Commerce en vue de sa
publication au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» dans le mois de la publication de statuts. Elle est complétée,
chaque année, par l'indication dans l'ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres.

Art. 28. Les modifications de la composition du Conseil d'Administration doivent être signalées au Registre de Commerce

par l'émission de formulaires de réquisitions reflétant lesdites modifications.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04766. — Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Référence de publication: 2007001140/545/114.
(060132946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

2000

Gatin &amp; Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 106.347.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 7 juin 2003

Il résulte de cette assemblée générale que:
- L'Assemblée décide de renouveler pour une période de 6 ans les mandats du conseil d'administration comme suit:
Monsieur Jean-Marc Gatin, Administrateur; Administrateur-Délégué
Monsieur André Gatin, Administrateur;
Madame Cécile Georges, Administrateur.
Le mandat du commissaire, Monsieur Wolfram Wambsganss n'est pas reconduit. L'assemblée décide de pourvoir à son

remplacement  par  Monsieur  Stephan  Moreaux,  réviseur  d'entreprises,  né  à  Bastogne  (Belgique),  le  13  novembre  1961,
demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres pour une période de 6 ans.

- Le conseil d'administration est composé de Madame Cécile Georges, Monsieur André Gatin et Monsieur Jean-Marc

Gatin.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007001385/1004/23.
Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2006, réf. DSO-BV00070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060131517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Quelbuild S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 66.215.

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM QUELBUILD, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered with the
Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 108.969, here represented by Mrs. Sylvie Lexa, companies
director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declares that it is the sole partner of QUELBUILD, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies' Register under section B number 66 215, incorporated pursuant to a deed of the Maître Tom Metzler, a notary
residing in Luxembourg - Bonnevoie on 29th day of August 1998 published on 18th day of November 1998 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 840. The articles of association have been amended for the last time, by deed of

Maître Joseph Elvinger, a notary residing in Luxembourg on 9th day of September 2005 published on 14th day of February
2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 322.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>Resolutions

The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from 16A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 3.1 as follows:

« Art. 3.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and surnames, civil status

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

2001

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-sept novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

AERIUM QUELBUILD, S.à r.l., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 108.969, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)

de QUELBUILD, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16A, boulevard de la Foire L-1528
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.215 (la «Société»),
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 août 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 840
du 18 novembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en
date du 14 février 2006 numéro 322 (la «Société», a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528 Lu-

xembourg, 16A, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence l'article
3.1 des statuts comme suit:

« Art. 3.1. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 31, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007001132/202/79.
(060132846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

EUROCARERS - Association européenne travaillant pour les aidants non professionnels, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 145, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg F 6.854.

STATUTS

Titre I 

er

 - Nom, Siège et Objectif

Art. 1 

er

 . Nom, Règlement intérieur et Durée.  Une association non gouvernementale sans but lucratif ayant un objectif

philanthropique, scientifique, pédagogique ainsi que de promotion et de défense des droits a été créée. Cette association
est dénommée EUROCARERS - ASSOCIATION EUROPEENNE TRAVAILLANT POUR LES AIDANTS NON PROFES-
SIONNELS. Les aidants non professionnels sont les personnes assistant une autre personne en-dehors d'un cadre profes-
sionnel ou officiel. La personne recevant l'aide (ci-après dénommée «l'aidé») peut être malade chronique ou handicapé(e)
ou nécessiter des soins ou une aide à long terme.

L'association est ci-après dénommée «l'Association».
L'Association est régie par les présents Statuts et par le Règlement intérieur de l'Association.
La durée de l'Association est illimitée.
La présente Association est régie par la loi du 21 avril 1928, amendée par la lou du 4 mars 1994.

2002

Art. 2. Siège. Le siège et le bureau principal de l'Association sont situés au 145, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

Le bureau principal peut être installé partout au Luxembourg sur simple décision du Conseil publiée au cours du même mois
au Mémorial.

Art. 3. Objectif. L'Association poursuit des objectifs philanthropiques, scientifiques, pédagogiques ainsi que de promotion

et de défense des droits relatifs à la représentation et à l'inclusion sociale des aidants. Elle s'efforce de faire progresser la
reconnaissance de l'aide non officielle et de représenter et d'agir au nom des aidants et des anciens aidants (ainsi que de
leurs organisations), quels que soient leur âge et les besoins spécifiques de la personne aidée.

Elle compte parmi ses objectifs principaux:
- l'échange, la collecte et la diffusion d'informations, de savoir-faire, de bonnes pratiques et d'innovations
- contribuer au développement de politiques aux niveaux national et européen sur la base de recherches fondées sur des

données probantes:

- en prenant la parole au nom des aidants et en assurant la promotion et la défense de leurs droits dans les domaines qui

les concernent

- en transmettant et en traduisant aux membres opérant aux niveaux national et régional les évolutions des politiques

européennes les intéressant, et vice versa.

L'Association sert également de tremplin pour (la coopération sur) des projets pan-européens spécifiques.
L'Association peut s'engager dans toute activité qu'elle estime nécessaire ou utile à la promotion de ces objectifs et tâches

et assure également une promotion appropriée des intérêts de ses membres et des membres de ceux-ci.

L'Association respecte l'autonomie de ses membres et n'entend pas se substituer à eux dans le cadre de leurs actions et

de leurs positions.

Titre II - Membres

Art. 4. Conditions d'adhésion. L'Association réunit des organisations d'aidants ainsi que des organismes de recherche et

de développement concernés.

En reconnaissance des travaux de certaines organisations spécialisées dans une maladie particulière (par ex. maladie d'Alz-

heimer) et du fait que certaines organisations nationales d'aidants peuvent s'intéresser à un groupe particulier d'aidants ou
à un problème précis, ces organisations peuvent adhérer à l'Association dans la mesure où elles reconnaissent sa mission
plus large.

L'Association est ouverte à toute organisation active dans le domaine des soins donnés par les aidants non professionnels

qui (i) est conforme aux critères d'adhésion indiqués dans les présents Statuts et le Règlement intérieur et (ii) accepte la
Déclaration d'intention de l'Association. Ces organisations peuvent fonctionner aux niveaux communautaire, national, ou
encore, en fonction de l'organisation des systèmes nationaux de santé et de services sociaux, subnational ou régional.

L'Association a trois catégories de membres: (i) membres à part entière, (ii) membres associés et (iii) membres observa-

teurs.

Les droits et obligations des membres à part entière et associés sont ceux indiqués dans les présents Statuts et le Règlement

intérieur.

Toute référence dans les présents Statuts à un «membre» ou à des «membres» fait référence collectivement aux membres

à part entière, associés et observateurs.

Art. 4a). Membres à part entière. Le nombre des membres à part entière de l'Association est illimité.
Tous les membres à part entière doivent:
- être situés en UE
- avoir comme intérêt prédominant une meilleure reconnaissance des soins non professionnels
- opérer au niveau national ou européen, ou, suivant les structures des systèmes de santé et de sécurité sociale, au niveau

subnational ou régional

- être sans but lucratif
- être légalement constitués suivant le droit et les usages des pays dans lesquels ils sont établis
- adhérer aux Statuts de l'Association.
Les membres à part entière ont le plein droit de vote et sont éligibles aux structures organisationnelles de l'Association

conformément aux présents Statuts.

Les membres à part entière sont membres de l'Association à part entière. Ils déterminent les politiques, les directives et

les priorités de l'Association et apportent une contribution permanente à ses activités.

Chaque membre à part entière doit être informé et consulté en permanence à propos des activités de l'Association.
Les membres à part entière versent une cotisation annuelle dont le montant est déterminé par l'Assemblée générale suivant

l'article 11 des présents statuts ainsi que les dispositions applicables. Une description plus détaillée des droits et des obliga-
tions des membres à part entière figure dans le Règlement intérieur.

Art. 4b). Membres associés. Les organisations intéressées qui ne répondent pas aux critères qui leur permettraient de

devenir membres à part entière peuvent devenir membres associés.

Les droits et les obligations des membres associés sont ceux indiqués dans les présents Statuts et dans le Règlement

intérieur.

Les membres associés n'ont pas de droit de vote au sein de l'Association et ne sont pas éligibles aux structures organisa-

tionnelles de l'Association.

2003

Les membres associés peuvent assister aux réunions de l'Assemblée générale, mais n'ont pas le droit de vote.
Les membres associés reçoivent les informations de l'Association.
Les membres associés versent une cotisation annuelle dont le montant est déterminé par l'Assemblée générale suivant

l'article 11 des présents statuts ainsi que les dispositions applicables.

Une description plus détaillée des droits et des obligations des membres associés figure dans le Règlement intérieur.

Art. 4c). Membres observateurs. Les personnes physiques intéressées peuvent devenir membres observateurs.
Les droits et les obligations des membres observateurs sont ceux indiqués dans les présents Statuts et dans le Règlement

intérieur.

Les membres observateurs n'ont pas de droit de vote au sein de l'Association et ne sont pas éligibles aux structures

organisationnelles de l'Association.

Les membres observateurs peuvent assister aux réunions de l'Assemblée générale, mais n'ont pas le droit de vote.
Les membres observateurs reçoivent les informations de l'Association.
Les membres observateurs versent une cotisation annuelle dont le montant est déterminé par l'Assemblée générale suivant

l'article 11 des présents statuts ainsi que les dispositions applicables.

Une description plus détaillée des droits et des obligations des membres observateurs figure dans le Règlement intérieur.

Art. 5. Autres catégories de membres. Sur demande du Comité d'accréditation, l'Assemblée générale peut créer de nou-

velles catégories de membres à la majorité simple. Ces membres peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales constituées suivant le droit et les usages de leur pays d'origine.

Art. 6. Procédure de demande d'adhésion. Les demandes d'adhésion à l'Association en tant que membre doivent être

adressées au Comité d'accréditation par l'un quelconque des moyens de communication indiqués dans le Règlement intérieur.

Le Comité d'accréditation étudie cette demande et donne son avis à l'Assemblée générale, qui décide d'accepter ou non

l'adhésion du candidat à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. L'adhésion a lieu suite à (i) une
résolution de l'Assemblée générale à cet effet et (ii) le versement de la cotisation applicable.

Art. 7. Démission, suspension et exclusion des membres. Tout membre peut se retirer de l'Association avec effet immédiat,

dans la mesure où il a informé le Comité exécutif de cette intention par l'un quelconque des moyens de communication
indiqués dans le Règlement intérieur. La cotisation applicable reste due et payable jusqu'à la fin de l'exercice financier de
l'Association.

Tout membre qui enfreint ou cesse de respecter les dispositions des présents Statuts ou le Règlement intérieur, ou agit

d'une manière contraire aux intérêts de l'Association ou de ses membres, peut être exclu de l'Association par l'Assemblée
générale sur recommandation du Comite exécutif et après avoir eu la possibilité d'être entendu par l'Assemblée générale.

La procédure à suivre pour l'exclusion d'un membre figure dans le Règlement intérieur.
Un membre qui cesse d'être membre de l'Association, quelles que soient les circonstances et les raisons de cette cessation,

ne peut prétendre à aucun dédommagement de la part de l'Association et n'a aucun droit sur les actifs de l'Association.

Art. 8. Cotisations. Tous les membres sont tenus de verser la cotisation annuelle pour leur catégorie.
Le montant des cotisations sera fixé par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil.
La responsabilité des membres vis-à-vis des obligations de l'Association se limite au montant des cotisations à verser par

les organisations membres.

Titre III - Structures organisationnelles et Secrétariat

A. Généralités

Art. 9. Structures organisationnelles. Les structures organisationnelles de l'Association sont:
- l'Assemblée générale
- le Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs au Comite exécutif.
Ils sont assistés dans leurs travaux par le Secrétariat de l'Association.

B. Assemblée générale

Art. 10. Composition et pouvoirs de l'Assemblée générale. L'Assemblée générale est la plus haute instance de l'Association.

Sous réserve des pouvoirs conférés aux autres structures organisationnelles et au Secrétariat par les présents Statuts, elle
a tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des objectifs de l'Association.

Ces pouvoirs comprennent:
- l'élaboration des politiques, des directives et des priorités à la lumière des recommandations et des informations reçues

du Conseil

- l'adoption du plan de travail annuel de l'Association
- l'adoption du rapport annuel
- l'adoption du budget annuel et des comptes de l'Association
- la modification des présents Statuts
- la dissolution de l'Association
- l'adoption et l'amendement du Règlement intérieur

2004

- l'élection et la révocation du Président, des Vice-présidents, du Trésorier, du Secrétaire et des autres membres du

Conseil

- l'admission et l'exclusion des membres
- la détermination des cotisations annuelles, et
- donner quitus aux membres du Comité exécutif et au Coordinateur.
L'Assemblée générale se compose de l'ensemble des membres de l'Association, seuls les membres à part entière ayant le

droit de vote. Chaque membre à part entière dispose d'une voix.

Art. 11. Convocation de l'Assemblée générale et ordre du jour. L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par

année calendrier (Assemblée générale annuelle) au lieu indiqué par une note d'information. Cette note est envoyée au moins
30 jours avant la date de l'Assemblée générale annuelle avec l'ordre du jour.

Art. 12. Assemblée générale extraordinaire. Le Comité exécutif est tenu de convoquer une Assemblée générale extraor-

dinaire à la demande d'un tiers des membres à part entière. Cette demande doit être faite par écrit et indiquer la raison de
cette convocation. Le Conseil ou le Comité exécutif peuvent également décider de convoquer une Assemblée générale
extraordinaire. La demande doit être faite par écrit et indiquer les raisons de cette convocation. La convocation doit être
envoyée par l'un quelconque des moyens de communication indiqués dans le Règlement intérieur dans les 14 jours calendrier
à compter de la réception de ladite demande.

L'ordre du jour d'une Assemblée générale annuelle ou extraordinaire est élaboré par le Conseil. A la demande d'un ou

de plusieurs membres à part entière, le Conseil peut ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour suivant la procédure
indiquée dans le Règlement intérieur.

L'ordre du jour définitif est décidé par l'Assemblée générale dès son ouverture, à la majorité des deux tiers des membres

présents ou représentés.

Les convocations aux Assemblées générales annuelles et extraordinaires sont envoyées aux membres du Conseil trente

jours à l'avance par l'un quelconque des moyens de communication indiqués par le Règlement intérieur. Les convocations
doivent préciser l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée générale. L'ordre du jour doit inclure tous les points
proposés au Comité exécutif par l'un quelconque des moyens de communication et par le nombre de membres à part entière
indiqués par le Règlement intérieur.

Art. 13. Procédure aux réunions et décisions. L'Assemblée générale est présidée par le Président, et en l'absence de celui/

celle-ci par le Vice-président. Pour que les délibérations soient valables, un quorum d'au moins 50% des voix doit être présent
ou représenté. Si ce quorum n'est pas présent, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les deux mois sans impératif de
quorum.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas d'une dissolution ou

d'un amendement des présents Statuts, qui nécessitent une majorité qualifiée de deux tiers.

Si une résolution est prise concernant l'élection du Président, des Vice-présidents, du Trésorier, du Secrétaire ou d'un

autre membre du Comité exécutif, c'est la personne qui obtient le nombre le plus élevé de voix qui est élue.

Les  modifications  apportées  aux  présents  Statuts  ne  prendront  effet  que  lorsqu'il  aura  été  satisfait  aux  impératifs  de

publicité de la loi du 21 avril 1928 telle qu'amendée de temps à autre.

Un procès-verbal de chaque réunion est dressé et signé par deux membres du Comité exécutif. Ce procès-verbal contient

la liste des diverses résolutions de l'Assemblée et est classé dans un registre tenu par le Secrétariat à la disposition des
membres à part entière qui souhaitent le consulter.

Art. 14. Droit de vote. Chaque membre à part entière en situation régulière dispose d'une voix aux réunions de l'Assemblée

générale. Les autres membres sont autorisés à participer aux réunions de l'Assemblée générale en tant qu'observateurs.

Art. 15. Représentants. Chaque membre à part entière peut, par l'un quelconque des moyens de communication indiqués

par le Règlement intérieur, se faire représenter à une Assemblée générale par un représentant, qui doit lui-même être
membre à part entière.

Un représentant ne peut représenter plus d'un autre membre.

Art. 16. Procédure écrite. Dans les cas exceptionnels et lorsque cela est exigé par l'urgence de la situation, l'Assemblée

générale est autorisée à prendre des décisions suivant une procédure écrite. Pour ce faire, le Comité exécutif, assisté par le
Secrétariat, fait parvenir le projet de décision à l'ensemble des membres avec une note explicative par l'un quelconque des
moyens de communication indiques par le Règlement intérieur. Les projets de décisions sont considérés comme adoptés si
dans les 10 jours ouvrables à compter de leur envoi un nombre suffisant de communications dûment complétées est retourné
par les membres à part entière au Comité exécutif, aux bons soins du Secrétariat. Pour être suffisant, ce nombre doit satisfaire
aux impératifs relatifs au quorum et au vote indiqués dans les présents Statuts et le Règlement intérieur.

C. Conseil

Art. 17. Composition et pouvoirs. Le Conseil se compose:
- du Président et des membres du Comité exécutif
- de représentants de chacun des Etats membres.

2005

Le Conseil se compose d'un mélange de représentants d'associations d'aidants et d'organisations actives dans la recherche

et le développement (R&amp;D) dans le domaine de l'aide non professionnelle. Toutefois, la majorité des membres du Conseil
doivent représenter des associations d'aidants.

En termes de pouvoirs, le Conseil est responsable de la gestion d'ensemble de l'Association, de la mise en oeuvre du

programme de travail élaboré par l'Assemblée générale, de la préparation du budget annuel, de la proposition du montant
des cotisations, des Assemblées générales et de l'examen consultatif des dossiers de candidature des membres à part entière
et associés préparés par le Comité d'accréditation.

Les membres (et membres remplaçants) du Conseil ne sont pas rémunérés pour leurs travaux au Conseil. Toutefois, ils

peuvent être dédommagés des frais encourus dans le cadre de leur mandat, dans les limites du budget.

Le Conseil peut déléguer une partie de ses pouvoirs au Comité exécutif.

Art. 18. Mandat. Les membres du Conseil sont élus pour un mandat de deux ans, renouvelable une fois.

Art. 19. Réunions. Le Conseil se réunit au moins deux fois par an. Les réunions sont présidées par le Président, et en

l'absence de celui/celle-ci par le Vice-président.

Le délai minimum de convocation d'une réunion du Conseil sera de 15 jours. En cas d'urgence, ce délai peut être réduit

à 10 jours.

Pour que les décisions soient valables, un quorum de plus de la moitié des membres du Conseil doit être présent ou

représenté. Tout membre du Conseil ne pouvant assister à une réunion peut se faire valablement remplacer par son rem-
plaçant élu. Si ni le membre ni le remplaçant ne peuvent être présents, le membre peut donner procuration à un autre
membre du Conseil. Chacun des membres du Conseil ne peut disposer que d'une seule voix par procuration.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le Président a la voix décisive.
Les décisions sont inscrites dans un registre, qui est conservé par le Secrétariat et mis à la disposition des membres.

D. Comité exécutif

Art. 20. Composition et pouvoirs. Le Comité exécutif se compose du Président, des Vice-présidents, du Trésorier, du

Secrétaire et des autres membres du Comité exécutif élus par l'Assemblée générale, qui doivent être des personnes physi-
ques. Le mandat des membres du comité exécutif est de deux ans, renouvelable une fois pour deux ans. Chacun des membres
du Comité exécutif dispose d'une voix. Le Comité exécutif se compose d'un nombre impair de membres, qui ne doit pas
être supérieur à sept.

Le Comité exécutif se compose d'un mélange de représentants d'associations d'aidants et d'organisations actives dans la

recherche et le développement (R&amp;D) dans le domaine de l'aide non professionnelle. Toutefois, la majorité des membres
du Comité exécutif doivent représenter des associations d'aidants.

En outre, le Président ne doit pas nécessairement être un membre de l'organisation et est soit une personne indépendante

ayant, de préférence, une expérience personnelle d'aide non professionnelle, soit réprésentatif d'une association d'aidants.
Dans le premier cas un des deux Vice-Présidents doit représenter une association d'aidants, l'autre' un institut de recherche
et développement (R&amp;D), ceci afin de sauvegarder la représentativité de l'Association. Dans le deuxième cas, l'association
n'aura qu'un seul Vice-Président, qui représente un institut de recherche.

Les membres du Comité exécutif ne sont pas rémunérés pour leurs travaux. Toutefois, ils peuvent être dédommagés des

frais encourus dans le cadre de leur mandat, dans les limites du budget.

Le Comité exécutif a les pouvoirs suivants:
- la préparation du projet de plan de travail annuel de l'Association
- la préparation du projet de budget annuel et des comptes de l'Association
- l'encadrement du Secrétariat de l'Association
- la gestion au quotidien des finances de l'Association suivant le budget de celle-ci
- les relations extérieures de l'Association
- les décisions concernant la représentation de l'Association lors des manifestations et réunions externes
- la nomination des cadres du Secrétariat, et
- la prise en charge des tâches du Conseil entre les réunions du Conseil en cas de circonstances exceptionnelles ou

d'urgence.

Le Comité exécutif doit toujours agir dans l'intérêt commun de l'Association et de l'ensemble des membres de l'Associa-

tion.

Art. 21. Procédures. Le Comité exécutif se réunit au moins quatre fois par an, téléconférences comprises.
Les décisions du Comité exécutif sont prises à la majorité simple des membres présents. Les décisions ne peuvent être

prises que si plus de la moitié du nombre total des membres du Comité exécutif est présent. Si aucun consensus n'est
possible, les décisions du Comité exécutif peuvent être valablement adoptées si elles sont approuves à plus de 50% des
suffrages exprimés. Pour les autres dispositions applicables à l'organisation et aux réunions du Comité exécutif, il y a lieu de
se reporter au Règlement interne.

E. Président, Vice-président(s), Trésorier et Secrétaire

Art. 22. Président, Vice-Président(s), Trésorier et Secrétaire. Les pouvoirs et les tâches du Président, du Vice-président

(s), du Trésorier et du Secrétaire sont tels qu'indiqués dans le Règlement interne. Toutefois, en cas d'urgence, le Président
peut prendre toutes les dispositions nécessaires après avoir consulté les membres du Comité exécutif.

2006

F. Comités

Art. 23. Le Comité d'accréditation. Le Comité d'accréditation se compose d'un président et de deux autres membres élus

par le Conseil.

Ses objectifs sont: (i) d'élaborer les procédures pour l'admission de nouveaux membres à l'Association suivant l'article 6

des Statuts (ii) d'étudier les dossiers de candidature et de soumettre à l'Assemblée générale (après avoir consulté le Conseil)
ses recommandations concernant ces candidatures.

Le président du Comité d'accréditation participe aux réunions du Conseil à titre consultatif.

Art. 24. Autres comités. D'autres comités permanents ou ad hoc peuvent être créés par le Conseil, y compris pour les

audits internes. Les autres comités sont créés à titre consultatif et ne peuvent faire obstacle aux compétences de l'Assemblée
générale et du Conseil.

G. Secrétariat

Art. 25. Tâches et co-coordination. Le Secrétariat est le service administratif de l'Association.
Ses tâches principales sont:
- suivi et reporting de l'évolution des politiques communautaires intéressant l'Association et proposition de plans d'action

en réponse à celles-ci

- assistance au développement et à la mise en oeuvre du programme de travail de l'Association et des plans d'action adoptés
- mise en place et maintenance de l'infrastructure de l'Association (par ex. création et maintenance du site Internet,

préparation et diffusion du bulletin d'information interne, organisation des réunions, circulation interne de l'information)

- obtention de financements pour les activités de l'Association.
Pour plus de détails concernant les tâches et le fonctionnement du Secrétariat, il y a lieu de se reporter au Règlement

intérieur (article 21)

Titre VI -Amendements et Dissolution

Art. 26. Dissolution. Pour être valable, une décision concernant la dissolution de l'Association doit être votée à la majorité

des deux tiers.

Le Conseil informe les membres de l'Association au moins trois mois à l'avance de la date de l'Assemblée générale ex-

traordinaire ou annuelle qui se prononce sur cette proposition.

Titre VII - Fonds, Comptes et Budgets

Art. 27. Fonds. Les fonds de l'Association comprennent les cotisations de ses membres, les abonnements, les dons, les

bourses, les subventions et les legs destinés à la soutenir dans ses objectifs généraux.

Art. 28. Comptes et audit. L'exercice financier se termine au 31 décembre de chaque année.
Le Trésorier est responsable de la gestion et de l'organisation de l'audit externe des comptes financiers et de la présentation

des comptes au Conseil.

Le Conseil présente à l'Assemblée générale pour approbation les comptes révisés de l'exercice financier précédent et le

budget pour l'année suivante.

Titre VIII - Reglement intérieur

Art. 29. Règlement intérieur. Le Conseil peut adopter, abroger et amender des règlements intérieurs concernant tout

aspect de la gestion des affaires de l'Association afin de compléter les présents Statuts et de définir les règles de fonction-
nement de l'Association, dans la mesure où ils ne sont pas incompatibles avec les présents Statuts. Ces Règlements intérieurs
et les abrogations ou amendements de ceux-ci sont présentés à l'Assemblée générale pour approbation, et prennent effet
jusqu'à ce qu'elles soient annulées par le Conseil avec l'approbation de l'Assemblée générale.

Titre IX - Représentation

Art. 30. Représentation de l'Association. Les actions en justice (en tant que plaignant ou défendeur) sont menées par le

Comité exécutif, représenté par le Président ou deux de ses membres. Dans le cadre de la gestion au quotidien, l'Association
est valablement représentée par le Directeur vis-à-vis des tiers et pour tout acte engageant l'Association dans le cadre d'un
mandat formulé par le Conseil. Par ailleurs, l'Association peut être valablement représentée, dans le cadre de son mandat,
par un représentant autorisé dûment mandaté par le Comité exécutif ou le Président, ou, dans le cadre de la gestion au
quotidien, par le Directeur.

Title I - Name, Head office and Purpose

Art. 1. Name, Internal Rules, Duration. An international non-profit and non-governmental association with a philanthropic,

advocacy, scientific and educational purpose has been established. The association shall be called EUROCARERS - A EU-
ROPEAN ASSOCIATION WORKING FOR CARERS, with carers being defined as persons who take care of someone
outside a professional or formal framework. The care recipient may have a chronic illness, disability or other long lasting
health or care need (hereinafter referred to as carees)

The association shall hereinafter be referred to as «the Association».
The Association shall be governed by these statutes and the Internal Rules of the Association.
The duration of the Association shall be unlimited.
This Association shall be governed by the law of 21 April 1928, amended by the law of 4 March 1994.

2007

Art. 2. Registered office. The Association's registered office shall be located at 145, route de Thionville, L-2611 Luxem-

bourg. The registered office may be located at any location in Luxembourg by a simple decision of the Council published
during the month of that date in the Mémorial.

Art. 3. Purpose. The Association shall pursue philanthropic, scientific, advocacy and educational ends with regard to the

representation and Social Inclusion of carers. It will seek to advance the recognition of informal care and represent and act
on behalf of all carers, former carers (and their organisations), irrespective of their age or the particular health need of the
person they are caring for.

Among its principal aims are
- The exchange, gathering and dissemination of experience, expertise and good practice, as well as innovations;
- Contributing to policy development at national as well as European level supported by evidence-based research:
- by acting as a voice for carers and advocating on issues relevant to carers,
- by transmitting and «translating» relevant EU policy developments to members operating at national and regional level,

and vice versa.

The Association will also function as a springboard for (cooperation on) specific pan-European projects.
The Association may carry out any activity it considers necessary or useful to promote these aims and tasks and shall also

assume the promotion of the interests of its members and their members as appropriate.

The Association shall respect the autonomy of its members and does not intend to substitute for them in relation to their

actions and positions.

Title II - Members

Art. 4. Membership. The Association will bring together carers' organisations and relevant research &amp; development or-

ganisations.

Recognising the work of some disease-specific organisations (e.g. Alzheimer's Disease) and the fact that some national

carers' organisations may focus on a particular group of carers or carers' issue only, these organisations can become members
of the Association, provided they acknowledge its broader remit.

The Association is open to any organization active in the area of informal care provision, which (i) meets the criteria for

membership set forth in these statutes and the Association's Internal Rules and (ii) has accepted the Association's Statement
of Intent. These organizations may function at the EU, national, or, depending on the structures of national health and social
service systems, sub-national or regional levels.

The Association shall have three membership categories: (i) full members, (ii) associate members and (iii) observer mem-

bers.

The rights and obligations of the full members and the associate members shall be as set forth in these statutes and the

Internal Rules.

Any references in these statutes to «member» or «members» of the Association are references to full members, associate

members and observer members collectively.

Art. 4a). Full members. The number of full members of the Association is unlimited.
All full members must:
- be located within the EU
- have a predominant interest in the advancement of informal care
- have a European or national remit, or, depending on the structures of national health and social service systems, a sub-

national or regional remit

- be not-for-profit
- be legally constituted according to the laws and usages of the country in which they are established
- adhere to the Association's statutes
The rights of full members include full voting rights in the Association and the right to stand for election to the organizational

structures of the Association in accordance with these statutes.

Full members have complete membership of the Association. They set the policies, guidelines and priorities of the Asso-

ciation and make an ongoing contribution to its activities.

Full members shall be informed and consulted on an ongoing basis about the activities of the Association.
Full members shall contribute an annual membership fee, the amount of which shall be determined by the General Assembly

in accordance with article 11 of these statutes and the applicable provisions. More detailed descriptions in relation to the
rights and obligations of full members are set out In the Internal Rules.

Art. 4b). Associate members. Interested organisations that do not meet the criteria listed above can become associate

members.

The rights and obligations of associate members shall be as set forth in these statutes and the Internal Rules.
Associate members shall have no voting rights in the Association and no right to stand for election to the organizational

structures of the Association.

Associate members may attend meetings of the General Assembly, but they shall not be entitled to vote.
Associate members shall receive the information of the Association.
Associate members shall contribute an annual membership fee, the amount of which shall be determined by the General

Assembly in accordance with article 11 of these statutes and the applicable provisions.

2008

More detailed descriptions in relation to the rights and obligations of associate members are set out in the Internal Rules.

Art. 4c). Observer members. Interested individuals can become observer members.
The rights and obligations of observer members shall be as set forth in these statutes and the Internal Rules.
Observer members shall have no voting rights in the Association and no right to stand for election to the organizational

structures of the Association.

Observer members may attend meetings of the General Assembly, but they shall not be entitled to vote.
Observer members shall receive the information of the Association.
Observer members shall contribute an annual membership fee, the amount of which shall be determined by the General

Assembly in accordance with article 11 of these statutes and the applicable provisions.

More detailed descriptions in relation to the rights and obligations of observer members are set out in the Internal Rules.

Art. 5. Other categories of membership. The General Assembly may, on a submission from the Accreditation Committee,

create new categories of membership by a simple majority. These members shall be physical or moral persons legally con-
stituted according to the laws and usages of their country of origin.

Art. 6. Membership application procedure. Applications for admission as a member shall be directed to the Accreditation

Committee by any means of communication set forth in the Internal Rules.

The Accreditation Committee shall review the membership application and issue advice to the General Assembly, which

shall decide whether or not to admit the applicant as a member on a two thirds majority of the votes present or represented.

Membership is acquired following (i) a resolution of the General Assembly to that effect and (ii) the payment of the

applicable membership fee.

Art. 7. Resignation, suspension and expulsion of members. Any member can withdraw from the Association with immediate

effect, provided it has notified such withdrawal to the Executive Committee by any means of communication set forth in the
Internal Rules. The applicable membership fees remain due and payable to the end of the Association's financial year.

Any member who violates or is no longer in compliance with the provisions of these statutes or the Internal Rules, or

who acts in a way that is detrimental to the interests of the Association or its members, may be excluded from the Association
by the General Assembly upon recommendation of the Executive Committee and after having been offered the opportunity
to be heard by the General Assembly. The Internal Rules shall set forth the procedure to be followed for the exclusion of
a member.

A member who, in whatever way and for whatever reason, ceases to be a member of the Association shall, because of

such cessation of membership, have no claim for compensation from the Association and shall have no claim on the Asso-
ciation's assets.

Art. 8. Membership fees. All members shall pay the annual membership fee relevant to their category of membership.

Membership fees shall be set by the General Assembly on proposal by the Board.

The responsibilities of members for any obligations of the Association shall be limited to the sum of subscriptions to be

paid by member organisations.

Title III - Organizational structures and Secretariat

A. General

Art. 9. Organizational structures. The organizational structures of the Association are:
- the General Assembly
- the Board
The Board can defer powers to an Executive Committee.
They are assisted in their workings by the Secretariat of the Association.

B. General assembly

Art. 10. Composition and Powers of the General Assembly. The General Assembly is the highest authority in the Asso-

ciation. Subject to the powers conferred upon the other organizational structures and the Secretariat by these statutes, it
shall have all the powers required to realize the Association's purpose.

These powers include:
- the setting of the policies, guidelines and priorities in the light of information and recommendations received from the

Board;

- the adoption of the annual work plan of the Association;
- the adoption of the annual report;
- the adoption of the Association's annual budget and accounts;
- the modification of these statutes;
- the dissolution of the Association;
- the adoption and amendment of the Internal Rules;
- the election and revocation of the President, the Vice-Presidents, the Treasurer, the Secretary- and the other members

of the Board;

- the admission and exclusion of members;
- the determination of annual membership fees; and

2009

- the granting of discharge to the members of the Executive Committee and the Co-ordinator.
The General Assembly shall consist of all the members of the Association, provided that only the full members shall have

voting rights. Each full member shall have one vote.

Art. 11. Convening the Assembly and the agenda. The General Assembly shall meet at least once a calendar year (the

Annual General Assembly) at the place indicated in a notice. This notice shall be sent at least 30 days before the date of the
Annual General Assembly together with the agenda.

Art. 12. Extraordinary General Assembly. The Executive Committee is obliged to convoke an Extraordinary General

Assembly upon the request of one third of the full members. This request shall be made in writing and contain the reason
for calling the meeting. An Extraordinary General Assembly may also be called by decision of the Board or the Executive
Committee. This request shall be made in writing and contain the reason for calling the meeting. This invitation must be sent
to the members, by any means of communication set forth in the Internal Rules, within 14 days following the receipt of the
aforementioned request.

The agenda of an Annual or Extraordinary General Assembly shall be drawn up by the Board. At the request of one or

more full members, the Board may add one or more items to the agenda in accordance with procedure set up in the Internal
Rules.

The final agenda shall be decided upon by the General Assembly as soon as it opens on a majority of two thirds of the

members present or represented.

Invitations for the annual General Assembly and any extraordinary General Assembly shall be sent to the members, by

any means of communication set forth in the Internal Rules, 30 days in advance. The invitations shall mention the agenda,
the location, the date and the time of the General Assembly. The agenda shall contain any item submitted by any means of
communication set forth in the Internal Rules to the Executive Committee by the number of full members set forth in the
Internal Rules.

Art. 13. Proceedings at Meetings and Decisions. The General Assembly shall be chaired by the President, or, in her/his

absence, by the Vice-President. Valid deliberations require that a quorum of at least 50% of the total votes is present or
represented. If a quorum is not present a new Assembly will be convened within two months without a quorum requirement.

Decisions shall be taken by a simple majority of the votes present or represented, except in the case of dissolution,

amendments to these Statutes which require the qualified majority of two thirds.

If a resolution is taken about the election of the President, the Vice-Presidents, the Treasurer, the Secretary or another

member of the Executive Committee, the person obtaining the highest number of votes shall be elected.

Amendments to these statutes shall be effective only after compliance with the publicity requirements of the law of April

21, 1928, as from time to time amended.

Minutes shall be written for each meeting, to be signed by two members of the Executive. They shall list the various

resolutions of the Assembly. They shall be filed in a register kept at the Secretariat at the disposal of full members wishing
to read them.

Art. 14. Voting rights. Every full member in good standing shall have one vote at the meetings of the General Assembly.

Members of the other categories have the right to participate in the meetings of the General Assembly in an observer
capacity.

Art. 15. Proxies. Each full member shall have the right, by any means of communication set forth in the Internal Rules, to

be represented at a General Assembly by a proxy holder, who must be a full member.

A proxy holder shall never represent more than one other member.

Art. 16. Written procedure. In exceptional cases and when the urgency of the matter so requires, the General Assembly

may make decisions by written procedure.

To that effect the Executive Committee, with the assistance of the Secretariat, shall send by any means of communication

set forth in the Internal Rules the proposed decisions with an explanatory note to all members. The proposed decisions shall
be deemed adopted if within ten working days after having been sent the number of duly completed communications returned
to the Executive Committee, care of the Secretariat, by full members is sufficient to meet the quorum and voting require-
ments set forth in these statutes and the Internal Rules.

C. Board

Art. 17. Composition and Powers. The Board shall be composed of:
- The President and the members of the Executive Committee
- Board membership shall include representation from each Member State.
The Board will be composed of a mix of both representatives of carers' organisations as well as organisations active in

research and development (R&amp;D) in the area of informal care. The majority of Board members should however be repre-
senting carers' organisations.

In terms of powers, the Board shall be responsible for the overall running of the Association, for the implementation of

the work programme set by the General Assembly, for the preparation of the annual budget, proposition of membership
fees, for General Assemblies and the consultative examination of candidature files of full or associate members prepared by
the Accreditation Committee.

2010

The members (and substitute members) of the Board shall be unpaid for their duties as Board members. They may however

be refunded for costs incurred in the framework of their mandate within budget.

The Board may delegate a part of its powers to the Executive Committee.

Art. 18. Terms of office. Board members are elected for a mandate of two years, renewable once.

Art. 19. Meetings. The Board shall meet at least twice a year. Meetings shall be chaired by the President. If the President

is unable to attend his/her functions shall be taken over by the Vice-President.

The minimum period of time needed to call a meeting of the Board shall be 15 days. In an emergency this may be set at

10 days.

Valid decisions shall require that a quorum of more than half of the members of the Board be present or represented.

Any member of the Board unable to attend may be validly replaced by his/her elected substitute. In the event that neither
the Board member nor the substitute can attend, the Board member may give a proxy vote to another member of the Board.
Each member of the Board may only carry one proxy vote.

The decisions of the Board will be taken on the basis of a simple majority of the members present or represented The

President will have the casting vote.

Resolutions shall be recorded in a register which is kept at the Secretariat and is kept available for members of the

Association.

D. Executive committee

Art. 20. Composition and Powers. The Executive Committee shall consist of the President, two Vice-Presidents, the

Treasurer and the other members of the Executive Committee elected by the General Assembly, all of whom must be
physical persons. The term of office of the members of the Executive Committee shall be two years, renewable once for
two years each time. Each member of the Executive Committee shall have one vote. The Executive Committee shall be
composed of an unequal number of members, which shall not exceed a total of seven.

The Executive Committee will be composed of a mix of both representatives of carers' organisations as well as organi-

sations  active  in  research  and  development  (R&amp;D)  in  the  area  of  informal  care.  The  majority  of  Executive  Committee
members should however be representing carers' organisations.

Furthermore, the President does not have to be a member of the organisation, and is either an independent, preferably

with personal experience as a carer, or a representative of a carers' organisation. In the first case, there shall be two Vice-
Presidents, one a representative of a carers' organisation, the other a represesentative of a research and development (R&amp;D)
institute, in order to safeguard the representative nature of the Association. In the second case only one Vice-President is
required, representing a research institute.

The members of the Executive Committee shall be unpaid for their duties. They may however be refunded for costs

incurred in the framework of their mandate within budget.

The Executive Committee shall have the following powers:
- the preparation of the draft annual work plan of the Association;
- the preparation of the Association's draft annual budget and accounts;
- the supervision of the Secretariat of the Association;
- the ongoing and effective management of the finances of the Association in conformity with the budget of the Association;
- the external relations of the Association;
- the decisions on the representation of the Association on the occasion of external meetings and events;
- the appointment of senior staff of the Secretariat; and
- the assumption of the tasks of the Board in between meetings of the Board if exceptional circumstances and the urgency

of the matter so require.

The Executive Committee shall always act in the common interest of the Association and of the whole membership of

the Association.

Art. 21. Procedures. The Executive Committee shall meet at least four times each year including Teleconferences.
Decisions in the Executive Committee shall be taken on the basis of a simple majority of the members present. Decisions

can be taken only if over half of the total number of members of the Executive Committee is present.

If no consensus can be reached, then decisions of the Executive Committee shall be validly adopted if they are approved

by more than 50% of the votes cast.

Any other rules applicable to the organization and meetings of the Executive Committee shall be as set forth in the Internal

Rules.

E. President, Vice-president(s), Treasurer and Secretary

Art. 22. President, Vice-President(s), Treasurer and Secretary. The powers and tasks of the President, the Vice-Presidents),

the Treasurer and the Secretary shall be as described in the Internal Rules, provided that, when the urgency of the matter
so requires, the President shall have the power to take all appropriate action after consulting the members of the Executive
Committee.

F. Committees

Art. 23. The Accreditation Committee. The Accreditation Committee shall consist of a Chair and two other members

elected by the Board.

2011

Its purposes shall be: (i) to establish the procedures for the admission of new members to the Association in accordance

with Article 6 of the Statutes (ii) to examine candidature files of applicants and to submit to the General Assembly (after
consultation with the Board) its recommendations regarding these candidatures.

The Chair of the Accreditation Committee shall take part in the meetings of the Board in an advisory capacity.

Art. 24. Other Committees. Other permanent or ad hoc committees may be created by the Board including for the

purposes of Internal Audit. The other committees are established on an advisory capacity which cannot preclude the com-
petencies of the General Assembly and of the Board.

G. Secretariat

Art. 25. Tasks and Co-coordination. The Secretariat is the administrative department of the Association.
The following main tasks will be carried out:
- Monitoring, and reporting on relevant EU policy developments and proposing courses of action in response to these
- Assisting with the development and implementation of the Association's work programme and agreed courses of action
- Building and maintaining the infrastructure of the Association (e.g. creating and maintaining website, preparation and

dissemination of internal newsletter, organisation of meetings, ensure internal information flow)

- obtaining funding for the activities of the association
The Internal Rules provide more details on the tasks and running of the Secretariat (Article 21).

Title VI - Amendments and Dissolution

Art. 26. Dissolution. A valid decision on the dissolution of the Association shall require a two thirds majority of the votes.
The Board shall inform the members of the Association at least three months in advance of the date of the Annual General

Assembly or Extraordinary General Assembly which will give a ruling on the said proposal.

Title VII - Funds, Accounts and Budgets

Art. 27. Funds. These shall include membership fees and subscriptions as well as gifts, donations, grants, subsidies and

legacies awarded in support of the general aims of the Association.

Art. 28. Accounts and Audit. The financial year shall close on December 31 of each year.
The Treasurer shall be responsible for managing and organising the external audit of the financial accounts and for pre-

senting the accounts to the Board.

The Board shall submit the audited accounts of the last financial year and the budget for the following one for the approval

of the General Assembly.

Title VIII - Internal rules

Art. 29. Internal Rules. The Board shall have the power to make, repeal and amend Internal Rules for any matter concerned

with the administration of the affairs of the Association, to complement these Statutes and to define the rules whereby the
Association shall function, provided they are not inconsistent with these Statutes. Such Internal Rules and any repeals or
amendments shall be submitted to the General Assembly for approval, and shall have effect until set aside by the Board with
the approval of the General Assembly.

Title IX - Representation

Art. 30. Representation of the Association. Legal proceedings, either as plaintiff or as defendant shall be conducted by the

Executive Committee represented by the President or by two of its members. Within the framework of daily management,
the Association shall be validly represented by the Director vis-à-vis third parties and with regard to all deeds committing
the Association within the framework of a mandate formulated by the Board. In addition, the Association may be validly
represented, within the framework of his/her mandate, by a proxy holder duly mandated by the Executive Committee or
the President, or within the framework of the daily management, by the Director.

Référence de publication: 2007001141/7092/587.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01616. - Reçu 705 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Northwind Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.620.

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NORTHWIND HOLDING S.A.»,

avec siège social à L-1127 Luxembourg, 9 -11 rue Goethe, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 247 du 13 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, précité, en date du 30 décembre

2005, publié au Mémorial C, numéro 883 du 5 mai 2006.

2012

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Giorgina Tucci, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- A) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Approbation des comptes intérimaires s'arrêtant 30 octobre 2006;
- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes, décharge à leur accorder;
- Transfert du siège social statutaire et administratif de Luxembourg à Panama, Torre ADR, 8th floor, Avenida Samuel

Lewis Obarrio, Panama, République de Panama, et adoption par la société de la nationalité panaméenne de telle sorte que
ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal

- Mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conforme à la législation panaméenne et emportant

notamment adaptation des statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée, changement de la dénomination en BLUE
NORTHWIND HOLDING SA et approbation des nouveaux statuts de la société sous droit panaméen dont le texte sera
annexé au présent acte

- Détermination du nombre d'administrateur à trois et nomination de Monsieur Mauro Bottiroli, Madame Monica Novi

et Monsieur Antonio Novi en qualité d'administrateur(s)

- Délégation pour le dépôt de l'acte de transfert à Panama;
- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires arrêtés au 30 octobre 2006, lequel bilan, après avoir été signé

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et leur accorde pleine et

entière décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Panama, Torre

ADR, 8th floor, Avenida Samuel Lewis Obarrio, Panama, République de Panama, et de demander la radiation de la Société
du registre de commerce luxembourgeois. La société adoptera dés lors la nationalité panaméenne et continuera son existence
comme société panamienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société, même
du point de vue fiscal.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  la  mise  en  conformité  des  statuts  de  la  société  et  en  particulier  elle  se  soumettra  aux  lois  de  la

République de Panama, qu'elle ratifie les conditions requises par le Décret-Loi No 5 du 2 juillet, 1997 en vue de les rendre
conforme à la législation panaméenne et emportant notamment adaptation des statuts à ceux d'une société à responsabilité
limitée, le changement de la dénomination sociale en BLUE NORTHWIND HOLDING S.A.

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts de la société sous droit panaméen dont le texte sera annexé au présent

acte.

2013

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer à TROIS les administrateurs de la société sous droit panaméen à savoir Monsieur Antonio

Novi Président, Madame Monica Novi Tresaures et Mauro Bottiroli Secretary comme nouveaux administrateurs.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'autoriser l'agent résident de la société à procéder à la présentation de ces résolutions auprès du

bureau étatique responsable des sociétés dans le pays de l'enregistrement.

L'assemblée décide de désigner l'Etude ABA LEGAL BUREAU, avocats, domiciliés Torre ADR, 8ème étage, Avenida Samuel

Lewis Obarrio, Panama, République de Panama, comme agent résident de la société au Panama, qui accepte cette nomination.

L'assemblée décide également d'autoriser l'Etude ABA LEGAL BUREAU pour qu'elle prépare et présente tous les docu-

ments légaux requis par le droit panaméen auprès du Registre Public de Panama afin de compléter la procédure de transfert
de siège.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: De Meo, Tucci, La Rocca, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, Fol. 31, Case 5. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007001554/202/76.
(060132531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Central European Participation, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 104.952.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001245/7085/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01301. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Central European Budapest Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 108.574.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001247/7086/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01304. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

2014

Central European Prague Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 104.953.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001248/7087/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01308. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Central European Warsaw Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.730.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001249/7088/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01314. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Tom's Fleesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.534.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001250/323/11.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00980. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

I.C. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.896.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001251/323/11.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00979. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

China Opportunity S.A. Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

Statuts coordonnés suite à un constat d'argumentation du capital acté sous le numéro 595/2006 en date du 31 octobre

2006 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2015

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007001240/208/11.
(060133070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Waste Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.107.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007001242/5874/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01740. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Hippoline, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.471.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001221/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00536. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Comod, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 17.381.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001222/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00535. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Phoenix, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 58.238.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001223/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00540. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2016


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Boelekes Plus S.A.

Boelekes S.A.

Boortmalt International S.A.

Capinvest International Holding S.A.

Central European Budapest Investment, S.à r.l.

Central European Participation, S.à r.l.

Central European Prague Investment, S.à r.l.

Central European Warsaw Investment, S.à r.l.

China Opportunity S.A. Sicar

Comod

Cresco Capital Germany 2 S.à r.l.

EAVF WGS SCS

Enra, S.à r.l.

EUROCARERS - Association européenne travaillant pour les aidants non professionnels

Eurodesign S.A.

Europa Titanium, S.à r.l.

Gatin &amp; Cie

Hippoline, S.à r.l.

I.C. Group S.A.

Jaluit Investments S.à r.l.

Jerry Slim S.A.

Les Amis de l'Unité Robert Schuman, A.s.b.l.

Lessis S.A.

Lisona-Lux, S.à r.l.

Moon Lux 2 S.à r.l.

Must Properties and Investments S.A.

Northwind Holding S.A.

Phoenix, S.à r.l.

Quelbuild S.à r.l.

S.C.I. Avoda

Sixty International S.A.

Technidéco S.à r.l.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.

Tom's Fleesch S.A.

Waste Systems S.A.

Windhof International S.A.