MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 40

24 janvier 2007

SOMMAIRE

Alcmena  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1910

Arminia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1903

Beim Beemchen, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1906

Carbolux Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1903

CD International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1893

CEB Unicorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1886

Ceske Radiokomunikace S.à r.l.  . . . . . . . . .

1913

Comer Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1920

Compagnie Financière Privée  . . . . . . . . . . .

1917

Creapro Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1895

Creapro Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1904

Creapro Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1903

CTO Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1906

FleetCor Luxembourg Holding3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1874

Floria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1904

Geolica Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1906

Glencoy Overseas Investment S.A.  . . . . . .

1913

Graphilux International S.A.  . . . . . . . . . . . .

1912

Great American Stores A  . . . . . . . . . . . . . .

1913

Great German Offices . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1919

Great German Stores G  . . . . . . . . . . . . . . . .

1919

Great German Stores H  . . . . . . . . . . . . . . . .

1913

Hyta Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1905

Idros Bagno-Arte, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1917

Immobilière Muhlenbach S.A. . . . . . . . . . . .

1911

Interiors Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1914

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

1895

Königlich-Sächsisches Wein und Sektcon-

tor S.A. Lux. Dr. Albert Prinz von Sach-
sen, Herzog zu Sachsen  . . . . . . . . . . . . . . .

1905

KSM Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1913

Lobito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1905

Millésime Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1919

Millésime Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1920

Mister Shade, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1906

Molitor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1894

Molitor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1895

MTG Publishing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1894

Nostag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1905

Parcival Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

1911

Pegmatite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1893

Pooling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1881

Quasar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1903

Reigate Square Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . .

1904

Rinardoo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1882

Riva Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1917

Royal Almendros Finance S.A.  . . . . . . . . . .

1893

Société de Recherche Thérapeutique En-

dovasculaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1894

Stuart Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1892

Tarifa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1894

Thanatos Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

1886

Topinambour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1904

Traust Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1910

Traust Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1912

Traust Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1912

Traust Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1912

Traust Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1911

Valora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1892

1873

FleetCor Luxembourg Holding3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 121.979.

STATUTES

In the year two thousand and six, on October sixteenth.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- FleetCor LUXEMBOURG HOLDING1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560 A,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 137,500.- (one hundred
thirty-seven thousand five hundred euros), in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register); and

- FleetCor LUXEMBOURG HOLDING2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560 A,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 125,000.- (one hundred
twenty-five thousand euros), in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register),

Both here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of powers of attorney.
The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incorpo-
rated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by the

laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is FleetCor LUXEMBOURG HOLDING3.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever,

in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall
deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant to

any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial or
other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure the
repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose

in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand euros) divided

into 5,000 (five thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

1874

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate

to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only one

owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least seventy-

five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease of

its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the total

amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles.
Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by

a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where more

than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different types
of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined in
the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole manager
or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint signature

of at least one Type A manager and one Type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board of
managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well
as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its

members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed, the

time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except when
waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication means

allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent
to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present in

person or by alternate at least one Type A manager and at least one Type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

1875

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly made

by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 24

hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of shareholders

representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a first
meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of the

shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-

five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast as
the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable communication
means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at the

registered office of the Company on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the exception

of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2006.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as the

case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an inventory
will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed at any time
when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of the

shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case

may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. However his/
their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

1876

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register as

well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the shareholders
taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital,
which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company
will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the
shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 5,000 (five thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed

and paid up as follows:

- 500 (five hundred) shares subscribed by FleetCor LUXEMBOURG HOLDING1, S.à r.l. named above, by payment in cash

of an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros); and

- 4,500 (four thousand five hundred) shares subscribed by FleetCor LUXEMBOURG HOLDING2, S.à r.l. named above,

by payment in cash of an amount of EUR 112,500.- (one hundred twelve thousand five hundred euros).

Therefore the total amount of EUR 125,000,- (one hundred twenty-five thousand euros) is as now at the disposal of the

Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate issued by PNC BANK,
on October 16, 2006.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand six hundred euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed share

capital unanimously passed the following resolutions:

1) - Mr. Eric Dey, residing professionally at 655 Engineering Drive, Suite 300, Norcross, GA 30092, United States of

America, and

- Mr. Steven Pisciotta, residing professionally at 109 Northpark Blvd Suite 500 Covington, LA 70433, United States of

America,

are each appointed as type A manager for an undetermined duration; and
- Mr. Georges Deitz, residing professionally at 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is appointed as type B manager for an undetermined duration.
2) ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office at Parc d'activités Syrdall, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, is appointed as

qualified auditor for an undetermined duration.

3) The registered office of the Company shall be established at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the holder of the powers of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le seize octobre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

1877

Ont comparu:

- FleetCor LUXEMBOURG HOLDING1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un

capital social de EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros), ayant son siège social 560 A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg; et

- FleetCor LUXEMBOURG HOLDING2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un

capital social de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), ayant son siège social 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg.

Ici représentées par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procurations données sous

seing privé.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront anne-

xées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce type

de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est FleetCor LUXEMBOURG HOLDING3.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des parti-
cipations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences
ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou commerciales,

accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un intérêt financier
direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des
fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d'en faciliter l'accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés repré-
sentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par

part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction

de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est supérieur,

dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts sociales
rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à

1878

racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour
couvrir l'excédent de prix;

- Le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par

la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas

de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au

moins un gérant de Type A et d'un gérant de Type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses membres

un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé de la Société
et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure

et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé, par
chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de

communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres
au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de Type A et

au moins un gérant de Type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par un

vote favorable de la majorité des gérants de la société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d'une

réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux étant un
original et tous ensemble constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés confor-

mément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou, le

cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins 24

heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

1879

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un

tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus

de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement
à son vote écrit.

Lorsque  la  tenue  d'une  assemblée  générale  est  obligatoire,  une  assemblée  générale  devra  être  tenue  annuellement  à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception

du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant,

dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces
documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés à l'assemblé
générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être obli-

gatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés proportionnellement
au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuames mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes à un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale
des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés répresentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension
des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique
ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

1880

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 5.000 (cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entièrement

souscrite et libérée comme suit:

- 500 (cinq cents) parts sociales souscrites par FleetCor LUXEMBOURG HOLDING1, S.à r.l., prénommée, par paiement

en numéraire de la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros); et

- 4.500 (quatre mille cinq cents) parts sociales souscrites par FleetCor LUXEMBOURG HOLDING2, S.à r.l., prénommée,

par paiement en numéraire de la somme de EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents euros).

Le montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds émis par la Banque PNC BANK, le 16 octobre
2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille six cents euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont

unanimement pris les résolutions suivantes:

1) - M. Eric Dey, résidant professionnellement au 655 Engineering Drive, Suite 300, Norcross, GA 30092, Etats-Unis

d'Amérique, et

- M. Steven Pisciotta, résidant professionnellement au 109 Northpark Blvd Suite 500 Covington, LA 70433, Etats-Unis

d'Amérique,

sont chacun nommés gérant de Type A pour une période indéterminée; et
- M. Georges Deitz, résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

est nommé gérant de Type B pour une période indéterminée.
2) ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au Parc d'Activités Syrdall, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, est nommé

réviseur d'entreprises pour une période indéterminée.

3) Le siège social de la Société est établi 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les textes anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec

nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2006, vol. 438, fol. 61, case 3. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007000884/242/433.
(060132554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pooling S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 69.452.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000892/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08221. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

1881

Rinardoo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.970.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-six of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr. Philip Fagan, Business Manager, born on the 12th of December 1958 in Galway (Ireland), residing at Benown,

Glasson, Athlone, County Westmeath (Ireland),

2) Mrs. Marion Elizabeth Hynes Fagan, Teacher, born on the 28th of September 1957 in Dublin (Ireland), residing at

Benown, Glasson, Athlone, County Westmeath (Ireland),

All here represented by Mr Pierre-Olivier Wurth, lawyer, born on the 12th of December 1965 in Luxembourg, residing

at L-2449 Luxembourg, 25B, bd Royal by virtue of proxies given under private seal;

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1.- Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name RINARDOO S.A.

Art. 2.- The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3.- The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the

normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred by
decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such
time as the situation becomes normalised.

Art. 4.- The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding
Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5.- The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 310 (three hundred and

ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 6.- All the shares are in bearer or nominative form.

Art. 7.- The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 8.- The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down

by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's business,

either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have to be
shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 9.- Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 10.- The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

1882

Art. 11.- The Company's business year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 12.- The annual General Meeting is held on the third Wednesday of June at 14.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 13.- Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder himself.

Art. 14.- The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Art. 15.- For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10,

1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

1) Mr. Philip Fagan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2) Mrs. Elizabeth Hynes-Fagan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of EUR 31,000.- is as now at

the disposal of the Company , proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial companies

act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or charged

to it for its formation, amount to about one thousand three hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare that

they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr. Philip Fagan,
2) Mr. Pierre Olivier Wurth, lawyer, born on the 3 

rd

 of December 1965 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal,

3) Mr. Jim Penning, lawyer, born on the 12 

th

 of May 1942 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2011.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
Mr René Moris, tax advisor, residing at L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2011.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

corporate seat.

1883

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Mr. Philip Fagan, Directeur Commercial, né le 12 décembre 1958 à Galway demeurant à Benown, Glasson, Athlone,

County Westmeath (Ireland),

2) Mrs Elizabeth Hynes-Fagan, enseignante, née le 28 septembre 1957 à Dublin, demeurant à Benown, Glasson, Athlone,

County Westmeath (Ireland),

Tous représentés aux présentes par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .-  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RINARDOO S.A.

Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4.- La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.- Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 7.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 8.- Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

1884

Art. 10.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 11.- L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12.- L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi de juin à 14.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 13.- Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14.- L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15.- Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

M. Philip Fagan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Mrs. Elizabeth Hynes-Fagan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) M. Philip Fagan, prénommé,
2) M. Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, bd

Royal,

3) M. Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, bd Royal.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Deuxième résolution

M. René Moris, expert fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  changer  l'adresse  de  la  société  à  l'intérieur  de  la  commune  du  siège  social

statutaire.

1885

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P.-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 155S, fol. 88, case 3. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): THOLL

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007000888/211/202.
(060132462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Thanatos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.307.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000893/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00356. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

CEB Unicorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.978.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the third day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CLEAN ENERGY BRAZIL LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands with

registered  office at Queensgate House,  South Church  Street, PO  Box 1234, Gran Cayman, KY1-1108 Cayman  Islands,
registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number OG-175344,

represented by Me Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy delivered under

private seal, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

association of a limited liability company CEB UNICORN, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination.  A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CEB UNICORN, S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

1886

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

1887

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall be

held on 31st March at 4:00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

Subscriber

Number of

shares

Payment per

share

(EUR)

CLEAN ENERGY BRAZIL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

25.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500.-

1888

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned
notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- Mr Manfred Schneider, born on April 3, 1971 in Rocourt, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg; and

- Mr Xavier Pauwels, born on December 21, 1971 in Brussels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille six, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.

A comparu:

CLEAN ENERGY BRAZIL LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au

Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234, Gran Cayman, KY1-1108 Iles Caïmans, enregistrée auprès du
registre des sociétés des Isles Caïmans sous le numéro OG-175344,

représentée par M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui

délivrée, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée CEB UNICORN, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEB UNICORN S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

1889

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

A rt. 5. Capital social.  Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra être
augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de ses
associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-

traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par

la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

1890

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des

associés au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur

le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Dans l'hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle

se tiendra le 31 mars de chaque année à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31

décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou

le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement payé

le nombre de parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Paiement par

part sociale

1891

(EUR)

CLEAN ENERGY BRAZIL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

25,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont

à évaluer à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société:

- M. Manfred Schneider, né le 3 avril 1971 à Rocourt, domicilié professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg; et

- M. Xavier Pauwels, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, domicilié au professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-

parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la

version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: C. Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 08 novembre 2006, vol. 155S, fol. 99, case 7. Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tholl

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007000894/211/279.
(060132521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Stuart Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.331.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000902/768/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07651. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Valora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.804.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1892

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000896/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07669. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Royal Almendros Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000895/693/5.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07942. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pegmatite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.350.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000897/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07667. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

CD International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.763.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 novembre 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Maurizio Terenzi, dirigeant d'entreprise, demeurant à Rome (Italie), président;

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- ERNST &amp; YOUNG S.A. 7 Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007001003/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

1893

Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.970.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000898/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07659. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Tarifa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 58.347.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000899/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07656. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Molitor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.179.

Le bilan au 31 décembre 2003, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000900/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07654. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

MTG Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.794.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 15th, 2006 it has

been resolved the following:

1. To re-elect Messrs. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg and Anders Nilsson as directors of the board until the

liquidation of the company.

2. To re-elect Mr. Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the liquidation of the company.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 août 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg et Anders Nilsson comme administrateurs du Conseil d'Ad-

ministration jusqu'à la liquidation de la société.

2. De ré-élire Mons. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la liquidation de la société.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Référence de publication: 2007001077/1369/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08407. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

1894

Molitor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.179.

Le bilan au 31 décembre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000901/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07653. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Creapro Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.067.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000903/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06114. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NEINVER, S.A., a joint stock company (Sociedad Anónima), having its registered office in Madrid (Spain) C/ Francisca

Delgado 11, 5º and registered with the Mercantile Registry of Madrid (Spain) in tome 5270, Section 8, folio 210, sheet number
M-93606.

The appearer for the above is here represented by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 10 October 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. - Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name IRUS HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l. which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915  on  commercial  companies  as  amended  (hereafter  the  «Law»),  as  well  as  by  the  present  articles  of  incorporation
(hereafter the «Articles»).

2. Art. 2. - Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

3. Art. 3. - Object
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire or sell

or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase

1895

or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate,
develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- act as limited partner in limited partnerships;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

4. Art. 4. - Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Art. 5. - Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. - Shares indivisibility
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. - Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Art. 8. - Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) (hereafter each a «Manager») appointed by a resolution of the

shareholder(s). In case of plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter
the «Board of Managers»).

8.2 If the Company is managed by more than one manager, the Board of Managers shall be composed of Class A managers

(hereafter each a «Class A Manager») and Class B managers (hereafter each a «Class B Manager»).

8.3 The Managers need not be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. - Powers of the sole Manager or of the Board of Managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms
of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. - Representation of the Company

1896

Towards third parties, the Company shall be bound, in case of a sole Manager, by the sole signature of the sole Manager

or, in case of plurality of Managers, by the joint signature any one Class A Manager and any one Class B Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case
of plurality of Managers, by any one Class A Manager and any one Class B Manager.

11. Art. 11. - Delegation and Agent of the sole Manager or of the Board of Managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting

jointly may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting

jointly will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. - Meeting of the Board of Managers
12.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of

Managers shall be convened at least once every six months. All meetings of Board of Managers shall be convened at the
registered office of the Company or, if necessary, in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Subject to the provisions of article 12.4 (b), a Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing

in writing or by telegram or telefax or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another
Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if (a) a majority of its members is present or

represented, and (b) at least one Class A Manager is present or represented and one Class B Manager is physically present
at the meetings. Decisions of a validly convened meeting of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of
the Managers present or represented provided that at least one Class A Manager votes in favour of the decisions to be
adopted.

12.5 Subject to the provisions of article 12.4 (b), the use of video-conferencing equipment and conference call shall be

allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether
or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote
by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Art. 13. - Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

14. Art. 14. - Business year
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts shall be established by the sole Manager or in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. - Distribution right of shares

1897

15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,

shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

16. Art. 16. - Dissolution and Liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

17. Art. 17. - Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Neinver, S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

All  these  Shares  have  been  fully  paid  up,  so  that  the  sum  of  twelve  thousand  and  five  hundred  Euro  (EUR  12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,100.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, NEINVER, S.A, representing together the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
* Mrs. Rosa Medina, lawyer, born on July 28, 1962 in Teruel (Spain), residing for these purposes at Alcobendas, Madrid

(Spain) C/ Francisca Delgado 11, 5º, holding Identity Card of Spanish nationality Nr. 5.383.891-M. as Class A Manager

* Mr. Jorge Pérez Lozano, Account Managers within TMF MANAGEMENT, born on August 17, 1973 in Mannheim (Ger-

many), residing for these purposes at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, holding Identity Card of Spanish nationality Nr.
X 270646, as Class B Manager, and

* Mr. Paul van Baarle, Account Managers within TMF MANAGEMENT, born on September 15, 1958 in Rotterdam (Ne-

therlands), residing for these purposes at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, holding passport of Dutch nationality NB
3873560 as Class B Manager.

1898

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of plurality of Managers, by the joint

signature any one Class A Manager and any one Class B Manager, or by the signature of any person to whom such power
shall be delegated, in case of plurality of Managers, by any one Class A Manager and any one Class B Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEINVER, S.A., a joint stock company (Sociedad Anónima), ayant son siège social au Madrid (Spain) C/ Francisca Delgado

11, 5º et immatriculée avec le Mercantile Registry of Madrid (Spain) tome 5270, section 8, folio 210, page M-93606.

Ci-dessous représentée par Monsieur Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 10 octobre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IRUS HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

2. Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le gérant unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans

la Ville de Luxembourg.

3. Art. 3. Objet
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à l'étran-

ger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans
des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d'associé commanditaire des sociétés en commandite;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,

1899

pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise;

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des Parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des Parts
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

8. Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérant(s) (ci-après chaque un «Gérant»), nommés par une

résolution des associé(s). En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance»).

8.2 Si la Société est gérée par plusieurs gérants, le Conseil de Gérance sera composé de gérants de Catégorie A (ci-après,

chacun un «Gérant de Catégorie A») et de gérants de Catégorie B (ci-après, chacun un «Gérant de Catégorie B»).

8.3 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans préjudice

des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant Unique,

ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d' un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant unique, par son Gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

11. Art. 11. Délégation et agent du Gérant unique et du Conseil de Gérance
11.1 Le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B agissant

conjointement, peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B agissant

conjointement détermine(nt) les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de
leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de

Gérance sera convoqué au moins tous les six mois. Chaque réunion du Conseil de Gérance sera convoqué au siège social
de la Société, ou, si nécessaire, au ailleurs Grand-Duché de Luxembourg.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

1900

12.3 Conformément aux dispositions de l'article 12.4 (b), tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion

du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un
télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour
le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si (a) une majorité de ses membres

est présente ou représentée et (b) au moins un Gérant de Catégorie A est présent ou représenté et un Gérant de Catégorie
B est physiquement présent à la réunion. Les décisions d'une réunion valablement convoquées du Conseil de Gérance seront
adoptées à une majorité simple des Gérants présents ou représentés à condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A
vote en faveur de la décision à adoptée.

12.5 Conformément aux dispositions de l'article 12.4 (b) l'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique

est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou
non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le
téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

14. Art. 14. Exercice social
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société seront établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

1901

Titre VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Neinver, S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.100,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, NEINVER, S.A., représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées Gérants de la Société pour une période indéterminée:
* Mme Rosa Medina, avocate, née le 28 juillet 1962 à Teruel (Spain), ayant son adresse professionnelle à Alcobendas,

Madrid (Espagne) C/ Francisca Delgado 11, 5º, carte d'identité espagnol Nr. 5.383.891-M. Gérant de Catégorie A

* M. Jorge Pérez Lozano, Account Managers within TMF MANAGEMENT, né le17 août 1973 à Mannheim (Allemagne),

ayant son adresse professionnelle à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, carte d'identité espagnol Nr. X 270646, Gérant
de Catégorie B, et

* M. Paul van Baarle, Account Managers within TMF MANAGEMENT, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (Hollande),

ayant son adresse professionnelle à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, carte d'identité néerlandaise NB 3873560 Gérant
de Catégorie B.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée en cas de pluralité de Gérants, par la signature

conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir
aura été délégué, en cas de pluralité de Gérants, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg. le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 95, case 3. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff . (signé): Tholl.

Pour copie conforme à l'original.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007000904/211/377.
(060132487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

1902

Carbolux Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 octobre 2006 que:
1. L'Assemblée réélit aux postes d'administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée générale qui se prononcera sur les

comptes au 31 décembre 2006:

- M. Igor Kovrovtsev, demeurant à 2, Vassileos Pavlou, 301, CY-1096, Nicosia, Chypre
- M. Steffen Wünschmann, demeurant à Eichbergstrasse, 22, D-15569 Woltersdorf, Allemagne
- M. Andrei Polyakov, demeurant à 65, Terskai, 125009, Moscou, Russie
2. L'Assemblée réélit au poste de Commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée générale qui se prononcera

sur les comptes de la société au 31 décembre 2006:

- FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich,

représentée par M. Stephane Spedener.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007001277/3116/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Creapro Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.067.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000905/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06184. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Arminia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 62.344.

Le bilan au 30 juin 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000906/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08243. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Quasar S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 92.571.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

1903

Signature

Référence de publication: 2007000907/504/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08242. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Reigate Square Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.504.

Le bilan de la société au 11 mars 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001225/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00377. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Topinambour S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 92.591.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000908/504/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08241. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Floria S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.557.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000909/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08240. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Creapro Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.067.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1904

Strassen, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000910/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06111. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Königlich-Sächsisches Wein und Sektcontor S.A. Lux. Dr. Albert Prinz von Sachsen, Herzog zu Sachsen,

Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 8, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.263.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 décembre 2006.

<i>Pour KÖNIGLICH-SÄCHSISCHES WEIN UND SEKTCONTOR S.A. LUX.
DR. ALBERT PRINZ VON SACHSEN, HERZOG ZU SACHSEN
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Référence de publication: 2007001230/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Nostag S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 5.026.

Le bilan au 30 septembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000911/504/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08230. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Lobito S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 52.979.

Le bilan au 30 juin 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000912/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08227. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Hyta Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.905.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31 mars 2006 (version abrégée) (rectificatif du dépôt du bilan au 31 mars 2006 déposé le 26 octobre

2006 no L 060115625.04), a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

1905

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000913/693/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07938. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Beim Beemchen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6436 Echternach, 2, rue des Ecoliers.

R.C.S. Luxembourg B 103.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

6 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEIM BEEMCHEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007000914/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05910. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Mister Shade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg B 103.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

6 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MISTER SHADE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007000915/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05943. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

CTO Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000916/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07932. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Geolica Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.975.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1906

1.- La société QUITO ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à Panama City, République de Panama;
ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

2.- Madame Stéphanie Collmann, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg;
ici représentée par M. M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GEOLICA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de changement.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences; leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de
sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi souvent

que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de l'étranger,
indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout membre,
empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en
ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné à

cet effet par les administrateurs présents.

1907

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout

autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles décisions
prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les adminis-

trateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au dernier
alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent
à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. La
signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'administration,

poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre

et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14.  Les  administrateurs  et  commissaires  ne  contractent,  à  raison  de  leur  gestion,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17. Une assemblée générale extra-ordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.

Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

1908

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement que

si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première con-
vocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être valables,
devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président consti-

tuent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises

et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un

administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités

fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures en 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- QUITO ENTERPRISES S.A.:

trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Madame Stéphanie Collmann:

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

1909

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Unsen, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
b) Monsieur Gast Neu, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Madame Stéphanie Collmann, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire :
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur l'exercice 2008.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg le 24 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 48, case 8. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007000918/211/167.
(060132492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Alcmena, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.638.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par le Conseil de gérance tenu en date du 14 novembre 2006 que Monsieur Fabrizio Penso

a été nommé président du Conseil de gérance.

Conformément à l'article 14 des statuts de la société, il dispose d'un pouvoir de signature individuelle pour engager la

société en toutes circonstances.

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001060/4775/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Traust Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.803.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.

<i>Pour TRAUST HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.

1910

Signature

Référence de publication: 2007000922/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01680. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Parcival Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.551.

Le bilan au 30 novembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000926/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00001. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Immobilière Muhlenbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.463.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2005

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.,

<i>Deuxième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer:
- SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2007001014/820/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Traust Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.803.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.

<i>Pour TRAUST HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000927/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01676. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

1911

Traust Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.803.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.

<i>Pour TRAUST HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000928/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01673. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Traust Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.803.

Le bilan au 31 décembre 2001, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.

<i>Pour TRAUST HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000929/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01671. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Graphilux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.922.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 24 novembre 2006 à 11.30 heures à Luxembourg

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société avec effet immédiat d'anciennement

9b, Plateau Altmunster, L-1123 Luxembourg à maintenant 44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

<i>Pour GRAPHILUX INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000936/1276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07926. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Traust Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.803.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.

<i>Pour TRAUST HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.

1912

Signature

Référence de publication: 2007000930/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01667. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Glencoy Overseas Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 74.558.

<i>Extrait de la résolution de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 juin 2006

Le siège social est transféré à 6, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GLENCOY OVERSEAS INVESTMENT S.A.
J. D. Cohen

Référence de publication: 2007000931/5644/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07996. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Ceske Radiokomunikace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.872.

Statuts coordonns déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007000933/212/10.
(060131251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.138.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 13 octobre 2006

- La cooptation de Monsieur Massimo Pelli, employé privé, demeurant en Suisse à Arosio en tant qu'Administrateur en

remplacement de Monsieur Luigi Cogliati, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
KSM PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007001005/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Great American Stores A, Société à responsabilité limitée,

(anc. Great German Stores H).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 120.377.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Deckler

Référence de publication: 2007000938/206/10.
(060132666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

1913

Interiors Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.010.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée COMAST LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A,

rue de Neudorf,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I 

er

 . Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de INTERIORS SERVICES S.A. (ci-après la Société).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En

ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas
partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

1914

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui

sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-

1915

sant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le viceprésident, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

1916

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée COMAST LUXEMBOURG, S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare expres-

sément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Giancarlo Cervino, né à Catania (Italie), le 6 décembre 1967, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Curti 19 (Suisse).
3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 85, case 8. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitons.

Junglinster, le 30 novembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007001123/231/202.
(060133032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Riva Bains, Société à responsabilité limitée,

(anc. Idros Bagno-Arte, S.à r.l.).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 54.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Decker

Référence de publication: 2007000941/206/10.
(060132537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Compagnie Financière Privée, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 4.228.

L'an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

PRIVEE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Prosper-Robert Elter, alors de
résidence à Clervaux, en date du 3 août 1948, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 77 du 2
octobre 1948, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 12 décembre 1990, suivant acte reçu par le notaire
Maître Jean-Paul Henckx, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
209 du 10 mai 1991.

1917

L'assemblée est présidée par Madame Claudine Boreux, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts relatif au siège social pour le mettre en concordance avec la situation existante et

avec les dispositions légales.

2. Changement de l'objet social de la société en soparfi et modification afférente de l'article 4 des statuts.
3. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation existante.
4. Modification du dernier alinéa de l'article 6 des statuts.
5. Modification de l'article 15 des statuts relatif à la date d'assemblée générale.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu
connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif au siège social pour le mettre en concordance avec la situation

existante et avec les dispositions légales.

L'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration. Au cas où des

événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura
pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société en soparfi et de modifier l'article 4 des statuts.
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et
les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous
brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation existante.
L'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 620.000,00 (six cent vingt mille euros) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier de dernier alinéa de l'article 6 des statuts.
Le dernier alinéa de l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. dernier alinéa. Les actions entièrement libérées seront au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts relatif à la date d'assemblée générale.

1918

L'article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Boreux, S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2006, vol. 470, fol. 99, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007001733/5770/96.
(060132493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Great German Offices, Société à responsabilité limitée,

(anc. Great German Stores G).

Siège social: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 novembre 2006.

<i>Pour la société
P. Decker

Référence de publication: 2007000943/206/11.
(060132649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Millésime Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 107.470.

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLESIME DIFFUSION S.A., avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 107.470.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2005, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 862 du 8 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société à l'adresse suivante: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères, et modification afférente

de l'article 2 des statuts.

2.- Remplacement des dispositions de l'article 14 alinéa premier des statuts de la société comme suit:
Art. 14. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle se réunit annuellement le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures

du matin.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

1919

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: L-1274 Howald, 65, rue des Bruy-

ères, et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Howald.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout endroit à l'intérieur de la commune du siège

social. La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales, agences,
comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide remplacer les dispositions de l'article 14 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 14 (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle se réunit annuellement le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures

du matin.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. Grozinger de Rosnay, M. Fritsch, S. Portenseigne, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2006, vol. 362, fol. 83, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 1 

er

 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007000944/201/51.
(060132548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Millésime Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 107.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1 

er

 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007000945/201/8.
(060132549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Comer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.661.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée du 12 juillet 2006, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat

du commissaire Felix Tschopp, avec adresse professionnelle au 6, Graffenauweg, CH-6300 Zug, Suisse, pour une période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre
2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001010/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1920

---

Document Outline

Alcmena

Arminia S.A.

Beim Beemchen, S.à r.l.

Carbolux Trading S.A.

CD International S.A.

CEB Unicorn S.à r.l.

Ceske Radiokomunikace S.à r.l.

Comer Group S.A.

Compagnie Financière Privée

Creapro Holding A.G.

Creapro Holding A.G.

Creapro Holding A.G.

CTO Europe Holding S.A.

FleetCor Luxembourg Holding3 S.à r.l.

Floria S.A.

Geolica Invest S.A.

Glencoy Overseas Investment S.A.

Graphilux International S.A.

Great American Stores A

Great German Offices

Great German Stores G

Great German Stores H

Hyta Invest S.A.

Idros Bagno-Arte, S.à r.l.

Immobilière Muhlenbach S.A.

Interiors Services S.A.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

Königlich-Sächsisches Wein und Sektcontor S.A. Lux. Dr. Albert Prinz von Sachsen, Herzog zu Sachsen

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.

Lobito S.A.

Millésime Diffusion S.A.

Millésime Diffusion S.A.

Mister Shade, S.à r.l.

Molitor Luxembourg S.A.

Molitor Luxembourg S.A.

MTG Publishing S.A.

Nostag S.A.

Parcival Immobilier S.A.

Pegmatite S.A.

Pooling S.A.

Quasar S.A.

Reigate Square Holdings, S.à r.l.

Rinardoo S.A.

Riva Bains

Royal Almendros Finance S.A.

Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A.

Stuart Invest S.A.

Tarifa Investments S.A.

Thanatos Participations S.A.

Topinambour S.A.

Traust Holding, S.à r.l.

Traust Holding, S.à r.l.

Traust Holding, S.à r.l.

Traust Holding, S.à r.l.

Traust Holding, S.à r.l.

Valora S.A.