MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 38

24 janvier 2007

SOMMAIRE

A & A Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1797

ABM NovaEuropa F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1812

AEGIS European Fund Services, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1786

Arclight Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1810

Arclight Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1822

Arclight Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1823

Beaucamps S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1820

Bemt Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1822

Boulevard de Sebastopol 31/39 S.A.  . . . . .

1802

Capella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1802

Ceske Radiokomunikace S.à r.l.  . . . . . . . . .

1785

Colveca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1810

Commerc' Printing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1820

Commerc' Printing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1820

Compagnie Financière et Foncière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1787

e-ARBED Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1812

Esso Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1778

Etoile Promotions «E», Société à respon-

sabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1811

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.  . . . . .

1819

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.  . . . . .

1819

Ex Var Second GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1811

Fifty Nine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1810

Fin.Cable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1779

GSP Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1802

Haussmann Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1824

I. Methods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1786

International Gas Distribution S.A.  . . . . . .

1802

International Real Estate and Art Trading

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1823

Kermari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1802

Kettaneh Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

1812

Lanthex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1821

Logico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1797

LPI Gestion, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1824

Maremossa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1823

Moab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1798

MTG Electronic Retailing S.A.  . . . . . . . . . .

1820

MTG Media Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1824

MTG Radio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1787

NAJL Invest, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1811

Niola Allianz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1798

Nordic Cecilia Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1787

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1812

Parefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1823

Phase Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1822

Ponere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1810

Pontormo Société Anonyme Holding  . . .

1810

Prime Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1778

ProLogis France LXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . .

1780

Sanob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1822

SIFI, Société d'Investissement et de Finan-

cement Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . .

1821

Techniparts, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1786

Tikal Plaza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1787

Tikal Plaza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1797

T.O. Transoil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1779

T.O. Transoil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1785

T.O. Transoil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1785

T.O. Transoil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1780

Vemmafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1821

Vumysa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1821

Wittsburg Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1778

1777

Esso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.512.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.310.

En date du 26 avril 2006 Joost Van Roost, domicilié rue Baillet-Latourlei 124, à B-2930 Brasschaat, a été élu administrateur-

délégué pour une période de 6 ans. Le mandat de Monsieur Joost Van Roost prendra fin à la date de l'Assemblée Générale
de 2012.

En date du 29 novembre 2001 l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de convertir à partir du premier janvier 2002

le capital social en EUR. Le capital social de LUF 182.000.000,- est augmenté de 13.629,- LUF pour le porter à 182.013.629,-
LUF ou 4.512.000,- EUR. Par conséquent, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social est fixé à 4.512.000,- EUR divisée en 60.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

R. Kremer
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007000371/1701/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Wittsburg Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.206.

DISSOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation WITTSBURG HOLDING

A.G., qui a eu lieu en date du 25 octobre 2006, a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A., au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pendant cinq ans.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G.
FORTIS-INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata / R. Rozanski

Référence de publication: 2007000374/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Prime Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 octobre 2006 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Seimetz, L-2531 Luxembourg et de

l'adresse professionnelle de MM. Etienne Gillet et Jacques Tordoor au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX, S.à r.l., en
tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2012.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007001006/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

1778

T.O. Transoil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 82.336.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000435/4185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02550. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Fin.Cable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.802.

RECTIFICATIF

L'an deux mille six, le deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  président,  lors  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  du  29  septembre  2006,  enregistrée  à

Luxembourg, le 4 octobre 2006, volume 155S, folio 64, case 7, de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
FIN.CABLE S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n°
90.802, constituée par acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2002.

2) Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2006 de la prédite société

FIN.CABLE S.A.

3) Madame Stéphanie Wlodarczak, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg, agissant en sa qualité de

scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2006 de la prédite société FIN.CABLE S.A.

4) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par Messieurs Luca Checchinato et
Christophe Velle, employés privés, Luxembourg,

en sa qualité de mandataire du seul actionnaire (à la date du 29 septembre 2006 et à la date de ce jour) détenant l'intégralité

du capital social de la prédite société FIN.CABLE S.A., en vertu d'une procuration donnée le 29 septembre 2006,

lequel actionnaire est plus amplement renseigné sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi que la prédite

procuration sont restées annexées au susdit acte du 29 septembre 2006.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que le procès-verbal de ladite assemblée du 29 septembre 2006, à la

2 

e

 résolution, il y a eu ereur dans la désignation du liquidateur, de sorte que la 2 

e

 résolution est à lire comme suit:

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, TASL, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa mission,

le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il
dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les
pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des
associés.

Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout où cela s'impose.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Checchinato, Ch. Velle, S. Wlodarczak, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 5, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

1779

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007000388/208/54.
(060131799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

T.O. Transoil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 82.336.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000436/4185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02551. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

ProLogis France LXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.106.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Centreville

Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware under the
number 74-2924242,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in private seal and dated on November 17, 2006.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXVI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or

development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

1780

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall

be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-

prietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to

new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered

mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.

This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for

which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-

reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),

failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

1781

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has subscribed
for the six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in

the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French version

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1782

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 2711

Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous le numéro
74-2924242,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2006.

La  procuration  mentionnée  ci-dessus  restera,  après  avoir  été  paraphée  "ne  varietur"  par  le  comparant  et  le  notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXVI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  L'associé  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  parts  sociales  doit  en  informer  les  autres  associés  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-

ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

1783

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou

les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVELOP-

MENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

1784

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 43, case 10. - Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007002266/220/242.
(060134381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

T.O. Transoil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 82.336.

Le bilan au 31 décembre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000437/4185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02552. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

T.O. Transoil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 82.336.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000438/4185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02553. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Ceske Radiokomunikace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.872.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique adoptées le 23 novembre 2006

L'associé unique a decidé de prendre acte des démissions des gérants de la Société, à savoir M. Scott Baker, M. Dominic

Robert Nicholas Redfern, M. Radenko Milakovic, M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke et M. Tom Verheyden avec effet au
23 novembre 2006.

L'associé unique a decidé de fixer à 3 le nombre de gérants de la Société et d'élire pour une durée illimitée avec effet

immédiat:

1785

A. en tant que nouveaux gérants de catégorie A:
- M. Laurent Forget, né à Amiens (France) le 22 juin 1972, avec l'adresse commerciale reprise au 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- M. Francesco Moglia, né à Rome (Italie), le 27 mai 1968, avec l'adresse commerciale reprise au 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg; et

B. En tant que nouveaux gérants de catégorie B:
- M. Eric Scussel, employé, né à Villerupt (France), le 1 

er

 juillet 1974, à l'adresse commerciale reprise au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance au 23 novembre 2006

Le conseil de gérance a decidé de transférer le siège social de la société au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CESKE RADIOKOMUNIKACE, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007002322/267/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Techniparts, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 57.788.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007000439/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07369. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

I. Methods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.877.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFICODEC, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007000440/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07364. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

AEGIS European Fund Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 101.346.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFICODEC, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007000441/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07368. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

1786

MTG Radio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.795.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 15th, 2006 it has

been resolved the following:

1. To re-elect Messrs. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg and Anders Nilsson as directors of the board until the

liquidation of the company.

2. To re-elect Mr. Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the liquidation of the company.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 août 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg et Anders Nilsson comme administrateurs du Conseil d'Ad-

ministration jusqu'à la liquidation de la société.

2. De ré-élire Mons. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la liquidation de la société.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Référence de publication: 2007001073/1369/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08427. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Compagnie Financière et Foncière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.189.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A.
DMC, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007000442/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08607. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Tikal Plaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 97.061.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TIKAL PLAZA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007000443/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08609. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Nordic Cecilia Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.974.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirty-first of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

1787

NORDIC MANILA ALPHA LIMITED, a private company incorporated under the Companies (Jersey) Law 1991, with

registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is NORDIC CECILIA TWO, S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any
way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or
indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to
secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas

as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at thirty-two thousand five hundred euro (EUR 32,500.-), represented by two hundred

fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A Preferred
Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100) class C preferred
shares (the «Class C Preferred Shares»), one hundred (100) class D preferred shares (the «Class D Preferred Shares»), and
together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, (the «Preferred
Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty euro) each. The share capital of
the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving at
the majorities required for the amendment of the present articles.

1788

Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder has

voting rights commensurate to his shareholding. Save as provided in the present article, each share shall rank pari passu with
every other share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10.
10.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such
Class(es).

10.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes of

Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant Class(es) held
by them and cancelled.

10.3 Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of a

redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to the present
articles:

10.3.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim

Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);

10.3.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on

the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»),

10.3.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on

the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim

Accounts (the «Class C Period»); and
10.3.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on

the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);

10.3.5 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such Class

will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class Period.

10.4 In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period (or as the case may
be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts
prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there is no Interim Account
Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following the first year end after
the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class D Period and the Classes of
Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 10 3 1 to 10 3 4 shall come in the order
of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).

10.5 In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall receive

the Cancellation Amount per Share calculated as follows nominal value per Preferred Share to be cancelled plus Available
Amount divided by the Number of Preferred Shares in the Issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder (as the case

may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in Issue

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any time be
held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings
of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not

1789

be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company. In

the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of
managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers not having
the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager or through a
power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the
case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A
manager.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by
an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.

1790

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide

for the contrary.

Art. 22. Definitons
Class A Interim 2006 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Preferred

Shares

Class B Interim 2007 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares

Class C Interim 2008 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Preferred

Shares

Class D Interim 2009 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Preferred

Shares

Class Period: Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period
Available Amount: Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less the

results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable share
premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the require-
ments of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or
New Period, as the case may be)

Interim Accounts: Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of third month the first
year end following the start date of the relevant period.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by NORDIC MANILA ALPHA

LIMITED, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration

1791

Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Is appointed as class B manager for an undetermined duration
Mrs Sarah Rayson, private employee, born in Jersey on August 4, 1963, with professional address at 22, Grenville Street,

St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class A

manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisa-
tions by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NORDIC MANILA ALPHA LIMITED, une société privée constituée selon la loi 1991 des sociétés (Jersey), ayant son siège

social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

Fondateur ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera NORDIC CECILIA TWO, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de
prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société
holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou auxdites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

1792

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le siège

social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent cinquante

parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe A (les
«Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe D»), et ensemble avec
les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles
de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.

Art. 9. Chaque part sociale, qu'elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de vote

identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation dans le
capital. Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera
à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.

Art. 10.
10.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales notamment par l'annulation d'une ou

dans cette/ces Classe(s).

10.2 Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l'annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales Préfé-

rentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe concernée
qu'ils détiennent et qui a été annulée.

10.3 Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette classe,

en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache suivant
les présents statuts

10.3.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitution de

la société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006 (la «Période
Classe A»);

10.3.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période Classe

A et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période Classe B»);

10.3.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période Classe

B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période Classe C»);

10.3.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période Classe

C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période Classe
D»);

10.3.5 Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période de

cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début de la
Période de la Classe concernée.

10.4 Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée endéans la Période de la

Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d'annulation de la classe concernée,
au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la dernière Période
d'une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre Classe) et se termine à la Date
Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation d'une telle Classe de Parts Sociales

1793

Préférentielles, pourvu que s'il n'a pas de Date Comptable Intérimaire d'une telle Classe, la Période de cette Classe se
terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de telle Nouvelle
Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe D et les Classes de Parts Préféren-
tielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les articles 10.3.1 à 10.3.4 viendront dans
l'ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées ou annulées auparavant).

10.5 En cas de rachat d'une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Préférentielles recevront le Montant d'Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominale par Part Sociales
Préférentielles à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la Classe
à racheter et annuler.

Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l'unique détenteur de Parts Sociales

(le cas échéant) ou de l'assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de toutes les parts
sociales émises.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une
conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à
une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés
aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et
voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre heures

à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront
être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit,
par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise que
si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil de

gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de Classe B n'ayant
pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil de gérance ou par un
mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute
(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y en a qu'un), ou, le cas échéant,
par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

1794

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice

sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisant sont disponibles pour permettre une distri-
bution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserves légale.

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1er, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 22. Définitions.

1795

Comptes Intérimaires 2006 Classe A: Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe A

Comptes Intérimaires 2007 Classe B: Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe B

Comptes Intérimaires 2008 Classe C: Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe C

Comptes Intérimaires 2009 Classe D: Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe D

Période de Classe ou Période: Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C et Période de Classe

D

Montant Disponible: Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés mais (i) moins le

résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes reportées) exprimé comme positif, moins toutes prime d'émission
librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes qui devront être placées en
réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la Période
de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant)

Comptes Intérimaires: Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente
Date Comptable Intérimaire: Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de la

Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du
troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par NORDIC

MANILA ALPHA LIMITED, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée
Madame Noëlla Antoine, expert-comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
Madame Ingrid Moinet, expert-comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Est nommée gérante de classe B pour une durée indéterminée
Madame Sarah Rayson, employée privée, née le 4 août 1963 à Jersey, avec adresse professionnelle au 22, Grenville Street,

St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de classe

A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée
par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A).

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 95, case 1. - Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme à l'original.

1796

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007000917/211/448.
(060132489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Tikal Plaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 97.061.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TIKAL PLAZA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007000444/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08611. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

A &amp; A Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 61.433.

Le bilan au 16 juin 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
(Agent domiciliataire)
Signature

Référence de publication: 2007000446/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Logico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 77.261.

<i>Procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 25 avril 2006

Les résolutions suivantes ont été prises lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2006:
Renouvellement des mandats du Conseil d'administration comme suit:
- Monsieur Bernard François, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Guy de Cordes, Administrateur;
- La société anonyme WOODPACKAGING S.A., Administrateur;
- La société anonyme TECHWOOD INDUSTRIES S.A., Administrateur.
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Stephan Moreaux, rue des Hêtres 141, à B-6600 Bastogne au poste de com-

missaire, avec effet rétroactif à l'Assemblée Générale du 27 avril 2004. Et ce, en remplacement d’AUDIEX S.A.

Le conseil d'administration réunit décide de nommer au poste d'administrateur délégué:
-Monsieur Bernard François.
Les mandats des administrateurs, administrateur délégué et commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007001386/1004/25.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2006, réf. DSO-BW00099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060131505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

1797

Niola Allianz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.086.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007000447/634/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Moab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.906.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 octobre 2006,

2.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représenté par Mme Vania Baravini, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25

octobre 2006,

3.- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOAB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

1798

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou. autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pouvant représenter plus d'un de ses collègues.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

1799

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

1800

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d'actions

et libéré en EUR

1- FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980,-

2.- Monsieur Thierry Fleming, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3.- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements er espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve er ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa Constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

3.- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Reno Maurizio Tonelli est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, R.M. Tonelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 61, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 novembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007000567/231/171.
(060131735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

1801

Kermari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.741.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000619/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00073. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

International Gas Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.455.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000620/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00084. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Boulevard de Sebastopol 31/39 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 101.941.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

<i>BOULEVARD DE SEBASTOPOL 31/39 S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007000634/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08169. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Capella S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 24.546.

Le bilan au 30 juin 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000639/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06374. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

GSP Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.037.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before the undersigned Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

1802

There appeared:

1) Mr Juha Pekka Antero Jokela, director, residing at Pykälätie 5 C, 00690 Helsinki, Finland, born in Riihimäki, Finland on

3 August 1967, and

2) Mr Ilkka Kilpimaa, director, residing at Vanha Ingaksentie 10A, 02940 Espoo, Finland, born on 11 June 1968 in Savukoski,

Finland,

both hereby represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number
9.098,

by virtue of two proxies, given on November 5, 2006,
itself here represented by one of its A proxyholders, Mr Patrick van Denzen, private employee, residing professionally at

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name GSP GROUP, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September 18th,
1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for
shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and
other transactions, and to grant to any holding company subsidiary or affiliated , or any other company associated in any
way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which the Company has a direct
or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and
to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all commercial, technical and financial operations,
connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose,
without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

The Company may also guarantee or otherwise secure, transfer in ownership, mortgage pledge or otherwise encumber

its shares, its capital and its assets as security of the Company including loans.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the
Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s) adopted

in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate

to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

1803

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers

constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the votes

cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration and the
duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and
ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each

manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible
for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which

by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda

of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the share capital of the Company.

1804

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at a

majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually,

at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the

Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-

lution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions
of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) proportionally

to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these

Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and ends on the 31st day of December

2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,

represented as stated here above, declare to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in
cash as follows:

-Mr Juha Pekka Antero Jokela prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
and
-Mr Ilkka Kilpimaa prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

1805

All the five hundred (500) shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (25.- EUR) per share by a

contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), is as of now at the disposal of the

Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1)  Is  appointed  as  manager  for  an  undetermined  duration,  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a  company  having  its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

1) 2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Juha Pekka Antero Jokela, administrateur, demeurant à Pykälätie 5 C, 00690 Helsinki, Finlande, né à Riihimäki,

Filande le 3 août 1967 et

2) Monsieur Ilkka Kilpimaa, administrateur, demeurant à Vanha Ingaksentie 10A, 02940 Espoo, Finlande, né le 11 juin 1968,

à Savukoski Finlande,

tous deux ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098,

en vertu de deux procurations datées du 5 novembre 2006,
elle même représentée par un des ses fondés de pouvoir A, Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme associés ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GSP

GROUP, S. à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la
Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding filiale ou apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux
dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours,
prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le rembour-

1806

sement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en
relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins
de faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut aussi garantir ou assurer le transfert en propriété, en hypothèque, en nantissement ou grever ses avoirs

en gage des obligations de la Société.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera
prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le

cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique, par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs

mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

1807

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

1808

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre de

dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au compte
report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la

Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir

le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ces parties comparantes, ici représentées comme

indiqué ci-dessus, ont déclaré souscrire aux 500 parts sociales et ont déclaré les avoir libérées comme suit:

- Monsieur Juha Pekka Antero Jokela prénommé: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Monsieur Ilkka Kilpimaa prénommé: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du  capital  social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon

les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 42, case 2. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007001867/220/398.
(060133595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

1809

Arclight Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.159.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

<i>ARCLIGHT LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007000667/683/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08556. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Fifty Nine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 111.120.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000663/43/5.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08095. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Ponere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.878.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007000665/43/5.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08094. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Colveca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.208.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000666/43/5.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08093. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pontormo Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.375.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale tenue le 26 septembre 2006 que:

1810

- Maître Jean-Paul Rippinger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Véronique Achenne, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
ont été révoqués comme administrateurs avec effet immédiat.
Lors de la même assemblée générale, ont été désignés comme administrateurs pour la durée de trois ans:
- Monsieur Henning Hoesch, directeur, demeurant à F-13114 Puyloubier, France, domaine Richeaume,
- Monsieur Sylvain Wolfram Hoesch, demeurant à F-13114 Puyloubier, France, domaine Richeaume.
Le mandat de Maître Laurent Niedner a été prorogé pour la même durée de trois ans.
Lors de la même assemblée générale, Madame Rolande Krier, employée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la

Gare, a été révoquée comme commissaire aux comptes et remplacée par Maître Nadia Chouhad demeurant, 74, Grand-rue
à L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

L. Niedner
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007000981/4061/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Etoile Promotions «E», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.543.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETOILE PROMOTIONS "E", société à résponsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2007000668/3222/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05582. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

NAJL Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.544.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

<i>NAJL INVEST, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007000669/683/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08554. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.780.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance de la Société prises en date du 13 novembre 2006

En date du 13 novembre 2006, le Conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Cesare Ferrero, de son mandat en tant que gérant de la Société avec effet au 31

juillet 2006;

- de nommer Monsieur Fabrizzio Mozzanega, né le 23 juillet 1964 à Bologne en Italie, avec adresse à Via dei Carracci 13,

40129 Bologne, Italie en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 13 novembre 2006 et pour une durée indéter-
minée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:

1811

- Monsieur Topham Michael
- Monsieur Braaten David
- Monsieur Catella Manfredi
- Monsieur Marchesini Luigi
- Monsieur Mozzanega Fabrizzio
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

<i>EX VAR SECOND GP, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007001887/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

ABM NovaEuropa F. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 91.636.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000670/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00307. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

e-ARBED Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

5 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000674/571/5.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07415. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Kettaneh Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 29.066.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000677/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08390. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.948.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-third day of November.

1812

Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM LUXEMBOURG POF IV, S.à r.l., société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

represented by Mrs Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OCM

LUXEMBOURG OUTDOOR HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well
as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures  shall  have no effect on the nationality  of  the  Company, which, notwithstanding the temporary transfer  of  its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises  in  any  form  whatsoever  and  the  management  of  such  participations.  The  Company  may  in  particular  acquire  by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

1813

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority

1814

13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments
and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of the

Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five

hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

1815

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Justin Bickle, company manager, born on 11 January 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27

Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr Szymon Dec, conseil, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte; and

- Mr Hugo Neuman, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing in L-1724

Luxembourg, 16, rue J.B. Fresez.

2. The registered office of the Company is set at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM LUXEMBOURG POF IV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

représentée par Msdame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM LUXEMBOURG

OUTDOOR HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette  et  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2  La  Société  pourra  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit  sauf  par  voie  d'offre  publique.  Elle  peut  procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-

1816

prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute
autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par résolution

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

1817

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés de

la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

1818

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM LUXEMBOURG POF IV, S.à r.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare sou-

scrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Justin Bickle, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Szymon Dec, conseil, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; et

- M. Hugo Neuman, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à L-1724 Luxembourg,

16, rue J.B. Fresez.

2. Le siège social de la Société est établi au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue

ang
foi.

Fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 93, case 3. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 novembre 2006

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007000832/242/339.
(060132255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Euro-Mediterranean Estates S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.227.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000680/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08392. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Euro-Mediterranean Estates S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.227.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1819

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007000682/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08398. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Commerc' Printing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.186.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007000685/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

MTG Electronic Retailing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.792.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 15th, 2006 it has

been resolved the following:

1. To re-elect Messrs. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg and Anders Nilsson as directors of the board until the

liquidation of the company.

2 To re-elect Mr. Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the liquidation of the company.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 août 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg et Anders Nilsson comme administrateurs du Conseil d'Ad-

ministration jusqu'à la liquidation de la société.

2. De ré-élire Mons. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la liquidation de la société.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Référence de publication: 2007001075/1369/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08417. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Commerc' Printing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.186.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007000686/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Beaucamps S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.155.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

1820

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007000688/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08352. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Vumysa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.820.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007000689/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08410. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Lanthex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.628.

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d'administration du 17 novembre 2006

Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est élu comme président

du conseil d'administration. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2007, approuvant les
comptes annuels de 2006.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007001016/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

SIFI, Société d'Investissement et de Financement Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.667.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007000691/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08404. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Vemmafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.432.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007000690/1023/5.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08405. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

1821

Sanob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.746.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G A SERVICES

<i>Administrateur

Signatures

Référence de publication: 2007000693/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08464. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Bemt Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 92.570.

Par un contrat de cession de parts sociales en date du 25 septembre 2006, ASTARIA AB, une société ayant son siège

social à 21230 Malmö, Brahällagatan 10, Suède, a cédé 100 parts sociales de la Société à BELISIA AB, une société ayant son
siège social à 21230 Malmö, Brahällagatan 10, Suède.

Suite à cette cession de parts sociales, la nouvelle répartition des parts sociales de la Société est la suivante:

parts

sociales

BRANNEFALK INVEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

BELISIA AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007001058/592/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Phase Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.461.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000694/1023/11.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08397. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Arclight Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.159.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

<i>ARCLIGHT LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant

1822

Signatures

Référence de publication: 2007000695/683/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00613. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Arclight Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.159.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

<i>ARCLIGHT LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007000696/683/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00611. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

International Real Estate and Art Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.116.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000699/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00242. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060131541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Parefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.429.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007000701/1023/11.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08394. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Maremossa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.737.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGA SERVICES
<i>Administrateur

1823

Signature

Référence de publication: 2007000703/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08380. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

LPI Gestion, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.572.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000704/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08377. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

MTG Media Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.793.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 15th , 2006 it has

been resolved the following:

1. To re-elect Messrs. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg and Anders Nilsson as directors of the board until the

liquidation of the company.

2. To re-elect Mr. Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the liquidation of the company.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 août 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg et Anders Nilsson comme administrateurs du Conseild'Ad-

ministration jusqu'à la liquidation de la société.

2. De ré-élire Mons. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la liquidation de la société.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Référence de publication: 2007001076/1369/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08414. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Haussmann Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.104.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 6 novembre 2006

1. L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs Monsieur Edmond de la Haye Jousselin et Monsieur

Nicholas Clive Worms avec effet au 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007001019/744/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1824

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Document Outline

A &amp; A Holdings S.A.

ABM NovaEuropa F. S.A.

AEGIS European Fund Services, S.à r.l.

Arclight Luxembourg S.à r.l.

Arclight Luxembourg S.à r.l.

Arclight Luxembourg S.à r.l.

Beaucamps S.A.

Bemt Holding

Boulevard de Sebastopol 31/39 S.A.

Capella S.A.

Ceske Radiokomunikace S.à r.l.

Colveca S.A.

Commerc' Printing S.A.

Commerc' Printing S.A.

Compagnie Financière et Foncière S.A.

e-ARBED Distribution S.A.

Esso Luxembourg S.A.

Etoile Promotions «E», Société à responsabilité limitée

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.

Ex Var Second GP S.à r.l.

Fifty Nine S.A.

Fin.Cable S.A.

GSP Group S.à r.l.

Haussmann Holdings S.A.

I. Methods S.A.

International Gas Distribution S.A.

International Real Estate and Art Trading S.A.

Kermari S.A.

Kettaneh Group Holding S.A.

Lanthex Holding S.A.

Logico S.A.

LPI Gestion, S.à r.l.

Maremossa S.A.

Moab S.A.

MTG Electronic Retailing S.A.

MTG Media Services S.A.

MTG Radio S.A.

NAJL Invest, S.à r.l.

Niola Allianz Holding S.A.

Nordic Cecilia Two S.à r.l.

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l.

Parefa S.A.

Phase Capital S.A.

Ponere S.A.

Pontormo Société Anonyme Holding

Prime Investment S.A.

ProLogis France LXXVI S.à r.l.

Sanob S.A.

SIFI, Société d'Investissement et de Financement Internationale S.A.

Techniparts, S.à r.l.

Tikal Plaza S.A.

Tikal Plaza S.A.

T.O. Transoil Finance S.A.

T.O. Transoil Finance S.A.

T.O. Transoil Finance S.A.

T.O. Transoil Finance S.A.

Vemmafin S.A.

Vumysa S.A.

Wittsburg Holding A.G.