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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 36
24 janvier 2007
SOMMAIRE
Acuazahara (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
1726
Alpha D1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1683
Arcelor Commercial Rebar S.A. . . . . . . . .
1697
ArcticTern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1693
Association Nationale des Croix de Guer-
re des T.O.E. et de la Valeur Militaire,
Section de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1682
Beau Soleil Investissement S.A. . . . . . . . . .
1699
Beau Soleil Investissement S.A. . . . . . . . . .
1702
Bondinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1690
Ciments Luxembourgeois S.A. . . . . . . . . . .
1684
Comer Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1696
Converter Technologies Holding S.A. . . .
1693
CRD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1682
DCC Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1684
Digiloux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1710
Enclave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1699
Entreprise de Constructions de Voiries et
de Pavages d'Art DELLI ZOTTI S.A. . . .
1693
Europa Freight Corporation . . . . . . . . . . . .
1702
Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l. . . . . .
1691
Farfar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1728
FB Assurances Management . . . . . . . . . . . .
1726
FB Assurances Management . . . . . . . . . . . .
1725
Fiduciaire du Kiem, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1683
Financière Daunou 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1695
Gambale Roofing Technology S.A. . . . . . .
1726
Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l. . . .
1704
Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l. . . .
1710
GMR Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1713
Great American Stores A . . . . . . . . . . . . . .
1700
Great German Offices . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1713
Great German Stores G . . . . . . . . . . . . . . . .
1713
Great German Stores H . . . . . . . . . . . . . . . .
1700
IDROS bagno-arte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1708
Immo-Plâtre, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1683
Laroc Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1683
LBREP II Linco Luxco, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
1697
Leaflock Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1691
Lester Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1712
Longbow (Investment n°1) S.à r.l. . . . . . . .
1714
Lopes, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1690
Misys International Banking Systems S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1692
NCB Warrant Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . .
1682
Poltec International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1710
Polycotton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1683
Promo Sport 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1696
Riverbrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1727
Rue du CE.COM, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1727
Salon Patricia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1692
Sipsey, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1682
Société d'Alimentation, Anciennement
Edmond Muller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1696
Sofidra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1696
Sterling Sub Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
1691
T.O. Transoil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
1727
Transéfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1693
1681
NCB Warrant Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sipsey, S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.436.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 novembre 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000192/202/12.
(060131167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Association Nationale des Croix de Guerre des T.O.E. et de la Valeur Militaire, Section de Luxembourg,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 273, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg F 4.657.
<i>Modification des statutsi>
L'an deux mille six, le 4 mars.
Art. 2. Le siège social est établi à 1420 Luxembourg, 273, avenue Gaston Diderich.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par décision du comité.
Art. 4. L'association a pour objet:
a) Maintenir la fierté et le respect des citations obtenues en combattant pour la France, pour la liberté, son unité et sa
dignité.
b) Entretenir les sentiments de devoir, de patriotisme et d'honneur indispensable à la cohésion nationale.
c) Perpétuer le culte du souvenir dans le fervent et pieux hommage aux morts et l'acceptation absolue des devoirs que
leurs généreux sacrifices imposent aux générations futures.
d) Grouper à cet effet, en une vaste Association, gardant l'esprit de camaraderie du front, tous les combattants, français
et alliés sans distinction de grade ou de religion, qui ont mérité, par leur courage et leur abnégation, d'être cités à l'ordre
des diverses unités auxquelles ils appartenaient et ont reçu la Croix de Guerre, T.O.E. ou la Croix de la Valeur Militaire.
e) De défendre leurs intérêts moraux et matériels.
f) L'Association est affiliée à l'Association Nationale des Croix de Guerre des T.O.E. et de la Croix de la Valeur Militaire,
4, boulevard des Invalides Paris (VIIe).
g) Défendre la valeur morale que représente la Croix de Guerre, comme emblème du courage et de la vaillance.
Art. 7. La cotisation.
a) La cotisation annuelle est versée au début de l'année, le montant en est fixé par l'assemblée générale sans pouvoir
dépasser la somme de 25,- EUR.
Art. 9. 2) Le conseil d'administration
Dénommé comité, qui se compose entre 3 et 9 membres actifs ou sympathisants élus pour un terme de 4 ans par l'as-
semblée générale.
Le comité élit en son sein:
un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Les décisions sont prises à la majorité des suffrages. En cas de parité des voix, et si le président ne remet pas l'affaire à
une autre réunion, sa voix est prépondérante.
Signatures.
Référence de publication: 2007001755/800851/41.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2006, réf. DSO-BX00050. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060133050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
CRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4467 Soleuvre, 82, rue de Limpach.
R.C.S. Luxembourg B 82.593.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 novembre 2006.
1682
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000193/202/11.
(060131166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Immo-Plâtre, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 100.618.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 novembre 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000194/202/11.
(060131165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Alpha D1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Laroc Holdings, S.à r.l.).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 108.006.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 novembre 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000197/202/12.
(060131162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Polycotton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.638.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 6 novembre 2006i>
En date du 6 novembre 2006, il a été décidé par l'Assemblée Générale:
1. Il est décidé d'accepter la démission de la société PricewaterhouseCoopers, R.C.B numéro 65.477, ayant son siège social
au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Il est décidé de nommer comme commissaire aux comptes la société VAN CAUTER-SNAUWAERT & CO , S.à r.l.,
R.C.B. numéro 52.610, ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen en qualité de commissaire aux comptes
de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.
Pour extrait conforme
<i>Polycotton S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007000327/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06701. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Fiduciaire du Kiem, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 80.232.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 novembre 2006.
P. Bettingen
1683
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000198/202/11.
(060131161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Ciments Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 7.466.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
37787 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
le 4 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000199/211/9.
(060131445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
DCC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.910.
In the year two thousand and six, on the twelfth October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Grand Duchy of Lu-
xembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of DCC FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), a Luxem-
bourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a
notarial deed of the notary Maître Henri Hellinckx, enacted on 29 September 2006, whose articles of incorporation have
not yet been published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
To this end, there appears:
DCC TREASURY SERVICES LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at
DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Ireland, RC Dublin number 426058 (the «sole shareholder»)
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal (the «proxy holder»).
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to
this document in order to be registered therewith.
The proxy holder requests the notary to act that:
I.- All the 500 (five hundred) shares of EUR 25.00 (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly
states that it has been duly informed beforehand.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of notice;
2.- Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 15,957,500.00 (fifteen million nine hundred fifty
seven thousand five hundred Euro) by the issue of 638,300 (six hundred and thirty eight thousand and three hundred) new
shares of Euro 25.00 (twenty five Euro) each in favour of DCC FINANCIAL SERVICES IRELAND LIMITED (the «Contri-
butor»);
3.- Subscription by the Contributor and payment of the 638,300 (six hundred and thirty eight thousand and three hundred)
new shares issued by the Contributor by way of a contribution of all its assets and liabilities to the Company;
4.- Immediate cancellation of 500 shares of the Company with a value of EUR 25.00 (twenty-five Euro) each further to
their contribution to the Company by the Contributor, and subsequent decrease of the share capital of the Company by an
amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro);
5.- Amendment of article 8 of the articles of association of the Company relating to the share capital in order to reflect
the new share capital of the Company amounting to EUR 15,957,500.00 (fifteen million nine hundred fifty seven thousand
five hundred Euro) pursuant to the above resolutions;
6.- Termination of the current financial year;
7.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
1684
<i>First resolutioni>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of 15,957,500.00 (fifteen million nine hundred
fifty-seven thousand five hundred Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 15,970,000.00 (fifteen million nine hundred seventy thousand Euro) by the issue of 638,300 (six
hundred and thirty eight thousand and three hundred) new shares of Euro 25.00 (twenty five Euro) each (the «New Shares»)
in favour of the here-above named sole shareholder DCC TREASURY SERVICES LIMITED, a company incorporated under
the laws of Ireland, having its registered office at DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Ireland (the «Contri-
butor») subject to the payment of a share premium of EUR 63,826,168.46 (sixty three million eight hundred twenty six
thousand one hundred sixty eight Euro and fourty six Cents) (the «Share Premium») of which EUR 1,595,750.00 (one million
five hundred ninety-five thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve.
The whole is fully paid up by way of a contribution of all the assets and liabilities owned by the Contributor, in the
framework of an all assets and liabilities contribution to the Company amounting to a total value of EUR 79,783,668.46
(seventy-nine million seven hundred eighty-three thousand six hundred and sixty eight Euro and fourty-six Cents).
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to
above by its contribution in kind of all its assets and liabilities to the Company.
<i>Contributor's intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Patrick Van Hees, pre-named. The Contributor declares
to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets and liabilities hereafter
described, subject to the payment of the Share Premium of which EUR 1,595,750.00 (one million five hundred ninety-five
thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind
of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended,
which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, the pre-named company, having its registered office in a member State of the
European Union, in exchange of the issuance of the New Shares, represents all its assets and liabilities (entire property), and
is documented in the copy of the interim balance sheet of the Contributor as of 12 October 2006, which will remain hereafter
attached, signed by the Company's managers.
The assets and liabilities contributed to the Company are composed of:
<i>Assetsi>
- 500 shares having a par value of EUR 25.00 (twenty five euros) each in DCC FINANCE, S.à r.l. a company incorporated
under the laws of Luxembourg and having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg;
- A receivable of EUR 3,172,444.00 (three million, one hundred and seventy-two thousand, four hundred and forty-four
euros) plus interest accrued as of 12 October 2006 amounting to EUR 12,929.30 (twelve thousand, nine hundred and twenty-
nine euros and thirty cent) against a group company ALVABAY LTD.;
- A receivable of EUR 2,456,000.00 (two million, four hundred and fifty-six thousand euros) plus interest accrued as of 12
October 2006 amounting to EUR 10,009.43 (ten thousand and nine euros and forty-three cent) against a group company
MILLAIS LTD.;
- A receivable of EUR 22,004,871.00 (twenty-two million, four thousand, eight hundred and seventy-one euros) plus
interest accrued as of 12 October 2006 amounting to EUR 89,680.85 (eighty-nine thousand, six hundred and eighty euros
and eighty-five cent) against a group company DCC BUSINESS EXPANSION FUND LTD.;
- A receivable of EUR 3,583,000.00 (three million, five hundred and eighty-three thousand euros) plus interest accrued as
of 12 October 2006 amounting to EUR 14,602.52 (fourteen thousand, six hundred and two euros and fifty-two cent) against
a group company DCC plc;
- A receivable of EUR 3,164,876.00 (three million, one hundred and sixty-four thousand, eight hundred and seventy-six
euros) plus interest accrued as of 12 October 2006 amounting to EUR 12,898.45 (twelve thousand, eight hundred and ninety-
eight euros and forty-five cent) against a group company DCC ENERGY LTD.;
1685
- A receivable of EUR 1,414,158.00 (one million, four hundred and fourteen thousand, one hundred and fifty-eight euros)
plus interest accrued as of 12 October 2006 amounting to EUR 5,763.40 (five thousand, seven hundred and sixty-three euros
and forty cent) against a group company DCC SerCom LTD.;
- A receivable of EUR 4,000,000.00 (four million euros) plus interest accrued as of 12 October 2006 amounting to EUR
16,302.00 (sixteen thousand, three hundred and two euros) against a group company SerCom SOLUTIONS LTD.;
- A receivable of EUR 6,685,207.00 (six million, six hundred and eighty-five thousand, two hundred and seven euros) plus
interest accrued as of 12 October 2006 amounting to EUR 27,245.56 (twenty-seven thousand, two hundred and forty-five
euros and fifty six cent) against a group company DCC FOOD AND BEVERAGE LTD.;
- A receivable of EUR 14,287,500.00 (fourteen million, two hundred and eighty seven thousand and five hundred euros)
plus interest accrued as of 12 October 2006 amounting to EUR 58,228.71 (fifty-eight thousand, two hundred and twenty-
eight euros and seventy-one cent) against a group company SerCom PROPERTY LTD.;
- A receivable of EUR 18,622,924.00 (eighteen million, six hundred and twenty-two thousand, nine hundred and twenty-
four euros) plus interest accrued as of 12 October 2006 amounting to EUR 75,897.73 (seventy-five thousand, eight hundred
and ninety-seven euros and seventy three cent) against a group company SerCom (HOLDINGS) LTD.;
- A receivable of EUR 237,000.00 (two hundred and thirty-seven thousand euros) against DCC FINANCE LTD a group
company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at registered office is at DCC House, Brewery
Road, Stillorgan, Co. Dublin;
- Cash amounting to EUR 520.00 (five hundred and twenty euros);
<i>Liabilitiesi>
- A payable amounting to a global amount of EUR 80,889.49 (eighty thousand, eight hundred and eighty-nine euros and
forty-nine cent) owed to DCC NOMINEES LTD, a group company incorporated under the laws of Ireland, having its regis-
tered office at registered office is at DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin;
- Other accrued liabilities («provisions») for a global amount of EUR 100,000.00 (one hundred thousand euros).
And, any and all assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date of the contribution, not mentioned
because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations which would be attached thereto
in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is EUR 79,783,668.46 (seventy-nine million seven hundred eighty-three thousand
six hundred and sixty-eight Euro and forty six Cents). Such evaluation has been approved by the board of managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 12 October 2006, which shall remain annexed to this deed
to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Manager's interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company, such as duly represented by Mr. Patrick Van Hees, in accordance
with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers on 12 October 2006, who require
the notary to act as follows:
To acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of the
Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the contribution of 500 shares of the Company by the Contributor, it is resolved to cancel the contributed
shares with immediate effectiveness.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital shall be automatically decreased by an amount of
EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
unanimously resolved to amend the first paragraph of article eight (the second paragraph remaining the same) of the articles
of association of the Company to be read as follows:
«The share capital of the Company is set at EUR 15,957,500.00 (fifteen million nine hundred fifty-seven thousand five
hundred Euro), represented by 638,300 (six hundred and thirty-eight thousand and three hundred) shares with a nominal
value of EUR 25.00 (twenty-five) each».
1686
<i>Sixth resolutioni>
After due and careful consideration it was unanimously resolved to exceptionally terminate as at 12 October 2006 the
current financial year of the Company, having started on 29 September 2006. Consequently, the next financial year of the
Company shall begin on 13 October 2006 and terminate on 31 March 2007, and each subsequent financial year of the
Company shall then begin on 1 April and end on 31 March, as provided in article 17 of the articles of association.
<i>Tax exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting of
all the assets and liabilities of a capital company having its registered office in a member State of the European Union, nothing
withheld or excepted, carried out to the Company, the Company expressly requests, for the contribution described above
made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971, as
modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.
There being no further business, the meeting is declared closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Suit la traduction française du texte qui précède:i>
L'an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de DCC FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et constituée par un
acte notarié du 29 septembre 2006 du notaire Henri Hellinckx et dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
A cette fin, comparaît:
DCC TREASURY SERVICES LIMITED, une société constituée en Irelande, ayant son siège social à DCC House, Brewery
Road, Stillorgan, Co. Dublin, Irlande RC Dublin N
o
426058 (l'«associé unique»)
Ici représenté par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé (le «mandataire»).
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Toutes les 500 (cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 15.957.500,00 (quinze millions neuf cinquante-sept
mille cinq cent euros), par l'émission de 638.300 (six cent trente-huit mille trois cent) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune en faveur de DCC FINANCIAL SERVICES IRELAND LIMITED (l'«Ap-
porteur»);
3.- Souscription et paiement par l'Apporteur de toutes les 638.300 (six cent trente-huit mille trois cent) nouvelles parts
sociales au moyen d'un apport en nature de tous ses éléments d'actifs et de passifs à la Société;
4.- Annulation immédiate des 500 parts sociales de la Société d'un montant de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune suite
à l'apport dans la Société par l'Apporteur, et concomitamment, réduction du capital social de la Société d'un montant de
EUR 12.500,00 (douze mille cinq cent euros);
1687
5. Modification de l'article 8 des Statuts de la Société concernant le capital social de la Société pour refléter le nouveau
capital social de la Société d'un montant de EUR 15.957.500,00 (quinze millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent
euros) suite aux résolutions précédentes;
6. Clôture de l'exercice fiscal en cours;
7. Divers.
Après que l'associé unique ait approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'associé unique de la Société renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette
assemblée générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir
été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 15.957.500,00 (quinze millions neuf cent
cinquante-sept mille cinq cent euros), de manière à l'augmenter de son montant actuel de EUR 12.500,00 (douze mille cinq
cent euros) à EUR 15.970.000,00 (quinze millions neuf cent soixante-dix mille euros), par l'émission de 638.300 (six cent
trente-huit mille trois cent) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales») en faveur de l'associé unique prénommé DCC TREASURY SERVICES LIMITED, une société
constituée en Irelande, ayant son siège social à DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Ireland (l'«Apporteur»),
sujet au paiement d'une prime d'émission de EUR 63.826.168,46 (soixante-trois millions huit cent vingt-six mille cent soixante-
huit euros et quarante-six cents) (la «Prime d'Emission») de laquelle EUR 1.595.750,00 (un million cinq cent quatre-vingt-
quinze mille sept cent cinquante euros) sont alloués à la réserve légale.
La totalité est entièrement libérée par un apport en nature de tous les actifs et passifs détenus par l'Apporteur, dans le
cadre d'un apport de tous ses actifs et passifs à la Société, pour une valeur totale s'élevant à un montant de EUR 79.783.668,46
(soixante-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante huit euros et quarante-six cents).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé unanimement d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales décrites
précédemment, par un apport en nature de tous ses actifs et passifs à la Société.
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes l'Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees, prénommé. L'Apporteur déclare
souscrire les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer par l'apport en nature consistant dans les actifs et passifs
tels que définis ci-après, sujets au paiement de la Prime d' Emission de laquelle EUR 1.595.750,00 (un million cinq cent quatre-
vingt-quinze mille sept cent cinquante euros) sont alloués à la réserve légale.
Les Nouvelles Parts Sociales aussi bien que la Prime d' Emission ont été totalement libérées par l'Apporteur par un apport
en nature de tous ses actifs et passifs tels que définis par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre
1971 amendée qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par l'Apporteur, société précitée, ayant son siège social ainsi que son siège de direction effective dans un Etat
membre de l'Union Européenne, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, représente l'intégralité de ses actifs
et passifs («universalité») et est conforme à la copie du bilan intermédiaire de l'Apporteur au 12 octobre 2006 qui restera
attachée au présent acte, signée par les gérants de la Société.
Les actifs et passifs apportés à la Société sont constitués comme suit:
- Actifs 500 (cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune, détenues dans DCC
FINANCE, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg et, ayant son siège social sis 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg;
- Une créance d'un montant de EUR 3.172.444,00 (trois millions cent soixante-douze mille quatre cent quarante-quatre
euros) et les intérêts échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 12.929,30 (douze mille neuf cent vingt-neuf euros et
trente cents) contre ALVABAY LTD.;
- Une créance d'un montant de EUR 2.456.000,00 (deux millions quatre cent cinquante-six mille euros) et les intérêts
échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 10.009,43 (dix mille neuf euros et quarante-trois cents) contre MILLAIS
LTD.;
- Une créance d'un montant de EUR 22.004.871,00 (vingt-deux millions quatre mille huit cent soixante-et-onze euros) et
les intérêts échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 89.680,85 (quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt euros
et quatre-vingt-cinq cents) contre DCC BUSINESS EXPANSION FUND LTD.;
1688
- Une créance d'un montant de EUR 3.583.000,00 (trois millions cinq cent quatre-vingt-trois mille euros) et les intérêts
échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 14.602,52 (quatorze mille six cent deux euros et cinquante-deux cents)
contre DCC plc.;
- Une créance d'un montant de EUR 3.164.876,00 (trois millions cent soixante-quatre mille huit cent soixante-seize euros)
et les intérêts échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 12.898,45 (douze mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros
et quarante-cinq cents) contre DCC ENERGY LTD.;
- Une créance d'un montant de EUR 1.414.158,00 (un million quatre cent quatorze mille cent cinquante-huit euros) et les
intérêts échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 5.763,40 (cinq mille sept cent soixante-trois euros et quarante
cents contre DCC SerCom LTD.;
- Une créance d'un montant de EUR 4.000.000,00 (quatre millions euros) et les intérêts échus au 12 octobre 2006 d'un
montant de EUR 16.302,00 (seize mille trois cent deux euros) contre SerCom SOLUTIONS LTD.;
- Une créance d'un montant de EUR 6.685.207,00 (six millions six cent quatre-vingt-cinq mille deux cent sept euros) et
les intérêts échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 27.245,56 (vingt-sept mille deux cent quarante cinq euros et
cinquante six cents) contre DCC FOOD AND BEVERAGE LTD.;
- Une créance d'un montant de EUR 14.287.500,00 (quatorze millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros)
et les intérêts échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 58.228,71 (cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euros
et soixante et onze cents) contre SerCom PROPERTY LTD.;
- Une créance d'un montant de EUR 18.622.924,00 (dix-huit millions six cent vingt-deux mille neuf cent vingt-quatre euros)
et les intérêts échus au 12 octobre 2006 d'un montant de EUR 75.897,73 (soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-dix-
sept euros et soixante-treize cents) détenue sur un groupe de sociétés SerCom (HOLDINGS) LTD.;
- Une créance d'un montant de EUR 237.000,00 (deux cent trente sept mille euros) contre DCC FINANCE LTD, une
société du groupe constituée sous le droit d'Irelande, ayant son siège social à DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co.
Dublin;
- Une somme de EUR 520,00 (cinq cent vingt euros).
<i>Passifsi>
- Une dette d'un montant total de EUR 80.889,49 (quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-neuf euros et quarante neuf
cents) au bénéfice de DCC NOMINEES LIMITED., une société du groupe constituée en vertu du droit d'Irelande, ayant son
siège social sis DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin;
- Autres dettes accrues («provisions») pour un montant total de EUR 100.000,00 (cent mille euros);
Ainsi que, tous les actifs et passifs détenus par l'Apporteur qui pourraient exister à ce jour, non mentionnés car non
connus, et qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations qui pourraient s'y rattacher de quelque
manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 79.783.668,46 (soixante-dix-neuf millions sept cent quatre-
vingt-trois mille six cent soixante-huit euros et quarante-six cents). Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance
de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 12 octobre 2006 qui restera ci-annexée
pour être enregistrée avec l'acte.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par M. Patrick Van Hees, pré-nommé, en vertu des stipu-
lations du rapport d'évaluation établissant la valeur de l'apport à la date du 12 octobre 2006, qui prient le notaire d'acter
que:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de l'apport
en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l'apport des 500 parts sociales de la Société par l'Apporteur, il est décidé d'annuler les parts sociales apportées
avec effet immédiat.
En conséquence de l'annulation qui précède, le capital social de la Société est automatiquement réduit d'un montant de
EUR 12.500,00 (douze mille cinq cent euros).
1689
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été entièrement réalisé, il est unanimement décidé de
modifier l'article huit paragraphe premier des Statuts (le deuxième paragraphe restant inchangé) et de lui donner la teneur
suivante:
«Le capital de la Société est fixé à EUR 15.957.500,00 (quinze millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent euros),
représenté par 638.300 (six cent trente-huit mille trois cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq
euros) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
Après un examen attentif, il a été unanimement décidé de clôturer exceptionnellement l'exercice social en cours de la
Société au 12 octobre 2006, celui-ci ayant commencé le 29 septembre 2006. Par conséquent, le prochain exercice social de
la Société commencera le 13 octobre 2006 et se terminera le 31 mars 2007, et par la suite, chaque exercice fiscal de la
Société commencera le 1
er
avril et finira le 31 mars, comme le prévoit l'article 17 des statuts de la Société.
<i>Demande d'exonération du droit d'apporti>
Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature
consistant en tous les actifs et passifs d'une société de capitaux ayant son siège social ainsi que son siège de direction effective
dans un Etat membre de l'Union Européenne, rien n'étant retenu ni excepté, simultanément à la Société, la Société demande
expressément pour l'apport décrit ci-dessus fait par l'Apporteur, l'application de l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxem-
bourgeoise du 29 décembre 1971, ainsi que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération du droit
d'apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ sept mille euros.
Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2006, vol. 438, fol. 55, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007001037/242/298.
(060132599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Bondinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 53.986.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 novembre 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000216/202/11.
(060131168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Lopes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 94.239.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
1690
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007000203/578/5.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07540. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Sterling Sub Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 104.772.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 20 novembre 2006 que:
- Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement au 5, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg,
- M. Jeremy Conway, conseiller juridique, né le 1
er
octobre 1976 à Adelaïde (Australie), demeurant professionnellement
au 111 Strand, London WC2R 0AG (Royaume-Uni),
- M
e
Stefan Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, et
- M
e
Delphine Tempé, avocate, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg
ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance:
- la société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été réélue aux fonctions
de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007001622/6465/37.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00304. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Leaflock Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.032.727,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 38.228.
Bilan enregistré une première fois sous le numéro L060106347.06
Le bilan modifié au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
R. P. Pels.
Référence de publication: 2007000226/575/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08582. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 105.881.
Pursuant to a share transfer agreement effective as of June 15, 2006, seventy-seven (77) shares of the Company, out of
the two thousand five hundred (2,500) shares of the Company, have been transferred from FAIRFIELD AERIUM PARTNERS
LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered office at Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, State of Delaware, 19808 USA, to FAIRFIELD AERIUM
1691
INTERNATIONAL S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at Carré Bonn, 20, rue de la Poste L-2346
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 106.769.
As a consequence, FAIRFIELD AERIUM PARTNERS LP, prenamed, henceforth owns one hundred sixty-three (163) shares
of the Company and FAIRFIELD AERIUM INTERNATIONAL S.C.A., prenamed, henceforth owns one thousand eight hun-
dred thirty-seven (1,837) shares of the Company.
November 30, 2006.
C. Martougin.
<i>By virtue of a proxyi>
Traduction
Conformément à un contrat de transfert de parts sociales avec effet au 15 juin 2006, soixante-dix sept (77) parts sociales
de la Société, sur les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de la Société, ont été transférées par FAIRFIELD AERIUM
PARTNERS LP, un limited partnership constitué et régi selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à Corpo-
ration Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Etat du Delaware 19808 USA, à FAIRFIELD AERIUM
INTERNATIONAL S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social Carré Bonn, 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.769.
En conséquence, FAIRFIELD AERIUM PARTNERS LP, pré-désignée, détient désormais cent soixante-trois (163) parts
sociales de la Société et FAIRFIELD AERIUM INTERNATIONAL S.C.A., pré-désignée, détient désormais mille huit cent
trente sept (1.837) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 novembre 2006.
C. Martougin.
<i>En vertu d'une procurationi>
Référence de publication: 2007001525/250/35.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03803. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Salon Patricia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3780 Tétange, 3, rue des Légionnaires.
R.C.S. Luxembourg B 37.309.
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000232/4035/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00652. - Reçu 103 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Misys International Banking Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 18.189.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 20 octobre 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Messieurs Yves Attal, Russell Davenport et Patrick Pleyers en tant qu'administrateurs de la société a été
renouvelé.
Le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises a été
renouvelé.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au
31 mai 2007.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
1692
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007000248/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01162. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Converter Technologies Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 29.847.
<i>Protokoll der Vorzeitigen Ordentlichen Generalversammlung vom 30. Mai 2006 am Gesellschaftssitzi>
- Die Mandate von Herrn François Mesenburg, employé privé, mit beruflicher Anschrift in 23, avenue Monterey, L-2086
Luxemburg und Frau Laurence Mostade, employée privée, mit beruflicher Anschrift in 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xemburg, sowie das Mandat der luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter haftung LOUV, S.à r.l., mit Sitz in 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxemburg als Verwaltungsratsmitglieder sind für eine statutarische Amtszeit von 6. Jahren bis zur Or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2012 verlängert.
- Das Mandat des Kommissars, FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxemburg, ist für eine
statutarische Amtszeit von 6. Jahren bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012 verlängert.
Für beglaubigten Auszug
<i>CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
i>Unterschriftt / Unterschriftt
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2007000336/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03497. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Entreprise de Constructions de Voiries et de Pavages d'Art DELLI ZOTTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.
R.C.S. Luxembourg B 73.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000249/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01848. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Transéfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 69.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000252/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08149. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
ArcticTern, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 122.014.
STATUTS
L'an deux mille six, le trente octobre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
1693
A comparu:
Monsieur Jeremy Malou, gérant de société, né à Namur (Belgique), le 6 décembre 1976, demeurant à B-1980 Lasne, 2,
ruelle des Béguines,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare
constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ArcticTern, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la fabrication le marketing et la distribution de produits et services en matière
de textile, d'habillement, de décoration, de maroquinerie, de bijoux, de sport et d'aventure ainsi que tous services annexes,
le commerce et l'import-export de toutes marchandises généralement quelconques, le conseil en gestion et organisation
d'entreprise, le conseil en informatique, le conseil en marketing et image de marque, le conseil en ressources humaines, le
conseil en sous-traitance et délocalisation de production et services, la recherche et le suivi de joint-ventures. La société
peut s'intéresser dans toutes affaires, entreprises et sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières et services ou
faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui, qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Jeremy Malou, prénommé, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du consen-
tement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales re-
présentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis
en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au siège
social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix propor-
tionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une
modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
1694
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
au capital social.
Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la dis-
solution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeremy Malou, gérant de société, né à Namur (Belgique), le 6 décembre 1976, demeurant à B-1380 Lasne, 2,
ruelle des Béguines.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Malou, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 novembre 2006, vol. 321, fol. 24, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 24 novembre 2006.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007001235/2724/82.
(060133038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.141.
Le bilan pour la période du 13 juin 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000254/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07680. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
1695
Comer Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 52.661.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000256/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07681. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Sofidra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.723.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000257/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07678. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Société d'Alimentation, Anciennement Edmond Muller, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 252, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 15.736.
Constituée par-devant M
e
Tony Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1957, acte
publié au Mémorial C n
o
10 du 19 février 1957, modifiée par acte sous seing privé en date du 10 octobre 2001, lávis afférent
a été publié au Mémorial C n
o
500 du 29 mars 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>Pour SOCIETE D'ALIMENTATION, ANCIENNEMENT EDMOND MULLER
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000676/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00101. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Promo Sport 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 76.073.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000259/504/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06606. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
1696
Arcelor Commercial Rebar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 47.058.
<i>Exti>
<i>octobre 2006i>
5. Les mandats de tous les administrateurs sont venus à échéance. L'Assemblée générale, à l'unanimité, décide de proroger
les mandats des Messieurs Gérard Evrard et Henri Reding, avec adresses professionnelles au 2, rue de l'Industrie, L-4823
Rodange, pour une nouvelle période de six (6) ans. Leur mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée générale statutaire
à tenir en l'an 2012.
L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean Schummers avec adresse professionnelle au 2, rue de l'Industrie,
L-4823 Rodange, administrateur de la société. Monsieur Schummers est nommé pour une période de six (6) ans. Son mandat
viendra à expiration lors de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.
L'Assemblée générale, à l'unanimité, décide de nommer Monsieur Florian Wagner, avec adresse professionnelle au 2, rue
de l'Industrie, L-4823 Rodange, commissaire en remplacement de Monsieur Pierre Peters pour contrôler les comptes à partir
de l'exercice 2005. Monsieur Wagner est nommé pour une période de six (6) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.
Pour extrait conforme
G. Evrard
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2007000422/571/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03657. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
LBREP II Linco Luxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 112.441.
In the year two thousand and six, on the tenth of November,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,
There appear:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg section B under number 106.232, and having
its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on May 5th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name of LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l. with registered office at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 112.441, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary of December 1, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 472 dated on March 4, 2006, and whose bylaws were amended by a deed of the undersigned notary
of May 31st, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associatons number 1611 dated August 24th, 2006.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of two thousand eight hundred
Euro (€ 2,800.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to fifteen thousand
three hundred Euro (EUR 15,300.-) by creation and issue of one hundred twelve (112) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe to the one hundred twelve
(112) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of two thousand eight hundred Euro
(EUR 2,800.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount
1697
due and payable under the terms and conditions of an interest free loan agreement signed between the Company and LBREP
II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed on January 10, 2006 whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed,
lent the principal amount of twenty-six thousand two hundred sixteen Swedish Krona (SEK 26,216.-) corresponding to two
thousand eight hundred thirteen Euro twenty-two cent (EUR 2,813.22) to the Company.
The excess amount of thirteen Euro twenty-two cent (EUR 13.22) is allocated to the share premium account of the
Company.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan
agreement executed between the Company and LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, on January 10, 2006.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall hen-
ceforth read as follows:
« Art. 6. The share capital is fixed at fifteen thousand three hundred Euro (EUR 15,300.-) represented by six hundred
twelve (612) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of
the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 106.232, et ayant son siège social à 1
B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 5 mai 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 112.441, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 1er décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 472 en date du 4 mars 2006 dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 31
mai 2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1611 en date du 24 août 2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12,500.-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille huit cents Euro (EUR
2.800,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à quinze mille trois cents Euro
(EUR 15.300,-) par la création et l'émission de cent douze (112) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription-Libérationi>
L'associé unique, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précité, déclare souscrire aux cent douze (112) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et les libère intégralement par apport en nature consistant
en une créance détenue à l'encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d'un
contrat de prêt entre la Société et LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précité, en date du 10 janvier 2006 en vertu duquel
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de vingt-six mille deux cent
seize Couronnes Suédoises (SEK 26.216,-) correspondant à deux mille huit cents treize Euros et vingt-deux cent (EUR
2.813,22).
Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l'original du contrat de
prêt entre la Société et LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précité, conclu en date du 10 janvier 2006.
1698
Le montant de treize Euros vingt-deux cent (EUR 13,22) est alloué au compte prime d'émission de la Société.
V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6 . Le capital social est fixé à quinze mille trois cents Euros (EUR 15.300,-) divisé en six cent douze (612) parts
sociales, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS. fol. 33. case 11. Reçu 28,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé) J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000262/211/89.
(060131149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Enclave S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 32.816.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000261/504/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06607. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Beau Soleil Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.265.
L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la
présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAU SOLEIL INVESTISSEMENT
S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée sous la dénomination
sociale BEAU SOLEIL INVESTISSEMENT S.A. suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 octobre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Pascale Guillaume, employée privée, avec adresse
professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
1699
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'exercice social de la Société et modification subséquente de l'article 14 des statuts;
2. Modification de la date de l'assemblée et modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 13 des statuts;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les associés représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et si nécessaire de ratifier le changement de l'exercice social de
la Société. L'année sociale n'est plus définie du 1
er
juillet au 30 juin mais du 1
er
décembre au 30 novembre, de sorte que
l'exercice en cours qui a commencé le 2 octobre 2006 se terminera le 30 novembre 2006 et que les exercices suivants iront
chaque fois du 1
er
décembre au 30 novembre.
Il s'en suit que l'article 14 des statuts est modifié comme suit:
«L'année sociale commence le 1
er
décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du
mois de mai à 10.00 heures.
En conséquence le 1
er
alinéa de l'article 13 des statuts est modifié comme suit:
«L'Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le 3
ième
mardi du mois de mai à 10.00 heures.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Guillaume, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 12, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Signé par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement
de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
Référence de publication: 2007000279/230/71.
(060131266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Great American Stores A, Société à responsabilité limitée,
(anc. Great German Stores H).
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 120.377.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.
There appeared the following:
The private liability company PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED having its registered office at 146, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies),
here represented by Mr Patrick Roemer, private employee, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy,
by virtue of a proxy given on November 9th, 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
1700
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft mit
beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of GREAT GERMAN STORES H, having its registered
office in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins, incorporated following a deed of the undersigned notary on October
2nd , 2006, registered with the Register of Commerce and Companies under number B-120.377 ,non yet published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the company into GREAT AMERICAN STORES A and subsequent
to change article 3 of the articles of incorporation as follows:
« Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of GREAT AMERICAN STORES A»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at 850.- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two versions,
the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by bis surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am fünfzehnten November.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies),
hier vertreten durch Herrn Patrick Roemer, Privatbeamter, berufsansässig in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 9. November 2006.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg unter
dem Namen GREAT GERMAN STORES H mit Sitz in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins eingetragenen und im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B-120.377, eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung ist, gegründet durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 2. Oktober 2006, noch nicht veröffentlicht
im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Die alleinige Anteilinhaberin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:
<i>Einziger Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft in GREAT AMERICAN STORES A umzuändern und
in Konsequenz Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:
« Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen GREAT AMERICAN STORES A».
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf 850,- EUR geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst
worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten Kom-
parenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Roemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 10, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
1701
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 29. November 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007000937/206/70.
(060132665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Beau Soleil Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.265.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1637 du 15 novembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A. Schwachtgen
i>Signature
Référence de publication: 2007000280/230/9.
(060131268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Europa Freight Corporation, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 12.807.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of October at 3.30 p.m.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EUROPA FREIGHT CORPORATION LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its
registered office in Europa House, 68 Hailey Road, Erith, Kent, DA18 4AU, United Kingdom registered with The Registrar
of Companies in England and Wales under number 01097287,
hereby represented by Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse,
by virtue of a power of attorney issued under private seal on October, 5, 2006,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- It is the sole shareholder of the company EUROPA FREIGHT CORPORATION, société anonyme, a public company
limited by shares, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, («hereinafter the Com-
pany»), incorporated by a deed of Maître Michel-Gérard-Joseph-Norbert Muller, then notary residing in Bascharage, on
January 28th 1975, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n
o
61 dated April 3rd, 1975, which
articles of incorporation have been amended several times and for the last time by virtue of a meeting of the board of
directors held on September 4, 2001, published by extract in the Memorial C, n
o
643 dated April 25, 2002,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 12.807;
- The corporate capital of the Company is established at EUR 124,000.- (one hundred twenty-four thousand Euros),
represented by 10.000 (ten thousand) shares, all entirely subscribed and paid in;
- It results from the minute of the shareholders' meeting held under private seal on 27 January 2005, that the shareholders
of the Company have decided to dissolve the Company in accordance with its Statutes, which foresee that the Company
was incorporated for a duration of 30 years beginning with its incorporation on 28 January 1975.
A copy of the minutes of such meeting, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
- Since the presaid meeting, the appearing person became the sole shareholder of the Company;
- Following to such dissolution, and since no liquidator has been appointed by resolutions taken by the shareholders of
the Company, article 143 of the Luxembourg law on commercial companies considers that the directors of the company
shall be deemed to be liquidators. Thus Mr. Ian Hansford, Mr. Gherardo Miss and Mr. Malcom David Smith are now members
of the committee of liquidators of the Company;
- The sole shareholder, duly represented renounces to the appointment of a «commissaire à la liquidation».
- According to the balance sheet of the Company as at May 15, 2006, the sole shareholder, duly represented, declares
that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained.
A copy of the balance sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
1702
- The Company's activities have ceased;
- The sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company;
- Following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- The sole shareholder gives discharge to the liquidators of the Company;
- There should be proceeded to the cancellation of the shares of the Company;
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at Europa House, 68 Hailey
Road, Erith, Kent, DA18 4AU, United Kingdom.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
person, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the latter signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trente et un octobre à 15.30 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
A comparu:
La société EUROPA FREIGHT CORPORATION LIMITED, une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays
de Gales, ayant son siège social à Europa House, 68 Hailey Road, Erith, Kent, DA18 4AU, Royaume-Uni, enregistrée au
registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Gales sous le numéro 01097287,
ici représentée par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 octobre 2006
laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d'acter que:
- Elle est l'actionnaire unique de la société anonyme EUROPA FREIGHT CORPORATION, société anonyme, ayant son
siège social au L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Michel-Gérard-Joseph-Norbert Muller, alors notaire de résidence à Bascharage, le 28 janvier 1975, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, n
o
61 daté du 3 avril 1975, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 4 septembre 2001, publiée
par extrait au Mémorial C, n
o
643 du 25 avril 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.807;
- Le capital social de la Société s'élève à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros), représenté par 10.000 (dix mille)
actions, toutes intégralement souscrites et libérées.
- Il résulte d'une assemblée des actionnaires tenue en date 27 janvier 2005, que les actionnaires de la société ont décidé
de procéder à la dissolution de la Société en conformité avec ses statuts qui prévoient que la société était constituée pour
une durée de trente ans à compter de sa constitution, le 28 janvier 1975.
Une copie du procès-verbal de cette assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes;
- Depuis la prédite assemblée, la comparante est devenue le seul actionnaire de la Société
- Faisant suite à cette dissolution et dans la mesure où aucun liquidateur n'a été nommé par les actionnaires de la Société,
l'article 143 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales considère que les administrateurs de la Société sont
réputés être les liquidateurs. Ainsi Monsieur Ian Hansford, Monsieur Gherardo Miss et Monsieur Malcom David Smith sont
désormais membres du comité des liquidateurs de la Société;
- L'actionnaire unique, dûment représenté, renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- Au vu du bilan de la Société établi au 15 mai 2006, l'actionnaire unique déclare que tout le passif de la Société, y compris
le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.
Une copie du bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes;
- L'activité de la Société a cessé;
- L'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout et n'importe quel passif éventuel
de la Société dissoute;
- Suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- L'actionnaire unique donne décharge aux liquidateurs de la Société;
- Il y a lieu de procéder à l'annulation des actions de la Société;
1703
- Les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à Europa House, 68
Hailey Road, Erith, Kent, DA18 4AU, Royaume-Uni.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, dûment repré-
sentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 95, case 4. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 novembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007001570/222/88.
(060132942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.548.
In the year two thousand and six, on the tenth day of November,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minute.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR,
S.à r.l., a Luxembourg investment company in risk capital in the form of a private limited liability company (société d'inves-
tissement en capital à risque sous forme de société à responsabilité limitée), with its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 104 548 (the Company). The Company has been incorporated on 6 December 2004 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N
o
164 of 23 February 2005.
The articles of association of the Company have been amended several time as and for the last time by a deed of the
notary André Schwachtgen dated 31 October 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
1) GENPACT GLOBAL (LUX), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 104 547,
hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 November 2006.
2) GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), a corporation organised under the laws of Mauritius and having its
registered office at Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius,
hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 November 2006.
3) WIH HOLDINGS, a private company limited by shares organised under the laws of Mauritius and having its registered
office at C/O ANAND S. PATHAK P&A LAW OFFICES, 1st Floor, Dr. Gopal Das Bhavan, 28 Barakhamba Road, New Delhi,
110001 India,
hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 November 2006.
4) BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. (LUXEMBOURG) S.A., a credit institution organised as a public limited company,
with registered office 4, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, being registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 44.365,
hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 November 2006.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 3,078,270 (three million seventy eight thousand two hundred and seventy) series A preferred shares, 3,018,270
(three million eighteen thousand two hundred and seventy) series B preferred shares, and 394,352 (three hundred and
ninety-four thousand three hundred and fifty-two) common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one US Dollars)
1704
each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 744 (seven hundred and forty-four US Dollars) in
order to bring the share capital from its present amount of USD 201,217,652 (two hundred and one million two hundred
and seventeen thousand six hundred and fifty-two US Dollars), represented by 3,078,270 (three million seventy eight thou-
sand two hundred and seventy) series A preferred shares, 3,018,270 (three million eighteen thousand two hundred and
seventy) series B preferred shares and 394, 352 (three hundred and ninety-four thousand three hundred and fifty-two)
common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one US Dollars) each, to an amount of USD 201,218,396 (two hundred
and one million two hundred and eighteen thousand three hundred and ninety-six US Dollars), represented by 3,078,270
(three million seventy eight thousand two hundred and seventy) series A preferred shares, 3,018,270 (three million eighteen
thousand two hundred and seventy) series B preferred shares and 394,376 (three hundred and ninety-four thousand three
hundred and seventy-six) common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one US Dollars) each;
3. Subscription to the share capital increase specified under item 2. above by BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. (LU-
XEMBOURG) S.A. and payment in cash of the share capital increase;
4. Subsequent amendment to article 4 first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles) in order
to reflect the share capital increase specified under item 2. above;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to
any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company;
and
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 744 (seven hundred and forty-
four US Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 201,217,652 (two hundred and one
million two hundred and seventeen thousand six hundred and fifty-two US Dollars), represented by 3,078,270 (three million
seventy eight thousand two hundred and seventy) series A preferred shares, 3,018,270 (three million eighteen thousand two
hundred and seventy) series B preferred shares and 394, 352 (three hundred and ninety-four thousand three hundred and
fifty-two) common shares, having a par value of USD 31 (thirty-one US Dollars) each, to an amount of USD 201,218,396
(two hundred and one million two hundred and eighteen thousand three hundred and ninety-six US Dollars) by way of
creation and issue of 24 (twenty-four) common shares of the Company, having a par value of USD 31 (thirty- one US Dollars)
each, and the Meeting hereby issues such new common shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the 24 (twenty-
four) newly issued common shares of the Company as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. (LUXEMBOURG) S.A., a credit institution organised as a public limited company,
with registered office 4, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, being registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 44.365,
here represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 November 2006,
declares (i) to subscribe to the 24 (twenty-four) newly issued common shares of the Company having a par value of USD
31 (thirty-one US Dollars) each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an
aggregate amount of USD 14,952 (fourteen thousand nine hundred and fifty-two US Dollars).
The contribution in cash, in the aggregate amount of USD 14,952 (fourteen thousand nine hundred and fifty-two UD
Dollars) is to be allocated as follows:
1. an amount of USD 744 (seven hundred and forty-four US Dollars) to the share capital account of the Company; and
2. the balance of USD 14,208 (fourteen thousand two hundred and eight US Dollars) to the share premium account of
the Company.
1705
The aggregate amount of USD 14,952 (fourteen thousand nine hundred and fifty-two US Dollars) is forthwith at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate
issued by FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. on 10 November 2006 confirming the availability of the subscription
amount on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 first paragraph of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that
it reads henceforth as follows:
«The Company's subscribed capital is set at USD 201,218,396 (two hundred and one million two hundred and eighteen
thousand three hundred and ninety-six US Dollars) divided into 3,078,270 (three million seventy eight thousand two hundred
and seventy) series A preferred shares designated as Series A Preferred Stock, 3,018,270 (three million eighteen thousand
two hundred and seventy) series B preferred shares designated as Series B Preferred Stock, (together with the Series A
Preferred Stock, the Preferred Stock) and 394,376 (three hundred and ninety-four thousand three hundred and seventy-six)
common shares (the Common Stock) (together the Shares or the Stock), each with a par value of USD 31 (thirty-one US
Dollars) (the Share Capital).»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing proxyholder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR,
S.à r.l., une société d'investissement en capital à risque de droit luxembourgeois sous forme de société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.548 (la Société). La Société a été constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6
décembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N
o
164 du 23 février 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire André
Schwachtgen en date du 31 octobre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1) GENPACT GLOBAL (LUX), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 104.547,
représentée par Monsieur Philippe Thiebaud, avocat résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2006.
2) GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), une société régie par le droit de Maurice, ayant son siège social à Edith
Cavell Street, à Port Louis, à Maurice,
représentée par Monsieur Philippe Thiebaud, avocat résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2006.
3) WIH HOLDINGS, une société régie par le droit de Maurice, ayant son siège social au C/O ANAND S. PATHAK P&A
LAW OFFICES, 1st Floor, Dr. Gopal Das Bhavan, 28 Barakhamba Road, à New Delhi 110 001 en Inde,
représentée par Monsieur Philippe Thiebaud, avocat résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2006.
4) BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (LUXEMBOURG) S.A., une institution de crédit sous forme de société anonyme,
ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.365,
représentée par Monsieur Philippe Thiebaud, avocat résidant au Luxembourg,
1706
en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2006.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et par le
notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acte ce qui suit:
I. que 3.078.270 (trois millions soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie
A, 3.018.270 (trois millions dix-huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 394.352
(trois cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-deux) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
USD 31 (trente-et-un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont dûment représentées à la présente Assemblée de la Société, laquelle peut par conséquent être considérée comme
dûment constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 744 (sept cent quarante-quatre Dollars des Etats-
Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 201.217.652 (deux cent un
millions deux cent dix-sept mille six cent cinquante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 3.078.270 (trois
millions soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie A, 3.018.270 (trois millions
dix huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 394.352 (trois cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent cinquante-deux) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un
Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de USD 201.218.396 (deux cent un millions deux cent dix-huit
mille trois cent quatre-vingt seize Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 3.078.270 (trois millions soixante-dix-
huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie A, 3.018.270 (trois millions dix-huit mille deux
cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 394.376 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent
soixante-seize) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) chacune;
3. Souscription et paiement en numéraire de l'augmentation de capital social indiquée au point 2. ci-dessus par BANK SAL.
OPPENHEIM JR. & CIE (LUXEMBOURG) S.A.;
4. Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 4. des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter
l'augmentation de capital social spécifiée au point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder,
sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregistrement des nouvelles parts sociales émises dans le registre
de parts sociales de la Société; et
6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux
formalités de convocation, les associés de la Société représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 744 (sept cent quarante-quatre Dollars
des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 201.217.652 (deux
cent un millions deux cent dix-sept mille six cent cinquante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par
3.078.270 (trois millions soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie A,
3.018.270 (trois millions dix huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 394.352 (trois
cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-deux) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 31
(trente et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de USD 201.218.396 (deux cent un millions deux
cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt seize Dollars des Etats-Unis d'Amérique), par voie de création de 24 (vingt-quatre)
parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique)
chacune. L'Assemblée émet par conséquent lesdites parts sociales ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération suivantes des 24 (vingt-quatre)
parts sociales ordinaires nouvellement émises de la Société de la manière suivante:
<i>Intervention, Souscription et Libérationi>
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (LUXEMBOURG) S.A., une institution de crédit sous forme de société anonyme, ayant
son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 44.365,
1707
représentée par Monsieur Philippe Thiebaud, avocat résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration accordée le 10 novembre 2006,
déclare (i) souscrire à 24 (vingt-quatre) parts sociales ordinaires nouvellement émises de la Société, ayant une valeur
nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune et (ii) les libérer entièrement par voie d'apport
en numéraire consistant en le paiement d'un montant total de USD 14.952 (quatorze mille neuf cent cinquante-deux Dollars
des Etats-Unis d'Amérique).
L'apport en numéraire, d'un montant total de USD 14.952 (quatorze mille neuf cent cinquante-deux Dollars des Etats-
Unis d'Amérique) devra être alloué comme suit:
1. un montant de USD 744 (sept cent quarante-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au compte capital
social nominal de la Société; et
2. le solde de USD 14.208 (quatorze mille deux cents huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au compte de
prime d'émission de la Société;
Le montant total de USD 14.952 (quatorze mille neuf cent cinquante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste le certificat de blocage
émis par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. le 10 novembre 2006 présenté au notaire instrumentaire, certificat qui
confirme la disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît
expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de la Société, afin d'y refléter les modifi-
cations ci-dessus. Il aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est établi à USD 201.218.396 (deux cent un millions deux cent dix-huit mille trois cent
quatre-vingt seize Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 3.078.270 (trois millions soixante-dix-huit mille deux
cent soixante-dix) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, 3.018.270 (trois millions dix-huit mille deux cent soixante-
dix) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, et 394.376 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-
seize) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) (désignées ensemble les Parts Sociales), ayant une valeur
nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune (le Capital Social).»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et
confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société, à l'enregistrement des nouvelles parts sociales émises dans le registre de parts
sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Thiebaud, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, vol. 156S, fol. 10, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007000281/230/173.
(060131340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
IDROS bagno-arte, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
R.C.S. Luxembourg B 122.044.
L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
La société à responsabilité limitée DELVAUX, S.à r.l. avec siège à L-5955 Itzig, 11, rue de Contern, (RCS-Luxembourg N
o
29.735) ici représentée par son gérant Monsieur Jeannot Delvaux, né à Grevenmacher le 19 novembre 1960, demeurant
professionnellement à L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire de . dresser acte d'une société à responsabilité
limitée, qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
1708
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IDROS BAGNO-
ARTE.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a aussi pour objets:
- l
- la vente des articles de la branche et d'articles sanitaires,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession
et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social sera
identique ou similaire au sien.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt- cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites par l'associée unique la société
DELVAUX, S.à r.l.
La preuve de la libération intégrale a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé
que de l'accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis
en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,
déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
au capital social.
Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux décisions des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commencera aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.
1709
<i>Assemblée généralei>
Ensuite l'associée unique, agissant comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jeannot Delvaux, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Delvaux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 35, case 6. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 28 novembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007002070/206/97.
(060133614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.548.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1610 du 10 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A. Schwachtgen
i>Signature
Référence de publication: 2007000282/230/9.
(060131341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Poltec International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 72.324.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 octobre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007000303/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06972. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Digiloux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2559 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.038.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Ist erschienen:
Herr Kai Neukirch, Kaufmann, geboren in Mülheim an der Ruhr (Deutschland), am 19. Dezember 1973, wohnhaft in
D-68542 Heddesheim, Kirschblütenstrasse 9,
1710
hier vertreten durch Herrn Eric Blank, Diplom-Betriebswirt, beruflich wohnhaft in L1330 Luxemburg, 40, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 6. November 2006,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert
zu werden.
Dieser Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem
nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung des Handels mit elektronischen Geräten jedweder Art.
Im Weiteren umfasst der Zweck der Gesellschaft jedwede gewerbliche Vermittlungs- und Handelstätigkeit, soweit diese
nicht gesetzlich bereits geregelt ist.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder
denselben fördern kann, ausüben.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung DIGILOUX, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)
Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr Kai Neukirch, Kaufmann, wohn-
haft in D-68542 Heddesheim, Kirschblütenstrasse 9, gezeichnet.
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesellschaft.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft
nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an
den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche
von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam,
wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesellschafter
und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendsechs.
1711
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäftsführung
erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-
und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals
erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwendbar.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Kai Neukirch, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-2559 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter des Komparenten, hat derselbe die gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: E. Blank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 40, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des
Sociétés et Associations erteilt.
Luxembourg, den 5. Dezember 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007002080/227/83.
(060133596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Lester Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 54.600.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 novembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007000304/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06968. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
1712
GMR Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 70.184.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 novembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007000305/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06963. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Great German Offices, Société à responsabilité limitée,
(anc. Great German Stores G).
Siège social: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 113.871.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.
There appeared the following:
The private liability company PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED having its registered office at 146, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies),
here represented by Mr Patrick Roemer, private employee, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, Place de
Nancy,
by virtue of a proxy given on November 9th, 2006
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft mit
beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of GREAT GERMAN STORES G, having its registered
office in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins, incorporated following a deed of the undersigned notary on January
27th, 2006, registered with the Register of Commerce and Companies under number B-113.871, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 on March 4th, 2006.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the company into GREAT GERMAN OFFICES and subsequent to
change article 3 of the articles of incorporation as follows:
« Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of GREAT GERMAN OFFICES».
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at 850.- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two versions,
the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am fünfzehnten November.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich.
1713
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies),
hier vertreten durch Herrn Patrick Roemer, Privatbeamter, berufsansässig in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 9. November 2006.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg unter
dem Namen GREAT GERMAN STORES G mit Sitz in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins eingetragenen und im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B-113.871 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung ist, gegründet durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Januar 2006, veröffentlicht im Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 473 vom 6. März 2006.
Die alleinige Anteilinhaberin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:
<i>Einziger Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namer der Gesellschaft in GREAT GERMAN OFFICES umzuändern und in
Konsequenz Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:
« Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen GREAT GERMAN OFFICES».
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf 850,- EUR geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst
worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten Kom-
parenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Roemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 10, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxemburg-Eich, den 29. November 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007000942/206/70.
(060132644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Longbow (Investment n°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.976.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of October,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
LONGBOW CAPITAL, S.à r.l., a company established and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte, l-1331 Luxembourg, in the process of registration
with the Trade and Company Register of Luxembourg, hereby represented by Mr. Jérôme Bouclier, attorney, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23rd, October 2006.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of incor-
poration of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
1714
Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code,
as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of LONGBOW (INVESTMENT N°1), S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
2.1 The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
2.2 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
2.3 In the event that in the view of the sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may
temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings and
the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means (including but not limited to acquisition,
assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds and other debt instruments,
shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, any kind of shares, notes, debentures,
convertible securities and swaps and other derivative instruments, and any combination of the foregoing, in each case whether
readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations).
3.2 The Company may provide assistance of any kind to the undertakings (which for avoidance of doubt shall include
partnerships) in which the Company has a participating interest or which have a participating interest in the Company or
which form a part of the group of companies or to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any such undertakings' obligations
and debts.
3.3 The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements, con-
tracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection with
the objects in the preceding paragraphs.
3.4 The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to
include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share Capital, Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The share capital of the Company is set at ten thousand British Pound Sterling (GBP 10,000.-) divided into five hundred
(500) shares, with a nominal value of twenty British Pound Sterling (GBP 20.-) each, all of which are fully paid up.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred.
Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company
and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
6.2 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
1715
6.4 The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred amongst shareholders or to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
6.5 The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory Auditors
Art. 9. Management
9.1 The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders or not (the
«Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the «Board of
Managers»).
9.2 Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders.
9.3 While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, sets
their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
9.4 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers
10.1 The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers.
10.2 The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require so.
10.3 The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
10.4 Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of
board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
10.5 Every board meeting shall be held in Luxembourg.
10.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
10.7 A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation in Luxembourg of a majority of the
Managers holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.
10.8 One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other provided
that the majority of the Managers are physically present in Luxembourg. Such participation shall be deemed equal to a physical
presence at the meeting and such meeting shall be deemed to be held in Luxembourg.
10.9 A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of com-
munication, signed by all the Managers provided that the majority of the Managers shall be physically present in Luxembourg,
is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held
in Luxembourg. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Managers
12.1 The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
1716
12.2 Notwithstanding the provisions of Article 12.1, the Company shall not, without the prior approval of the sole Manager
or, as the case may be, of the majority of the Board of Managers:
(a) make any material decision in relation to loan management or loan variation matters, including, but not limited to:
(i) loan term extensions (for a term of up to 12 months for any one loan with a maximum of 2 extensions);
(ii) further advances of up to GBP 250,000 per borrower and GBP 500,000 in aggregate (including advances required to
remedy any default);
(iii) up to 3 covenants (covenants being covenants in any finance agreement which may be entered into from time to time
by the Company or its subsidiaries with a credit institution), waivers;
(b) dispose of any asset at or above par value;
(c) create working capital reserves which are considered prudent for the execution of the realisation of all the assets of
respectively the Company and any of its subsidiaries; or
12.3 Notwithstanding the provisions of Article 12.1, the Company shall not, without the prior approval of shareholders
representing fifty percent (50%) of the share capital of the Company:
(a) dispose of any asset below par value;
(b) make any material amendments to finance agreements that may be entered into from time to time between the
Company and a credit institution;
(c) enter into any new borrowing or permit any change in its borrowing structures;
(d) enter into any contracts (or variations thereto) with related parties including, but not limited to, any employment or
consultancy contracts between the shareholders, the directors and itself (and no such related party may vote in relation to
any such arrangement with itself); or
(e) any loan term extensions, further advances or covenant waivers in excess of those reserved as the sole Manager's or
the Board of Managers' matters in the provisions of Article 12.2.
12.4 Notwithstanding the provisions of Article 12.1, the Company is entitled to take the following decisions subject to
the prior approval of shareholders representing seventy five percent (75%) of the share capital of the Company:
(a) grant any debentures or grant any person to acquire the same;
(b) purchase any material asset; or
(c) permit any change in its corporate structure (whether as a group or otherwise).
12.5 For purposes of this Article 12, the following terms shall mean:
(a) 50% Consent: the prior written consent of more than fifty percent (50%) of the shareholders or the affirmative vote
of the shareholders holding more than fifty percent (50%) of the votes cast on a resolution to be adopted by the general
meeting of shareholders;
(b) 75% Consent: the prior written consent of seventy five percent (75%) or more of the shareholders or the affirmative
vote of the shareholders holding seventy five (75%) or more of the votes cast on a resolution to be adopted by the general
meeting of shareholders.
12.6 All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers.
Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
15.2 Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be bound
by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Managers.
Art. 17. Auditors
17.1 The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
1717
17.2 The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders
18.1 If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
18.2 If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the sole Manager or, as the
case may be, the Board of Managers to the shareholders.
18.3 Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent to
the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted.
18.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
18.5 A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person
who need not be a shareholder.
18.5 One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by
any similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting and such meeting shall be
deemed to be held in Luxembourg.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders
19.1 Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
19.2 Subject to all the other powers reserved to the sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the
Law or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote
21.1 Subject to the provisions of this Article 21.2, any resolution whose purpose is to amend the present Articles of
Incorporation or whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to
the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of share-
holders representing three quarters of the share capital of the Company.
21.2 The following decisions will be taken by a unanimous vote of shareholders representing the entire share capital:
(a) payment any dividend or making distribution to its shareholders; or
(b) any material change to its business.
21.3 Except as otherwise required by the Law, by the present Articles of Incorporation, or in accordance with the pro-
visions of any agreement which may be entered into from time to time between the shareholders and the Company, all
other resolutions will be taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
21.4 One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and
ends on the last day of the month of December.
Art. 23. Adoption of Financial Statements
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed, the sole Manager or, as the case may be, the Board of
Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
23.2 The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders for approval.
23.3 Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
1718
Art. 24. Appropriation of Profits
24.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.
That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
share capital of the Company.
24.2 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall ensure that the remainder of
the annual net profits will be disposed of, in accordance with the provisions of any agreement which may be entered into
from time to time between the shareholders and the Company and in accordance with the provisions of the Articles of
Association.
24.3 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may, in accordance with the
provisions of any agreement which may be entered into from time to time between the shareholders and the Company and
in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation, decide to pay interim dividends on the basis of the
statement of accounts prepared by the sole Manager or, as the case may be, by the board of Managers, showing sufficient
funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end
of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward
and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation
25.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting of
shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by the Law or by the provisions of any agreement which may be entered into from time to time between
the shareholders and the Company.
25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
25.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them or in any
other way as determined in any agreement which may be entered into from time to time between the shareholders and the
Company.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed
for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed ca-
pital (GBP)
number of
shares
amount paid-
in (GBP)
LONGBOW CAPITAL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000.-
500
10,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000.-
500
10,000.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately two thousand seven hundred Euros (2,700.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following resolu-
tions:
Resolved to set at one (1) the number of manager and to appoint Mr. Grant Manheim, banker, residing at 45 Cleveland
Square, London, W2 6DA, United Kingdom, born on 2 May 1944 in New York (United States of America) as Manager of
the Company for an unlimited duration.
The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
1719
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's proxy holder,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the notary
by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
LONGBOW CAPITAL, S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg.
représentée par Mr. Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 octobre
2006.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée:
Chapitre I. Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code
Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination LONGBOW (INVESTMENT N°1), S.à r.l.
Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant
unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
2.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
2.4 Au cas où le Gérant unique où, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tem-
porairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par
la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
3.1 L' objet de la société est l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, et l'investis-
sement, l'acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être limité à, par acquisition, sub-
participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obligations et autres instruments de
dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste soit limitative, des actions, des
intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles, des obligations convertibles et des
swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement
négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures synthétiques).
3.2 La Société peut accorder toute forme d'assistance aux entreprises (incluant les sociétés de personnes avec ou sans
personnalité morale telles que les partnerships) dans lesquelles la Société détient une participation ou qui détiennent une
participation dans la Société ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et
de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles desdites
entreprises.
3.3 La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute
nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute ou
partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure des
accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque, des contrats de crédit,
des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie,
1720
des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en relation avec les
objets mentionnés sous les paragraphes précédents.
3.4 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large
de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10,000.-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20.-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.
Art. 6. Parts Sociales
6.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et
une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de
la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
6.2 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
6.3 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
6.4 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée
d'un associé unique. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés et à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6.5 La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
6.6 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée
aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérance
9.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant(s)»). Si plusieurs
gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
9.2 Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
9.3 Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
9.4 L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans
qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé unique
ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
10.1 Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance.
10.2 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être
convoquée si deux Gérants le demandent.
10.3 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance
désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
10.4 Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants
au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du
jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou par
1721
écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
10.5 Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
10.6 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
10.7 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou
représentée à Luxembourg. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la
réunion.
10.8 Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre sous réserve que la majorité des gérants soit physiquement présente à Luxembourg. Une telle participation sera
considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion et cette réunion sera considérée comme ayant été tenue
à Luxembourg.
10.9 Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, signée par tous les Gérants est, sous réserve que la majorité des Gérants soit physiquement présente à
Luxembourg, régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée
et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun
par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance
seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants
12.1 Le Gérant unique ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société.
12.2 Nonobstant les dispositions de l'Article 12.1, la Société ne doit pas, sans l'accord préalable du Gérant unique où, le
cas échéant, de la majorité des membres du Conseil de Gérance:
(a) prendre des décisions substantielles en rapport avec la gestion des prêts ou les questions relatives à la modification
des prêts, y compris, mais sans être limité à:
(i) les extensions des échéances des prêts (pour une échéance allant jusqu'à 12 mois pour chaque prêt avec un maximum
de deux extensions);
(ii) des avances supplémentaires allant jusqu'à GBP 250.000 par emprunteur et GBP 500.000 au total (y compris les avances
requises pour remédier à un manquement);
(iii) jusqu'à trois engagements (les engagements étant ceux inclus dans les contrats financiers qui peuvent être conclus à
tout moment par la Société ou ses filiales avec une institution de crédit), des renonciations;
(b) céder des actifs à leur valeur ou à une valeur supérieure;
(c) créer des réserves de liquidité («working capital reserve») qui sont considérées comme nécessaires pour l'exécution
de la réalisation de tous les actifs respectivement de la Société ou d'une de ses filiales; ou
12.3 Nonobstant les dispositions de Article 12.1, la Société ne doit pas, sans l'Accord des 50%:
(a) céder les actifs de la Société en dessous de leur valeur;
(b) faire des modifications substantielles aux contrats financiers qui ont été ou pourraient être conclus de temps en temps
par la Société ou n'importe laquelle de ses filiales et une institution de crédit;
(c) conclure de nouveaux emprunts ou permettre des changements dans les structures d'emprunt;
(d) conclure des contrats (ou des modifications de ceux-ci) avec des parties liées y compris, mais sans être limité à, des
contrats de travail ou de consultant entre les actionnaires, les directeurs et la Société (aucune de ces parties liées ne pouvant
voter en relation avec un tel accord conclu avec elle-même); ou
(e) procéder à des extensions des échéances des prêts, des avances supplémentaires ou des limitations d'engagements
allant au-delà de ceux étant de la compétence exclusive du Gérant où, le cas échéant, du Conseil de Gérance tel qu' il en
est fait mention à l'Article 12.2.
12.4 Nonobstant les dispositions de l'Article 12.1, la Société est autorisée à prendre les décisions suivantes sous réserve
de l'Accord des 75%:
(a) accorder des obligations (ou titres de toute sorte) ou octroyer à une autre personne une option d'en accorder,
(b) acheter des actifs substantiels,
(c) permettre des modifications dans la structure sociétale (comme groupe ou autrement).
12.5 Pour les besoins de cet Article 12, les termes ci-dessous auront la signification suivante:
(a) l'Accord des 50%: l'accord préalable de plus de cinquante pour cent (50%) des associés ou le vote positif des associés
représentant plus de cinquante pour cent (50%) des votes exprimés pour la résolution à adopter à l'assemblée générale des
associés.
(b) l'Accord des 75%: l'accord préalable de soixante-quinze pour cent (75%) ou plus des associés ou le vote positif des
associés représentant soixante-quinze pour cent (75%) ou plus des votes exprimés pour la résolution à adopter à l'assemblée
générale des associés.
1722
12.6 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou,
le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant unique ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société
qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.
15.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant unique ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés
lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société
16.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant.
16.2 En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 17. Commissaires aux Comptes
17.1 Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
17.2 Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés
18.1 Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas les Articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.
18.2 Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par le Gérant unique, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.
18.3 A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Gérant unique où, le cas échéant, par le Conseil de Gérance,
subsidiairement, par le commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le
lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi q'une indication des affaires qui y seront
traitées.
18.4 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
18.5 Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
18.6 Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale
19.1 Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
19.2 Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant unique ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu
de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle
1723
20.1 L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société comporte plus de vingt-cinq
(25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le second
mardi du mois de mai à dix heures.
20.2 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, Vote
21.1 Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts
ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, sera adoptée par une
majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
21.2 Les décisions suivantes seront prises par un vote unanime des associés représentant l'intégralité du capital social:
(a) paiement des dividendes ou distribution aux associés;
(b) admission de tout nouvel actionnaire au sein de la Société; ou
(c) tout changement important de ses activités.
21.3 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour
du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels
23.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi.
23.2 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
23.3 Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent
la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices
24.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.
24.2 L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets, conformément aux dispositions de tout contrat à conclure à tout moment entre les associés et la Société et
conformément aux dispositions des Statuts. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
24.3 L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à
allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation
25.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi ou des Statuts de tout contrat qui pourra être conclu de temps en temps entre les associés
et la Société.
25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent ou de toute autre manière confor-
mément aux dispositions de tout contrat à conclure à tout moment entre les associés et la Société.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
1724
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Associé
Capital sou-
scrit (GBP)
Nombre de
parts sociales
Libération
(GBP)
LONGBOW CAPITAL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,-
500
10.000,
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,-
500
10.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille sept cents euros (2.700,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions
suivantes:
1) L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant et de nommer Mr Grant Manheim, banquier, né le 2 Mai
1944 à New York (United States of America), résidant à 45 Cleveland Square, London, W2 6DA, Royaume-Uni, pour une
durée illimitée:
2) L'associé unique décide de fixer le siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bouclier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 85, case 13. - Reçu 149,22 euros.
<i>Le Receveur ffi>
(signé): Tholl.
Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000863/211/433.
(060132517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
FB Assurances Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 58.713.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006i>
En date du 30 juin 2006, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
1. Reconduction des mandats d'administrateurs de Messieurs Luc Van Den Meersschaut et Jacques Bofferding pour un
mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale statutaire de 2007;
2. Nomination de Madame Christa De Bruyn, 16, bd Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que Messieurs William Van Impe
(Président), 16, bd Royal, L-2449 Luxembourg, Gaétan Delvaux De Fenffe, 16, bd Royal, L-2449 Luxembourg et Pierre
Devondel, 16, bd Royal, L-2449 Luxembourg en qualité de nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée
Générale statutaire de 2007.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>FB ASSURANCES MANAGEMENT
i>FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A.
S. Vomscheid
1725
<i>Directeur Financieri>
Référence de publication: 2007000307/7063/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08524. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
FB Assurances Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 58.713.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2006i>
En date du 3 octobre 2006, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre note de la démission de Mr Jacques Bofferding, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, de ses fonctions
d'administrateur avec effet au 1
er
septembre 2006.
- de reconduire les mandats d'administrateurs de Messieurs William Van Impe, Christa de Bruyn, Gaëtan Delvaux De
Fenffe, Pierre Devondel et Luc Van den Meersschaut, pour un mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2007.
- de réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'Entreprises pour un mandat d'un an prenant fin
lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2007.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>FB ASSURANCES MANAGEMENT
i>FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A.
S. Vomscheid
<i>Directeur Financieri>
Référence de publication: 2007000306/7063/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08526. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Gambale Roofing Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 84.761.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 novembre 2006 révoque le mandat d'administrateur de M.
Michael De Clercq.
L'assemblée a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son rem-
placement. En outre M. Nicolas a été affecté à la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant, conformément aux
statuts de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2008.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007000309/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06959. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Acuazahara (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 52.142.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2006i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
1726
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
aux fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2011.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000310/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07863. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Rue du CE.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 67, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 99.006.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000813/236/10.
(060132391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
T.O. Transoil Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 82.336.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000427/4185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02548. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Riverbrow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 59.575.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme PLUMEAU S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.251, ici représentée par Monsieur Denis
Brettnacher, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une
procuration délivrée à Luxembourg le 15 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme RIVERBROW S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 17 juin 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503 du 16 septembre 1997, dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu, suivant assemblée générale extraordinaire tenu sous seing privé en date du 22 mai 2002,
1727
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1140 du 29 juillet 2002, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 59.575.
Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-deux mille deux cent vingt-six euros et seize centimes
(32.226,16 EUR) représenté par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.
Que la société PLUMEAU S.A., représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
actions libérées du capital de ladite Société.
Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de
la susdite Société, avec effet à ce jour.
Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'elle entreprendra
sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
où ils seront conservés pendant cinq années.
Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats des actions au porteur par le notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: D. Brettnacher, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2006, vol. 471, fol. 29, case 6. - Reçu 12 euros.
<i>Le receveuri> (signé): Molling
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007001550/5770/49.
(060132273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Farfar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.178.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est tenue en date du 15 septembre
2004 au siège social que:
Monsieur Richard Wright avec son adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été nommé
administrateur de la société avec effet au 15 septembre 2004 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010,
en replacement de Monsieur François Manti, démissionnaire avec effet au 31 août 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007000321/803/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08042. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1728
Acuazahara (Luxembourg) S.A.
Alpha D1, S.à r.l.
Arcelor Commercial Rebar S.A.
ArcticTern
Association Nationale des Croix de Guerre des T.O.E. et de la Valeur Militaire, Section de Luxembourg
Beau Soleil Investissement S.A.
Beau Soleil Investissement S.A.
Bondinvest S.A.
Ciments Luxembourgeois S.A.
Comer Group S.A.
Converter Technologies Holding S.A.
CRD S.A.
DCC Finance S.à r.l.
Digiloux S.à r.l.
Enclave S.A.
Entreprise de Constructions de Voiries et de Pavages d'Art DELLI ZOTTI S.A.
Europa Freight Corporation
Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l.
Farfar S.A.
FB Assurances Management
FB Assurances Management
Fiduciaire du Kiem, S.à r.l.
Financière Daunou 2 S.A.
Gambale Roofing Technology S.A.
Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l.
Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l.
GMR Investments S.A.
Great American Stores A
Great German Offices
Great German Stores G
Great German Stores H
IDROS bagno-arte
Immo-Plâtre, S.à r.l.
Laroc Holdings, S.à r.l.
LBREP II Linco Luxco, S.à r.l.
Leaflock Holding S.A.
Lester Holding S.A.
Longbow (Investment n°1) S.à r.l.
Lopes, S.à r.l.
Misys International Banking Systems S.A.
NCB Warrant Holdings, S.à r.l.
Poltec International S.A.
Polycotton S.A.
Promo Sport 2000 S.A.
Riverbrow S.A.
Rue du CE.COM, S.à r.l.
Salon Patricia S.à r.l.
Sipsey, S.à r.l.
Société d'Alimentation, Anciennement Edmond Muller
Sofidra S.A.
Sterling Sub Holdings S.A.
T.O. Transoil Finance S.A.
Transéfi S.à r.l.