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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 26
23 janvier 2007
SOMMAIRE
1st-Group Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1211
Accession Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1213
Accession Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1215
Agape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1202
Almazora Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
1248
Atlantis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1215
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .
1203
Bois La Dame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1202
Brussels City Properties S.A. . . . . . . . . . . .
1203
Camada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1248
Canaan Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1216
CCP II Office 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1226
Clamart International S.A. . . . . . . . . . . . . .
1206
Daras Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1244
Daras Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1245
Daras Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1245
Elite Model Management Luxembourg . .
1206
EuroMast, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1244
Experta Management A.G. . . . . . . . . . . . . .
1207
Fisch Fund Services AG . . . . . . . . . . . . . . . .
1207
Gerflor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1245
Giant Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1243
Heliandre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1204
Ilan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1205
Ippocrate Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . .
1241
Jadof Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1205
Jofad Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1205
LDV Management Bainbridge Holding
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1241
Motwit S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1206
Nord Est Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1207
Ofima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1216
Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1244
Praine Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1215
Rome Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1232
Safilo Capital International S.A. . . . . . . . . .
1244
SINEK Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1248
Spring Multiple 2004 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
1204
Spring Multiple 2005 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
1207
Spring Multiple 2006 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
1204
Stream Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1247
Vontobel Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1202
1201
Vontobel Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 38.170.
Einladung an die Anteilinhaber des VONTOBEL FUND zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
welche am Dienstag, dem <i>13. Februar 2007i> , um 11.00 Uhr in 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxemburg, stattfinden
wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung des Berichts des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Zustimmung zur Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. August 2006
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Nettogewinnes
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Wahl und Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
6. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
7. Sonstiges
Die Ordentliche Generalversammlung benötigt kein Anwesenheitsquorum, um wirksam beschließen zu können. Bes-
chlüsse über die Punkte der Tagesordnung können durch Zustimmung der einfachen Mehrheit der auf der Generalver-
sammlung vertretenen Anteile gefasst werden.
Für den Fall, dass Sie nicht an der Versammlung teilnehmen können, stehen Ihnen auf Anfrage am Firmensitz Vollmachts-
formulare zur Verfügung, die vor Beginn der Versammlung ausgefüllt, unterzeichnet und zurückgesandt werden sollten. Bitte
senden Sie das Formular per Fax und dann per Post an BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, LUXEMBOURG BRANCH,
33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxemburg, zu Händen von Frau Cécile Bruyant (Faxnummer: (+352) 26
96 97 30). Stichtag ist Freitag, der 9. Februar 2007. Unabhängig von seinem Inventarwert berechtigt ein Anteil zu einer
Stimme.
Luxemburg, den 23. Januar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007005250/755/30.
Bois La Dame S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 98.569.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme BOIS LA DAME SA, prédésignée, sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
annuelle de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le jeudi <i>8 février 200i> 7 à 14.00 heures au siège social
sis à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2005
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
- allocation du résultat pour la période s'achevant le 31 décembre 2005
- quitus aux administrateurs
- quitus au commissaire aux comptes
- pouvoirs à donner
- questions diverses.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007005503/20.
Agape S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 83.716.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>5 février 2007i> à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1202
1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq jours
francs avant l'assemblée.
Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2007001732/6768/20.
Brussels City Properties S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 32.566.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i>
à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002224/795/14.
Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. sont invités à participer à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i>
à 10.00 heures au siège social de la Banque, au 12, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et dont l'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits, sociaux et consolidés, au 30 septembre 2006,
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
3. Affectation des Résultats,
4. Décharge aux Administrateurs,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
Afin d'obtenir une carte d'entrée leur permettant de participer à l'Assemblée, les Actionnaires devront, au moins cinq
jours ouvrables avant la date de l'Assemblée, déposer leurs titres au siège social de la Banque et en demander le blocage ou
faire parvenir au siège social un certificat de blocage des titres en vue de ladite Assemblée, émanant de leur organisme
financier dépositaire.
Pour toute question complémentaire, veuillez contacter le Secrétariat Général de la Banque, Mme Chantal Hagen- De
Mulder au n° 45.35.45.23.22.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002242/34/22.
1203
Heliandre Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.414.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i> à 10.30 heures, au siège social, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du nombre d'administrateurs de 3 à 5.
2. Nomination de Madame Ann Mertens, employée privée, née le 18 décembre 1966 à Louvain (Belgique), et de Monsieur
Robert Hovenier, directeur, né le 28 mai 1965 à Seedorf (Pays-Bas), tous deux demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2011.
3. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002228/29/16.
Spring Multiple 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 98.293.
Le Gérant Commandité a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2007i> à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice
de leur mandat au 31 décembre 2006.
4. Démission d'un membre du Conseil de Surveillance et décharge à lui donner.
5. Nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance.
6. Divers.
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commanditéi>
Référence de publication: 2007002229/1023/17.
Spring Multiple 2006 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.416.
Le Gérant Commandité a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice
de leur mandat au 31 décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Gérant Commandité.i>
Référence de publication: 2007002254/14.
1204
Jadof Invest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.417.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i> à 11.00 heures, au siège social, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du nombre d'administrateurs de 3 à 5.
2. Nomination de Madame Ann Mertens, employée privée, née le 18 décembre 1966 à Louvain (Belgique), et de Monsieur
Robert Hovenier, directeur, né le 28 mai 1965 à Seedorf (Pays-Bas), tous deux demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2008.
3. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002230/29/16.
Jofad Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.714.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i>
à 9.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Monsieur Luc Rodesch de son mandat d'administrateur et décharge.
2. Augmentation du nombre d'administrateurs de 4 à 5.
3. Nomination de Madame Ann Mertens, employée privée, née le 18 décembre 1966 à Louvain (Belgique), et de Monsieur
Hans De Graff, directeur, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), tous deux demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2008.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002232/29/17.
Ilan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.090.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée Générale
statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
1205
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002234/29/19.
Elite Model Management Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 73.844.
The shareholders are hereby convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING
which will be held on Thursday, the <i>1st of February 2007i> at 11.30 a.m. at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Adoption by the Company of the name ELITE WORLD and subsequent amendment of article 1 of the Company's
articles of association which will henceforth have the following wording:
in English: «There is hereby established a société anonyme under the name of ELITE WORLD»
in French: «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELITE WORLD»
2. Increase of the number of directors from four to five.
3. Appointment of Mr. Thomas Röggla, company director, born in Salzburg (Austria), on March 19, 1967, residing in
Monaco, 6, avenue des Ligures, as director until the end of the statutory general meeting of 2007.
4. Sundry.
<i>The Board of Directors:i>
Référence de publication: 2007002237/29/18.
Clamart International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.062.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 janvier 2007i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée Générale
Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002238/19.
Motwit S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 8.351.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2007i> à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Nominations statutaires.
1206
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002244/15.
Spring Multiple 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 107.392.
Le Gérant Commandité a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance et au Conseil de Surveillance pour l'exercice de leur mandat au 31 décembre 2006.
4. Démission d'un membre du Conseil de Surveillance, décharge à lui donner.
5. Nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance.
6. Divers.
<i>Le Gérant Commandité.i>
Référence de publication: 2007002252/15.
Nord Est Fund, Fonds Commun de Placement.
L'acte modificatif au règlement de gestion de NORD EST FUND du 8 décembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 5
janvier 2007, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Le règlement de gestion consolidé de NORD EST FUND, signé en date du 8 décembre 2006, enregistré à Luxembourg,
le 5 janvier 2007, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
NORD EST ASSET MANAGEMENT
Signature
Référence de publication: 2007005543/1024/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01848. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01852. - Reçu 60 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070004460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Fisch Fund Services AG, Société Anonyme,
(anc. Experta Management A.G.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.063.
Im Jahre zweitausendundsechs, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft EXPERTA MA-
NAGEMENT A.G., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 69, route d'Esch, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 51.063 (die «Gesellschaft») statt.
Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde vom 17. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Nummer 268 vom 16. Juni 1995 gegründet.
Die Satzung der Gesellschaft wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Henri Hellinckx, am
25. November 2003, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 79 vom 21. Januar 2004 geändert.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Mari-Wenn Dietrich, Bankangestellte, berufsmäßig wohnhaft in Lu-
xemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Gérard Pirsch, Bankangestellter, berufsmäßig wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Sonia Miloche, Bankangestellte, berufsmäßig wohnhaft in Lu-
xemburg.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung ersucht der Vorsitzende den amtie-
renden Notar folgendes zu beurkunden:
1207
I. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umbenennung der Gesellschaft von EXPERTA MANAGEMENT AG in FISCH FUND SERVICES AG mit Wirkung zum
31. Dezember 2006.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Bareinzahlung des Betrages von hundertfünfzigtausend EURO (150.000,-) um
es von einem jetzigen Stand von einhundertfünfundzwanzigtausend EURO (125.000,-) auf zweihundertfünfundsiebzigtausend
EURO (275.000,-) durch Ausgabe von sechstausend (6.000) neuen Aktien zum Nominalwert von je fünfundzwanzig EURO
(25,-) pro Aktie.
3. Verzicht auf das Vorzugsrecht zur Zeichnung durch den Minderheitsaktionäre.
4. Zeichnung und Einzahlung in bar der neuen Aktien in voller Höhe durch den Hauptaktionär.
5. Umwandlung der Gesellschaft in eine Verwaltungsgesellschaft gemäß Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen und entsprechende Erneuerung der Satzung mit Wirkung zum 31. Dezember
2006.
6. Wahlen zum Verwaltungsrat mit Wirkung zum 31. Dezember 2006.
7. Ernennung von den Personen, die die Geschäfte der Gesellschaft tatsächlich leiten mit Wirkung zum 31. Dezember
2006.
8. Verschiedenes.
II. Die persönlich anwesenden oder rechtsgültig vertretenen Aktionäre der Gesellschaft sowie die Zahl ihrer Aktien gehen
aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktio-
näre, den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese
Anwesenheitsliste sowie die von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem amtierenden Notar ne varietur
gezeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr zusammen registriert zu werden.
III. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass das gesamte Kapital der Gesellschaft in dieser Generalversammlung
rechtsgültig anwesend oder vertreten ist, so daß auf die gewohnten Einberufungsformalitäten verzichten werden konnte.
Die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre erklären, von der ihnen vorab mitgeteilten Tagesordnung Kenntnis zu haben.
IV. In Anbetracht der Anwesenheit des gesamten Kapitals der Gesellschaft ist die Generalversammlung nunmehr bes-
chlussfähig, um über die vorstehende Tagesordnung zu beraten.
Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft in FISCH FUND SERVICES AG mit Wirkung zum 31. Dezember 2006
umzubenennen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um hundertfünfzigtausend EURO (150.000,-) aufzustocken,
um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertfünfundzwanzigtausend EURO (125.000,-) auf zweihundertfünfundsiebzig-
tausend EURO (275.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von sechs tausend (6.000) neuen Aktien mit dem
Nennwert von je fünfundzwanzig EURO (EUR 25,-) welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die schon beste-
henden Aktien.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, L-1470 Luxembourg, 69,
route d'Esch, Minderheitsaktionär der EXPERTA MANAGEMENT AG verzichtet auf das ihr vorzugsweise zustehende
Zeichnungsrecht.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt zur Zeichnung aller neuen Aktien den Hauptaktionär die Gesellschaft FISCH ASSET
MANAGEMENT AG, Gartenstrasse 19, CH-8002 Zürich zuzulassen.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Sodann ist erschienen:
Die Gesellschaft, FISCH ASSET MANAGEMENT AG, vorbenannt, hier vertreten durch Frau Mari-Wenn Dietrich, vor-
benannt, aufgrund einer der vorbenannten Vollmachten, welcher erklärte die neuen Aktien zu zeichnen und dieselben voll
in bar einzuzahlen, so dass die Summe von hundertfünfzigtausend EURO (150.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur freien
Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der Gesellschaft in eine Verwaltungsgesellschaft gemäß Kapitel 13
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und die entsprechende Erneuerung der
Satzung um ihr fortan folgenden Wortlauf mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 zu geben:
1208
I. Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht unter dem Namen FISCH FUND SERVICES AG.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Gesellschaft kann durch einen, gemäß den für Satzungsän-
derungen geltenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Bedingungen, gefassten Beschluss der Generalversammlung aufgelöst
werden.
Art. 3. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des
Großherzogtums sowie im Ausland gegründet werden.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft behindern oder zu behindern drohen, kann
der Sitz durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in
ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und Leitung des FISCH UMBRELLA FUND einem Luxem-
burger Investmentfonds in Form eines fonds commun de placement, entsprechend Teil I des Luxemburger Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (der «Fonds»).
Die Gesellschaft ist darauf gerichtet, die dem Fonds zufließenden Gelder im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung
der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung und Risikoverteilung in Wertpapieren und vergleichbaren Anlagen
anzulegen und über die sich hieraus ergebenden Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Anteilzertifikate oder Anteilbestäti-
gungen auszustellen.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die sich auf die Gründung, Verwaltung und das Management des Fonds
beziehen. Sie kann Wertpapiere und vergleichbare Anlagewerte kaufen, verkaufen, umtauschen und ausliefern, im eigenen
Namen oder unter den Namen eines Dritten sämtliche Wertpapiere und vergleichbaren Anlagewerte von luxemburgischen
und ausländischen Gesellschaften eintragen und alle Rechte ausüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen
zusammenhängen.
Die obenstehende Liste ist beispielhaft, jedoch nicht abschließend.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen, unter
Berücksichtigung der im Gesetz vom 20. Dezember 2002 (Kapitel 13) über die Organismen für gemeinsamen Anlagen und
im Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaft einschliesslich Änderungsgesetzen festgesetzten Begren-
zungen.
II. Grundkapital und Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweihundertfünfundsiebzigtausend EURO (275.000,- EUR) und ist in elf-
tausend (11.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25.- EUR) pro Aktie eingeteilt.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.
Die Aktien sind Namensaktien.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann gemäß Artikel 11 der Satzungen durch Beschluss der Generalversammlung der Ak-
tionäre aufgestockt oder reduziert werden.
Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel 78 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen festgesetzte Minimumkapital betragen.
Nach Beschluss der Generalversammlung kann die Durchführung der Kapitalaufstockung bzw. Kapitalreduktion dem Ver-
waltungsrat übertragen werden.
III. Organisation der Gesellschaft
Art. 8. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat
A. die Generalversammlung
Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Die jährliche Generalversammlung findet am 4.
Donnerstag im April um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Falls dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, so findet sie am nächstfolgenden Bankarbeitstag statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sofern es der Verwaltungsrat als notwendig erachtet oder
wenn es durch Gesetz vorgesehen ist.
Die Einladungen erfolgen durch den Verwaltungsrat (eingeschriebener Brief) an die letztbekannte Adresse der Aktionäre,
spätestens 8 Tage vor dem Verhandlungstag unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und dem Durchführungsort.
Art. 10. Den Vorsitz in der Generalversammlung übt der Präsident des Verwaltungsrates oder ein von ihm schriftlich dazu
bevollmächtigtes Mitglied aus.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und den Stimmzähler.
1209
Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll aufgenommen, das vom Vorsitzenden, dem Protokollführer
und dem Stimmzähler zu unterzeichnen ist.
Art. 11. Der Generalversammlung sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen fes-
tzusetzen;
c) die Einwilligung und die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zu
erteilen;
d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 12. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann ab-
gesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst,
sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften keine anderweitigen Bestimmungen
treffen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein braucht.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, soweit das Gesetzt nichts anders vorsieht.
B. Der Verwaltungsrat
Art. 13. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung jederzeit abberufen
werden können.
Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein.
Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalversammlung
bestätigt werden muß.
Art. 14. Unter seinen Mitgliedern wählt der Verwaltungsrat seinen Präsidenten, der in den Verwaltungsratssitzungen den
Vorsitz hat. In Abwesenheit des Präsidenten wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Ver-
waltungsratsmitglieder gewählten Vorsitzenden präsidiert.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden Vorsi-
tzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu
erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bes-
timmenden Ort statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Jedes Ver-
waltungsratsmitglied kann an einer Verwaltungsratssitzung auch im Rahmen einer Telefonkonferenz oder unter Verwendung
anderer ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass alle an einer solchen Sitzung
teilnehmenden Personen die jeweils anderen Personen hören können. Die Teilnahme an einer Sitzung im vorbezeichneten
Sinne steht der physischen Teilnahme an einer solchen Sitzung gleich.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief,
Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsrats-
mitglieder gleichzeitig vertreten.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsi-
tzende.
Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von allen
Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die während
einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Unterschriften
können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht und mittels Brief, Tele-
gramm, Telekopie oder Fernschreiben eingeholt werden.
Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist auf mindestens zwei Personen zu übertragen, deren Ernennung, Abberufung,
Befugnisse und Zeichnungsberechtigung durch den Verwaltungsrat geregelt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder Dritte mit der Gesamtheit oder einem Teil der
täglichen Geschäftsführung oder der Vertretung der Gesellschaft betrauen.
Art. 15. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen,
die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
1210
Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich Ände-
rungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 16. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung
zu unterschreiben. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien oder Auszüge solcher
Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.
Art. 17. Die Bücher der Gesellschaft werden von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher von der Gene-
ralversammlung ernannt wird.
IV. Rechnungsabschluß und Gewinnverwendung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 19. Ergänzend gelten die Bestimmung des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschliesslich
Änderungsgesetzen und das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Hanspeter Oes, Rolf Tresch und Christian
Assel mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 an und ernennt zu neuen Verwaltungsmitgliedern für eine Dauer endend mit
der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007:
1. Herr Dr. Pius Fisch, berufsmäßig wohnhaft in L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
2. Herr Dr. Frédéric Wagner, berufsmäßig wohnhaft in L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Herrn Dr. Pius Fisch und Herrn Dr. Frédéric Wagner mit Wirkung zum 31. Dezember
2006 als die Personen, die die Geschäfte der Gesellschaft tatsächlich leiten, zu ernennen. Die Gesellschaft wird durch ihre
gemeinsame Unterschrift verpflichtet, soweit der Verwaltungsrat keine Einzelunterschrift erteilt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 3.500,-.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs er-
wähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M.-W. Dietrich, G. Pirsch, S. Miloche, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2006, vol. 440, fol. 64, case 5. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 9. Januar 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005545/242/165.
(070010115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
1st-Group Funds, Fonds Commun de Placement.
SONDERREGLEMENT
1st-GROUP FUNDS - Liberty, Vermögensaufbau-Fonds
Art. 1. Der Fonds. Der Fonds 1st-GROUP FUNDS (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne
von Artikel 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der
Teilfonds ergibt den Fonds. Für den Fonds ist das letztmals am 20. März 2006 im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend hiervon
gelten für den Teilfonds Liberty Vermögensaufbau-Fonds («der Teilfonds») die Bestimmungen dieses Sonderreglements.
Art. 2. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik des Teilfonds ist die Erwirtschaftung eines möglichst hohen Wertzuwachses
der Vermögensanlagen.
Das Teilfondsvermögen wird überwiegend angelegt in Aktien, Aktien- und Aktienindexzertifikaten, fest- und variabel ver-
zinslichen Anleihen einschließlich Zerobonds, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf
Wertpapiere lauten, und, sofern diese als Wertpapiere gemäß Artikel 41 des Luxemburger Gesetzes über Organismen für
gemeinsame Anlagen gelten, in Genuss- und Partizipationsscheinen von Unternehmen sowie in Optionsscheinen auf Wert-
papiere. Die genannten Anlagen werden an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten Märkten gehandelt, die anerkannt
und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist.
1211
Daneben darf der Teilfonds bis zu 10% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen von Geldmarkt-, Wertpapier-, sowie
Altersvorsorge-Sondervermögen anlegen. Die Verwaltungsgebühren der vom Teilfonds erworbenen Sondervermögen be-
tragen max. 2,5% p.a. Bei den erworbenen Fondsanteilen wird es sich ausschließlich um solche handeln, die unter dem Recht
eines EU-Mitgliedstaates, der Schweiz, USA, Hongkong, Kanada, Japan und Norwegen aufgelegt wurden.
Ferner darf der Teilfonds bis zu 10% des Teilfondsvermögens Investitionen in nicht notierte Wertpapiere tätigen.
Der Teilfonds kann auch zu 100% Geldmarktinstrumente, flüssige Mittel und Festgelder in jeder Währung halten.
Je nach Börsenlage können die Anlageschwerpunkte des Teilfonds sehr unterschiedlich sein, d.h. es findet eine permanente
Anpassung an die Lage an den Kapitalmärkten statt, insbesondere kann das Teilfondsvermögen phasenweise auch vollständig
in liquiden Anlagen gehalten werden.
Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optionen,
Futures und der Abschiuß sonstiger Termingeschäfte sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf den Kapi-
talmärkten als auch zur effizienten Portfolioverwaltung gestattet. Bei den Basiswerten handelt es sich dabei um Instrumente
im Sinne des Artikel 41(1) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 (Wertpapiere und Geldmarktinstrumente) oder um
Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen. Weitere Angaben über die Techniken und Instrumente sind dem
Kapitel «Hinweise zu Techniken und Instrumenten» des Verkaufsprospektes zu entnehmen. Mit dem Einsatz von Derivaten
können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein. Bei der Nutzung von Derivaten wird der Fonds in
keinem Fall von seiner Anlagepolitik, wie sie im Verkaufsprospekt beschrieben ist, abweichen.
Art. 3. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalurkunden verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.
Art. 4. Währung, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Währung des Teilfonds ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zzgl. einer Verkaufsprovision von bis zu
5% zugunsten der Vertriebstellen. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den
jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Er ist innerhalb von 3 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Be-
wertungstag zahlbar.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
4. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise
der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erhoben werden,
in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so beträgt diese höchstens 1% des Anteilwertes des
Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll; eine Nachzahlung der etwaigen Differenz zwischen den Verkaufsprovi-
sionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds bleibt hiervon unberührt.
Art. 5. Ertragsverwendung. Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie sonstige ordentliche Erträge werden
nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft grundsätzlich thesauriert.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse
aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter Kapi-
talverluste, ausschütten.
Art. 6. Depotbank und Zentralverwaltung. Depotbank und Zentralverwaltung ist die Banque de Luxembourg, eine Bank
im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.
Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Teilfondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. des Netto-
Vermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Netto-Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden
Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
2. Ferner ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, ein erfolgsabhängiges Entgelt von bis zu 20% des über 5% hinausge-
henden Anstiegs des Anteilwertes des Teilfonds zu erhalten. Dieses wird an jedem Bewertungstag berechnet und jährlich
ausgezahlt. In einem Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen; im
Falle von Verlustvorträgen fällt das Entgelt erst an, wenn diese vollständig ausgeglichen sind. Das Entgelt ist auf das durchsch-
nittliche Netto-Teilfondsvermögen während des betreffenden Geschäftsjahres zu berechnen und am Geschäftsjahresende
auszuzahlen.
3. Für die Abgeltung der mit der laufenden Betreuung der Anteilinhaber verbundenen Kosten ist die Verwaltungsgesell-
schaft berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds eine Betreuungsgebühr von bis zu 0,85% p.a. des Netto-Vermögens des
Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Netto-Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden Kalendermonats pro
rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
4. Die Depotbank und Zentralverwaltung erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a. Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltung in Höhe von bis zu 0,50% des Netto-Teilfondsver-
mögens, mind. jedoch EUR 35.000,- das auf der Basis des Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden Kalendermonats
pro rata temporis berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;
b. Eine Bearbeitungsgebühr für die Tätigkeit als Depotbank von bis zu EUR 100,- pro Wertpapiertransaktion;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit der
Verwahrung von Vermögenswerten des Teilfonds gemäß Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements entstehen.
1212
Art. 8. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2007.
Art. 9. Dauer des Teilfonds . Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 10. Inkraftreten. Das Sonderreglement sowie dessen Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft, sofern
nichts anderes bestimmt ist.
Luxemburg, den 2. Januar 2007.
AXXION S.A.
Unterschrift
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
Unterschriften
<i>Die Depotbanki>
Référence de publication: 2007005544/7/87.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04607. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Accession Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 99.752.
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of a société d'investissement à capital variable named
ACCESSION FUND, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 99.752 and incorporated pursuant to a
notarial deed dated 23 February 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under
number C 507 dated 14 May 2004. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed dated 14 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
under number 815 dated 22 August 2005.
The meeting is presided by Mr Olivier Lambertyn, lawyer, residing in L-2314 Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Cécile Pahaut, assistant, residing in L-2314 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Diane D'Ocquier, jurist, residing in L-2314 Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that all the registered shares, representing the entirety of the share capital of the
Company, are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare having been informed in
advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
- Amendment of Article 25, paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
«The annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the first Wednesday in March at 10.00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the Annual General Meeting shall be held on the next following Bank Business Day at the same time.»
- Amendment of Section 10.1, paragraph one of the prospectus of the Company to read as follows:
«The annual general meeting of Shareholders is held at the registered office of the Fund on the first Wednesday in March
(unless such date falls on a legal bank holiday, in which case on the next Bank Business Day) at 10.00 a.m.».
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of the
Company:
<i>First resolutioni>
The existing shareholders decide to amend Article 25, paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company to
read as follows:
«Art. 25. (paragraph 2). The annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg
City at a place specified in the notice of meeting, on the first Wednesday in March at 10.00 a.m. If such day is a legal or a
1213
bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following Bank Business Day at the same
time.»
<i>Second resolutioni>
The existing shareholders decide to amend Section 10.1, paragraph one of the prospectus of the Company to read as
follows:
«The annual general meeting of Shareholders is held at the registered office of the Fund on the first Wednesday in March
(unless such date falls on a legal bank holiday, in which case on the next Bank Business Day) at 10.00 a.m.».
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg.
On the day mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille six, le quinze décembre,
Par-devant Maître Jean-Jospeh Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une société d'investissement à capital variable sous
la dénomination de ACCESSION FUND, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 99.752 et
constituée suivant acte notarié en date du 23 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
sous le numéro 507 du 14 mai 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié
en date du 14 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spècial des Sociétés et Associations, sous le numéro 815 du 22
août 2005.
L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier Lambertyn, avocat, demeurant à L-2314 Luxembourg,
lequel désigne comme secrétaire Madame Cécile Pahaut, assistante, demeurant à L-2314 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Diane D'Ocquier, juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg.
Les comparants de l'assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions nominatives représentant l'intégralité du capital social de la
société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent avoir été pré-
alablement informé de l'agenda et renoncent aux convocations et formalités requises. L'assemblée est donc régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Modification de l'Article 25, alinéa 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la legislation luxembourgeoise, à Luxem-
bourg, le premier mercredi en mars à 10 heures. Si cette date est une date de congé légale ou bancaire au Luxembourg,
l'assemblée annuelle sera tenue le premier jour Ouvrable Bancaire suivant à la même heure.»
- Modification de la Section 10.1, paragraphe 1 du prospectus de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«The annual general meeting of Shareholders is held at the registered office of the Fund on the first Wednesday in March
(unless such date falls on a legal bank holiday, in which case on the next Bank Business Day) at 10.00 a.m.».
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'Assemblée Générale des actionnaires de
la Société:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires existants décident de modifier le deuxième alinéa de l'article 25 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 25. (deuxième alinéa). L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la legislation
luxembourgeoise, à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mars à 10.00 heures. Si cette date est une date de congé
légale ou bancaire au Luxembourg, l'assemblée annuelle sera tenue le premier jour Ouvrable Bancaire suivant à la même
heure.»
1214
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires existants décident de modifier la Section 10.1, paragraphe 1 du prospectus de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
(version anglaise) «The annual general meeting of Shareholders is held at the registered office of the Fund on the first
Wednesday in March (unless such date falls on a legal bank holiday, in which case on the next Bank Business Day) at 10.00
a.m.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est établi
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Lambertyn, C. Pahaut, D. D'Ocquier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 46, case 9.- Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005546/239/86.
(060142354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Accession Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 99.752.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005547/239/10.
(060142355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Praine Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 80.417.
Convocation à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui aura lieu le <i>30 janvier 2007i> à 11.00 heures au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
• Dissolution et mise en liquidation de la société;
• Décharge aux administrateurs en fonction et au commissaire;
• Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
• Divers.
Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout action-
naire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002251/6312/15.
Atlantis Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 80.882.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 février 2007i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
• délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
1215
L'Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2006 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007005252/696/17.
Ofima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 36.856.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 novembre 2006, que:
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Roberto Galeri, Administrateur.
L'Assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2011:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 25, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg,
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 25, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007001001/802/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08021. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Canaan Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 121.930.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-first of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, an exempted limited partnership governed by the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, P.O. Box 309GT,
George Town, Grand Cayman, and entered in the Cayman Islands Register under number 18012 («KKR»), represented by
Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article
1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of CANAAN MEDIA, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Managers
or of the Board of Managers as applicable.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the Managers
or of the Board of Managers as applicable.
In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic
or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
1216
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they) may tem-
porarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly connected
with its object at the exclusion of any banking activity.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment and
the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into
five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or
several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles
of Incorporation.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of the
shareholders.
The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares shall
be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of
the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers, Statutory auditors
Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be sha-
reholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the
1217
Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers (the
«Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders themselves.
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the duration
of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are) elected. The
Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A Mana-
gers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the
«Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened if
any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature
of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time
determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager of the same class, if any, as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least one Class A Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the
broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the
single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder
or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the case may
be.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special powers
or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction and such
Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
1218
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-
sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole
Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the joint
signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or the
Board of Managers, but only within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several
Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers provided
that at least one of them is a Class A Manager.
Furthermore, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915,
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the share-
holders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution,
cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a written text it to
the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time
and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another
person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure so
require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the second Wednesday of June at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least
three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
1219
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial Year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December
in every year.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The Board
of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the single
shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed
for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
subscribed and number of
paid-in capital (EUR)
shares
KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or charged
to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December 2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following as
sole Manager for an unlimited duration:
- Mr Wolfgang Zettel, manager, having his professional address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, (Grand
Duchy of Luxembourg);
1220
- Mr David Liu, private equity professional, having his professional address at KKR ASIA LIMITED, 25/F AIG Tower, 1
Connaught Road Central, Hong Kong;
- Mr Julian Juul Wolhardt, private equity professional, having his professional address at KKR ASIA LIMITED, 25/F AIG
Tower, 1 Connaught Road Central, Hong Kong; and
- Mr William Janetschek Jr., KKR chief financial officer, having a professional address at 9 West 57 Street, Suite 4200, New
York, USA.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 59, rue de Rollingergrund, L-2440, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, un exempted limited partnership régi par le droit des Iles
Caïmans, ayant son siège social au M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town,
Grand Cayman, et immatriculée au Cayman Register sous le numéro 18012 («KKR»), représenté par M
e
Nicolas Gauzès,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en octobre 2006.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination CANAAN MEDIA, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le cas
échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une décision
des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer temporairement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois
luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants ou
le Conseil de Gérance, le cas échéant.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout autre
actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirectement,
à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et au
développement de son objet.
1221
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq
cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société
et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun
pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à une
voix à l'assemblée générale des associés.
Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts
sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou des associés, selon le cas.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le «Gérant
(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l'hypothèse où
plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé
de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,
Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de son
(leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s)
est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique
ou des associés.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants de
Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil de
Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés, toute
autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
1222
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu,
la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur ou
par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée,
pour autant que s'il soit des Gérant de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de catégorie A est nécessaire
afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou repré-
sentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance
ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par
le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou
firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et
de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera
le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance de l'associé
unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant si
un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s)
ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
1223
Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants
de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Gérants pour autant que l'un
d'entre eux au moins soit un Gérant de Catégorie A.
Par ailleurs, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon le
cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10
août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur
vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société
comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convo-
cations le deuxième mercredi de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts,
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de l'assemblée
générale des associés.
1224
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser
la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés déli-
bérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées par
l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci après énoncés:
Associé
Capital
Nombre
souscrit et
de parts
libéré (EUR)
sociales
KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de Décembre 2006.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que
Gérant unique pour une période indéterminée:
- Monsieur Wolfgang Zettel, gérant, ayant son adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur David Liu, professionnel du private equity, ayant une adresse au KKR ASIA LIMITED, 25/F AIG Tower, 1
Connaught Road Central, Hong kong;
- Monsieur Julian Juul Wolhardt, professionnel du private equity, ayant une adresse au KKR ASIA LIMITED, 25/F AIG
Tower, 1 Connaught Road Central, Hong kong; et
- Monsieur William Janetschek Jr., directeur financier de KKR, ayant une adresse professionnelle au 9 West 57 Street,
Suite 4200, New York, États-Unis d'Amérique.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé au 59, rue de Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
1225
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2006, vol. 471, fol. 25, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 28 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000754/5770/402.
(060132014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
CCP II Office 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.956.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger,, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having
its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the
number B 109.746;
hereby represented by Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited liability
partnership company), which it declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of
December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains
with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of CCP II OFFICE 2, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.
1226
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Units
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500 (five
hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day» and
being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a Valuation
Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and provided further
that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly or indirectly and
(b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor of the Company
or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner of its equity gains
(Aktiengewinn) on any Valuation Day.
Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest, hold
or be the beneficial owner of a unit in the Company.
Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the Company
confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.
There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding or
being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.
Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the cor-
porate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of their
period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need
not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding
a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the manager's
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
1227
Partners decisions
Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as long
as the partner's number is less than twenty-five.
In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to
be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be repre-
sented.
However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the
law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with their
respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among the partners
to be entered into from time to time.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction
of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners proportionally
to their participation in the corporate capital of the Company.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL PARTNERS
II, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company, CCP II OFFICE 2, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred euros.
1228
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
a) Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr Yves Barthels, residing professionally at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mr Ron Seacombe, residing professionally at One Curzon Street, W1J 5HD London, United Kingdom.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing persons,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant
son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.746;
ici représentée par Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il a arrêté comme suit:
Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 dé-
cembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.
A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La Société prend la dénomination de CCP II OFFICE 2, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège social
pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
1229
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une société de droit
luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée par la gérance de la
Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.
Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la «Date d'Evaluation»
et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois calendrier),
pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la Date d'Evaluation
prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des présente restrictions,
et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient moins de quatre actifs
immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à une cession résultant d'un
recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de la Société. La Société devra
déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.
Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'investir,
détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.
Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale
de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une société en
commandite.
A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes
physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée
de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obliga-
toirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en
toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.
1230
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de
circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales n'est
pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à
prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en résumé
tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital
de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par
l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation
dans le capital social de la Société.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Libération - Apporti>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par CURZON CAPITAL PART-
NERS II, S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille
1231
cinq cents euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, CCP II OFFICE 2, S.à r.l., la preuve en ayant été
dûment apportée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
a) M. Bruno Bagnouls, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) M. Yves Barthels, demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) M. Ron Seacombe, demeurant professionnellement au One Curzon Street, W1J 5HD London, Royaume-Uni.
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 19, case 12. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000925/211/287.
(060132343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Rome Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.800,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.936.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-first of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SARATOGA LIMITED, a company governed by the laws of the Isle of Man, whose registered office is at 69 Athol Street,
Douglas, Isle of Man IM1 1JE, represented by M
e
Laurent Schummer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in London on 20th November 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article
1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of ROME HOLDCO, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Managers
or of the Board of Managers as applicable.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the Managers
or of the Board of Managers as applicable.
1232
In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic
or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they) may tem-
porarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly connected
with its object at the exclusion of any banking activity.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment and
the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at eight thousand eight hundred Pounds Sterling (GBP 8,800.-)
divided into four hundred and forty (440) shares with a nominal value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or
several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles
of Incorporation.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of the
shareholders.
The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares shall
be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of
the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors
Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be sha-
reholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the
Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers (the
«Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders themselves.
1233
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the duration
of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are) elected. The
Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A Mana-
gers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the
«Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened if
any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature
of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time
determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager of the same class, if any, as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least one Class A Manager and one Class B Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Managers present or represented at such meeting provided that, in the event there are Class A and Class B Managers,
at least one Class A and one Class B Manager vote in favour of any decision to be taken.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the
broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the
single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder
or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the case may
be.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special powers
or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction and such
Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-
sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
1234
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole
Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the joint
signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or the
Board of Managers, but only within the limits of such power.
However and subject to the following paragraph, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or
several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager.
Furthermore and irrespective from the above, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the
limits of such power.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915,
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the share-
holders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution,
cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a written text it to
the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another
person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure so
require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the 15th day of June at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least
three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December
in every year.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
1235
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The Board
of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the single
shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed
for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
subscribed and
number
paid-in capital
of shares
(GBP)
SARATOGA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,800.-
440
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,800.-
440
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or charged
to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December 2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following as
sole Manager for an unlimited duration:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., corporate manager, with registered address at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under
the number RCS B 9098.
<i>Second Resolutioni>
The registered office shall be at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
1236
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SARATOGA LIMITED, une société régie par le droit de l'Ile de Man, ayant son siège social 69, Athol Street, Douglas, Isle
of Man IM1 1JE, représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Londres le 20 novembre 2006.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination ROME HOLDCO, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le cas
échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une décision
des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer temporairement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois
luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants ou
le Conseil de Gérance, le cas échéant.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout autre
actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirectement,
à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et au
développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à huit mille huit cents livres Sterling (GBP 8.800,-) divisé en
quatre cents quarante (440) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société
et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun
pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
1237
être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à une
voix à l'assemblée générale des associés.
Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts
sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou des associés, selon le cas.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaires aux Comptes
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le «Gérant
(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l'hypothèse où
plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé
de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,
Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de son
(leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s)
est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique
ou des associés.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants de
Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil de
Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés, toute
autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu,
la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur ou
par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée,
dans le cas où il y aurait des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion; dans le cas où il aurait des Gérants de Catégorie A et de
Catégorie B, les décisions ne sont adoptées qu'avec le vote positif d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
1238
Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance
ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par
le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou
firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et
de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera
le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance de l'associé
unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant si
un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s)
ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois et nonobstant le paragraphe ci-après, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe
d'un Gérant de catégorie A agissant conjointement avec un Gérant de Catégorie B.
Par ailleurs et sans préjudice des dispositions précédentes, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon le
cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10
août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur
vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
1239
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société
comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convo-
cations le 15 juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts,
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de l'assemblée
générale des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser
la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés déli-
bérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées par
l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci après énoncés:
Associé
Capital souscrit
Nombre de
et libéré
parts sociales
(GBP)
SARATOGA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.800,-
440
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.800,-
440
1240
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société gérante, ayant son siège social 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
RCS B 9098.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2006, vol. 471, fol. 26, case 2. — Reçu 130,37 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 28 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000755/5770/390.
(060132025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Ippocrate Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 108.959.
Statuts coordonnés suivant l'acte n° 44869 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 dé-
cembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000268/211/5.
(060131152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
LDV Management Bainbridge Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 104.028.
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the depo-
sitary of the present deed.
Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of LDV MANAGE-
MENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 104.028, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of the undersigned notary, on October 5, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 75 of January 27, 2005.
1241
The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on November 29th,
2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 428 of May 10, 2005 (the «Company»).
The Extraordinary General Meeting was opened with Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Sennin-
gerberg, in the chair, who appointed as secretary, Mr Vincent Labru, residing professionally in Senningerberg.
The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer, Mrs Sylvie Lexa, prenamed.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the
notary to state:
I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
- To transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and;
- To amend subsequently the first sentence of article 2 of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies of
the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to
the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the shareholders
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary General Meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to transfer the registered office of the company with effect as of 1st Sep-
tember 2006 from 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves, as a result of the approval of the first resolution, to amend the first sentence
of article 2 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
« Art. 2. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven».
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one thousand
Euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), qui sera le dépositaire
du présent acte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de LDV MA-
NAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 104.028, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, le 5
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 75 du 27 janvier 2005.
Les statuts de la société ont été modifié pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 29 novembre
2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 428 du 10 mai 2005 (la «Société»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire s'est ouverte avec Madame Sylvie Lexa, résidant professionnellement à Senninger-
berg, comme président,
qui a nommé comme secrétaire, Monsieur Vincent Labru, résidant professionnellement à Senningerberg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur, Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire
d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1242
1. Décision de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1717 Luxembourg, rue
8-10, Mathias Hardt au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et;
2. Décision de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous les actionnaires
représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a donc
pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite, l'Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre
2006 de L-1717 Luxembourg, rue 8-10, Mathias Hardt au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, en conséquence de l'adoption de la première résolution, de modifier la
première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une
version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, V. Labru, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 30, case 12. - Reçu: 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007001121/202/82.
(060132853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Giant Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 29.864.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST
Signature
Référence de publication: 2007000763/4286/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00443. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
1243
Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 84.351.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
V. Ingelbrecht / H.-P. Schut
Référence de publication: 2007000266/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07512. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
EuroMast, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 110.128.
Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000618/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07749. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Daras Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.985.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000766/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00294. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Safilo Capital International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 90.240.
<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui s'est tenue le 9 novembre 2006i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de SAFILO CAPITAL INTERNATIONAL S.A., il a été décidé comme suit:
- de prendre acte de la démission de Mr Roberto Vedovotto, 74, Riviera Paleocapa, 35100 Padova, Italie, en tant qu'Ad-
ministrateur B de la Société avec effet au 31 juillet 2006;
- de procéder à la nomination de Mr Christian de Felice, avec adresse professionnelle à Settima Strada 15, Padova, 35129
Italie, en tant qu'Administrateur B avec effet rétroactif au 31 juillet 2006;
- de prendre acte de la démission de Mr Michel van Krimpen, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'Admi-
nistrateur A de la Société, avec effet immédiat;
- de procéder à la nomination de Mr Doeke van der Molen, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en tant qu'Administrateur A, avec effet immédiat
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Hans van de Sanden, administrateur A
- Doeke van der Molen, administrateur A
1244
- Christian de Felice, administrateur B
Il est précisé que les mandats de Mr Doeke van der Molen et Mr Christian de Felice devront être ratifiés lors de la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 16 août 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007001259/710/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06064. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Daras Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.985.
Le bilan au 31 décembre 2003, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000767/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00326. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Daras Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.985.
Le bilan au 31 décembre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000769/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00325. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Gerflor Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.229.
In the year two thousand six, on the seventh of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GERFLOR FINANCE S.A. (the «Company»), a société
anonyme, established and having its registered office at 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section
B number 66229), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of September 11, 1998, published in the
Memorial C, number 845 of November 20, 1998. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 21, 2002, published in the Mémorial C number 1443 of October
5, 2002.
The Extraordinary General Meeting is opened in the chair by Mr Eric Biren, company director, employee, with professional
address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Laurent Testaert, employee, with professional address in Luxem-
bourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Raphaël Poncelet, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a) Decision to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
1245
b) Appointment as liquidator of the Company SIGNES S.A., with registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
c) Determination of the powers of the liquidator.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by the
bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
also remain annexed to the present deed.
III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire subscribed capital are present or
represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the
agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed with the dissolution of the Company GERFLOR
FINANCE S.A. and to resolve its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
SIGNES S.A., a société anonyme governed by Luxembourg Law, established and having its registered office at 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 46 251).
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator in respect
to the liquidation of the Company:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers determined
by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empowered to make at any time, in one port
or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law on
commercial companies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the above
appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and
in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GERFLOR FINANCE S.A. (la «Société»), société
anonyme établie et ayant son siège social aux 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
66229), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 septembre 1998, publié au Mémorial C
numéro 845 du 20 novembre 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1443 du 5 october 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Laurent Testaert, employé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Poncelet, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
1246
b) Nomination de la société SIGNES S.A., avec siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en
tant que liquidateur de la Société.
c) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront également annexés au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société sont
présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société GERFLOR FI-
NANCE S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
SIGNES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 46 251).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants dans le cadre
de la liquidation de la Société:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telles que modifiée.
- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
des Associés dans les cas où elle est requise.
- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, toute
distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise concernant les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, L. Testaert, R. Poncelet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 93, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 2006
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007000791/239/121.
(060132426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Stream Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.622.
Le bilan au 30 juin 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
<i>Pour STREAM SICAV
i>SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L'Agent Domiciliatairei>
1247
Signatures
Référence de publication: 2007000875/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08553. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Almazora Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.600,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 97.559.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour ALMAZORA HOLDINGS, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000772/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07739. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
SINEK Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.016.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour SINEK CAPITAL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000773/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07736. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Camada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.769.
Le bilan au 31 décembre 2003, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000777/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00332. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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1st-Group Funds
Accession Fund
Accession Fund
Agape S.A.
Almazora Holdings, S.à r.l.
Atlantis Investment S.A.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Bois La Dame S.A.
Brussels City Properties S.A.
Camada S.A.
Canaan Media S.à r.l.
CCP II Office 2 S.à r.l.
Clamart International S.A.
Daras Investments S.A.
Daras Investments S.A.
Daras Investments S.A.
Elite Model Management Luxembourg
EuroMast, S.à r.l.
Experta Management A.G.
Fisch Fund Services AG
Gerflor Finance S.A.
Giant Holding S.A.
Heliandre Holding S.A.
Ilan S.A.
Ippocrate Luxembourg, S.à r.l.
Jadof Invest S.A.
Jofad Holding S.A.
LDV Management Bainbridge Holding S.C.A.
Motwit S.A. Holding
Nord Est Fund
Ofima S.A.
Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l.
Praine Management S.A.
Rome Holdco S.à r.l.
Safilo Capital International S.A.
SINEK Capital S.A.
Spring Multiple 2004 S.C.A.
Spring Multiple 2005 S.C.A.
Spring Multiple 2006 S.C.A.
Stream Sicav
Vontobel Fund