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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 18
18 janvier 2007
SOMMAIRE
Accenture SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
854
Addenda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
857
Alpha Investimenti Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
822
Apta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
859
Arbel International Holding S.A. . . . . . . . .
821
ATL Aquatrans Logistics S.A. . . . . . . . . . . .
824
Atria Real Estate Management S.à r.l. . . .
837
ATRIA Real Estate Partners S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
825
Bejaksa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
821
Camlux B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
861
CD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
853
Creditanstalt Derivatives Trust . . . . . . . . .
819
Dakimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850
Dumanet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
818
Flash Europe International S.à r.l. . . . . . . .
863
Flash International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
863
Heimdal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
859
Helkin International Holding S.A. . . . . . . .
820
HSBC Amanah Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
823
ICCI, International Chemical and Cosme-
tic Investment Company . . . . . . . . . . . . . .
860
Idées Urbaines Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .
864
Inka A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
824
Integry Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
857
Jeferson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
819
LBREP II Linco Luxco, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
864
Lighting International, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
853
Luxdiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
851
Maaskade, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
852
Manacor (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
860
Marco Belusa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
820
Marvet International Holding S.A. . . . . . . .
819
Matival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
823
medi-tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
861
Metallah Investment B.V., S.à r.l. . . . . . . . .
852
Millennium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
818
Partak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
820
Piazza Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
822
Prospect Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
820
Schubtrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
824
Schubtrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
825
Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
854
Sonic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
821
Stena International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
859
Stena (Luxembourg), S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
859
Thomson International S.A. . . . . . . . . . . . .
846
Thomson International S.A. . . . . . . . . . . . .
846
Uno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
853
Urus Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
864
Vitor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
848
World Newspaper Holdings, S.à r.l. . . . . .
852
World Theme Park Holdings, S.à r.l. . . . .
852
817
Millennium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.571.
Dans le cadre de la mise en conformité de MILLENNIUM SICAV (la «Société») à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), les actionnaires sont invités à délibérer et à voter sur les amende-
ments aux statuts de la Société.
Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(l'«Assemblée») qui se réunira au siège de la Société à Luxembourg le <i>5 février 2007i> à 11.15 heures (heure de Luxembourg)
en vue de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée et correction des certaines expressions stylistiques
et grammaticales et en particulier modification des articles 1, 3, 5, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 16, 17, 19, 20, 23, 25 et 26.
Le nouveau texte de l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social - L'objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds disponibles, en valeurs mobilières,
instruments des marchés financiers et/ou autres actifs légalement permis de toute nature et de divers pays tels que
décrits dans l'article 12, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet dans les limites permises par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux
concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée par la suite (ci-après dénommée «la Loi»).»
2. Modification des statuts de la Société en ajoutant ou modifiant certaines dispositions afin de prévoir l'émission des
actions nominatives et changement subséquent des articles 6, 8 et 22.»
<i>Quorum requisi>
L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour le 8 mars 2007 à 11 heures avec
le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote
ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les actionnaires qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Extraordinaire, sont priés de faire connaître à la Société,
deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société et sont à retourner à l'attention de Madame Antoinette Farese
par fax au (+ 352 47 67 47 32) ou par courrier à l'adresse suivante: CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007003323/755/39.
Dumanet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.864.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 février 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2007003294/45/19.
818
Jeferson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.865.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 février 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2007003296/45/19.
Creditanstalt Derivatives Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 47.021.
Die Aktionäre der Sicav werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>5. Februar 2007i> um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2006.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Ver-
sammlung vertreten lassen.
Jeder Aktionär, der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Aktien für
spätestens den 2. Februar 2007 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIETBANK SA Lu-
xembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg.
<i>Der Verwaltungsrati>
.
Référence de publication: 2007003318/755/24.
Marvet International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.808.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2007003329/795/15.
819
Prospect Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 15.471.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra anticipativement le <i>7 février 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2007003325/795/18.
Helkin International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.799.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le 7 <i>février 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
.
Référence de publication: 2007003333/795/13.
Partak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 73.120.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 200i> 7 à 11.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une durée
de cinq ans.
<i>Le Liquidateur.i>
Référence de publication: 2007003327/795/14.
Marco Belusa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.080.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 février 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
820
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2007003332/795/13.
Sonic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 73.122.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une durée
de cinq ans.
<i>Le Liquidateur.i>
Référence de publication: 2007003341/795/14.
Bejaksa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 77.639.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 février 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
.
Référence de publication: 2007003334/795/13.
Arbel International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.797.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 6th, 2007i> at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2007003338/795/13.
821
Alpha Investimenti Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.023.
The Shareholders of ALPHA INVESTIMENTI SICAV («the Company») are hereby informed that, at the Extraordinary
General Meeting of Shareholders held on 17 January 2007, the resolutions considered at that Meeting could not be validly
passed due to a lack of quorum of presence of the Shareholders. Consequently, the Shareholders are invited to attend a
second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company to be held on <i>21 February 2007i> at 11.30 a.m., in Luxembourg at the offices of RBC DEXIA
INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation relating to the object of the Company in order to refer to
the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the "Law"), so as to be read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind, money
market instruments and other permitted assets, referred to in Part I of the Law of 20 December 2002 regarding
undertakings for collective investment, as amended (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolios.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.»
2. Amendment of Article 4 in order to refer to wholly owned subsidiaries of the Company.
3. In order to adapt the structure of the Company to the Law, amendment of Articles 5, 16, 20, 23, and 27.
4. Amendment of the provisions of Article 5 dedicated to decision process regarding mergers and closures.
5. Amendment of Article 8 in order to permit the Board to clarify from time to time the definition of a «U.S. Person».
6. Insertion of a last paragraph in Article 8 dedicated to the restriction of the issuance and transfer of shares of a class
to a class reserved for Institutional Investors.
7. Amendment of the first paragraph of Article 10 to reflect the new date for the Annual General Meeting. The Annual
General Meeting of Shareholders will so be held on the third Friday of the month of April in each year at 11.00 a.m.
8. Amendment of Article 11 by insertion of a fourth paragraph dedicated to the segregation of assets.
9. Amendment of Article 21 by insertion of a third paragraph dedicated to redemptions in kind.
10. Replacement of the term «Corporation» by the term «Company» in the Articles of Incorporation.
11. Decision that points 1 to 10 will become effective as of the date of the Extraordinary General Meeting of Shareholders
meeting the quorum requirements.
The consolidated version of the Articles of Incorporation is available, free of charge, at the Company's registered office.
The resolutions shall be passed without a quorum, by a majority of two-thirds of the shares present or represented.
Conditions to attend the Meeting:
The owners of bearer shares will have to deposit their certificates five clear days before the Meeting at the offices of:
- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- or BANCHE POPOLARI UNITE, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122 Bergamo
The Shareholders who can not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience by
filling the proxy form that will be available, free of charge:
- at the Company's registered office, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;
- at the registered office of the correspondent bank, Banche Popolari Unite, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122 Bergamo;
- at the registered office of the distributor, Alpha Sim S.p.A., Via Borgonuovo 27, I-20121 Milan.
In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of
the Company by 16 February 2007 at the latest.
Référence de publication: 2007003340/584/47.
Piazza Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 33.051.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social, en date du <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur.
2. Rapport du commissaire-vérificateur.
822
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation et divers.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007003519/15.
HSBC Amanah Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.964.
As the extraordinary general meeting of Shareholders of HSBC AMANAH FUNDS (the «Company») held on 27th De-
cember 2006 could not validly deliberate on the agenda for lack of quorum, Shareholders are hereby reconvened to assist
at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, on <i>5th February 2007i> at 10.30
a.m. (Luxembourg time) (the «Meeting») to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
<i>Extraordinary Resolutioni>
Approval of a proposal to make amendments to the articles of incorporation of the Company (the «Articles of Incorpo-
ration»).
This proposal covers the following amendments:
(i) Amendment of articles 3, 5, 16, 17, 20, 23, 28, 29 and 31 of the Articles of Incorporation in order to submit the
Company to Part I of the Luxembourg law of 20 December, 2002 on undertakings for collective investment, as
amended (the «2002 Law») to become effective on 6th February 2007 (or any other date as the Meeting shall decide,
upon the chairman's proposal).
In particular, amendment of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in non interest bearing transferable secu-
rities, money market instruments and other assets permitted to a collective investment undertaking under part I of
the law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings, as amended (the «2002 Law»), with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law...»
(ii) General update of the Articles of Incorporation by amending, in addition to the above mentioned articles, articles 1,
4, 8, 10, 12, 14, 21, 25, 27 and 30.
The Meeting will validly deliberate on the item of the agenda without any quorum requirement. The resolution will be
passed by a majority of two-thirds of the valid votes of the shareholders present or represented at the Meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available upon request at the registered office of the
Company. The proxy form must be received no later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 4th February 2007 by RBC
DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, rue Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
to the attention of Mr Pirsch, or fax it to number +352 24 60 33 31.
A draft of the restated Articles of Incorporation is available upon request at the registered office of the Company (Tel.:
(352) 26 05 56 26 / Fax: (352) 24 60 33 31).
The Board of Directors wishes to recommend that you vote in favour of the extraordinary resolution at the Meeting.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2007002368/755/27.
Matival S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 36.286.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERAL EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société avec pour
<i>Ordre du jour:i>
• Démission des Administrateurs,
• Quitus à leur donner pour la période du 1
er
janvier 2006 au 31 décembre 2006,
823
• Nomination de nouveaux Administrateurs,
• Transfert du siège social.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007001585/755/16.
Inka A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 21.691.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i> 2 3 i> <i>janvier 2007i> à 10.00 heures avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2005.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution
éventuelle de la société et proposition d'assainissement de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
.
Référence de publication: 2007002315/19.
Schubtrans A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, rue Op Flohr.
R.C.S. Luxembourg B 82.420.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der SCHUBTRANS A.G., welche am <i>25. Januar 2007i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes
5. Verschiedenes
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2007002261/15.
ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 107.463.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von AQUATRANS LOGISTICS S.A., welche am <i>25. Januar 2007i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der
nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltugnsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
824
4. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi> .
Référence de publication: 2007002319/15.
Schubtrans A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R.C.S. Luxembourg B 82.420.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre der SCHUBTRANS A.G., welche am <i>25. Januar 2007i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltugnsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2007002318/15.
ATRIA Real Estate Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.284.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the eighth day of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT, S.à r.l., a company established and organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in process of registration,
hereby represented by Ms. Sonia Bellamine, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on January 8, 2007;
2) Dr. Richard Mbewe, Director, having his address at ul. Redutowa 23, 05 - 500 Piaseczno, Poland, born in Ndola (Zambia),
on 15 January 1963, hereby represented by Mrs. Sonia Bellamine, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on December 29, 2006, and
3) Dr. Marcin Jaroslaw Geryk, Director, having his address at ul. Moniuski 19/5, 80-274 Gdansk, Poland, born in Gdansk
(Poland), on 1st February 1971, hereby represented by Mrs. Sonia Bellamine, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on December 22, 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties, duly represented, and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, have requested the undersigned notary to enact the articles of association of a
société en commandite par actions (S.C.A.) with variable capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque
(SICAR) which they declare organized among themselves:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT, S.à r.l., as associé com-
mandité (the «General Partner») and all those who may become associés commanditaires (the «Limited Partners», the
General Partner and the Limited Partners together the «Shareholders», each individually being a «Shareholder»), a société
d'investissement en capital à risque (SICAR) with variable capital in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.)
under the name of ATRIA REAL ESTATE PARTNERS S.C.A. SICAR (the «Company»).
The Company shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 15 June 2004
concerning the société d'investissement en capital à risque, as amended (the «SICAR Law»), and by the present articles of
association (the «Articles of Association»).
Art. 2. Registered Office . The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of
the General Partner. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by a resolution of the General Partner.
In the event that in the view of the General Partner extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
825
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Duration . The Company is formed for a term ending on the eight anniversary of the first Closing, unless extended
by a decision of the general meeting of the Shareholders for a further maximum period of two years, subject to the quorum
and majority requirements for the amendment of the Articles of Incorporation, but only with the consent of the General
Partner.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for
amendment of these Articles of Association, but only with the consent of the General Partner.
The Company shall not be dissolved in case of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the
General Partner from acting as General Partner of the Company, provided one or more administrators, who need not be
shareholders, are designated. Within 15 days of their appointment, the administrators shall convene a general meeting of
Shareholders deliberating and voting pursuant to the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles
of Association for the purpose of appointing a successor to the General Partner, such appointment not being subject to the
approval by the General Partner.
The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of Shareholders shall have elected a successor to the General Partner who shall have accepted their mandate.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate. Failing such appointment, the Company shall be
dissolved and liquidated.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within
the widest meaning permitted under the SICAR Law.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its purpose.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.
Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all the liabilities of the Company which cannot be
met out of the assets of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company
in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable
to the extent of their contributions to the Company.
Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the Company
as defined in Article 10 hereof. The minimum share capital of the Company shall be one million euro (EUR 1,000,000.-) and
must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorised as a SICAR under
the SICAR Law.
The initial issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one (1) management
share held by the General Partner (the «Management Share») and fifteen thousand four hundred ninety-nine (15,499) ordinary
shares («Ordinary Shares») with no par value. Each Ordinary Share and the Management Share shall be referred to as a
«Share» and collectively as the «Shares», whenever the reference to a specific category of Shares is not justified. The Shares
issued at incorporation of the Company were fully paid-up.
The General Partner may, without limitation, at any time issue additional partly or fully paid-up Ordinary Shares, at a price
per Ordinary Share determined in accordance with the provisions of Article 10 of these Articles of Association, without
reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.
Investors shall be proposed to commit to subscribe to Ordinary Shares on one ore more dates or periods as determined
by the General Partner (each a «Closing») and which shall be indicated and more fully described in the placement memo-
randum of the Company (the «Memorandum»). Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made on date as
determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Memorandum.
The General Partner may delegate to any of its managers or to any duly authorized officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new Ordinary
Shares.
The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue and to make any
such issue subject to payment at the time of issue of the Ordinary Shares. Ordinary Shares will be issued at a subscription
price which is the latest Net Asset Value per Share determined in accordance with the provisions of Article 10 of these
Articles of Association plus a subscription fee to be determined by the General Partner. The General Partner may also
determine any other subscription conditions such as minimum subscriptions on Closings, subsequent subscriptions or res-
trictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and more fully described in the Memorandum.
The issue of Ordinary Shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article
11 hereof.
The General Partner may decide to issue Ordinary Shares against contribution in kind of securities or other assets,
provided that such securities or other assets comply with the Company's investment objectives and strategy. In such case,
the assets contributed must be valued in a report issued by the Company's auditor, as required by Luxembourg law, and
which shall be available for inspection.
826
If at any time a Shareholder who has subscribed for Ordinary Shares fails to honour the full payment of the subscription
price within the timeframe decided by the General Partner, the General Partner has the authority to suspend the rights
attached to the Ordinary Shares previously subscribed and paid for by the defaulting Shareholder and to sell and transfer
the relevant Ordinary Shares to a new investor who accepts to take over the subscriptions of the defaulting Shareholder.
Art. 7. Shares. Ordinary Shares may only be issued to Well-Informed Investors within the meaning of article 2 of the
SICAR Law.
Shares shall be issued in registered form only.
Fractions of Ordinary Shares will be issued up to three decimal places, if so decided by the General Partner, and shall carry
rights in proportion to the fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights.
All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the «Shareholders' Register»), which
shall be kept by the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company and the Shareholders'
Register shall contain the name of each shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number of Shares
held by it, the amount paid in on each such Share and its banking references. Until notices to the contrary shall have been
received by the Company, it may treat the information contained in the Shareholders' Register as accurate and up to date
and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking
references for the making of any payments.
The inscription of the shareholder's name in the Shareholders' Register evidences its right of ownership of such registered
Shares. Unless otherwise determined from time to time by the General Partner, the Company will not issue Share certificates
for the Shares and Shareholders will receive a confirmation of their shareholding instead.
If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its share certificate (if issued) has been mislaid, lost,
stolen or destroyed, then, at its request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Severely damaged share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The severely damaged
share certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the Shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all
reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection
with the annulment of the old share certificate.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).
Art. 8. Transfer of Shares. The Management Share held by the General Partner is not transferable, except that the General
Partner may, at its expense, without the consent of any Shareholder, transfer its Management Share to one or more of its
Affiliates (an Affiliate of a person being defined as any person directly or indirectly controlling, controlled by or under common
control with such person) in accordance with applicable law.
In the event of an assignment or other transfer of its Management Share as a General Partner of the Company, its assignee
or transferee shall, subject to the due compliance with the SICAR Law, be substituted in its place and admitted to the
Company as general partner of the Company and immediately thereafter, the General Partner shall withdraw as general
partner of the Company, and such substituted general partner is hereby authorized to and shall continue the business of the
Company.
Ordinary Shares may only be transferred, pledged or assigned once they have been fully paid-up and with the prior written
consent of the General Partner, which consent may be granted or withheld in its sole and absolute discretion, provided that
any transfer of Ordinary Shares is subject to (i) the transferee fully and completely assuming in writing, prior to such transfer,
all outstanding obligations of the transferor under any subscription agreement entered into by the transferor and (ii) the
transferee being a Well-Informed Investor within the meaning of article 2 of the SICAR Law.
Transfer of Ordinary Shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such Ordinary Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (ii) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Share-
holders' Register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.
Any purported transfer by a Shareholder of all or any part of its Ordinary Shares without the written consent of the
General Partner or without satisfaction of the other requirements of this Article 8 shall be null and void and of no force or
effect and the General Partner shall, to the fullest extent permitted by law, be entitled to cause the re-transfer thereof to
another person.
Each transferor agrees that it shall pay all reasonable expenses, including attorneys' fees, incurred by the Company or the
General Partner in connection with a transfer of its Shares, except to the extent that the transferee thereof agrees to bear
such expenses.
Art. 9. Redemption of Shares. No redemption of Ordinary Shares may be requested by the Limited Partners of the
Company.
827
The Company may, at the entire discretion of the General Partner, and at any time, redeem Ordinary Shares up to the
amount and under the conditions specified by the General Partner in a notice served to the Limited Partners. Redemption
will be made in accordance with the provisions set forth in the Memorandum.
Ordinary Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
In addition thereto, the Ordinary Shares may be redeemed compulsorily if a Limited Partner ceases to be or is found not
to be a Well-Informed Investor within the meaning of article 2 of the SICAR Law, such compulsory redemption being made
under the conditions set forth here above.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price to
any Limited Partner, in specie by allocating to the Limited Partner investments from the portfolio of assets of the Company
equal to the value of the Ordinary Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall
be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the Company
and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers
shall be borne by the transferee.
Art. 10. Determination of the Net Asset Value . The net asset value of Ordinary Shares (the «Net Asset Value») will be
determined by the Administrative and Domiciliation Agent of the Company, in the meaning ascribed to such term in the
Memorandum, under the responsibility of the General Partner in euro and as a per Ordinary Share figure on each Valuation
Date by dividing the net assets of the Company, being the value of the assets of the Company less its liabilities, by the number
of Shares of the Company then outstanding and rounded up or down to the nearest whole units.
The General Partner will compute the value of the Company's assets as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after
making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.
2) The value of any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or
any other regulated market shall be determined on the basis of the last known traded price, unless this price is not repre-
sentative, in which case the value of such asset shall be determined on the basis of its reasonably foreseeable sales price
determined prudently and in good faith by the General Partner.
The value of investments in private equity securities or securities other than those mentioned above and which are not
negotiated or listed on a stock exchange or any other regulated market shall be determined on the basis of its reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith by the General Partner. In its valuation, the General Partner
shall take into account the guidelines and principles for valuation of investee companies set out by the European Private
Equity and Venture Capital Association (EVCA).
3) The value of any other assets of the Company shall be determined on the basis of the acquisition price thereof including
all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the rea-
sonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith by the General Partner.
For the purpose of this Article:
Ordinary Shares of the Company to be redeemed under Article 9 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in Article 9, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company.
All investments, cash balances and other assets of the Company denominated otherwise than in euro, shall be valued after
taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset
Value of Shares.
Effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company on such
Valuation Date, to the extent practicable.
Should extraordinary circumstances or events prevents the General Partner to carry out a valuation in accordance with
the above rules of calculation, the General Partner, exercising prudence and acting in good faith, is entitled to use other
generally accepted valuation principles in order to reach what it believes to be a fair evaluation in the circumstances.
Art. 11. Valuation Date of the Net Asset Value. The Net Asset Value of Shares and the redemption and issue prices of
Ordinary Shares in the Company shall, for the purposes of the redemption and issue of Ordinary Shares pursuant to Articles
6 and 9, respectively, of these Articles of Association, be determined by the Company from time to time, but in no instance
less than twice annually, as the General Partner by regulation may direct (every such day or time for determination of Net
Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).
The Company may, upon decision of the General Partner, suspend the determination of the Net Asset Value of Shares in
exceptional cases where circumstances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of
Shareholders. Circumstances in which the determination of the Net Asset Value may be suspended include: (i) the existence
of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation of a substantial
portion of the assets owned by the Company would be impracticable; (ii) any breakdown occurring in the means of infor-
mation or calculation normally employed in determining the price or value of any of the investments or current stock
exchange or market price; or (iii) any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the
investments of the Company are quoted or dealt in, being closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended.
828
No issue or redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset Value is
suspended. Notice of any suspension will be given to Shareholders if such suspension is likely to exceed ten (10) days.
Art. 12. Manager. The Company shall be managed by ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT, S.à r.l. in its capacity as
General Partner of the Company.
The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event except for gross
negligence or wilful misconduct. In such case, the General Partner will be replaced in its capacity as manager by a resolution
of the Shareholders provided that at least one half of the Ordinary Shares issued are present or represented and such
resolution carries out at least two thirds of the votes cast of the holders of Ordinary Shares (exclusive of abstention, shares
in respect of which the shareholder has not taken part in the vote and blank and spoiled ballot papers).
Art. 13. Powers of the General Partner acting as Manager . The General Partner is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object, including all acts of administration
and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or these Articles of Association to the
general meeting of Shareholders will be exercised by the General Partner.
The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative
agents. The General Partner shall have the power to determine the corporate and investment policy and the course of
conduct of the management and business affairs of the Company. It shall have the power on behalf and in the name of the
Company to carry out any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all
contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto.
The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the
operation and management of the Company, provided however that the holders of Ordinary Shares may not act on behalf
of the Company without jeopardising their limited liability. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles of Association, shall have the powers and duties given to them by the General Partner.
Art. 14. Remuneration of the General Partner. The General Partner shall be entitled to receive from the Company with
respect of the carrying out of its duties as manager of the Company a remuneration as determined in the Memorandum.
Art. 15. Representation of the Company. The Company is validly bound towards third parties by the sole signature of the
General Partner acting through one or more of its duly authorised signatories such as designated by the General Partner at
its sole discretion or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.
Art. 16. Conflict of Interests and Indemnification . No contract or other transaction between the Company and any other
company or entity shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of shareholders,
managers or officers of the General Partner, is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other
company or entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or any
director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any Company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, the General Partner shall act exclusively in the best interests of the Company.
The Company may indemnify the General Partner and any shareholder, manager or officer of the General Partner, and
his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a shareholder, manager or officer of the
General Partner, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty.
Art. 17. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank (the «Custodian»)
satisfying the requirements of article 8 and 9 of the SICAR Law.
The custody of all of the Company's securities, cash and other permitted assets shall be held in custody by or in the name
of the Custodian, which will fulfil the obligations and duties provided for by the SICAR Law.
In the event the Custodian desires to voluntarily withdraw, the General Partner shall use its best endeavours to find a
successor Custodian within two months of such withdrawal. The General Partner may terminate the appointment of the
Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a successor Custodian shall have been appointed in accordance
with this provision to act in the place thereof.
Art. 18. Investment Committee . The General Partner may be assisted by an investment committee issuing non-binding
recommendations in connection with the Company's investment strategy and monitoring such other matters as the General
Partner may determine and as further disclosed in the Memorandum.
Art. 19. General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders represents all the shareholders of the
Company. Unless otherwise provided for by law or in these Articles of Association, the resolutions of the general meeting
of Shareholders are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented. It has the powers expressly
reserved to it by law or by these Articles of Association, provided that a resolution shall be validly adopted only if approved
by the General Partner.
829
The general meeting of the Shareholders of the Company shall meet when convened by the General Partner. It may also
be called upon the request of Shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at
such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the second Monday of the month of May
at 2 p.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding
business day in Luxembourg.
Other general meetings of Shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening notices.
Each Share is entitled to one vote at all meetings of Shareholders. Shareholders may act either in person or by giving a
written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other.
Art. 20. Independent auditor . An independent auditor is appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 21. Fiscal Year. The Company's fiscal year starts on 1st January and ends on 31st December.
Art. 22. Annual Report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end of
the fiscal year concerned.
Art. 23. Distributions. The right to dividends or distribution and the right to capital reimbursement of each Share are
determined by the General Partner in accordance with the provisions of the Memorandum.
Art. 24. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (which can be the General Partner) appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. Such liquidator(s) must be approved by the Luxembourg supervisory
authorities and must provide all guarantees of honourability and professional skill.
After payment of all debts and charges against the Company and of any liquidation expenses, the net assets of the Company
shall be distributed to the Shareholders pro rata to the number of Shares held by them.
Amounts which have not been claimed by Shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow with
the Caisse des Consignations in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescribed period, then they
may be forfeited.
Art. 25. Amendments to the Articles of Association. These Articles may be amended by a general meeting of Shareholders
subject to a quorum of at least fifty percent of the Share capital and a majority requirement of at least seventy five percent
of the vote cast (exclusive of abstention, shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote and blank
and spoiled ballot papers) and the consent of the General Partner.
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and the SICAR Law as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties has
subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned
Shareholders
Subscribed
number of
amount
capital
shares
paid in
(EUR)
(EUR)
ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
1
2
Dr. Richard Mbewe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,300
4,650
9,300
Dr. Marcin Jaroslaw Geryk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,698
10,849
21,698
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
15,500
31,000
Upon incorporation, the Management Share and all Ordinary Shares were fully paid-up, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2008.
The first annual report of the Company will be dated 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately five thousand euro (EUR 5,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
1. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
830
2. The Company shall enter into a custodian agreement with Fortis Banque Luxembourg S.A., with registered address at
50, avenue J.F. Kennedy, L-2915 Luxembourg.
3. The independent auditor for the Company shall be Ernst and Young, with registered address at 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach (Luxembourg). The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of
shareholders approving the annual accounts of the year 2007.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing
parties' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties' proxy holder, in its above stated capacity, known to the notary
by its name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en voie
d'enregistrement, représentée par Madame Sonia Bellamine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée le 8 janvier 2007;
2) Docteur Richard Mbewe, Directeur, résidant à ul. Redutowa 23, 05 - 500 Piaseczno, Pologne, né à Ndola (Zambie), le
15 janvier 1963, représentée par Madame Sonia Bellamine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée le 29 décembre 2006; et
3) Docteur Marcin Jaroslaw Geryk, Directeur, résidant à ul. Moniuski 19/5, 80-274 Gdansk, Pologne, né à Gdansk (Pologne),
le 1er février 1971, représentée par Madame Sonia Bellamine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée le 22 décembre 2006;
Ces procurations, signées par les comparants, dûment représentés, et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société en com-
mandite par actions (S.C.A.) à capital variable qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) qu'ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination . Il est formé entre ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT, S.à r.l., associé commandité
(l'«Associé-Commandité») et tous ceux qui deviendront associés commanditaires (les «Associés Commanditaires», l'Asso-
cié-Commandité et les Associés Commanditaire ensemble, les «Actionnaires» et individuellement un «Actionnaire»), une
société d'investissement en capital à risque (SICAR) à capital variable sous la forme d'une société en commandite par actions
(S.C.A.) sous la dénomination de ATRIA REAL ESTATE PARTNERS S.C.A. SICAR (la «Société»).
La Société sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, plus particulièrement par la loi du 15 juin 2004 relative
à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée (la «Loi SICAR») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social . Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision de l'Associé-Commandité.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par une
décision de l'Associé-Commandité.
Au cas où l'Associé-Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou
que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée prenant fin le huitième anniversaire de la première Clôture, à moins
de faire l'objet d'une prolongation par la décision de l'assemblée générale des actionnaires pour une autre période maximum
de deux ans, sujet aux conditions de quorum et de majorité pour la modification des Statuts et uniquement avec l'accord de
l'Associé-Commandité.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision des Actionnaires qui sera adoptée dans la manière requise
pour modification des statuts, mais seulement avec le consentement de l'Associé-Commandité.
La société ne devra pas être dissoute en cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant
l'Associé-Commandité d'agir en tant qu'Associé-Commandité de la Société, si un ou plusieurs administrateurs, qui n'ont pas
besoin d'être des Actionnaires, sont nommés. Dans les 15 jours de leur nomination, les administrateurs devront réunir une
assemblée générale des actionnaires délibérant et votant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des Statuts afin de nommer un successeur à l'Associé-Commandité, une telle nomination, ne nécessitant
pas l'approbation de l'Associé-Commandité.
831
Les fonctions des administrateurs consistent en l'exécution d'actes urgents et d'actes d'administrations ordinaires jusqu'à
ce que l'assemblée générale des Actionnaires aura élu un successeur à l'Associé-Commandité, qui aura accepté le mandat.
Les administrateurs sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat. En l'absence d'une telle nomination, la
Société sera dissoute et liquidée.
Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital
à risque, au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec son
objet.
Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement
et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.
Art. 5. Responsabilité. L'Associé-Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne
peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de
la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires lors des
assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal à l'actif net de la Société tel que défini par
l'Article 10 des présents statuts. Le capital social minimum de la Société sera d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) et doit
être atteint dans les douze (12) mois après la date d'agrément de la Société en tant que SICAR en vertu de la Loi SICAR.
Le capital initial émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en une (1) Action de Commandité
détenue par l'Associé-Commandité (l'«Action de Commandité») et quinze mille quatre cent quatre vingt dix-neuf (15.499)
actions ordinaires («Actions Ordinaires»), sans valeur nominale. Chaque Action Ordinaire et l'Action de Commandité sera
désignée comme une «Action» et ensemble comme les «Actions», lorsqu'une référence à une catégorie spécifique d'Actions
n'est pas nécessaire. Les Actions émises à la constitution de la Société sont complètement libérées.
L'Associé-Commandité peut à tout moment et sans limites émettre des Actions Ordinaires partiellement ou entièrement
libérées à un prix par Action Ordinaire déterminé conformément aux dispositions de l'Article 10 des présents Statuts sans
réserver aux Actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les Actions Ordinaires à émettre.
Les investisseurs devront être invités à souscrire aux Actions Ordinaires à une ou plusieurs dates ou périodes déterminées
par l'Associé-Commandité (chacune une «Clôture») et telles qu'indiquées et plus amplement décrites dans le mémorandum
de placement de la Société (le «Mémorandum»). Les paiements pour les souscriptions aux Actions Ordinaires seront effec-
tués à toute date déterminée par l'Associé-Commandité et comme indiqués et plus amplement décrits dans le Mémorandum.
L'Associé-Commandité pourra déléguer à n'importe lequel de ses gérants ou à tout directeur de la Société dûment autorisé
ou à toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter des souscriptions pour la délivrance de nouvelles
Actions Ordinaires et de recevoir le paiement pour ces dernières.
L'Associé-Commandité est de plus autorisé et instruit à déterminer les conditions de chacune de ces émissions et d'as-
sujettir de telles émissions au paiement au moment de l'émission des Actions Ordinaires. Les Actions Ordinaires seront
émises à un prix de souscription qui sera la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée conformément aux
dispositions de l'article 10 des présents Statuts, auquel sera ajouté des frais de souscription fixés par l'Associé-Commandité.
L'Associé-Commandité peut également déterminer toutes les autres conditions de souscription telles que les souscriptions
minimum au moment des Clôtures, les souscriptions suivantes ou des restrictions à la propriété. Ces autres conditions sont
incluses et plus amplement décrites dans le Mémorandum.
L'émission des Actions Ordinaires sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu en vertu de
l'Article 11 des présents statuts.
L'Associé-Commandité pourra décider d'émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d'un apport en nature de titres
ou d'autres actifs sous réserve que ces titres et autres actifs correspondent à la stratégie et aux objectifs d'investissement
de la Société. Dans ce cas, les apports devront être évalués par un rapport émis par le réviseur de la Société, tel que requis
par la loi luxembourgeoise.
Chaque fois qu'un Actionnaire qui s'est engagé à souscrire des Actions Ordinaires, ne respecte pas son engagement en
payant l'entièreté du prix de souscription dans le délai décidé par l'Associé-Commandité, ce dernier a le pouvoir de suspendre
les droits attachés aux Actions qui ont été souscrites et libérées antérieurement par l'Actionnaire défaillant et de vendre et
de transférer les Actions Ordinaires concernées à un nouvel investisseur qui accepte de reprendre les engagements de
souscription de l'Actionnaire défaillant.
Art. 7. Actions . Les Actions Ordinaires peuvent seulement être émises à des Investisseurs Avertis au sens de l'article 2
de la Loi SICAR.
Les Actions seront émises seulement sous la forme nominative.
Des fractions d'Actions Ordinaires seront émises jusqu'à trois décimales si cela est décidé par l'Associé-Commandité, et
donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action Ordinaire qu'elle représente mais ne conféreront aucun droit
de vote.
Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le Registre des Actionnaires (le «Registre des
Actionnaires») tenu par l'Associé-Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et le
Registre des Actionnaires devra contenir le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu,
le nombre d'Actions qu'il détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que ses références bancaires. Tant qu'aucune
832
communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme
exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des communications et informations
et les références bancaires inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le Registre des Actionnaires. A moins qu'autrement
déterminé de temps à autre par l'Associé-Commandité, la Société ne délivrera pas de certificats d'actions pour les Actions
et les actionnaires recevront à la place une confirmation de leur part du capital.
Lorsqu'un actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'action (si émis) a été égaré,
perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions déterminées par la Société sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'action sur lequel il doit être mentionné qu'il s'agit
d'un duplicata, le certificat d'actions original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieu-
sement endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut, de manière discrétionnaire, imputer à l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi
que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des
Actionnaires, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire unique
pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de
l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).
Art. 8. Transfert d'actions. L'Action de Commandité détenue par l'Associé-Commandité n'est pas transférable, si ce n'est
que l'Associé-Commandité peut à ses frais, sans l'accord des actionnaires transférer son Action de Commandité à une ou
plusieurs de ses Affiliées (l'Affiliée d'une personne étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement,
contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec cette personne), conformément à la loi applicable.
Dans l'hypothèse d'une cession ou de tout autre transfert de son Action de Commandité en tant qu'Associé-Commandité
de la Société, le cessionnaire ou le bénéficiaire du transfert sera, conformément à la Loi SICAR, substitué à sa place et admis
au sein de la Société en tant qu'Associé-Commandité de la Société. Immédiatement après, l'Associé-Commandité se retirera
de ses fonctions de gérance de la Société et l'Associé-Commandité remplaçant est autorisé par les présents Statuts à pour-
suivre les affaires de la Société.
Les Actions Ordinaires ne peuvent être transférées, gagées ou cédées sans le consentement préalable écrit de l'Associé-
Commandité, un tel consentement pouvant être accordé ou refusé dans sa seule et absolue discrétion et, à condition que
tout transfert d' Actions Ordinaires soit (i) soumis à un accord écrit du cessionnaire préalable au transfert dans lequel il
s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du cédant en vertu du contrat de souscription
conclu par le cédant, et (ii) destiné à un cessionnaire étant un Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la Loi SICAR.
Le transfert d'Actions Ordinaires se fera (i) si les certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des
certificats représentant ces Actions Ordinaires avec tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) si
aucun certificat d'actions n'a été émis, par déclaration écrite de transfert à inscrire dans le Registre des Actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout transfert prétendument effectué par un actionnaire de tout ou partie de ses Actions Ordinaires sans le consentement
écrit de l'Associé-Commandité ou sans avoir satisfait aux autres conditions de l'article 8 sera nul et sans force ou effet, et
l'Associé-Commandité pourra, dans les limites légales les plus larges, demander le retransfert à une autre personne.
Chaque cédant convient qu'il payera toutes les dépenses raisonnables, y compris les honoraires des avocats, encourus par
la Société ou l'Associé-Commandité en rapport avec le transfert de ses parts, à moins que le cessionnaire accepte de
supporter lesdites dépenses.
Art. 9. Rachat d'actions. Aucun rachat d'Actions Ordinaires ne pourra être demandé par les Actionnaires-Commanditaires
de la Société La Société peut, à la discrétion de l'Associé-Commandité, et à tout moment, racheter des Actions Ordinaires
jusqu'au montant et aux conditions définis par ce dernier, dans un avis envoyé aux Actionnaires-Commanditaires. Le rachat
d'Actions Ordinaires s'effectuera conformément aux dispositions du Mémorandum.
Les Actions Ordinaires qui ont été rachetées par le Société devront être annulées.
En outre, les Actions Ordinaires peuvent être rachetées de manière forcée si un Actionnaire- Commanditaire cesse d'être,
ou se trouve ne pas être un Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la Loi SICAR. Dans ce cas, le rachat forcé aura lieu
aux conditions prévues ci-dessus.
La Société aura le droit, si l'Associé-Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à tout
Actionnaire-Commanditaire, par l'attribution en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs
de la Société d'une valeur égale à la valeur des Actions Ordinaires à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en
pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires
de la Société et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les
coûts de tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.
Art. 10. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions Ordinaires (la «Valeur
Nette d'Inventaire») sera déterminée par l'Agent Administratif et Domiciliataire de la Société, tel que ce terme est défini
dans le Mémorandum, sous la responsabilité de l'Associé-Commandité, en euros et comme un chiffre par Action, à chaque
833
Date d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, étant la valeur des avoirs de la Société diminuée de ses dettes, par
le nombre des Actions Ordinaires en circulation de la Société et arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité entière la plus
proche.
L'Associé-Commandité calculera la Valeur Nette d'Inventaire de la Société comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées
d'avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance tels que prémentionnés non encore reçus, sera
censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en totalité;
dans ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblerait adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) Toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou
sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit pas
représentatif; dans ce cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que l'Associé-Com-
mandité estimera avec bonne foi;
L'évaluation des investissements dans des titres de private equity autres que les valeurs mentionnées ci-dessus et lesquelles
n'ont pas été négociés ou listés sur un bourse de valeurs ou tout autre marché réglementé devra être déterminé sur base
du prix de vente raisonnablement envisageable, déterminé avec prudence et bonne foi par l'Associé-Commandité. Dans cette
évaluation l'Associé-Commandité prendra en considération les directives et principes pour l'évaluation des sociétés cibles
établis par l'Association Européenne du Capital-Risque (AECR).
3) La valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d'acquisition de celui-ci, y compris les coûts,
commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d'acquisition tel que déterminé ci-dessus n'est pas représentatif, ces actifs
seront évalués sur la base d'un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi par l'Associé-
Commandité.
Pour les besoins de cet article:
Les Actions Ordinaires de la Société à racheter en vertu de l'article 9 ci-avant seront considérées comme existantes et
prises en considération jusqu' après la Clôture des bureaux à la Date d'Evaluation mentionnée à l'article 9, et à partir de
cette date et jusqu'au paiement du prix, seront considérées comme une dette de la Société.
Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en euro, seront évalués
après prise en considération du ou des taux du marché ou des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions.
Effet sera donnée à toute Date d'Evaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société à cette date d'éva-
luation dans les limites du réalisable.
Si les circonstances extraordinaires ou les événements empêche l'Associé-Commandité d'effectuer une évaluation selon
les règles de calcul ci-dessus,l'Associé-Commandité, exerçant avec la prudence et agissant en bonne foi, est autorisé à utiliser
d'autres principes d'évaluation généralement admis afin d'atteindre ce qu'il pense être une évaluation juste dans les circons-
tances.
Art. 11. Date d'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire . La Valeur Nette d'Inventaire des Actions et le prix de rachat
et d'émission des Actions Ordinaires par la Société en vue du rachat et de l'émission d'Actions Ordinaires en accord avec
respectivement l'article 6 et 9, des présents Statuts seront déterminés par la Société de temps à autre mais en aucun cas
moins de deux fois par an ainsi que l'Associé-Commandité en décidera (le jour de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire est désigné ci-après «Date d'Evaluation»).
La Société pourra sur décision de l'Associé-Commandité suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire dans
des cas exceptionnels où les circonstances le requièrent et à condition que la suspension soit justifiée par l'intérêt de
Actionnaires. La détermination la Valeur d'Actif Net d'Inventaire pourra être suspendue lorsque: (i) il existe une situation
d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une partie substantielle de ses avoirs,
(ii) les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service, (iii) pendant toute période durant laquelle
l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une partie substantielle des investissements de la
Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les congés normaux, ou pendant toute période durant
laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.
Aucune émission au rachat d'actions ne pourra intervenir à une époque à laquelle l'évaluation de la Valeur Nette d'Inven-
taire est suspendue. Un avis de suspension sera communiqué aux actionnaires si une telle suspension est susceptible d'excéder
dix (10) jours.
Art. 12. Le Gérant . La Société sera gérée par ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT, S.à r.l. en tant qu'Associé-Com-
mandité de la Société.
L'Associé-Commandité ne peut en aucun cas être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sauf pour négligence
grave ou faute intentionnelle. Dans ce cas, l'Associé-Commandité sera remplacé en sa qualité de gérant, par une décision
des Actionnaires à condition qu'au moins la moitié des Actions Ordinaires émises soient présentes ou représentées et que
cette résolution emporte au moins deux tiers des voix exprimées (à l'exclusion de celles attachées aux actions pour lesquelles
l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul).
834
Art. 13. Les pouvoirs de l'Associé-Commandité agissant en sa qualité de Gérant . L'Associé-Commandité est investi des
pouvoirs les plus étendues en vu d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
Société, y compris tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires seront exercés par
l'Associé-Commandité.
L'Associé-Commandité peut nommer des conseillers en investissement et gérants, ainsi que d'autres agents de gestion ou
administratifs. L'Associé-Commandité aura le pouvoir de déterminer la politique sociétaire, la politique d'investissement ainsi
que la conduite de la gestion des affaires de la Société. Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser
chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer tous les actes et de conclure et exécuter tous les contrats ou tout autre
engagement qu'il jugera nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à ces derniers.
L'Associé-Commandité peut de temps à autre, s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société,
nommer des directeurs ou agents de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions ordinaires ne peuvent
pas agir pour le compte de la Société sans remettre en cause la limitation de leur responsabilité. Les directeurs et/ou agents
ainsi désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par l'Associé-Commandité, à moins qu'il n'en soit disposé autrement
par les présents Statuts.
Art. 14. Rémunération de l'Associé-Commandité . L'Associé-Commandité sera autorisé à recevoir de la Société, dans le
cadre de l'exécution de ses fonctions comme Gérant de la Société, une rémunération telle que déterminée dans le Mémo-
randum.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-
Commandité, agissant par une ou plusieurs des personnes autorisées à signer et désignés par l'Associé-Gérant de manière
discrétionnaire, ou par la signature de toute autre personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué par l'Associé-Commandité.
Art. 16. Conflits d'intérêts et indemnisation. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec
d'autres sociétés ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l'Associé-Commandité, ou tout autre
Actionnaire, gérant ou fondé de pouvoir de l'Associé-Commandité, aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou
entreprise ou par le fait qu'ils soient Actionnaire, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre
société ou entreprise. L'Associé-Commandité, ou tout directeur ou fondé de pouvoir de l'Associé-Commandité qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en
ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. Indépendamment des développements
précédents, l'Associé-Commandité agira exclusivement dans le meilleur intérêt de la Société.
La Société peut indemniser l'Associé-Commandité et n'importe quel actionnaire, directeur ou fondé de pouvoir de l'As-
socié-Commandité, héritiers, exécutants et administrateurs, pour des dépenses raisonnablement encourues par lui, en
rapport avec toute action, procès ou procédures auxquels il pourrait être partie en raison de son statut d'actionnaire, de
directeur ou de fondé de pouvoir de l'Associé-Commandité, excepté dans les cas où il sera finalement jugé, responsable de
négligence grave ou de mauvaise conduite. En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement versée et ne portera que
sur les cas couverts par la transaction pour lesquels la Société à été avisée par des avocats-conseils que la personne à
indemniser n'a pas commis une telle violation de ses obligations.
Art. 17. Dépositaire . La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dé-
positaire») répondant aux conditions prévues par les articles 8 et 9 de la Loi SICAR.
La conservation des valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire,
qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi SICAR.
Dans le cas où le Dépositaire désire se retirer, l'Associé-Commandité s'efforcera de trouver un remplaçant dans les deux
mois suivant ce retrait.
L'Associé-Commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire à moins que
et jusqu'à ce qu'un nouveau dépositaire ait été désigné, en vue d'agir en lieu et place du Dépositaire.
Art. 18. Comité d'Investissement. L'Associé-Commandité peut être assisté par un comité d'investissement qui émet des
recommandations non contraignantes en rapport avec la stratégie d'investissement de la Société et qui examine toutes autres
matières que l'Associé-Commandité peut déterminer et plus amplement détaillées dans le Mémorandum.
Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires
de la Société. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de
l'assemblée générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Elle a les pouvoirs expressément prévus par la Loi ou par les présents Statuts, à condition que toute décision, pour être
valablement adoptée, soit approuvée par l'Associé-Commandité.
Les assemblées générales des Actionnaires de la Société sont convoquées par l'Associé-Commandité. Elle peut l'être
également à la demande d'Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunira au siège social de la Société à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation, le second Lundi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunira le jour ouvrable précédent à Luxembourg.
D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
835
Chaque action donne droit à une voix à toutes les assemblées d'Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent agir en personne ou se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a
pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Un ou plusieurs Actionnaires peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre.
Art. 20. Réviseur indépendant . Un réviseur indépendant sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Exercice Social . L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
trente et un décembre.
Art. 22. Rapport Annuel . La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice social
concerné.
Art. 23. Distributions . Le droit aux dividendes ou distribution et le droit au remboursement de capital de chaque Actions
sont déterminés par l'Associé-Commandité conformément aux dispositions du Mémorandum.
Art. 24. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui pourra être l'Associé-Commandité), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Un tel liquidateur(s) doit être approuvé par les autorités de surveillance luxembour-
geoises et doit fournir toutes les garanties d'honorabilité et de compétences professionnelles.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les Actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les Actionnaires à la clôture de la Liquidation seront déposés à la Caisse des
Consignations à Luxembourg. Si de tels montants ne sont pas réclamés au cours de la période prescrite, ils pourront être
perdus.
Art. 25. Modifications des Statuts . Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires
à condition de réunir un quorum de cinquante pourcent du capital social de la Société et une majorité de soixante-quinze
pourcent des voix exprimées (à l'exclusion de celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au
vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul) et l'accord de l'Associé-Commandité.
Art. 26. Loi applicable . Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi SICAR que ces lois ont été ou seront modifiées de temps
à autre.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont déclaré souscrire au nombre d'actions et les libérer
en espèces comme suit:
Actionnaires
Capital
Nombre
Montant
Souscrit
d'Actions
libéré
(EUR)
(EUR)
ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
1
2
Dr Richard Mbewe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.300
4.650
9.300
Dr Marcin Jaroslaw Geryk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.698
10.849
21.698
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
15.500
31.000
Après la constitution, l'Action de Commandité et toutes les Actions Ordinaires sont complètement libérées, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 luxembourg.
2. La Société conclura un contrat de dépôt avec FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., avec adresse au 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2915 Luxembourg.
836
3. Le réviseur d'entreprises indépendant de la Société est ERNST AND YOUNG, avec adresse au 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach (Luxembourg). Le mandat donné au réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes annuels de l'année 2007.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, agissant en ses susdites qualités, connu du
notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, il à signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bellamine, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg le 9 janvier 2007, vol. 157S, fol. 24, case 7. - Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007003474/220/696.
(070006889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Atria Real Estate Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.260.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. Dr. Richard Mbewe, Director, having his address at ul. Redutowa 23, 05 - 500 Piaseczno, Poland, born in Ndola (Zambia),
on 15 January 1963,
hereby represented by Mrs. Sonia Bellamine, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in on December 29, 2006; and
2. Dr. Marcin Jaroslaw Geryk, Director, having his address at ul. Moniuski 19/5, 80-274 Gdansk, Poland, born in Gdansk
(Poland), on 1st February 1971,
hereby represented by Mrs. Sonia Bellamine, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 22, 2006.
The above mentioned proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of incor-
poration of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code,
as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political, economic
or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary mea-
sures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
837
Art. 3. Object. The object of the Company is to be the manager of ATRIA REAL ESTATE PARTNERS S.C.A. SICAR, a
partnership limited by shares established and organized under the laws of Luxembourg.
The object of the Company is also the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest
or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500.-) divided
into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders
or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the
«Board of Managers»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set(s)
their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager, with
or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders decides upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened if
any two Managers require so.
838
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers may
appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the meeting
or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time
determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communication
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall
be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of communication,
signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which
was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved
by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special powers
or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein
shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be bound
by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Managers.
Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the
Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable
to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.
839
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or,
more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent to the
shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature
of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person who
need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law or
these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and
ends on the last day of the month of December.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or, as
the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on
the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since
the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried
forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
840
Chapter VII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed
for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed capital
number of
amount paid-in
(EUR)
shares
(EUR)
Dr. Richard Mbewe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,750.-
150
3,750.-
Dr. Marcin Jaroslaw Geryk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,750.-
350
8,750.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately EUR 1,750 (one thousand seven hundred and fifty euro).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following resolutions:
1) The shareholders resolved to set at four (4) the number of managers and to appoint the following persons for an
unlimited duration:
- Dr. Richard Mbewe, Director, having his address at ul. Redutowa 23, 05 - 500 Piaseczno, Poland, born in Ndola (Zambia),
on 15 January 1963;
- Dr. Marcin Jaroslaw Geryk, Director, having his address at ul. Moniuski 19/5, 80-274, born in Gdansk, Poland, on 1
February 1971;
- Mr. Carl Speecke, Director, having his professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, born in Kortrijk (Belgium), on 5 March 1964; and
- Mr. Robert Hovenier, Director, having his professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, born in Seedorf (the Netherlands), on 28 May 1965.
2) The shareholders resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties' proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties' proxy holder,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing parties' proxy holder, in its above stated capacity, known to the notary
by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. Docteur Richard Mbewe, Directeur, résidant à Redutowa 23, 05 - 500 Piaseczno, Pologne, né à Ndola (Zambie), le 15
janvier 1963,
ici représenté par Madame Sonia Bellamine, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée le 29 décembre 2006; et
2. Docteur Marcin Jaroslaw Geryk, Directeur, résidant à ul. Moniuski 19/5, 80-274 Gdansk, Pologne, né à Gdansk (Pologne),
le 1
er
février 1971,
ici représenté par Madame Sonia Bellamine prénommée,
en vertu de d'une procuration donnée le 22 décembre 2006.
Les procurations susmentionnées, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexée au présent acte aux fins de formalisation.
841
Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée:
Chapitre I. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832
du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination ATRIA REAL ESTATE MANAGEMENT S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à LuxembourgVille.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant ou,
le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporai-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par
la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'être le gérant de ATRIA REAL ESTATE PARTNERS S.C.A. SICAR, une société en
commandite par actions établie et organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que la prise de participations
directes ou indirectes et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme
que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de
toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre
actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir du compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans tout
l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit l'adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun
nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée d'un
associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
842
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée
aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant
(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale
des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans qu'il
soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou,
le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au
moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux admis
a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou par écrit
ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son
mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de
Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant
le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance
seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale
des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
843
motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs
seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de la prochaine
assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature
individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des Associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont
pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance aux
associés.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation envoyée,
conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comptes, ou plus
subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi q'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne
pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi ou
des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société
comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts,
sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour
du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants ou,
le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de
profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
844
Chaque associé ou son mandataire, peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société.
Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d'un fonds de réserve légalei. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur divi-
dendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant apparaître
assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les
profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une
réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Associés
Capital souscrit
Nombre de
parts
Libération
(EUR)
Sociales
(EUR)
Dr Richard Mbewe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.750,-
150
3.750,-
Dr Marcin Jaroslaw Geryk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.750,-
350
8.750,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, ont adopté immédiatement les résolutions
suivantes:
* Les associés décident de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes pour une durée
illimitée:
- Docteur Richard Mbewe, Directeur, résidant à Redutowa 23, 05 - 500 Piaseczno, Pologne, né à Ndola (Zambie), le 15
janvier 1963;
- Docteur Marcin Jaroslaw Geryk, Directeur, résidant à ul. Moniuski 19/5, 80-274 Gdansk, Pologne, né à Gdansk (Pologne),
le 1
er
février 1971;
- Monsieur Carl Speecke, Directeur, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964; et
845
- Monsieur Robert Hovenier, Directeur, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Seedorf (Pays-Bas), le 28 mai 1965.
* Les associés décident de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire des
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Bellamine, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, vol. 157S, fol. 24, case 6. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007003444/220/423.
(070006218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Thomson International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.011.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>P. Decker
Référence de publication: 2007003634/206/10.
(070001548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Thomson International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.011.
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of THOMSON INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 7,boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of notary Frank Baden
on November 17th, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 423 of June 8th, 2001 and amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 2nd, 2004, published in the Memorial, Recueil C Number 776 of 28
July 2004, registered at the Companies- and Traderegister of Luxembourg under section B, number 79.011.
The meeting was opened at 8.30 a.m. and was presided by Me Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Gregor Dalrymple, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To redeem and cancel 890.835 Class A Voting Preference Shares as provided in the Articles of Incorporation of the
Corporation and to pay to the holder of these Shares the Redemption Price as defined in the said Articles.
2. To adapt article 5(a) of the Articles of Incorporation of the Corporation to take account of the resolution to be adopted
pursuant to item 1 of the Agenda.
3. To confer full power and authority to the Board of Directors to implement the resolutions to be adopted pursuant to
items 1 and 2 of the Agenda.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
Shares are shown on an attendance list; that attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to
the present deed.
846
III. That it appears from the said attendance-list that the two Classes of Shares representing the total capital are represented
at the meeting. All the shareholders represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting representing the total capital is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves, all the holders of the two Classes of shares agreeing, to redeem and cancel with immediate
effect 890.835 Class A Voting Preference Shares as provided in the Articles of Incorporation and to pay to the holder of
these Shares the Redemption Price as defined in the said Articles.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to adapt article 5(a) of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to reflect the
redemption and cancellation resolved by the first resolution.
Consequently, the first paragraph of article 5(a) will now read as follows:
« Art. 5. (a) The subscribed capital of the Corporation is set at four million four hundred seventy-six thousand one hundred
six Pound Sterling (GBP 4.476.106) divided into one million one hundred ninety-six thousand five hundred six (1.196.506)
Class A Voting Preference Shares and three million two hundred seventy-nine thousand six hundred (3.279.600) Ordinary
Shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.00) per share.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to confer full power and authority to the Board of Directors to implement the resolutions
adopted pursuant to items 1 and 2 of the Agenda to any driector and to fix the date on which payment of the Redemption
Price will be made.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 9.00 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded In English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Thomson International S.A. (la «Société»), une société
anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal constituée suivant acte notarié de Maître Frank
Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 423 du 8 juin
2001 et modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant le 2 juin 2004 publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 776 du 28 juillet 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro
79.011
La séance est ouverte à 8.30 heures par Maître Jacques Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, Président.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, directeur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rachat et annulation de 890.835 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A tel que prévu dans les statuts
de la société et paiement au propriétaire de ces actions du prix de rachat tel que défini dans ces statuts.
2. Adaptation de l'article 5(a) des statuts de manière à donner effet à la résolution à prendre sur le point 1 de l'ordre du
jour.
3. Pouvoirs au conseil d'administration d'exécuter les résolutions à prendre sur les points 1 et 2 de l'ordre du jour.
II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales
qu'ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par les actionnaires, les manda-
847
taires des associés représentés et par les membres du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregis-
trement en même temps.
Les procurations des associés représentés signées ne varietur par les associés présents seront aussi annexées au présent
acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises par la Société sont dûment représentées. Tous les
actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est ainsi régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Après discussion, l'assemblée générale prend, à chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide, avec l'accord des propriétaires des actions des deux catégories, de racheter et d'annuler
avec effet immédiat 890.835 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A tel que prévu dans les statuts de la
société et de payer au propriétaire de ces actions du prix de rachat tel que défini dans ces statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'adapter l'article 5(a) des statuts de la société de manière à donner effet au rachat et à
l'annulation décidés par la première résolution.
En conséquence le premier paragraphe de l'article 5(a) se lira dorénavant comme suit:
« Art. 5. (a) Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre millions quatre cent soixante-seize mille cent et six Livres
Sterling (GBP 4.476.106) divisé en un million cent quatre-vingt-seize mille cinq cent six (1.196.506) Actions Privilégiées avec
Droit de Vote de catégorie A, et trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille six cents (3.279.600) Actions Ordinaires
d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) par action.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'exécuter les résolutions adoptées en
vertu des points 1 et 2 de l'ordre du jour à chaque administrateur de fixer la date de paiement du prix de rachat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Loesch, T. Loesch, G. Dalrymple, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 97, case 9. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007003429/206/119.
(070001547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Vitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 54.477.
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
A comparu:
1.- Monsieur Manuel Da Cunha Victor, gérant, demeurant à L-4041 Esch-sur-AIzette, 18, rue du Brill, agissant tant:
a) en son nom personnel en qualité d'associé et de gérant administratif de la société ci-après spécifiée;
b) qu'en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Joaquim Varanda Ferreira, d'un des gérants techniques de la société
ci-après spécifiée, demeurant à P-3660 Pedo do Sul, rue du Ribeiro do Moinho, 4, Pindelo dos Milagres,
en vertu d'une procuration datée du 21 novembre 2006.
848
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée
aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
2.- Monsieur Nelson Dos Santos Cardoso, chef de chantier, demeurant à L-4451 Belvaux, 259, route d'Esch,
agissant en son nom personnel en qualité d'associé et d'un des gérants techniques de la société ci-après spécifiée.
3.- Monsieur Wilson Rodrigues De Oliveira, chef de chantier, demeurant à L-3850 Schifflange, 123A, rue de la Libération,
agissant en son nom personnel en qualité d'associé de la société ci-après spécifiée, suite aux cessions de parts ci-après
spécifiées.
Lesquels comparants ès-qualités qu'ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérants suite aux cessions
de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée VITOR, S.à r.l., avec siège social à L-4041 Esch-
sur-AIzette, 18, rue du Brill,
société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date
du 12 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 324 du 3 juillet 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 54.477.
Les statuts de la société ont été modifiés:
- aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 71 du 15 janvier 2002;
- aux termes d'un acte de cession de parts avec modification de statuts reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1055 du 10 juillet 2002.
- aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 décembre
2003, publié au Mémorial C numéro 95 du 23 janvier 2004.
Actuellement la société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales
(100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Ensuite les comparants sub 1.-a), sub 2.- et sub 3.- agissant en leurs qualités d'associés, représentant l'intégralité du capital
social suite aux cessions de parts ci-après spécifiées, ils se considèrent comme dûment convoqués à la présente assemblée
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Wilson Rodrigues De Oliveira, chef de chantier,
demeurant à L-3850 Schifflange, 123A, rue de la Libération, ès-qualité qu'il agit, déclare que Monsieur Manuel Da Cunha
prédite société VITOR, S.à r.l., aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 20 novembre
2006 dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.
Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) montant qui a été payé avant la
signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire Monsieur Wilson rodrigues De Oliveira, prénommé entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et
en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.
Les comparants ès-qualités qu'ils agissent dénommés sub 1.- a) et b), sub 2.- et sub 3.- agissant en leur qualité d'associés,
respectivement de gérants tel qu'indiqué ci-dessus, déclarent accepter ladite cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Wilson Rodrigues De Oliveira, chef de chantier,
demeurant à L-3850 Schifflange, 123A, rue de la Libération, ès-qualité qu'il agit, déclare que Monsieur Nelson Dos Santos
Cardoso, chef de chantier, demeurant à L-4451 Belvaux, 259, route d'Esch, lui a cédé cinq (5) parts sociales qu'il détenait
dans la prédite société VITOR, S.à r.l., aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 20
novembre 2006 dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.
Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) montant qui a été payé avant la
signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire Monsieur Wilson Rodrigues De Oliveira, prénommé entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et
en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.
Les comparants ès-qualités qu'ils agissent dénommés sub 1.- a) et b), sub 2.- et sub 3.- agissant en leur qualité d'associés,
respectivement de gérants tel qu'indiqué ci-dessus, déclarent accepter ladite cession.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui
donner le teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Les parts sont actuellement réparties comme suit:
849
1) Monsieur Manuel Da Cunha Victor, gérant, demeurant à L-4041 Esch-sur-AIzette, 18, rue du Brill, quarante-six
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
2) Monsieur Nelson Dos Santos Cardoso, chef de chantier demeurant à L-4451 Belvaux, 259, route d'Esch, quarante-
quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
3) Monsieur Wilson Rodrigues De Oliveira, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 »
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Da Cunha Victor, N. Dos Santos Cardoso, W. Rodrigues De Oliveira, M. Blanche.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 30 novembre 2006, vol. 922, fol. 66, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 1
er
décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007001047/272/87.
(060132597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Dakimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.978.
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAKIMO S.A., avec siège social à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1999, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 952 du 13 décembre 1999,
modifiée suivante acte reçu par le même notaire en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1588 du 6 novembre 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.977,
L'assemblée est ouverte à 12.25 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Frank, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Camille Weis, indépendant, demeurant à Roodt-Septfontaines.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.
2.- Modification de la première phrase du deuxième article des statuts.
3.- Avancement de l'assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures
4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 15 des statuts.
5.- Adaptation des statuts de la société à la loi du 25 août 2006.
6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
850
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide transférer le siège social vers L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier la première phrase de l'article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. première phrase. Le siège social est établie dans la commune de Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'avancer l'assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de l'avancement de l'assemblée générale annuelle le premier alinéa de l'article 15 des statuts est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit au
Luxembourg qui est fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la société à la loi du 25 août 2006 et en conséquence:
- modifie le premier paragraphe de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. (1
er
paragraphe). Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du
président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.»
- supprime le dernier paragraphe de l'article 11 des statuts; et
- modifie l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pourcent (10%) du capital social.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Frank, M. Mayer, C. Weis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 6, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007000476/206/78.
(060131449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Luxdiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 26.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations.
Signature.
851
Référence de publication: 2007000209/1682/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08084. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
World Newspaper Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.177.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000210/5874/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00633. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Metallah Investment B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.249.
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000211/317/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07458. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Maaskade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.520,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.495.
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>Pour MAASKADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. / H. de Graaf
Signatures / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007000213/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07069. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
World Theme Park Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.094.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
852
Signature.
Référence de publication: 2007000212/5874/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00634. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Lighting International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.839.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000214/5874/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00632. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
CD International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.763.
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007000217/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08447. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Uno Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 59.380.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 17 novembre 2006 à 08.45 heures, a pris à l'unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de Messieurs Klaus Krumnau, demeu-
rant à 8, rue Principale, L-8383 Koerich, Michal Wittmann, demeurant à 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus et Mme
Sylvie Abtal-Cola, demeurant à 6, rue de la Cheneau, F-570170 Metz et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg-Luxembourg et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm-Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy-France et domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.
3. L'assemblée révoque la société AUDITAS S.A. avec siège social 47, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg de son mandat de
Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B
79.327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.
Pour extrait conforme
853
Signature
Référence de publication: 2007000509/693/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06003. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.949.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007000218/24/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08444. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.874.
In the year two thousand and six, the ninth of November.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting as the representative of the general partner (gérant commandité) (the General Partner) of ACCENTURE SCA, a
Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
79.874 (the Company),
pursuant to resolutions of the General Partner dated 20 October 2006 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, representing the General Partner of the Company pursuant to the Resolutions, requested the
undersigned notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
22 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 609, dated 8 August 2001. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended by several deeds and the last time on 15 November
2005 by a deed of Maître Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 441, dated 1 March, 2006.
2. Article 5 paragraph 13 of the Articles reads: «Upon Class I Common Shares being sold or otherwise transferred by
their holder to ACCENTURE Ltd or a subsidiary of ACCENTURE Ltd, such shares shall as a result of the transfer be
automatically relabelled and reclassified as Class III Common Shares. The Company shall subsequently periodically record
(with such recording to occur not less than once in every quarter) in notarial form the reclassification of Class I Common
Shares into Class III Common Shares and the General Partner or an appointee of the General Partner is authorised and
empowered to see to any requisite formalities in relation with the registration in the share register of the Company and any
notarial recording including, without limitation, any amendment which need to be made to these Articles of Association.»
3. Pursuant to share sale and purchase agreements entered into by and between holders of Class I Common shares as
sellers and ACCENTURE Ltd or one of its subsidiary as buyer between 10 November 2005 and 5 October 2006 inclusive,
27,487,026 (twenty-seven million four hundred eighty-seven thousand twenty-six) Class I Common Shares were transferred
to ACCENTURE Ltd or one of its subsidiary (collectively the Transfer).
The Transfer as well as the reclassification of the Class I Common Shares into Class III Common Shares made by application
of article 5 paragraph 13 of the Articles (the Reclassification) were both recorded in the share register of the Company.
A summary of the relevant pages of share register of the Company evidencing the Transfer and the said reclassification,
after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered.
854
As a consequence of the Transfer and the Reclassification, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended and
now reads as follows:
« Art. 5. Capital. The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,816,874,213 (one
billion eight hundred and sixteen million eight hundred and seventy-four thousand two hundred and thirteen euro) divided
into shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 249,233,436 (two hundred and forty-nine million two
hundred thirty-three thousand four hundred thirty-six) Class I Common Shares («Class I Common Shares»), 476,273,864
(four hundred and seventy-six million two hundred and seventy-three thousand eight hundred and sixty-four) Class II Com-
mon Shares («Class II Common Shares»), 510,541,809 (five hundred and ten million five hundred forty-one thousand eight
hundred and nine) Class III Common Shares («Class III Common Shares») and 5,000,000 (five million) Class III-A Common
Shares («Class III-A Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-B Common Shares («Class III-B Common Shares»),
10,000,000 (ten million) Class III-C Common Shares («Class III-C Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class III-D
Common Shares («Class III-D Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class III-E Common Shares («Class III-E Com-
mon Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class III-F Common Shares («Class III-F Common Shares»), 20,000,000 (twenty
million) Class III-G Common Shares («Class III-G Common Shares»), 25,000,000 (twenty-five million) Class III-H Common
Shares («Class III-H Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-I Common Shares («Class III-I Common Shares»),
5,000,000 (five million) Class III-J Common Shares («Class III-J Common Shares»), 16,050,000 (sixteen million fifty thousand)
Class III-K Common Shares («Class III-K Common Shares»), 5,025,720 (five million twenty-five thousand seven hundred
twenty) Class III-L Common Shares («Class III-L Common Shares»), 68,626,707 (sixty-eight million six hundred and twenty-
six thousand seven hundred seven) Class III-M Common Shares («Class III-M Common Shares»), and 12,747,835 (twelve
million seven hundred forty-seven thousand eight hundred thirty-five) Class III-N Common Shares («Class III-N Common
Shares») (Class III-A Common Shares through Class III-N Common Shares are collectively referred to as «Class III Letter
Shares»), having the same characteristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of Association and
namely those differences set out in Articles 5, 6, 7, 8, 19 and 20 hereof.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons and in
case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Bertrand Géradin, avocat demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le Gérant Commandité) d'ACCENTURE SCA, une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, à L-1855 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874 (la Société),
conformément aux résolutions du Gérant Commandité du 20 octobre 2006 (les Résolutions).
Une copie du Procès-verbal des Résolutions, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être enregistrée auprès des administrations compétentes.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 609 en date du 8 août 2001. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu le 15 novembre 2006 par un acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 441 en date du 1
er
mars 2006.
2. Le paragraphe 13 de l'article 5 des Statuts stipule que «Lors de la vente ou de tout autre mode de cession des Actions
Ordinaires de Catégorie I par leur détenteur à ACCENTURE Ltd ou à l'une de ses filiales, lesdites actions sont de plein droit,
suite à cette cession, renommées et classifiées en Actions Ordinaires de Catégorie III. Par la suite, la Société enregistrera
périodiquement (et au moins une fois par trimestre), sous forme notariée, la nouvelle classification des Actions Ordinaires
855
de Catégorie I en Actions Ordinaires de Catégorie III et l'Associé Commandité ou son mandataire est autorisé et a le pouvoir
de veiller à l'accomplissement des formalités requises liées à l'inscription dans le registre des Actionnaires de la Société et à
tout enregistrement par-devant notaire, y compris, sans limitation, toute modification devant être apportée aux présents
Statuts.»
3. En accord avec les termes de contrats de cession d'actions entres les porteurs d'Actions de Catégorie I comme vendeurs
et ACCENTURE Ltd ou une de ses branches comme acheteur signés entre le 10 novembre 2005 et le 5 octobre 2006 inclus,
27.487.026 (vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-sept mille vingt-six) Actions Ordinaires de Catégorie I ont été
transférées à ACCENTURE Ltd (collectivement le Transfert).
Le Transfert, tout comme la reclassification des Actions Ordinaires de Catégorie I en Actions Ordinaires de Catégories
III faite en application du paragraphe 13 de l'article 5 des Statuts (la Reclassification) ont été tous deux enregistrés dans le
registre des actionnaires de la Société.
Un résumé des pages afférentes du registre des actionnaires de la Société montrant le Transfert et ladite Reclassification,
après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire sus signé, resteront attachés au présent acte afin d'être
enregistrés avec celui-ci
En conséquence du Transfert et de la Reclassification, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et a
désormais la teneure suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital souscrit, émis et libéré de la Société est de 1.816.874.213 EUR (un milliard huit cent seize
millions huit cent soixante-quatorze mille deux cent treize euros) réparties en actions de commandité détenues par le Gérant
Commandité d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents chacune (1,25 EUR) et des actions de commanditaires
détenues par le(s) Associé(s) Commanditaire(s) d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Les Actions sont réparties en 249.233.436 (deux cent quarante-neuf millions deux cent trente-trois mille quatre cent trente-
six) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I»), 476.273.864 (quatre cent soixante-seize millions
deux cent soixante-treize mille huit cent soixante-quatre) actions ordinaires de catégorie II («Actions Ordinaires de Caté-
gorie II»), 510.541.809 (cinq cent dix millions cinq cent quarante et un mille huit cent neuf) actions ordinaires de catégorie
III («Actions Ordinaires de Catégorie III») et 5.000.000 (cinq millions) d'Actions Ordinaires de Catégorie III-A («Actions
Ordinaires de Catégorie III-A»), 5.000.000 (cinq millions) d'Actions Ordinaires de Catégorie III-B («Actions Ordinaires de
Catégorie III-B»), 10.000.000 (dix millions) d'Actions Ordinaires de Catégorie III-C («Actions Ordinaires de Catégorie III-
C»), 10.000.000 (dix millions) d'Actions Ordinaires de Catégorie III-D («Actions Ordinaires de Catégorie III-D»), 15.000.000
(quinze millions) d'Actions Ordinaires de Catégorie III-E («Actions Ordinaires de Catégorie III-E»), 15.000.000 (quinze mil-
lions) d'Actions Ordinaires de Catégorie III-F («Actions Ordinaires de Catégorie III-F»), 20.000.000 (vingt millions) d'Actions
Ordinaires de Catégorie III-G («Actions Ordinaires de Catégorie III-G»), 25.000.000 (vingt-cinq millions) d'Actions Ordi-
naires de Catégorie III-H («Actions Ordinaires de Catégorie III-H»), 5.000.000 (cinq millions) d'Actions Ordinaires de
Catégorie III-I («Actions Ordinaires de Catégorie III-I»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-J
(«Actions Ordinaires de Catégorie III-J»), 16.050.000 (seize millions cinquante mille) Actions Ordinaires de Catégorie III-K
(«Actions Ordinaires de Catégorie III-K»), 5.025.720 (cinq millions vingt-cinq mille sept cent vingt) Actions Ordinaires de
Catégorie III-L («Actions Ordinaires de Catégorie III-L»), 68.626.707 (soixante-huit millions six cent vingt-six mille sept cent
sept) Actions Ordinaires de Catégorie III-M («Actions Ordinaires de Catégorie III-M») et 12.747.835 (douze millions sept
cent quarante-sept mille huit cent trente-cinq) Actions Ordinaires de Catégorie III-N («Actions Ordinaires de Catégorie III-
N»); les Actions Ordinaires de Catégorie III-A jusqu'aux Actions Ordinaires de Catégorie III-N sont collectivement
dénommées les «Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre»), ayant les mêmes caractéristiques et conférant les mêmes
droits, à l'exception des différences mentionnées dans les présents Statuts et en particulier celles prévues aux Articles 5, 6,
7, 8, 19 et 20.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont estimés
à environ EUR 1.000,-
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2006, vol. 438, fol. 76, case 10. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 2006
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007001515/242/150.
(060132804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
856
Addenda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.947.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007000219/24/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08434. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 100.496.
In the year two thousand six, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There apparead:
Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of INTEGRY LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, with its
registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company with effect as at November 24, 2006,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme INTEGRY LUXEMBOURG S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 30, 2003, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 643 of June 22, 2004,
and has now a subscribed and fully paid in capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by 310 (three
hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
2) The Article 5 paragraph 4 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the company is fixed at EUR 1,000,000 (one million Euro) to be divided into 10,000 (ten
thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»
3) Pursuant to paragraphs 6 to 9 of article 5 of the articles of incorporation and with respect to the authorization granted
to it on December 30, 2003, the board of directors resolved to increase the corporate capital of the company by an amount
of EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) to raise it from EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 531,000 (five
hundred thirty-one thousand Euro) by the creation and issue of 5,000 (five thousand) new shares with a nominal value of
EUR 100 (one hundred Euro) each, having the same rights and privileges as the presently existing shares, without reserving
to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
Thereupon, Mr Luc Hansen, prenamed, declares that the board of directors has received the subscription of 5,000 (five
thousand) new shares.
Each of the 5,000 (five thousand) new shares has been paid in cash, so that the company has now at its disposal the sum
of EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation will be
amended and read as follows:
« Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 531,000 (five hundred thirty-one thousand
Euro) represented by five thousand three hundred and ten (5,310) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro)
each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 7,200.- (seven thousand two hundred euro).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
857
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme INTEGRY LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d'administration de ladite société le 24 novembre 2006,
laquelle décision restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme INTEGRY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 643 du 22 juin 2004,
et a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré de EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
2) L'article cinq alinéa 4 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions
d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»
3) Conformément aux dispositions des alinéas 6 à 9 de l'article 5 des statuts et suite à l'autorisation accordée le 30
décembre 2003, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000 (cinq cent
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 531.000 (cinq cent trente
et un mille euros) par l'émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sans réserver aux actionnaires actuels un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre.
Monsieur Luc Hansen, prénommé, déclare que le conseil d'administration a reçu la souscription des 5.000 (cinq mille)
actions nouvelles.
Chacune des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR
500.000 (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 531.000 (cinq cent trente et un mille euros) représenté
par 5.310 (cinq mille trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 7.200 (sept mille deux cents euros).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2006, vol. 438, fol. 99, case 7. - Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007001523/242/96.
(060132815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
858
Stena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Stena (Luxembourg), S.à r.l.).
Capital social: EUR 119.199.100,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 104.173.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 novembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007000224/222/11.
(060131324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Apta Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.495.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007000225/24/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08452. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Heimdal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 45.901.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 28 septembre 2006i>
L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
La société révoque la Société Anonyme CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. de sa fonction d'administrateur.
<i>Deuxième Résolutioni>
La société révoque la Société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d'administrateur.
<i>Troisième Résolutioni>
La société révoque la Société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d'administrateur-délégué.
<i>Quatrième Résolutioni>
La société nomme Maître Nicolas Bannasch, demeurant à L-1249, 15, rue du Fort Bourbon à la fonction d'administrateur.
<i>Cinquième Résolutioni>
La société révoque la Société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED de sa fonction de commissaire
aux comptes.
<i>Sixième Résolutioni>
La société nomme ACCOUNTING PARTNERS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-7540 Rollingen/Mersch, 113,
rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
o
B100588, à la fonction de
commissaire aux comptes.
<i>Septième Résolutioni>
La société transfère son siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
859
<i>La société HEIMDAL HOLDING S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007000462/5913/31.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07525. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 8.645.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2006, les mandats des Administrateurs Mme Romaine Lazzarin-
Fautsch, MM. Jean Bodoni et Guy Kettmann ont été renouvelés pour une durée des six ans. AUDIT TRUST S.A., société
anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de M. Guy
Baumann. Tous les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007000290/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07146. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 9.098.
Suite à la nomination de Monsieur Marco Weijermans en tant que fondé du pouvoir «A» et Mademoiselle Stephanie Jung
et Monsieur Wim Rits en tant que fondé du pouvoir «B» en date du 15 november 2006 et suite à l'annulation du pouvoir
«A» de Monsieur Andre Smits avec effet au 1
er
october 2006 les administrateurs de la Société confirment que:
1. Les fondés de pouvoir «A» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant profes-
sionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Frank Verdier, né le 14 septembre 1970 à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement à 46A,
avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Mademoiselle Charlotte Lill Marie Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp en Suède et demeurant professionnellement
à 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage aux Pays-Bas et demeurant
professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
2. Les fondés de pouvoir «B» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29 décembre 1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnellement
à 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes en France et demeurant
professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Mademoiselle Stephanie Jung, née le 24 novembre 1975 à Metz en France et demeurant professionnellement à 46A,
avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Wim José August Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem en Belgique et demeurant professionnellement à 46A,
avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
3. Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir «A» avec un autre fondé de pouvoir
ou un Administrateur.
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir «B» avec un fondé de pouvoir «A»
ou un Administrateur.
- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée en
tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque fondé de pouvoir «A» individuellement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
i>F. Welman / M. Dijkerman
860
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007001628/683/39.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08159. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Camlux B, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 664.550,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.566.
Suite à une decision de l'Associé Unique prise en date du 13 novembre 2006, Monsieur Carl Speecke, né le 5 mars 1964
à Kortrijk ( Belgique ), avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a
été nommé aux fonctions de gérant B en remplacement de Monsieur Peter Bun, gérant B démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
<i>Pour CAMLUX B
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007000319/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05092. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
medi-tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 79.739.
Im Jahre zweitausendsechs, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Vertreter,
der Gesellschaft (anc. DELMETALLE LUXEMBOURG AG,) mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-Rue, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 79.739,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 5. De-
zember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 579 vom 27. Juli 2001, und deren
Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Frank Baden am 30. April 2004, veröf-
fentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 698 vom 7. Juli 2004.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Ludwig Marggrander, Dentalkaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig,
41, Grand-Rue.
Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Frau Sonja Bourckel, Ehegattin von Herrn Ludwig Marggrander, Erzieherin, wohnhaft in L-6630
Wasserbillig, 41, Grand-Rue.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberu-
fungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Abschaffung des Nominalwertes der bestehenden Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro rückwirkend auf den 1. Januar 2006 und Feststellung dass das Gesell-
schaftskapital sich demzufolge auf dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent (EUR 30.986,69)
beläuft.
3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von derzeit dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig
Cent (EUR 30.986,69) auf einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-) mittels Bareinzahlung des Betrages von dreizehn Euro
einunddreissig Cent (EUR 13,31) durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.
4.- Festlegung des Nominalwertes der Aktien auf dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) so dass das bestehende Kapital in
Höhe von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt ist in ein hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von
je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).
Zuteilung der neuen Aktien an die derzeitigen Aktionäre im Verhältnis ihrer jetzigen Anteile am Gesellschaftskapital.
5.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben
861
Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert
(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn euro (EUR 310,-).
6.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in medi-tech S.A. und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der Statuten
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung medi-tech S.A.
7.- Abänderung von Artikel 16 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Mai um elf Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
8.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der Aktien abzuschaffen. Zweiter beschluss
Die Gesellschafter beschliessen die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro rückwirkend auf den 1. Januar 2006 und
stellen fest dass das Gesellschaftskapital sich demzufolge auf dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunund-
sechzig Cent (EUR 30.986,69) beläuft.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von derzeit dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro
neunundsechzig Cent (EUR 30.986,69) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu erhöhen, mittels Bareinzahlung des
Betrages von dreizehn Euro einunddreissig Cent (EUR 13,31) durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung
am Gesellschaftskapital.
<i>VIerter Beschlussi>
Die Gesellschafter legen den neuen Nominalwert der Aktien auf dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) fest, so dass das
bestehende Kapital in Höhe von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt ist in einhundert (100) Aktien mit
einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).
Die neuen Aktien welche mit den selben Rechten und Pflichten wie die derzeitigen Aktien ausgestattet sind, werden den
derzeitigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Anteile am Gesellschaftskapital zugeteilt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Auf Grund der vorhergehenden Beschlüsse beschliessen die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten
abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert
(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn euro (EUR 310,-).
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftsnamen in medi-tech S.A. umzuwandeln und dementsprechend Artikel 1
der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung medi-tech S.A.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel 16 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Mai um elf Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
<i>Achter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.
Worüber urkunde, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Simon, S. Bourckel, L. Marggrander, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 avril 2006, vol. 362, fol. 7, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
862
Für gleichlautende ausfertigung, auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Echternach, den 30. November 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007000600/201/92.
(060131136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Flash Europe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Flash International S.à r.l.).
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 41.128.
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant au 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg.
2. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, avec siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 41.198).
3. La société LUDILAUR S.A., avec siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B,
numéro 73.564).
4. La société AVEO DEVELOPMENT, S.à r.l., avec siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 118.325).
Les comparants ci-avant nommés sub 1. à sub 4. sont tous ici représentés par Monsieur Brendan D. Klapp, employé,
demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg), en vertu de quatre (4) procurations lui données, lesquelles, après
avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées en même temps avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la
société à responsabilité limitée FLASH INTERNATIONAL, S.à r.l., exerçant le commerce sous l'enseigne FLASH LUX (la
«Société»), établie et ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, constituée originairement sous la
dénomination de FLASH LUX, suivant acte notarié du 7 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 562 du 1
er
décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte dressé par le
notaire soussigné, en date du 13 octobre 2006, en voie de publication au Mémorial C, laquelle Société est inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 41.128,
prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier la dénomination sociale de FLASH INTERNATIO-
NAL, S.à r.l., en celle de FLASH EUROPE INTERNATIONAL, S.à r.l., tout en gardant l'enseigne commerciale FLASH LUX.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter le changement de la dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de
modifier en conséquence l'article quatre (4) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de FLASH EUROPE INTERNATIONAL, S.à r.l., pouvant exercer le commerce
sous l'enseigne FLASH LUX.»
Dont acte, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2006, vol. 909, fol. 5, case 2. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007001462/239/44.
(060133120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
863
LBREP II Linco Luxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 112.441.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 44867 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger
Référence de publication: 2007000264/211/8.
(060131150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Urus Corporation S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. Idées Urbaines Europe S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 33.262.
L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IDEES URBAINES EUROPE
S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 332 du 18 septembre 1990, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 33.262.
L'assemblée est présidée par Mademoiselle Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Danielle Ginter, employée privée, demeurant à Larochette.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
Changement de la dénomination sociale de la société en URUS CORPORATION S.A., et modification subséquente du
premier alinéa de l'article premier des statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en URUS CORPORATION S.A. et de
modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (1
er
alinéa). Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de URUS CORPORATION
S.A..»
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. Picco, B. Bartolovic, D. Ginter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 29, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007001157/227/45.
(060132817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
864
Accenture SCA
Addenda S.A.
Alpha Investimenti Sicav
Apta Finance S.A.
Arbel International Holding S.A.
ATL Aquatrans Logistics S.A.
Atria Real Estate Management S.à r.l.
ATRIA Real Estate Partners S.C.A. SICAR
Bejaksa Holding S.A.
Camlux B
CD International S.A.
Creditanstalt Derivatives Trust
Dakimo S.A.
Dumanet S.A.
Flash Europe International S.à r.l.
Flash International S.à r.l.
Heimdal Holding S.A.
Helkin International Holding S.A.
HSBC Amanah Funds
ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company
Idées Urbaines Europe S.A.
Inka A.G.
Integry Luxembourg S.A.
Jeferson S.A.
LBREP II Linco Luxco, S.à r.l.
Lighting International, S.à r.l.
Luxdiam S.A.
Maaskade, S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Marco Belusa S.A.
Marvet International Holding S.A.
Matival S.A.
medi-tech S.A.
Metallah Investment B.V., S.à r.l.
Millennium Sicav
Partak S.A.
Piazza Holding S.A.
Prospect Holding S.A.
Schubtrans A.G.
Schubtrans A.G.
Sigma Tau America S.A.
Sonic S.A.
Stena International S.à r.l.
Stena (Luxembourg), S.à r.l.
Thomson International S.A.
Thomson International S.A.
Uno Holding S.A.
Urus Corporation S.A.
Vitor S.à r.l.
World Newspaper Holdings, S.à r.l.
World Theme Park Holdings, S.à r.l.