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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 16
16 janvier 2007
SOMMAIRE
1. Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
732
Ambilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
723
Amerifoods . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
754
Auguste, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768
Auralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
755
Bamboo Finance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
768
Banque de Luxembourg Fund Research &
Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
733
Capital Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
724
Direct-Locations / Agence Royal Business
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
735
Dodol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
755
EPI Office 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
736
Financière de Beaufort S.A. . . . . . . . . . . . . .
724
Furioso Film S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
753
Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
722
Globaltel International S.A. . . . . . . . . . . . . .
766
Iddun International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
722
Iddun International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
722
ING (L) Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725
ING (L) Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725
Kellogg Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
734
Lux-Croissance Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
726
Luxembourg Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . .
735
Lux-Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
727
Lux-Euro-Stocks Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
728
Lux-Index US Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
729
Lux-Portfolio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
729
Lux-Sectors Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
Lux-Top 50 Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
731
Master's Lodge, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
756
M.D.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
758
MGI Fisogest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
756
Murciélago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
743
Nordlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
732
Nordlux Pro Fondsmanagement . . . . . . . .
732
Novotek Luxembourg Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
756
Padisha Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
748
Peninsula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
733
Saar III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
758
Santémedia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
766
Sinopia Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . .
723
Snapshot Web Design, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
735
Société Immobilière Palmandaise S.A. . .
768
TOURINTER, Société pour la Promotion
du Tourisme International S.A. . . . . . . . .
724
UBS MFP Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
731
V.A.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
723
Vosges Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
734
Waterways Islands Consulting Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
736
721
Iddun International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 117.775.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège de EUROPE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., 36, avenue Marie-Thérèse à
Luxembourg, vendredi, le <i>26 janvier 2007i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Nomination d'un commissiare-vérificateur
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002570/3560/12.
Iddun International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 117.775.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège de l'ETUDE PAUL DECKER, 8, place F.-J. Dargent à Luxembourg vendredi, le <i>26i>
<i>janvier 2007i>
à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport du commissaire-vérificateur
2. décharge donnée au liquidateur et au commissaire-vérificateur
3. détermination de l'endroit où les livres et les documents seront conservés pour une durée de 5 ans.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002758/3560/13.
Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 86.731.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>24. Januar 2007i> um 10.30 Uhr in 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxem-
burg, die
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen, zu behandeln und darüber wie folgt abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss über die Anpassung an Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen
für gemeinsame Anlagen.
Es wird vorgeschlagen, die Artikel 11, 14, 17 und 24 der Satzung dahingehend anzupassen, dass sie die Bestimmungen
von Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen
betreffend die Ernennung einer Verwaltungsgesellschaft erfüllen. Im Einzelnen handelt es sich um folgende Änderungen:
a) Änderung des Punktes I. des Artikels 11.
b) Änderung des Artikels 14.
c) Änderung des Artikels 17.
d) Änderung des Artikels 24.
2. Beschluss über die Erweiterung der Anlagepolitik über den Einsatz von Techniken und Instrumenten mit dem Ziel der
Absicherung oder zum Zwecke einer effizienten Portfolioverwaltung.
3. Beschluss über das Inkrafttreten der gesetzlichen Anpassung.
Den Aktionären wird vorgeschlagen, den Anpassungen mit Wirkung zum 24. Januar 2007 zuzustimmen.
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teilneh-
men, der seine Aktien spätestens am Mittwoch, den 17. Januar 2007 am Gesellschaftssitz, bei der ERSTE BANK DER
OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, Wien, der HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Lu-
xemburg oder der HSBC TRINKAUS & BURKHARDT AG, Düsseldorf, hinterlegt und bis zum Ende der außerordentlichen
722
Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur außeror-
dentlichen Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007002765/755/29.
Ambilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 68.114.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>19 février 2007i> à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
L'assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2006 n'a pu délibérer valablement sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum
requis par la loi n'étant pas atteint.
L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 19 février 2007 délibérera valablement quelle que soit
la portion du capital représentée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002759/534/14.
V.A.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 85.577.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 février 2007i> à 16.00 heures au siège social de la société:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices 2004 et 2005
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Résolution à prendre conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
6. Annulation des pouvoirs d'administrateur déléguée de Madame Jacquemin.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002760/535/15.
Sinopia Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 82.229.
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on <i>January 31, 2007i> at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2006 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors and to the Authorised Independent Auditor.
4. Director's fees.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of teh agenda. Proxies are available at the registered
office of the Sicav.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on January 30, 2007 with
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
723
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007002762/755/19.
Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 8.458.
The Shareholders of CAPITAL ITALIA are hereby convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (EGM) of CAPITAL ITALIA that will be held at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange on <i>1 Februaryi>
<i>2007i> at 2.30 p.m. CET with the following agenda:
The required quorum of at least half of CAPITAL ITALIA's shares to be present or represented at the meeting was not
reached at the EGM convened to be held on 18 December 2006 and Shareholders are therefore invited to attend this second
EGM which requires no quorum and at which resolutions will be adopted at the majority of two thirds of the casted votes.
<i>Agenda:i>
1. Restatement of the articles of incorporation of CAPITAL ITALIA by amendment of articles 3, 5, 16, 20, 25, 26, 27 and
29 in order to upgrade CAPITAL ITALIA under the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective
investment and to adapt and harmonise the terms used therein.
2. Approval of the change of the registered office of CAPITAL ITALIA to 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange and the
consequent amendment of article 4.
3. Subject to the approval of items 1) and 2), empowerment of the Board of Directors of CAPITAL ITALIA to determine
the date on which the above restatement of the articles will become effective.
Each share is entitled to one vote. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send duly com-
pleted Proxy forms to 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, to the attention of Lieve Beelen (fax number: +352 45 1414
439), prior to 5 p.m. CET on 26 January 2007. Proxy forms can be obtained by contacting Lieve Beelen. Proxies received
for the first EGM remain valid for the second EGM.
Référence de publication: 2007002761/755/23.
Financière de Beaufort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 21.128.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• Rapport du commissaire aux comptes,
• Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006 et affectation des résultats,
• Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Décision à prendre quant à la poursuite des activités de la société,
• Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
• Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002764/755/18.
TOURINTER, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 10.894.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>26 janvier 2007i> à 14.00 heures avec l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
724
1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la disso-
lution éventuelle de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002775/802/19.
ING (L) Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 44.873.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, au 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i> i> <i>25 janvieri>
<i>2007i> à 14.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et agences
de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d'assister à l'assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l'assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d'Administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002766/755/21.
ING (L) Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.401.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG aux 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>25 janvieri>
<i>2007i> à 11.15 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et agences
de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d'assister à l'assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l'assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d'Administration leur intention de prendre part à l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002767/755/20.
725
Lux-Croissance Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 38.527.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>31 janvier 2007i> à 10.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées
par le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Aus-
tralie et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeur ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après
l'émission;
e) part d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tiret, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre
de l'Union Européenne:
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un
Etat membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers,
soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation
communautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs
et l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public
international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent
au moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de
titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union
726
Européenne. Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que
les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»
2. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée Générale
devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets d'un des
agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l'Allemagne:
DEUTSCHE BANK KG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire connaître
à la Société au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification de
leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration
sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur
les points à l'ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions pour être valables devront réunir deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002768/755/78.
Lux-Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 45.423.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>31 janvier 2007i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées
par le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
membre de l'Union Européenne;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Aus-
tralie et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après
l'émission;
e) parts d'OPCVM agréées conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre
de l'Union Européenne:
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un
Etat membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers,
soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation
communautaire;
727
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs
et l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public
international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent
au moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de
titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union
Européenne. Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que
les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»
2. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée Gé-
nérale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets d'un
des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l'Allemagne:
DEUTSCHE BANK KG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire connaître
à la Société au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification de
leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration
sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur
les points à l'ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions pour être valables devront réunir deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002769/755/80.
Lux-Euro-Stocks Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 64.058.
Die Aktionäre sind herzlichst eingeladen an der
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, welche in den Räumen der BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, in Luxemburg,
1, rue Zithe, am <i>31. Januar 2007i> um 11.15 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Artikels 20 der Satzung.
2. Verschiedenes.
728
Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können oder sich bei dieser mittels Vollmacht vertreten zu lassen, werden
die Besitzer von Inhaberaktien gebeten, dies der Gesellschaft anzuzeigen, und ihre Inhaberaktien mindestens 5 Tage vor der
Hauptversammlung an einem Schalter der nachfolgend genannten Zahlstellen zu hinterlegen.
In Luxemburg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
In Deutschland:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Die Besitzer von Namensaktien, welche an der Außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten sind gebeten,
ihre Teilnahmeabsicht der Gesellschaft mindestens 5 Tage vor der Versammlung anzuzeigen. Nach Überprüfung ihrer Iden-
tität werden sie zugelassen. Jeder Aktionär kann sich außerdem mittels Vollmacht vertreten zu lassen. Zu diesem Zweck
sind Vollmachtsformulare auf Anfrage am Gesellschaftssitz verfügbar.
Nur wenn die Hälfte des Kapitals vertreten ist, ist die Hauptversammlung ordnungsgemäß gebildet und kann über die in
der Tagesordnung enthaltenen Punkte beraten. Die Beschlüsse müssen bei einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen
Stimmen gefasst werden, um rechtswirksam zu sein.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007002770/755/27.
Lux-Index US Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.343.
Die Aktionäre sind herzlichst eingeladen an der
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, welche in den Räumen der BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, in Luxemburg,
1, rue Zithe, am <i>31. Januar 2007i> um 11.30 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Artikels 20 der Satzung.
2. Verschiedenes.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können oder sich bei dieser mittels Vollmacht vertreten zu lassen, werden
die Besitzer von Inhaberaktien gebeten, dies der Gesellschaft anzuzeigen, und ihre Inhaberaktien mindestens 5 Tage vor der
Hauptversammlung an einem Schalter der nachfolgend genannten Zahlstellen zu hinterlegen.
In Luxemburg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
In Deutschland:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Die Besitzer von Namensaktien, welche an der Außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten sind gebeten,
ihre Teilnahmeabsicht der Gesellschaft mindestens 5 Tage vor der Versammlung anzuzeigen. Nach Überprüfung ihrer Iden-
tität werden sie zugelassen. Jeder Aktionär kann sich außerdem mittels Vollmacht vertreten zu lassen. Zu diesem Zweck
sind Vollmachtsformulare auf Anfrage am Gesellschaftssitz verfügbar.
Nur wenn die Hälfte des Kapitals vertreten ist, ist die Hauptversammlung ordnungsgemäß gebildet und kann über die in
der Tagesordnung enthaltenen Punkte beraten. Die Beschlüsse müssen bei einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen
Stimmen gefasst werden, um rechtswirksam zu sein.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007002771/755/28.
Lux-Portfolio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 66.907.
Die Aktionäre sind herzlichst eingeladen an der
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, welche in den Räumen der BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, in Luxemburg,
1, rue Zithe, am <i>31. Januar 2007i> um 14.00 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
729
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Artikels 20 der Satzung.
2. Verschiedenes.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können oder sich bei dieser mittels Vollmacht vertreten zu lassen, werden
die Besitzer von Inhaberaktien gebeten, dies der Gesellschaft anzuzeigen, und ihre Inhaberaktien mindestens 5 Tage vor der
Hauptversammlung an einem Schalter der nachfolgend genannten Zahlstellen zu hinterlegen.
In Luxemburg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
In Deutschland:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Die Besitzer von Namensaktien, welche an der Außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten sind gebeten,
ihre Teilnahmeabsicht der Gesellschaft mindestens 5 Tage vor der Versammlung anzuzeigen. Nach Überprüfung ihrer Iden-
tität werden sie zugelassen. Jeder Aktionär kann sich außerdem mittels Vollmacht vertreten zu lassen. Zu diesem Zweck
sind Vollmachtsformulare auf Anfrage am Gesellschaftssitz verfügbar.
Nur wenn die Hälfte des Kapitals vertreten ist, ist die Hauptversammlung ordnungsgemäß gebildet und kann über die in
der Tagesordnung enthaltenen Punkte beraten. Die Beschlüsse müssen bei einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen
Stimmen gefasst werden, um rechtswirksam zu sein.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007002772/755/28.
Lux-Sectors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 70.257.
Die Aktionäre sind herzlichst eingeladen an der
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, welche in den Räumen der BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, in Luxemburg,
1, rue Zithe, am <i>31. Januar 2007i> um 16.00 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Artikels 20 der Satzung.
2. Verschiedenes.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können oder sich bei dieser mittels Vollmacht vertreten zu lassen, werden
die Besitzer von Inhaberaktien gebeten, dies der Gesellschaft anzuzeigen, und ihre Inhaberaktien mindestens 5 Tage vor der
Hauptversammlung an einem Schalter der nachfolgend genannten Zahlstellen zu hinterlegen.
In Luxemburg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
In Deutschland:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Die Besitzer von Namensaktien, welche an der Außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten sind gebeten,
ihre Teilnahmeabsicht der Gesellschaft mindestens 5 Tage vor der Versammlung anzuzeigen. Nach Überprüfung ihrer Iden-
tität werden sie zugelassen. Jeder Aktionär kann sich außerdem mittels Vollmacht vertreten zu lassen. Zu diesem Zweck
sind Vollmachtsformulare auf Anfrage am Gesellschaftssitz verfügbar.
Nur wenn die Hälfte des Kapitals vertreten ist, ist die Hauptversammlung ordnungsgemäß gebildet und kann über die in
der Tagesordnung enthaltenen Punkte beraten. Die Beschlüsse müssen bei einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen
Stimmen gefasst werden, um rechtswirksam zu sein.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007002773/755/28.
730
Lux-Top 50 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 59.731.
Die Aktionäre sind herzlichst eingeladen an der
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, welche in den Räumen der BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, in Luxemburg,
1, rue Zithe, am <i>31. Januar 2007i> um 14.15 Uhr mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Artikels 20 der Satzung.
2. Verschiedenes.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können oder sich bei dieser mittels Vollmacht vertreten zu lassen, werden
die Besitzer von Inhaberaktien gebeten, dies der Gesellschaft anzuzeigen, und ihre Inhaberaktien mindestens 5 Tage vor der
Hauptversammlung an einem Schalter der nachfolgend genannten Zahlstellen zu hinterlegen.
In Luxemburg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
In Deutschland:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Die Besitzer von Namensaktien, welche an der Außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten sind gebeten,
ihre Teilnahmeabsicht der Gesellschaft mindestens 5 Tage vor der Versammlung anzuzeigen. Nach Überprüfung ihrer Iden-
tität werden sie zugelassen. Jeder Aktionär kann sich außerdem mittels Vollmacht vertreten zu lassen. Zu diesem Zweck
sind Vollmachtsformulare auf Anfrage am Gesellschaftssitz verfügbar.
Nur wenn die Hälfte des Kapitals vertreten ist, ist die Hauptversammlung ordnungsgemäß gebildet und kann über die in
der Tagesordnung enthaltenen Punkte beraten. Die Beschlüsse müssen bei einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen
Stimmen gefasst werden, um rechtswirksam zu sein.
<i>Der Verwaltungsrati>
.
Référence de publication: 2007002774/755/27.
UBS MFP Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.106.
As the extraordinary general meeting of Shareholders of UBS MFP Sicav (the «Company») convened for 20 December
2006, could not validly deliberate on the agenda for lack of quorum, the shareholders of the Company are hereby reconvened
to attend at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held in Luxembourg on <i>January 31, 2007i> at the registered office of the Company, at 10.00 a.m.
(Luxembourg time), with the following agenda:
<i>Agenda:i>
<i>Extraordinary resolutioni>
• Amendment of Article 26 «Distributions» of the Articles of Incorporation by inserting the following paragraph:
«The Company will annually provide its distribution shares with a payment in the form of dividends of all net income
collected minus related remunerations, commissions and expenses, that are attributable to interest income and cash
held by the Company.
As from 1 January 2008, the taxable income will be comprised not only of interest income, but of all income collected,
minus related remunerations, commissions and expenses.»
• Update of article 24 «Liquidation and Merging of Sub funds» of the Articles of Incorporation where the «D'Wort»
replaces the reference to the «Luxemburger Wort».
<i>Quorum requirements:i>
The extraordinary general meeting will be able to deliberate on the agenda without any quorum requirements and the
resolution will be adopted if approved by two thirds of the shares represented at the meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy.
Holders of registered shares may vote at the Meeting:
- in person by producing identification at the Meeting;
731
- by proxy by completing the proxy form and returning it to UBS MFP Sicav c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A. at the latest on January 29, 2007.
The board of directors accepts responsibility for the accuracy of the mformation contained in the notice as at the date of
the publication.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007002776/755/31.
1. Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.344.
Die JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber der 1. SICAV wird am Gesellschaftssitz am <i>25. Januar 2007i> um 14.00 Uhr stattfinden.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:
a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Sonstiges:
a) Verwaltungsratsvergütung
Die Aktionäre werden daraufhingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird und
dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst
werden.
<i>Der Verwaltungsrati>
<i>.i>
Référence de publication: 2007002777/584/20.
Nordlux Pro Fondsmanagement, Fonds Commun de Placement.
Das am 21. Dezember 2006, mit Wirkung zum 1. Januar 2007, unterzeichnete Sonderreglement «Fonds Commun de
Placement» (FCP) von NORDLUX PRO FONDSMANAGEMENT, welches von der BANQUE DE LUXEMBOURG FUND
RESEARCH & ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, eingetragen in Luxemburg, wurde am 2. Januar 2007 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Luxemburg, den 21. Dezember 2006.
BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH & ASSET MANAGEMENT S.A.
M. Gehlen / G. Wagner
<i>Directeur / Administrateur directeuri>
Référence de publication: 2007003397/7/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06875. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Nordlux, Fonds Commun de Placement.
Das am 21. Dezember 2006, mit Wirkung zum 1. Januar 2007, unterzeichnete Sonderreglement «Fonds Commun de
Placement» (FCP) von NORDLUX, welches von der BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH & ASSET MANA-
GEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 27. Dezember 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung eines Vermerks im Luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 21. Dezember 2006.
BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH & ASSET MANAGEMENT S.A.
M. Gehlen / G. Wagner
<i>Directeur / Administrateur directeuri>
Référence de publication: 2007003976/7/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06878. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
732
Banque de Luxembourg Fund Research & Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.479.
Das am 21. Dezember 2006, mit Wirkung zum 1. Januar 2007, unterzeichnete Verwaltungsreglement für den NORDLUX
PRO FONDSMANAGEMENT und NORDLUX, die von der BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH & ASSET
MANAGEMENT S.A. gemäss Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Form eines «Fonds Commun de Placement» (FCP) verwaltet werden, wurde am 27. Dezember 2006 am Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung eines Vermerks im Luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. Dezember 2006.
M. Gehlen / G. Wagner
<i>Directeur / Administrateur directeuri>
Référence de publication: 2007003415/7/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06880. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Peninsula S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.658.
L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée PENINSULA S.A. ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro
65.658
constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 36.002,
et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page
25.627.
L'assemblée est présidée par Mme Raffaella Quarato, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri.
Le président désigne comme secrétaire M. Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bld du
Prince Henri.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bld du
Prince Henri.
Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut déciser valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur, T.A.S.L., S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa mission,
le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il
733
dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les
pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des
associés.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Quarato, J.-J. Josset, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 17, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007000868/208/56.
(060132438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Kellogg Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 75.000.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 103.520.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08208, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
En date du 27 juillet 2006 (Ref: LSO BS/09242), nous avons publié des comptes avec un profit de EUR 7.395.000,- et un
solde à reporter de EUR 7.395.000,-, ces chiffres étant erronés, merci de bien vouloir considérer les comptes 2005 ainsi
que l'affectation du résultat de l'exercice 2005 déposés à ce jour comme étant les chiffres corrects.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000100/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08208. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Vosges Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 108.225.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
2) De nommer la S.à r.l., DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
La S.à r.l., DUNE, 75, Parc d'activités L-8308 Capellen, B 110.593.
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007000104/825/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07219. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
734
Direct-Locations / Agence Royal Business, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 77.532.
<i>Cession de partsi>
Entre: la dame Arlette Clauss, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen (ci-après, le «Cédant»)
Et: la dame Raïssa Fefelova, demeurant à L- 1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen (ci-après le «cessionnaire»)
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Le cédant cède au cessionnaire les 100 parts dont il est le titulaire dans la société DIRECT LOCATIONS /
AGENCE ROYAL BUSINESS, S.à r.l. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen
Art. 2. Le prix de la cession est de EUR 100,00 que le cédant reconnaît avoir reçu à l'instant même de la signature.
Art. 3. Le cédant est garant des dettes de la société en ce sens que s'il devait en subsister à la date de ce jour, respectivement
si des condamnations devaient intervenir contre la société pour des faits antérieurs à ce jour, c'est le cédant qui se chargera
du paiement et en tiendra quitte et indemne tant la société que le cessionnaire.
De même le cédant prendra en charge les frais des procédures actuellement en cours, respectivement des procédures
futures relatives à des faits antérieurs à ce jour.
Art. 4. Le cessionnaire prendra en charge les frais et honoraires d'avocat en rapport avec la cession.
Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 8 novembre 2006.
A. Clauss / R. Fefelova.
Référence de publication: 2007001608/7100/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02025. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Luxembourg Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 76.197.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 15 septembre 2006 que les résolutions suivantes
ont été prises:
1. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Thies Lau, en sa qualité d'administrateur avec effet immédiat.
2. Est coopté en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Mr Karl-Heinz Lützen demeurant profes-
sionnellement au 19, Neuenmülhen, D-22763 Hamburg, avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2010. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
<i>LUXEMBOURG SHIPPING S.A.
Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007000106/1066/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07156. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Snapshot Web Design, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3655 Kayl, 17, rue Michel Meylender.
R.C.S. Luxembourg B 105.737.
<i>Cession de parts socialesi>
Entre les soussignés
1. M. André Laplanche, né le 25 février 1961 à Pétange demeurant à 17, rue Michel Meylender L-3655 Kayl
ci-après désigné «le cédant» d'une part
et
2. Mlle Fatima Tabourga, née le 16 décembre 1968 à Wattrelos demeurant à 44, rue Vincent Van Gogh F-59150 Wattrelos,
ci-après désigné «les cessionnaires» d'autre part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée SNAPSHOT WEB DESIGN, S.à r.l., (la société) a été constituée le 19 janvier 2005
735
par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
2. Le capital de la société est de 12.500,- euros divisé en 100 parts sociales entièrement libérées.
La propriété des parts sociales se répartit comme suit:
avant cession
après cession
M. André Laplanche . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales M. André Laplanche . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Mlle Fatima Tabourga . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession. Le cédant cède aux cessionnaires, qui accepte, 50 parts sociales de la société prédésignée, pour un
prix de 6.250,- euros (six mille deux-cent cinquante euros).
Art. 2. Paiement, entrée en jouissance. Quittance est délivrée pour le payement du prix des parts sociales. Le transfert
de propriété sera matérialisé par le dépôt auprès du registre de commerce. Les certificats des parts sociales n'ont pas encore
été matérialisés.
Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les tribunaux de
Esch-sur-Alzette sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en deux exemplaires à Kayl, le 11 avril 2006.
A. Laplanche / F. Tabourga
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
Référence de publication: 2007000431/2266/35.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07991. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Waterways Islands Consulting Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 87.361.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 17 avril 2006i>
Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris les
résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen coopté en qualité d'administrateur par le Conseil
d'Administration et dont le procès-verbal de la réunion dudit Conseil d'Administration a été déposé au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg le 20 octobre 2005 sous le numéro L050091412.5.
2. L'Assemblée a nommé comme nouvel administrateur Madame Anita Lopez de Letona élisant domicile au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg pour une durée d'un an expirant immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
2007, le nombre des administrateur sera, par conséquent fixé à quatre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>WATERWAYS ISLANDS CONSULTING INVESTMENTS S.A.
i>Le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2007000108/1066/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02369. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
EPI Office 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.953.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
736
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having its
registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number
B 103.548;
hereby represented by Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited liability
partnership company), which it declares to incorporate:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of
December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains
with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of EPI OFFICE 5, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Units
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500 (five
hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day» and
being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a Valuation
Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and provided further
that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly or indirectly and
(b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor of the Company
737
or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner of its equity gains
(Aktiengewinn) on any Valuation Day.
Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest, hold
or be the beneficial owner of a unit in the Company.
Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the Company
confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.
There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding or
being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.
Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the cor-
porate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of their
period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need
not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding
a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the manager's
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Partners decisions
Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as long
as the partner's number is less than twenty-five.
In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to
be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be repre-
sented.
However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the
law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
738
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with their
respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among the partners
to be entered into from time to time.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction
of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners proportionally
to their participation in the corporate capital of the Company.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by EPI ORANGE HOLDINGS, S.à
r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company, EPI OFFICE 5, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
a) Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr Yves Barthels, residing professionally at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mr Ron Seacombe, residing professionally at One Curzon Street, W1J 5HD London, United Kingdom.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing persons,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
739
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant son siège
social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous
le numéro B 103.548;
ici représentée par Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il a arrêté comme suit:
Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 dé-
cembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.
A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La Société prend la dénomination de EPI OFFICE 5, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège social
pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une société de droit
luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée par la gérance de la
Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
740
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.
Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la «Date d'Evaluation»
et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois calendrier),
pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la Date d'Evaluation
prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des présente restrictions,
et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient moins de quatre actifs
immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à une cession résultant d'un
recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de la Société. La Société devra
déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.
Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'investir,
détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.
Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale
de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une société en
commandite.
A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes
physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée
de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obliga-
toirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en
toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de
circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales n'est
pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.
741
Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à
prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en résumé
tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au prorata de leur participation respective au capital
de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par
l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation
dans le capital social de la Société.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Libération - Apporti>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par EPI ORANGE HOLDINGS,
S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, EPI OFFICE 5, S.à r.l., la preuve en ayant été dûment apportée
au notaire instrumentant.
742
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
a) M. Bruno Bagnouls, demeurant professionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) M. Yves Barthels, demeurant professionnellement 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) M. Ron Seacombe, demeurant professionnellement One Curzon Street, W1J 5HD London, Royaume-Uni.
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 19, case 11. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socitétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000919/211/356.
(060132336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Murciélago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 121.866.
STATUTES
In the year two thousand six on the thirteenth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GALLARDO PRIVATE FOUNDATION, with registered office at Berg Arrarat 1, P.O. Box 3889, Curação, Netherlands
Antilles, registered in the Curacao Foundations Register under the number 4764,
here represented by Mrs Leonie Marder, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 6, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
743
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MURCIELAGO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
744
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all
the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, GALLARDO PRIVATE
FOUNDATION, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an indefinite period:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
745
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GALLARDO PRIVATE FOUNDATION, une société constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises dont le siège est
établi Berg Arrarat 1, P.O. Box 3889, Curação, Antilles Néerlandaises, enregistrée au Registre de Fondations de Curação
sous le numéro 4764,
ici représentée par Mademoiselle Leonie Marder, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 6 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MURCIELAGO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
746
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
747
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
GALLARDO PRIVATE FOUNDATION, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée
comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, vol. 156S, fol. 8, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007000121/220/280.
(060131200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Padisha Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 121.919.
STATUTS
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée par lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PADISHA PROPERTIES S.A.
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Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition de biens immobiliers résidentiels, hôteliers, para-hôteliers et commerciaux.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères ou acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou
toute autre manière des titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces. Elle pourra administrer, développer
et gérer son portefeuille.
La société n'exercera pas d'activité industrielle.
La société pourra rendre des prestations de services de toute nature à ses filiales que ces dernières soient détenues
directement ou indirectement. Elle pourra donner des conseils et assister toute société du groupe, ou hors groupe.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- euro), représenté par trois mille cent
(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euro (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions,
chacune d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au
Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission
ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de
la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du
conseil ou la personne déléguée par le conseil.
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Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme ALNAIR FINANCES.A., pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de
mille cinq cents euro.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Madame Andréa Dennis, administrateur de sociétés, née à Londres (Angleterre), le 26 juin 1967, demeurant à W1U 2LZ
Londres, 23 Wigmore Place (Angleterre).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
750
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the sixteenth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The stock company ALNAIR FINANCE S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
hereby duly represented by Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy singed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a stock company
which it declares to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
Luxembourg stock company (société anonyme) is hereby formed under the title of PADISHA PROPERTIES S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of Directors
to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent,
whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office of the
Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of residential, commercial, hotelier and para-hotelier immovable
properties.
The company shall also be engaged in the acquisition of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity.
The company shall render services of whatsoever nature to direct or indirect subsidiaries, and shall advise and grant
assistance to any group company or even any company beyond the group.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprise
in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every.
The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three
thousand one hundred (3.100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand (100.000)
shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors is authorized to suppress or to limit the preferential subscription right of the shareholders. The
Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors
within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
751
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all action
of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter for the
General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In particular it
can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down
by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's business,
either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have to be
shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following the
incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Wednesday in June at 04.00 p.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides how
the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10,
1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2) The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
All the shares have been subscribed by the stock company ALNAIR FINANCE S.A., prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is
from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged
to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing profes-
sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
752
- Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turquie), on the 24th of April 1968, residing profes-
sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mr. Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing profes-
sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mrs. Andréa Dennis, Company Director, born in London (England), on the 26th of June 1967, residing professionally at
W1U 2LZ London, 23 Wigmore Place (England).
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.
4.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by their
surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Signed: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2006, vol. 539, fol. 88, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 novembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007000728/231/260.
(060131788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Furioso Film S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 164A, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 121.886.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
A comparu:
Monsieur Felix Sorger, Directeur de production et Monteur Image & Son, né à Kiel (Allemagne) le 14 janvier 1976,
demeurant à L-2550 Luxembourg, 164A, avenue du X Septembre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de FURIOSO FILM, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale
des associés.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour le
compte de tiers, la conception, la réalisation, la production, la postproduction de programmes audio-visuels tant publicitaires
qu'éducatifs, documentaires ou fictions et plus généralement de tous types dans les champs d'application audiovisuel sur tout
supports connus ou inconnus de diffusion. Elle propose également les services d'opérateur d'images (514-11) opérateur de
son (520-11) et opérateur de lumière et d'éclairage (530-11). En outre, la société pourra exercer toute autre activité com-
merciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice
social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
753
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Felix Sorger, Directeur de production et Monteur Image &
Son, né à Kiel (Allemagne) le 14 janvier 1976, demeurant à L-2550 Luxembourg, 164A, avenue du X Septembre, et ont été
intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers
de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués
à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même,
les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approximati-
vement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale ex-
traordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-2550 Luxembourg, 164A, avenue du X Septembre.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Felix Sorger, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sorger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 42, case 1. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 novembre 2006.
T. Metzler
Référence de publication: 2007000145/222/78.
(060131388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Amerifoods, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.521.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 17 novembre 2006 à 08.00 heures, a pris à l'unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
754
2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de Messieurs Klaus Krumnau, demeu-
rant à 8, rue Principale, L-8383 Koerich, Michal Wittmann, demeurant à 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus et Mme
Sylvie Abtal-Cola, demeurant à 6, rue de la Cheneau, F-570170 Metz et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg-Luxembourg et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm-Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy-France et domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.
3. L'assemblée révoque la société AUDITAS S.A. avec siège social 47, bd Joseph II, L- 1840 Luxembourg de son mandat
de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège
social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
n° B 79.327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007000508/693/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06113. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Auralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 87.711.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 juillet 2006i>
Les mandats de Patrick Dehove, administrateur-délégué, Philippe Marteau et Fabienne Schoepflin, administrateurs, et le
mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se compose
comme suit:
- Patrick Dehove, entrepreneur, demeurant professionnellement à 10, rue de Lorraine, F-54000 Nancy, administrateur-
délégué
- Philippe Marteau, directeur technique, demeurant professionnellement à 55, route de Plapeville, F-57000 Metz
- Fabienne Schoepflin, directice commerciale, demeurant professionnellement à 10, rue de Lorraine, F-54000 Nancy
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AURALIS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000147/717/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01366. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Dodol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 88.345.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration du 10 novembre 2006i>
Fonde de pouvoir
En date du 10 novembre 2006, le Conseil d'Administration de la société DODOL S.A. a décidé de renouveler le mandat
de Fondé de pouvoir de Madame Thérèse Brasseur, demeurant à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs, pour une durée d'un
an à partir du 13 novembre 2006. Madame Brasseur Thérèse est chargée de la gestion journalière de la société.
755
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
<i>Le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007000148/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05744. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
MGI Fisogest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 20.114.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat, de mes fonctions de gérant de la société MGI
FISOGEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée en date du 28 décembre 1983, suivant acte reçu par Maître
Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 20.114.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
D. Gossart.
Référence de publication: 2007000149/1218/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05743. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Master's Lodge, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.537.
Constiuée sous forme de société à responsabilité limitée pardevant M
e
Réginald Neuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 5 août 2002, acte publié au Memorial C n
o
1444 du 5 octobre 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>Pour MASTER'S LODGE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000150/1261/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07990. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 88.732.
L'an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYAL CONSULT S.A., ayant
son siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.732), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1488 du 15 octobre 2002,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un euros
(31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
756
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favoriser
l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.»
2.- Changement de la dénomination de la société en NOVOTEK LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.
3.- Modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Changement du régime actuel de signature.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favoriser
l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en NOVOTEK LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A. et
de modifier en conséquence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOVOTEK LUXEMBOURG
PARTICIPATIONS S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer Monsieur Larry Joffe comme administrateur et administrateur-délégué et Maître Roman
Khutoretskiy comme administrateur de la société et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exécution de leur
mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
- Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1249 Luxembourg,
15, rue du Fort Bourbon et
- Mademoiselle Elvedina Krusko, secrétaire comptable, née à Tesanj (Bosnie), le 5 mars 1982, demeurant à L-2537 Lu-
xembourg, 19, rue Sigismond,
comme nouveaux administrateurs de la société. Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.
757
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société comme suit:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, M. Thorn, E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2006, vol. 539, fol. 45, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007000557/231/92.
(060131337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
M.D.M. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.870.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000159/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06703. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Saar III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.967.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany),
here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SAAR
III, S.à r.l., (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
758
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.00) represented by one
hundred twenty six (126) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.00) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the
general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general
meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and conditions
set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
759
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner shall
be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such shares shall
be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred
in violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B manager
acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any
one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s)
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
760
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by 90%
of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of same year
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and
the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such
profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
All the one hundred twenty six (126) shares have been subscribed by Mr. Matthias Luecker, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.00)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed share
capital has passed the following resolutions:
761
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany), Category A manager;
- Mr. Robert Philippe Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing professionally
in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;
- Mr. Charles Meyer, Chartered Accoutant, born in Luxembourg, on the 19 of April 1969, residing professionally in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant à
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne),
ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SAAR III, S.à r.l., (la Société), qui sera régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de
la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social dé nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé unique
ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la
location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières, en
ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet
principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
762
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son
objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,00) représenté par cent vingt-six (126) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à la
Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attri-
buées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de rachat
d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout ou partie
de ces parts sociales soit attribuées:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été
transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs
gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
763
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
764
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription et liberationi>
Les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Matthias Luecker, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (EUR 12.600,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant à
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne), gérant de catégorie A;
- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;
- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2006, vol. 539, fol. 72, case 5. - Reçu 126 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé.): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007000825/231/421.
(060132458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
765
Globaltel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.955.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000160/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06692. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060130999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Santémedia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 87.267.
In the year two thousand and six, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SANTEMEDIA GROUP HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 87.079,
duly represented by Mr. Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chatham
(USA), on 2 October 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of SANTeMEDIA HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 87 267 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 17
April 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1098 dated 18 July 2002. The articles of
incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 30 May 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 744, dated 15 July 2003.
The appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner as PECs holder and CPECs holder of the Company, hereby expressly consents to the liquidation of the
Company.
<i>Second resolutioni>
In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the sole partner decides to dissolve
the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole partner decides to appoint as liquidator the company SANTE-
MEDIA GROUP HOLDING S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 87.079.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meeting
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mortgaged
registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his powers
he determines and for the period he will fix.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
766
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status and
residence, the person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SANTEMEDIA GROUP HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.079,
dûment représentée par M. Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Chatham (EUA) le 2 octobre 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée SANTEMEDIA HOLDING S.à r.l., ayant son
siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 87.267 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1098 du 18 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire soussigné du 30 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 744 du 15 juillet 2003.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, en tant que titulaire des PECs et des CPECs de la Société, consent expressément à la liquidation de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique décide de
dissoudre la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer liquidateur la société SANTEMEDIA GROUP HOLD-
ING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.079.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothé-
caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Mouton, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 88, case 7. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
767
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007001913/211/97.
(060133428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Société Immobilière Palmandaise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.028.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000161/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06690. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060130998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Auguste, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 109.293.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 novembre 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007000484/201/9.
(060131287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Bamboo Finance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 97.677.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la résolution de l'associé unique du 27 septembre 2006 que:
- La démission de Monsieur Patrice Gallasin de son poste de gérant est acceptée;
- La démission de Monsieur Bart Zech de son poste de gérant est acceptée;
- Monsieur Alexis De Bernardi, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est élu nouveau
gérant de la société;
- Monsieur Mohammed Kara, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est élu nouveau
gérant de la société;
- Le transfert du siège social du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg»
est accepté;
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour extrait conforme
B. Zech
Référence de publication: 2007000486/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06503. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
768
1. Sicav
Ambilux S.A.
Amerifoods
Auguste, S.à r.l.
Auralis S.A.
Bamboo Finance, S.à r.l.
Banque de Luxembourg Fund Research & Asset Management S.A.
Capital Italia
Direct-Locations / Agence Royal Business
Dodol S.A.
EPI Office 5 S.à r.l.
Financière de Beaufort S.A.
Furioso Film S.à r.l.
Global Investors
Globaltel International S.A.
Iddun International S.A.
Iddun International S.A.
ING (L) Invest
ING (L) Patrimonial
Kellogg Lux III S.à r.l.
Lux-Croissance Sicav
Luxembourg Shipping A.G.
Lux-Equity Sicav
Lux-Euro-Stocks Sicav
Lux-Index US Sicav
Lux-Portfolio Sicav
Lux-Sectors Sicav
Lux-Top 50 Sicav
Master's Lodge, S.à r.l.
M.D.M. Holding S.A.
MGI Fisogest, S.à r.l.
Murciélago S.à r.l.
Nordlux
Nordlux Pro Fondsmanagement
Novotek Luxembourg Participations S.A.
Padisha Properties S.A.
Peninsula S.A.
Saar III S.à r.l.
Santémedia Holding S.à r.l.
Sinopia Alternative Funds
Snapshot Web Design, S.à r.l.
Société Immobilière Palmandaise S.A.
TOURINTER, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.
UBS MFP Sicav
V.A.G. S.A.
Vosges Invest
Waterways Islands Consulting Investments S.A.