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117889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2457
30 décembre 2006
S O M M A I R E
Aber Diamond Marketing, S.à r.l., Luxembourg. .
117893
Monat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117895
Ameras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117931
Nippon Express (Belgium) S.A., Luxembourg . . .
117902
Arkley Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117893
Ophelia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117891
Arte Media S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .
117930
Oporto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117916
Balrin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117903
Orego, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117907
Bectec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117930
OZ Production, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
117907
Blue Skye (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
117936
Pamplona PE Holdco 1, S.à r.l., Luxembourg. . . .
117907
Brion Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
117930
PowerTech, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
117931
Business Broadcasting Europe, S.à r.l., Luxem-
Prifund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
117934
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117891
Proppy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117895
Capricorno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
117903
Reda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
117893
Chiorino Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
117903
Rhealys A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117932
Compagnie Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. . .
117932
Rover International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
117933
Cosindit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117903
Royal St Andrews S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
117903
Day et Nous Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117891
Savrow Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117908
Delta Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
117932
Sixty Active International S.A., Luxembourg . . . .
117908
Dentorlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
117932
Smartlux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117931
Dodo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117894
Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.,
Europe Aciers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117890
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117903
Finabs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117930
Sofipugas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117893
Flores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117916
Solage International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117895
Framlington International Portfolios, Sicav, Lu-
Soparv International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117908
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117890
Supertrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117894
Gabita, S.à r.l., Senningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117935
Symaco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117931
Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . .
117895
Taxand, GIE, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117916
Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . .
117902
Taxand, GIE, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117930
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117892
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes, S.à r.l.,
Global Fund Services (Luxembourg) S.A., Muns-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117931
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117933
Transatlantic Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117892
International Lift System, S.à r.l., Luxembourg . .
117893
Unitex Investment Corporation S.A.H., Luxem-
IPEF III Holdings N° 10 S.A., Luxembourg . . . . . .
117934
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117891
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.,
Valgroup Hold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117890
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117933
Wallux Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
117894
Leonor Investment S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .
117904
Winer Multiworks Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . .
117892
Letinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117894
Winer Multiworks Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . .
117892
Luigi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117894
Winer Multiworks Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . .
117892
Luigi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117908
Wolf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
117891
Micfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117902
117890
VALGROUP HOLD, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.711.
—
L’adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy et de Monsieur Eric Biren, tous deux administrateurs de la So-
ciété, qui était au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129892.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.866.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 14 novembre 2006 a décidé:
- de ratifier la cooptation de:
M. Robert Kyprianou, FRAMLINGTON GROUP LIMITED, 155, Bishopsgate, London EC2M 3XJ, en sa qualité de
nouvel administrateur en date du 8 mars 2006 en remplacement de M. Jean-Luc Schilling, FRAMLINGTON INTERNA-
TIONAL MANAGEMENT LIMITED, 155, Bishopsgate, London EC2M 3XJ, administrateur démissionnaire en date du 31
janvier 2006,
Mme Catherine Adibi, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, 46, avenue de la Grande Armée, F - 75017 Paris, en
sa qualité de nouvel administrateur en date du 11 avril 2006 en remplacement de M. John Pauly, MOVENTUM S.A., 12,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, administrateur démissionnaire en date du 11 avril 2006,
- de renouveler les mandats de:
M. Nick Hodgson, FRAMLINGTON GROUP LIMITED, 155, Bishopsgate, London EC2M 3XJ
M. Arnaud Dubois, Hameau Michel Ange, 15 F-75016 Paris
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2007,
- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, RCS B-65477, en qualité de Réviseur d’En-
treprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129773.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
EUROPE ACIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.628.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre 2000,
acte publié au Mémorial C no 556 du 21 juillet 2001, modifié par-devant le même notaire en date du 25 janvier
2001, acte publié au Mémorial C no 725 du 5 septembre 2001, modifiée par acte sous seing privé en date du 7
janvier 2003, l’avis afférent a été publié au Mémorial C no 173 du 18 février 2003, modifiée par-devant M
e
Tom
Metzler en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C no 461 du 3 mars 2006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06847, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(129891.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour EUROPE ACIERS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
117891
DAY ET NOUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07287, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 71.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07054, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129788.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
OPHELIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 93.669.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05762, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129791.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
WOLF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 46.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06116, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
BUSINESS BROADCASTING EUROPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.444.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au
Mémorial C n° 462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre
1994, publiée au Mémorial C n° 200 du 5 mai 1995, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14
novembre 1997, publiée au Mémorial C n° 104 du 18 février 1998, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 15 septembre 2000, publiée au Mémorial C n
o
190 du 13 mars 2001, modifiée par-devant le même
notaire en date du 17 octobre 2002, acte publié au Mémorial C n
o
1711 du 29 novembre 2002.
—
Le bilan au 30 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07281, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
(129906.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
117892
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 65.078.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05753, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129794.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
WINER MULTIWORKS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06135, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
WINER MULTIWORKS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06134, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
WINER MULTIWORKS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06133, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 19.557.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg en date du 7
juillet 1982, acte publié au Mémorial C no 248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 1985, acte publié au Mémorial C no 267 du 13 septembre 1985.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07326, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
(129908.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Strassen, le 27 novembre 2006.
Signature.
Strassen, le 27 novembre 2006.
Signature.
Strassen, le 27 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
117893
SOFIPUGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.794.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06993, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
ABER DIAMOND MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 675.975,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.154.
—
Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07973, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129830.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
ARKLEY CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 94.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129831.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.405.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07341, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129833.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
INTERNATIONAL LIFT SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07978, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129834.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
B. Zech.
<i>REDA INTERNATIONAL S.A.
i>A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonari
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
B. Zech.
117894
DODO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.853.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07354, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
(129835.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
WALLUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07980, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129836.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
SUPERTRIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 94.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07356, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129837.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
LETINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07358, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129838.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05542, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129841.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>DODO S.A.
i>R. Donati / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
R. P. Pels.
<i>SUPERTRIO S.A.
i>V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>LETINVEST S.A.
i>V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
117895
MONAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07362, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129839.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06168, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129840.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
PROPPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06173, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129842.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, acting in replacement of maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, empeached, who will keep the original of this deed.
There appeared:
M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a power of attorney dated
13th November 2006 for GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered
office in Luxembourg, 46a, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by deed
of notary Gérard Lecuit, as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999 published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n
o
120 on 4th February, 2000 and has been transformed into a société
anonyme by deed of notary Gérard Lecuit prenamed on 1st February 2000 published in the Mémorial n
o
363 on 20th
May 2000. The articles of incorporation were amended several times and for the last time by deed of the notary Joseph
Elvinger, prenamed, on August 24th 2006, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company acting pur-
suant to resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February
2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th
May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger,
prenamed, on 28th November, 2000) as well as a delegation of power and proxy by the chief executive officer dated
<i>MONAT S.A.
i>J.- M Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>SOLAGE INTERNATIONAL S.A.
i>R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>PROPPY S.A.
i>A. de Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateuri>
117896
12th September 2002 (a copy of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th No-
vember 2002), a delegation of power and proxy by the Company’s secretary dated 28th October 2002 (a copy of which
was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th November 2002), and a power of attorney
dated 13 November 2006 (a copy of which will be registered with the present deed) requested the notary to record
its declarations as follows:
(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«[...]
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (Euro 400,000,000.-) consisting of one billion eight
hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226)
shares, of no nominal value.
Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-
thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 25th April 2006 (y) for issues of shares reserved pursuant to item (v) in
5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third anniver-
sary after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting held on 27th April 2004 (each
time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription (provided that part of the author-
ised capital is reserved as described below).
5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights
for:
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the
Company for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the Re-
public of France, registered in Marseille, under the number 349711200;
(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)
shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Company for one share of GEMPLUS S.A. to be issued
under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect to
options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing for
options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before, against
surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis (sub-
ject to the applicable ratio);
(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees
or officers of the GEMPLUS GROUP (including any subsidiaries or affiliates of the Company) in accordance with the
stock option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may
be imposed by the general meeting of shareholders;
(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to
senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS GROUP either (a) by way of stock
options, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Company transferring, upon the
issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or distrib-
utable reserves to its share capital;
[...]»
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board
of directors of the Company has by the board resolutions referred to above decided:
(i) to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incor-
porated under the laws of France and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gé-
menos, 13420 Gémenos registered in the commercial register of Marseille under the number RC Marseille B 349711200
(GEMPLUS S.A.),
(ii) to accept contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of
the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000,
(iii) to issue shares upon the exercise of stock options in the Company,
all within the limits of the authorised share capital.
The board of directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares
in the Company against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to issue shares in the Company upon
exercise of stock options issued in the Company, to record before a notary the issue of shares in the Company and to
consequentially amend the articles of incorporation of the Company.
(III) Contribution in kind: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in
kind to the Company have been accepted and shares of the Company have been issued to the in kind contributors in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:
Date of contribution and issue of shares
Number of shares of
Class of
Number of GEMPLUS
GEMPLUS S.A.
GEMPLUS S.A.
INTERNATIONAL S.A.
contributed
shares contributed
shares issued
17 Octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
C
5,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
5,000
117897
Thus a total of one hundred (100) shares (being all class C shares) in GEMPLUS S.A. with a par value of one point six
Euro (Euro 1.6) each, have been contributed to the Company on the dates set out hereabove and on the same dates a
total of five thousand (5,000) shares of the Company have been issued.
(IV) The contributions in kind referred to under (III) above are valued consistently with the provisions recorded by
the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger,
prenamed, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th No-
vember 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50)
shares in the Company.
In exchange for one hundred (100) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par value of one point six Euro (Euro 1.6)
each, valued in aggregate at thirteen thousand seven hundred and twenty Euro (Euro 13,720.-) the Company has issued
five thousand (5,000) shares without nominal value and thus an amount of one thousand and fifty eight point fifty Euro
(Euro 1,058.50) has been allocated to the share capital account and an amount of twelve thousand six hundred and sixty
one point fifty Euro (Euro 12,661.50) has been allocated to the share premium account.
A list of the contributors in kind, their respective contribution and the number of shares subscribed by each of them
was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary.
(V) Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined
by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report which shall remain annexed to this deed to be submitted
with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 5,000 shares at a total
value of 13,720.- EUR allocated for EUR 1,058.50 to the share capital and for EUR 12,661.50 to the share premium, to
be issued as consideration.
Luxembourg, November 15, 2006
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, C. Nicolet»
(VI) Contribution in cash: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in
cash upon exercise of stock options to the Company has been accepted and shares of the Company have been issued
to the in cash contributors in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:
Date of contribution and issue of shares
Payments received by
GEMPLUS
the Company in Euro INTERNATIONAL S.A.
shares issued
9 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
15 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
21 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
22 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
21 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
21 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
24 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61,030.80
56,510
23 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,192.00
2,550
24 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
8 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
8 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
24 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,204.83
1,217
21 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
25 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55,944.90
56,510
28 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,920.00
8,000
23 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
211.86
214
29 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
29 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
29 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
31 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
31 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
31 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
31 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
346.50
350
28 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
4 September 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
543.51
549
1 September 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
31 August 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649.44
656
4 September 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
715.77
723
8 September 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
18 September 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,036.53
1,047
19 September 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,188.98
11,302
20 September 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
996.93
1,007
117898
Thus a total of two hundred and eighty seven thousand nine hundred and forty one point eighty six Euro (Euro
287,941.86) has been contributed to the Company on the date set out hereabove and on the same date a total of two
hundred and seventy thousand one hundred and eight (270,108) shares with no nominal value in the Company have
been issued.
(VII) The contributions in cash referred to under (VI) above by way of exercise of stock options in the Company
amount to two hundred and eighty seven thousand nine hundred and forty one point eighty six Euro (Euro 287,941.86)
and the Company has issued two hundred and seventy thousand one hundred and eight (270,108) new shares without
nominal value, thus an amount of fifty seven thousand one hundred and eighty one point eighty six Euro (Euro 57,181.86)
has been allocated to the share capital account and an amount of two hundred and thirty thousand seven hundred and
sixty Euro (Euro 230,760) is allocated to the premium account.
The details of the contributors in cash, their respective contributions and the number of shares subscribed by each
of them have been submitted to the notary.
Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
(VIII) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of fifty
eight thousand two hundred and forty point thirty seven Euro (Euro 58,240.37) and the share premium by an amount
of two hundred and forty three thousand four hundred and twenty one point fifty Euro (Euro 243,421.50) by the issue
of a total of two hundred and seventy five thousand one hundred and eight (275,108) shares in the Company. As a result
of the preceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company
is amended so as to read as follows:
«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and thirty four million two hundred and forty thousand five hundred
and forty point forty six Euro (Euro 134,240,540.46) consisting of six hundred and thirty four million and twenty one
thousand five hundred and thirty eight shares (634,021,538) in registered form without nominal value.»
(IX) The total contributions (in kind and in cash) are valued at three hundred and one thousand six hundred and sixty
one point eighty seven Euro (Euro 301,661.87).
Contributions in kind: The contributors in kind having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have
in aggregate contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned
by the Company, exceed 65% of the total share capital of GEMPLUS S.A.
As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify for the capital duty exemp-
tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at 5,500.- Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
20 September 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
20 September 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
413.82
418
21 September 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
21 September 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
25 September 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
28 September 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
206.91
209
4 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,066.97
5,369
4 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
4 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
407.88
412
4 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
6 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,923.57
1,943
6 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,411.74
1,426
16 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
670.23
677
11 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,972.45
28,255
13 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,852.77
8,413
13 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43,821.30
33,970
20 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,783.47
16,953
24 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,993.36
7,064
27 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827.64
836
2 November 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525.69
531
2 November 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.90
210
30 October 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
413.82
418
7 November 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,855.91
9,607
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287,941.86
270,108
117899
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
M
e
Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, mandaté en vertu d’une procuration datée du 13 novembre
2006 par GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
au 46a, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
sous forme d’une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations («Mémorial») n
o
120 le 4 février 2000 et a été transformée en une société anonyme suivant acte
reçu par le notaire Gérard Lecuit, susmentionné, le 1
er
février 2000, publié au Mémorial n
o
363 le 20 mai 2000. Les
statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné, le 24 août
2006 non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, agissant en tant que mandataire de l’administrateur délégué de la Société lui-même agissant en
vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg
le 2 février 2000, le 1
er
mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l’acte du notaire Gérard Lecuit, susmen-
tionné, du 18 mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l’acte du notaire Joseph Elvinger,
susmentionné, du 28 novembre 2000), ainsi qu’une délégation de pouvoir et procuration par l’administrateur délégué
daté au 12 septembre 2002 (une copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné,
le 15 novembre 2002), une délégation de pouvoir et procuration par le secrétaire de la Société au 28 octobre 2002 (une
copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné, le 15 novembre 2002) et une
procuration datée du 13 novembre 2006 (dont une copie sera sera enregistrée avec le présent acte) a requis le notaire
d’acter ses déclarations de la manière suivante:
(I) L’article 5 des statuts de la Société prévoit ce qui suit:
«[...]
5.2. Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’euros (euros 400.000.000,-) représenté par un milliard huit
cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions sans valeur no-
minale.
A l’intérieur du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la
limite du capital social autorisé en une ou plusieurs fois de temps en temps en réservant ou non un droit préférentiel
de souscription aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une pé-
riode expirant (x) pour les émissions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) du 5.2.1 ci-dessous, le 5e
anniversaire après la date de publication du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 avril
2006 (y) pour les émissions d’actions réservées conformément au point (v) du 5.2.1 tel que déterminé ci-après et (z)
pour toute autre émission d’actions conformément au 5.2.2 ci-dessous le 3e anniversaire après la date de publication
du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d’exten-
sions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est ré-
servé tel que décrit ci-dessous).
5.2.1 Dans le cadre du capital social autorisé, les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de
souscription à:
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)
nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le no 349711200;
(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions
soit, suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. devant être émises conformément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février
2000 ou antérieurement soit sur base d’ options devant être émises par la Société pour souscrire des actions de la So-
ciété en termes identiques à ceux existant pour des options émises conformément à tout plan d’option d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou antérieurement, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces
options d’actions existantes pour les mêmes montants sur une base ajustée (en tenant compte du ratio applicable);
(iii) l’émission d’un nombre total maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions sur base des options offertes
aux employés et agents du GROUPE GEMPLUS (englobant toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément
au plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration sous réserve d’autres conditions supplémentaires
qui pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires;
(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs
(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du GROUPE GEMPLUS, soit (a) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions applicables ou connexes, devant être déterminés par le conseil d’adminis-
tration de manière discrétionnaire, et/ou (b) sauf le cas des administrateurs, au moyen d’actions gratuites, la Société
transférant à la suite de l’émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces actions
calculé à partir des profits réalisés ou des réserves disponibles de son capital social;
[...]»
117900
(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, le conseil
d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé:
(i) d’accepter les apports dont le nombre peut atteindre la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une société
anonyme constituée sous les lois françaises et ayant son siège social avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gé-
menos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro RC Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.),
(ii) d’accepter les apports d’un tel nombre d’actions dans GEMPLUS S.A. tel qu’émises ou pouvant être émises con-
formément à tout plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. antérieur ou existant au 1
er
février 2000,
(iii) d’émettre des actions à la suite de l’exercice des options d’actions de la Société,
le tout dans les limites du capital social autorisé.
Le conseil d’administration a, de plus, délégué à l’administrateur délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions à des
actions de la Société contre un tel apport en nature à raison d’un ratio d’échange d’un (1) à cinquante (50), d’émettre
des actions de la Société à la suite de l’exercice d’options d’actions émises dans la Société, de constater devant notaire
l’émission d’actions par la Société et de modifier corrélativement les statuts de la Société.
(III) Souscription en nature: Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en na-
ture suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises au profit des apporteurs en nature
en conformité avec l’article 5 des statuts de la Société:
En conséquence un total de cent (100) actions (étant toutes des actions de classe C) dans GEMPLUS S.A. avec une
valeur nominale d’un virgule six euro (euro 1,6) chacune, ont été apportées à la Société aux dates ci-dessus, et aux mê-
mes dates un total de cinq mille (5.000) actions de la Société ont été émises.
(IV) Les apports en nature auxquels il est fait référence sous (III) ci-dessus ont été évalués en conformité avec les
actes du notaire Gérard Lecuit, susmentionné, du 18 février 2000 et l’acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné,
respectivement des 18 mai 2000 et 28 novembre 2000. Le conseil d’administration a dans ses résolutions du 13 novem-
bre 2000, mentionnées ci-dessus, confirmé le taux d’échange applicable d’une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cin-
quante (50) actions de la Société.
En échange de cent (100) actions de classe C de GEMPLUS S.A. d’une valeur nominale d’un virgule six euro (euro
1,6) chacune, évaluées au total à treize mille sept cent vingt euro (euro 13.720), la Société a émis cinq mille (5.000) ac-
tions sans valeur nominale, et par conséquent, un montant de mille cinquante huit virgule cinquante euros (euros
1.058,50) a été alloué au compte capital social et un montant de douze mille six cent soixante et un virgule cinquante
euros (euros 12.661,50) a été alloué au compte prime d’émission.
La liste des apporteurs en nature, leur apport respectif et le nombre d’actions souscrites par chacun d’entre eux a
été soumise au notaire.
La preuve du transfert à la Société de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant.
(V) Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont
été examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport qui restera annexé au présent
acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement, et qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions c-à-d 5.000 des actions pour une valeur
totale de 13.720,- euros, 1.058.50 euros alloués au capital social et 12.661,50 euros alloués à la prime d’émission, des
actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 15 novembre 2006
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, C. Nicolet.».
(VI) Apports en numéraire: En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en numéraire
suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs en numéraire en con-
formité avec l’article 5 des statuts de la Société:
Date de l’apport
Nombre d’actions de
Classe des actions de
Nombre d’actions dE
et de l’émission
GEMPLUS S.A.
GEMPLUS S.A.
GEMPLUS INTERNATIO-
des actions
apportées
apportées
NAL S.A. émises
17 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
C
5.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
5.000
Date l’apport et de l’émission des actions
Paiements reçus par
Nombre d’actions
la Société en euros
GEMPLUS INTERNA-
TIONAL S.A. émises
9 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
15 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
21 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
22 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
21 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
21 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
24 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.030,80
56.510
23 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.192,00
2.550
24 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
8 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
117901
En conséquence, un total de deux cent quatre vingt-sept mille neuf cent quarante et un virgule quatre vingt-six euros
(euros 287.941,86) a été contribué à la Société aux dates ci-dessus et aux mêmes dates un total de deux cent soixante
dix mille cent huit (270.108) actions sans valeur nominale dans la Société ont été émises.
(VII) Les apports en numéraire mentionnés sous (III) par exercice d’options d’actions dans la Société sont pour un
montant de deux cent quatre vingt sept mille neuf cent quarante et un virgule quatre vingt-six euros (euros 287.941,86)
et la Société a émis deux cent soixante dix mille cent huit (270.108) actions nouvelles sans valeur nominale, et par con-
séquent un montant de cinquante sept mille cent quatre vingt un virgule quatre vingt six euros (euros 57.181,86) a été
alloué au compte capital social et un montant de deux cent trente mille sept cent soixante euros (euros 230.760) est
alloué au compte prime d’émission.
Une liste des apporteurs en numéraire, leurs apports respectifs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’entre
eux ont été soumis au notaire instrumentant.
Preuve du paiement des apports en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
(VIII) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d’un montant total de cinquante
huit mille deux cent quarante virgule trente-sept euros (euros 58.240,37) et la prime d’émission d’un montant total de
deux cent quarante trois mille quatre cent vingt-et-un virgule cinquante euros (euros 243.421,50) par l’émission d’un
8 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
24 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.204,83
1.217
21 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
25 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.944,90
56.510
28 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.920,00
8.000
23 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
211,86
214
29 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
29 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
29 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
31 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
31 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
31 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
31 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
346,50
350
28 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
4 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
543,51
549
1 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
31 août 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649,44
656
4 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
715,77
723
8 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
18 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.036,53
1.047
19 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.188,98
11.302
20 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
996,93
1.007
20 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
20 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
413,82
418
21 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
21 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
25 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
28 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
206,91
209
4 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.066,97
5.369
4 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
4 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
407,88
412
4 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
6 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.923,57
1.943
6 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.411,74
1.426
16 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
670,23
677
11 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.972,45
28.255
13 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.852,77
8.413
13 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.821,30
33.970
20 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.783,47
16.953
24 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.993,36
7.064
27 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827,64
836
2 novembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525,69
531
2 novembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207,90
210
30 octobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
413,82
418
7 novembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.855,91
9.607
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287.941,86
270.108
117902
total de deux cent soixante quinze mille cent huit (275.108) actions de la Société. Il résulte de l’augmentation de capital
qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la Société a été modifié comme suit:
«5.1. Le capital souscrit s’élève à cent trente-quatre millions deux cent quarante mille cinq cent quarante virgule qua-
rante six euros (euros 134.240.540,46) divisé en six cent trente quatre millions vingt et un mille cinq cent trente-huit
(634.021.538) actions nominatives sans valeur nominale.»
(IX) Les apports (en nature et en numéraire) ont été évalués au total à trois cent et un mille six cent soixante et un
virgule quatre-vingt sept euros (euros 301.661,87).
Apport en nature: Les apporteurs en nature, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence
ci-dessus, ont apporté, avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 65% de la totalité du
capital social de GEMPLUS S.A.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature bénéficient de l’exemption du droit
d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa
charge en raison de l’augmentation de capital sont évalués à 5.500,- euros.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la personne compa-
rant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite de l’acte, la partie comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: T. Hoss, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 13, case 9. – Reçu 2.879,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130259.3/211/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44897 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 novembre 2006.
(130260.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
MICFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
NIPPON EXPRESS (BELGIUM) S.A.
Siège social: B-1931 Zaventem.
Adresse de la succursale: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.
R. C. Luxembourg B 23.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03306, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
(129893.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour NIPPON EXPRESS (BELGIUM) S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
117903
BALRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BW05534, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
CAPRICORNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05169, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
COSINDIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05236, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
ROYAL ST ANDREWS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 106.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05227, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
SOCIETE NOUVELLE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05212, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129857.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
CHIORINO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06403, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
117904
LEONOR INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.
H. R. Luxemburg B 121.813.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Geschäftssitz in L-1621 Lu-
xemburg 24, rue des Genêts, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B
Nummer 68040, vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué), Herr Angelo Zito,
Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1621 Luxemburg, 24 rue des Genêts.
2.- Herr Aleksandar Vukotic, Beamter, geboren in Pancevo (Serbien), am 21. Februar 1973, beruflich wohnhaft in L-
1621 Luxemburg, 24 rue des Genêts.
Vorgenannte Komparenten, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Akti-
engesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und alle Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung LEONOR INVESTMENT S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4.
(1) Der Zweck der Gesellschaft ist Anteile in jeder Form und in jeder Art, in luxemburgischen oder ausländischen,
kommerziellen, industriellen und Finanzgesellschaften und andere zu nehmen, Sicherheiten und Rechte durch Anteils-
aufkäufe, Beiträge, Garantien, Unterzeichnungen, Optionen, Ankäufe, Tausch, Verhandlungen oder durch eine andere
Art zu erwerben und desweiteren Patente und Marken anzukaufen, Lizenzen zu verteilen, beweglichen und unbewegli-
chen Besitz zu kaufen, diesen zu verwalten undauszuführen. Die Gesellschaft kann Geld borgen, sogar durch Ausschrei-
bung von Obligationen, oder für die Finanzierung ihres gesellschaftlichen Treibens sich auf andere Weise verschulden.
(2) Die Gesellschaft kann auch jede finanzielle Hilfe, Kredite, Vorschüsse oder Garantien zu Gunsten der Gesellschaf-
ten, in denen sie eindirektes oder indirektes Interesse hat, unterstützen und gewähren.
(3) Die Gesellschaft kann des weiteren jede kommerzielle, industrielle, persönliche Güter, Immobilien oder finanzielle
Transaktionen ausführen undalle Dienstleistungen im Großherzogtum Luxemburg oder im Auslandleisten, sowohl als
auch jede Geschäfte tätigen, welche der Erfüllung oder der Ausdehnung des Gesellschaftszwecks dienlich oder nützlich
sind.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-) eingeteilt
in dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je Hundert Euros (EUR 100,-).
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Das genehmigte Kapital wurde auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) festgelegt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, beginnend am Tage der Veröffentlichung
dieser Urkunde im Mémorial C, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emis-
sionsprämie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von un-
bestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung
von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-
zugsrecht einzuräumen.
117905
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-
vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-
tikel automatisch anzupassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien
zurückkaufen.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefax müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu fuhren und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Die erste(n) Person (en), an die die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wird, kann (können) durch
die erste Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué). Im
laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats April um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-
kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
117906
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-
sellschafter-Versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnung - Einzahlungi>
Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, das die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung des Aktienkapitalsi>
Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf eintausendvierhundertfünfzig Euros.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf sechzig tausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Ekkehart Kessel, Gesellschaftsdirektor, geboren in Aachen (Deutschland), am 22. Januar 1942, wohnhaft in
L-2320 Luxemburg, 86, boulevard de la Petrusse;
2.- Herr Aleksandar Vukotic, Beamter, geboren in Pancevo (Serbien), am 21. Februar 1973, beruflich wohnhaft in L-
1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts;
3.- Herr Christophe Masuccio, Beamter, geboren in Creutzwald (Frankreich) am 20. April 1977, beruflich wohnhaft
in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Aktionäre von 2007.
Aktien
1.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., vorbezeichnet, dreihundertneun Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Herr Aleksandar Vukotic, vorgenannt, eine Aktie; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
117907
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar bis zur Generalversammlung wird ernannt:
Die Gesellschaft SUPERVISAE LIMITED, mit Geschäftssitz in London NW11 7TJ, Finchley Road 788-790 (England),
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von England und Wales unter Nummer 5056203.
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Aktionäre von 2007.
<i>Dritter Beschlußi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1621 Luxemburg-Stadt, 24, rue des Genêts.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Generalversammlung ernennt, gemäß den ihr in Artikel elf (11) der gegenwärtigen Satzung zustehenden Befug-
nisse, in seiner Eigenschaft als erstes delegiertes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) der Gesellschaft,
Herr Ekkehart Kessel, vorbenannt, welcher die Gesellschaft, im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch seine al-
leinige Unterschrift verpflichten kann, sowie alle sonstartigen Bankgeschäfte tätigen kann.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben Komparenten zusam-
men mit demamtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Zito., A. Vukotic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2006, vol. 539, fol. 47, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130357.3/231/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
OZ PRODUCTION, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06360, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129861.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
OREGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06363, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129863.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
PAMPLONA PE HOLDCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 109.672.
—
L’adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy et de Monsieur Maxime Molter, tous deux gérants de la Société,
qui était au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129903.4//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Junglinster, den 22. November 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Signature
117908
LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06387, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
SOPARV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06377, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
SIXTY ACTIVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 88.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06412, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
SAVROW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 121.839.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of November.
Before Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr. David Arnold, Property Investor, born on 25 November 1950 in Dublin (Ireland), residing at Kenure, West-
minster Road, Foxrock, Dublin, 18, Ireland,
duly represented by Miss Lina Drechsel, Jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. Ms. Deirdre Foley, Property and Structured Finance Investor, born on 21 October 1971 in Sligo (Ireland), residing
at 26, Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Ireland,
duly represented by Miss. Lina Drechsel, pre-named,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of incorporation of a limited liability corporation (société anonyme) governed by the relevant laws and the present Ar-
ticles:
Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a Luxembourg corporation in the form of a société anonyme, under the name of SAVROW HOLDINGS S.A.
(hereafter called «the Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of directors of the Com-
pany.
It may also be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its shareholders.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
117909
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Company.
Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including fi-
nancial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to
companies of the group;
- Acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- Rendering of technical assistance;
- Participation in and management of other companies;
- Borrowing of monies;
- Creation of mortgages and charges over the assets of the Company including over any of its property assets.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certifi-
cates.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II: Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at GBP 21,000.- (twenty one thousand pounds sterling) repre-
sented by 14,000 (fourteen thousand) shares with a par value of GBP 1.50 (one pound sterling and fifty) each.
The authorised capital is fixed at GBP 105,000.- (one hundred five thousand pounds sterling) to be divided into 70,000
(seventy thousand) shares with a nominal value of GBP 1.50 (one pound sterling and fifty) per share.
The directors are authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the Ar-
ticles of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the directors
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine if the shares are
to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash.
The directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions
for such issues.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
In addition, the Company will be authorized, at the request of shareholders, to issue denominations of shares repre-
senting thousands of shares. In this case, the voting rights on these shares will be suspended as long as all the denomi-
nations representing one share will not be held per a sole owner and a mention will be inserted in the shareholders
register of the Company. Denominations of shares shall bear a serial number
117910
Art. 7. The shareholders’ meeting shall be convened by the President of the board of directors or by any two direc-
tors.
Notices for general meetings shall be given by cable, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be given
when sent as aforesaid.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or by
email another person who need not be a shareholder.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of share-
holders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the Company
by unanimous decision.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Monday of the month
of June at 2.00 p.m. and for the first time in 2007 (two thousand and seven).
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents
of the Company.
Title III: Administration
Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two (2) A directors and two
(2) B directors, who need not be shareholders of the Company.
The B directors shall be Luxembourg resident directors.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they
shall hold office until their successors are elected.
Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet as may be required and at least annually upon call by the board of directors or by
any one A director together with a B director, at Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram or telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previ-
ously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of
directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telefax, or by email.
The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-
sented at the meeting.
Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of
a tie, the chairman of the board of directors will have no casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting
of the board of directors.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the represen-
tation of the Company for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any member
or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such terms and
with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s),
who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.
Art. 14. The Company will be bound by (i) the joint signature of one (1) A director together with one (1) B director
or (ii) by the joint signature of two B directors or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall has been delegated by the board of directors.
117911
Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of
the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The general meeting of
shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.
The term of office of the auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they may be
re-elected.
Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on sixth April (April 6th) of each year and shall terminate
on fifth April, (April 5th) of the following year, with the exception of the first accounting year, which should begin on
the date of the incorporation of the Company and shall terminate on fifth April (April 5th) two thousand and seven
(2007).
Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title IV: Winding up - Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended, including by the law of 25 August 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The subscribers have subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The 3,500 (three thousand five hundred) shares of the Company have been entirely subscribed by the subscribers
and paid-in up for an amount of GBP 5,250.- (five thousand two hundred and fifty pounds sterling) so that this amount
is at the free disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 as amended by the law of 25 August 2006 and expressly states
that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at one thousand seven hundred and fifty Euros.
For registration purposes, the amount of GBP 21,000.- (Twenty One Thousand pounds sterling) is valued at EUR
31,000.- (Thirty One Thousand).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Company is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as A directors:
- Ms. Deirdre Foley, Property and Structured Finance Investor, born on 21 October 1971 in Sligo (Ireland), residing
at 26, Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Ireland;
- Mr. David Arnold, Property Investor, born on 25 November 1950 in Dublin (Ireland), residing at Kenure, Westmin-
ster Road, Foxrock, Dublin, 18, Ireland.
4. The following persons are appointed as B directors:
- M
e
Pierre Metzler, Avocat à la Cour, born on December 28, 1969 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
- M
e
François Brouxel, Avocat à la Cour, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally at 69,
boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Shareholders
Subscribed
capital
Paid-in
capital
Number
of shares
(GBP) (GBP)
Mr. David Arnold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,500.- 2,625.-
1,750.-
Ms. Deirdre Foley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,500.- 2,625.-
1,750.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000.- 5,250.-
3,500.-
117912
5. Has been appointed to assume the role as auditor:
KPMG AUDIT, S.à r.l. with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade Register (R.C.S. Luxembourg) under section B number 103.590.
6. The term of office of the A and B directors and of the auditor shall end at the end of the annual general meeting
of shareholders to be held on the first Monday in June to approve the annual accounts to be held in two thousand and
seven (2007).
7. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members of
which need not be directors).
8. The board of directors is hereby authorized to incorporate or give power to any lawyer of the law firm WILDGEN
& PARTNERS to incorporate a Luxembourg subsidiary to be named SAVROW S.A., to determine the articles of asso-
ciation of this Luxembourg subsidiary, to fix the amount of its subscribed capital at GBP 21,000.- (twenty one thousand
pounds sterling) represented by 14,000.- (fourteen thousand) shares with a par value of GBP 1.5 (one pound sterling
and fifty) each., to subscribe to all units, to pay up one forth (GBP 5,250.-) of these units and to represent the Corpo-
ration at the subsequent extraordinary general meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix novembre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur David Arnold, investisseur immobilier, né le 25 novembre 1950 à Dublin (Irlande), demeurant à Kenure,
Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande,
dûment représenté par Mademoiselle Lina Drechsel, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée.
2. Madame Deirdre Foley, Investisseur immobilier, née le 21 octobre 1971 à Sligo, Irlande, demeurant au 26, Holly-
bank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande,
dûment représenté par Mademoiselle Lina Drechsel, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:
Titre I
er
: Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est crée entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l’avenir, une société anonyme
de droit luxembourgeois sous le nom de SAVROW HOLDINGS S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg-Ville par une résolution du conseil administration de la
Société.
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’assem-
blée générale de ses actionnaires.
La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil
d’administration.
Si des évènements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société en
son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par
la gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d’adminis-
tration de la Société.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société com-
merciale, industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangères ; l’acquisition de toutes actions et droits par
le biais de participation, apport, option ou tout autre moyen.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs
dans l’état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d’investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
117913
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assis-
tance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d’ac-
tions, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y relatif, ainsi
que le prêt;
- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l’exploitation de droits d’auteur, brevet, conceptions, se-
cret de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;
- Assistance technique;
- Participation dans l’administration d’autres sociétés;
- Emprunt d’argent.
- Création d’hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,
reconnaissance de dette et certificats.
D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 21.000,- (vingt deux mille) représenté par 14.000 (qua-
torze mille) actions d’une valeur nominale de GBP 1,50 (une livre sterling cinquante) chacune.
Le capital social autorisé est fixé à GBP 105.000,- (cent cinq mille livres sterling) divisé en 70.000 (soixante dix mille)
actions d’une valeur nominale de GBP 1,50 (une livre sterling cinquante) par action.
Les administrateurs sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication des
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Le montant de l’augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-
trateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelle me-
sure le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu’en numéraire.
Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d’actions représen-
tant tout ou une du montant de l’augmentation du capital.
Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier
paragraphe de cet article sera amendé de manière à refléter l’augmentation effective; un tel amendement sera enregistré
sous forme authentique par les administrateurs ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir de
le faire.
Les administrateurs devront déterminer le type, prix, taux d’intérêt, terme de l’émission, le remboursement et toutes
les autres conditions relatives à cette émission.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduit par une résolution des ac-
tionnaires adoptée de la façon requise pour amender les présents statuts.
La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la So-
ciété a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a
pas été désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.
En outre, la Société sera autorisée, à la demande des actionnaires, à publier des actions nominatives représentant des
milliers d’actions. Dans ce cas, les droits de vote sur ces actions seront suspendus temps que toutes les actions nomi-
natives représentant une action ne seront pas détenues par le propriétaire unique et qu’une mention soit insérée dans
le registre d’actionnaires de la Société. Les actions nominatives porteront un numéro de série.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Président du conseil d’administration ou par
deux administrateurs.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme, téléfax
ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-
quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d’actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme, télex
ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-
blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-
jorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
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Art. 8. L’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de Juin à 14 heu-
res et pour la première fois en l’an 2007 (deux mille sept).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir
des actifs ou des documents de la Société.
Titre III: Administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins deux (2) administrateurs
de type A et deux (2) administrateurs de type B, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs de type B devront être résidents luxembourgeois.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’une
année et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi
ses membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins annuellement sur convocation
du conseil d’administration ou d’un (1) administrateur A ensemble avec un (1) administrateur B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.
Cette convocation pourra être écartée de l’accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de
chaque administrateur.
Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par
le calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du con-
seil d’administration. Un tel mandat pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail.
Le conseil d’administration peut délibérer et agir valablement à la condition qu’au moins la majorité des administra-
teurs soit présente ou représentée à la réunion.
Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d’égalité le président du conseil d’administration n’aura aucune voix prépondérant.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à tout autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager
ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 14. La Société sera engagée (i) par la signature d’un (1) administrateur de type A conjointement avec celle d’un
(1) administrateur de type B (ii) ou par la signature conjointe de deux (2) administrateur de type B (iii) ou par la signature
unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des en-
gagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.
Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs auditeurs. L’assemblée générale des ac-
tionnaires procèdera à la nomination des auditeurs pour une année, et déterminera leur nombre et leur rémunération.
La durée des fonctions des auditeurs prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle; ils sont réé-
ligibles.
Art. 17. L’année sociale de la Société commencera le six avril (6 avril) de chaque année et se terminera le cinq avril
(5 avril) de l’année suivante, avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution
de la Société pour se terminer le cinq avril (5 avril) deux mille sept (2007).
Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
117915
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des
bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Titre IV: Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant
de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 20. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci- après indiqués:
Les par 3.500 (trois mille cinq cent) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et li-
bérées pour un montant de GBP 5.250,- (cinq mille deux cent cinquante livres sterling) de sorte que ce montant est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 et certifie qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées à mille sept cent
cinquante euros.
En vue de F enregistrement, le montant de GBP 21.000,- est évalué à EUR 31.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
Les personnes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considé-
rant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des auditeurs à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Mademoiselle Deirdre Foley, investisseur immobilier, né le 21 octobre 1971 à Sligo (Irlande), demeurant au 26, Hol-
lybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande;
- Monsieur David Arnold, investisseur immobilier, né le 25 novembre 1950 à Dublin (Irlande), demeurant à Kenure,
Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande;
4. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs B:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5. Est nommé auditeur, KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 103.590.
6. Les administrateurs A et B et l’auditeur sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en deux mille sept (2007) le premier lundi en Juin.
7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
8. Le conseil d’administration est autorisé par la présente à constituer ou à donner pouvoir à tout avocat de l’Etude
WILDGEN & PARTNERS pour constituer une filiale luxembourgeoise, ayant pour dénomination SAVROW S.A., pour
déterminer les statuts de cette filiale luxembourgeoise, pour fixer le montant du capital social à GBP 21.000,- (vingt et
une mille euros) représenté par 14.000 (quatorze mille) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 1,5 (une livre ster-
ling cinquante) chacune, pour souscrire à ces une quart (GBP 5.250,-) des parts sociales, pour libérer ces parts sociales
et pour représenter la Société à l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution.
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d’actions
(GBP) (GBP)
Mr. David Arnold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.500,- 2.625,-
1.750,-
Ms. Deirdre Foley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.500,- 2.625,-
1.750,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.000,- 5.250,-
3.500,-
117916
Lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2006, vol. 539, fol. 69, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130728.3/231/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
FLORES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05544, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
OPORTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05560, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129870.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
TAXAND, Groupement d’Intérêt Economique.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg C 68.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the members of TAXAND, an Economic Interest Grouping, having its
registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, sec-
tion C under number 68, established by a deed of the undersigned notary on March 25, 2005, published in the Mémorial
C n
o
825 of August 27, 2005.
The meeting is chaired by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg.
The chairman appointed as secretary Miss Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the members present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Grouping, presently fixed at nine thousand Euro (EUR 9,000.-) are present or represented at the present extraordinary
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Entire reformulation of the Articles of the Grouping.
2. Acceptance of the admission of new members further to the provisions of article 8 of the Grouping’s articles of
association.
3. Capital increase by one thousand Euro (EUR 1,000.-) and issue of one (1) new share for each new member.
4. Agreement by the existing members to the following subscriptions:
Junglinster, le 15 novembre 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
Subscribers
Number of
new shares
1) AB PARTNERS, S.à r.l., with registered office at Prinsenmeers 1, B-9200 Dendermonde, inscribed un-
der number 877.117.451. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
117917
and any additional subscriptions approved by the existing members prior to the extraordinary general meeting of the
members.
5. Subscription and full payment of the new shares.
6. Amendment of article six, first paragraph of the Grouping’s articles of association to update it further to the sub-
scription of all new shares.
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolved to entirely restate the Grouping’s articles of association to give them the following
content:
Chapter I.- Formation - Object - Name - Registered Office - Duration - Capital - Contributions - Sources
of Financing
Art. 1. Formation. An Economic Interest Grouping exists between the signing parties (the «Founding Members»)
and future admitted Members, and is governed by the Luxembourg law of 25 March 1991 pertaining to economic inter-
est groupings (the «Law») and by all subsequent texts as well as by this contract (the «Contract»).
Art. 2. Object of the Grouping. The Grouping’s objects are (i) to facilitate each Members’ client service and on-
going marketing and business development activities for the Members, (ii) to promote knowledge sharing among the
Members and (iii) to create, maintain, develop and manage a brand name on behalf of its Members.
The brand name will be linked to the Members’ activities consisting of «Tax Services», which shall mean the tax ad-
visory services rendered by the Members, including without limitation consulting on corporate tax, local country tax,
international tax, indirect taxes, mergers and acquisitions, tax advocacy services, tax controversy and compliance serv-
ices. Such tax services are intended to include other directly or indirectly related services, such as accounting services
excluding any attest work.
For the avoidance of doubt, this Contract does not constitute an agreement for partnership in relation to the activ-
ities of the Members and each Member remains solely responsible for its own activities.
The Grouping may carry out any lawful act or operation which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its object.
It may not carry out any acts prohibited by the Law, namely:
(i) exercise, directly or indirectly, a power of management or supervision of the activities of its Members or of an-
other undertaking, in particular in the fields of personnel, finance and investment;
(ii) directly or indirectly hold shares of any kind in a Member undertaking; the holding of shares in another undertaking
shall be possible only in so far as it is necessary for the achievement of the Grouping’s object and if it is done on its
Members’ behalf;
(iii) realize profits for its own account.
Art. 3. Name. The Grouping exists under the name of TAXAND. In all deeds and documents issued by the Group-
ing to third parties in respect of operations duly approved by the Board of Managers in accordance with article 12 of
the Contract, and intended to third parties, this name will always be preceded or immediately followed by the words
«Economic Interest Grouping» or by the abbreviation «GIE», the precise indication of the Grouping’s registered office,
as well as the words «Trade and Company Register» or the initials «R.C.S.» followed by its registration number.
2) AVANZIA TAX ADVISERS LIMITED, with registered office at Cobalt House, Notabile Road, Mriehel
QRM09, Malta, inscribed at the Registry of Companies under registration number C36275; . . . . . . . . . . . .
1
3) AXIND Sp. z.o.o., with registered office at Kacza 6/64, 01-013 Warszawa, Poland, inscribed at the
Polish companies register under number 0000241059; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) GIPFEL CONSULTORIA EMPRESARIAL S.A., with registered office at SC/S, QD - Bloco F, 7
o
PV
(parte), Brasilia, Distrito Federal, Brazil, inscribed at the National Register of Legal Persons (CNPJ) under
number 07. 479. 597/0001-48; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5) BRUCHOU, FERNANDEZ MADERO, LOMBARDI & MITRANI, with registered office at Ing. Enrique
Butty 275-Piso 12, (C1001AFA) Buenos Aires, Argentina, inscribed at the Public register of Commerce un-
der number 1752266;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6) CHILTERN PLC, with registered office at 3 Sheldon Square, Paddington, London W2 6PS, United King-
dom, inscribed at the Corporate House under number 3404395;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7) MIJARES, ANGOITIA, CORTÉS Y FUENTES, S.C., with registered office at Montes Urates 505, Piso
3, Lomas de Chapultepec, 110000 Mexico, D.F., inscribed at the Public registry of Legal Entities under
number 33699; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8) MULTICONSULT LIMITED, with registered office at 10 Frere Felix de Valois Street, Port Louis, Mau-
ritius, inscribed at the Registrar of Companies, Port Louis under number 4982; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9) VS ON TAX SDN BHD, limited liability company, with registered office at Suite 13A. 01, Level 13A,
Wisma Goldhill, Jalan Raja Chulan, 50200 Kuala Lumpur, Malaysia, inscribed at the Companies Commission
of Malaysia under number 643640 D; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10) ZARAGOZA & ALVARADO (Z&A) LLP, with registered office at 104 Acuarela Marginal Street, Mar-
tinez Nadal Expressway, Guaynabo, PR 00969, Puerto Rico, inscribed at the Commonwealth of Puerto Rico
under number 116.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Art. 4. Registered Office. The Registered Office of the Grouping is located at Senningerberg (municipality of Nie-
deranven), Grand-Duchy of Luxembourg and may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxem-
bourg by a resolution of the Board of Managers.
Art. 5. Duration. The Grouping is established for an unlimited period of time, beginning at the date of signature of
the Contract.
Art. 6. Capital - Contributions - Sources of Financing. The Grouping’s initial capital is set at nine thousand
Euro (EUR 9,000.-) represented by nine (9) shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
All new Members shall pay in an initial capital corresponding to their share in the Grouping’s interests. A share pre-
mium may, at the sole discretion of the Extraordinary General Meeting, be required from joining Members who are not
founding Members.
The capital of the Grouping may be increased or reduced at any time by decision of the Extraordinary General Meet-
ing of Members, notably when new Members join the Grouping or when existing Members leave.
Each Member contributes to the running expenses of the Grouping in equal parts unless different rules have been
adopted by a resolution of the Extraordinary General Meeting of the Members.
The expenses of the Grouping are covered through cash calls directed by the Board of Managers to each Member,
in compliance with the annual budget.
The Grouping may have, according to its needs, recourse to all types of financing, namely, but not limited to, capital
funds, current account advances, subscriptions, invoicing of Members for services rendered, and contributions in kind.
Chapter II.- Rights and Obligations of the Members - Admission - Withdrawal - Exclusion - Transfer of
shares
Art. 7. Rights and Obligations of the Members. The Members of the Grouping (the «Members») have the rights
and obligations as defined in the Contract.
Specifically they share profits and losses of the Grouping, as well as the proceeds of liquidation, as soon as they are
verified by the General Meeting of the Members, under the conditions and within the proportions outlined in articles
18 and 20 of the Contract.
The Members are responsible for the Grouping’s debts to the extent of their own assets. They are jointly liable for
such debts, unless otherwise agreed with third parties. Between themselves, Members are responsible for the Group-
ing’s debts in proportion to their participation in the capital. New Members of the Grouping will be exonerated from
the debts accumulated by the Grouping prior to their membership.
Members will participate at General Meetings in compliance with the conditions outlined in articles 13 to 15 of the
Contract.
Each Member is entitled to use the services of the Grouping for all operations undertaken within the limits of the
object of the Grouping.
Each Member, including Members who withdraw and Members whose memberships are revoked, commits to treat
all information as strictly confidential, whether it is pertaining to the Grouping, current or potential clients of its Mem-
bers, or any person having a direct or an indirect connection to the Grouping or its Members. In case a Member leaves,
his confidentiality obligation shall stay in effect for an unlimited period of time.
Art. 8. Admission. The Grouping may admit new Members on the condition that they have an economic activity
compatible with the Grouping’s object as defined by article 2 of the Contract.
The admission will be resolved by an Extraordinary General Meeting of the Members.
The terms and conditions for admitting new Members will be addressed in a separate membership agreement to be
signed by the Chairman of the Board of Managers and the new Member(s).
Art. 9. Withdrawal. Any Member may withdraw at any time, as long as he gives at least ninety (90) days notice by
registered mail to the Board of Managers, sent to the Grouping’s registered office.
Any Member who withdraws from the Grouping remains jointly liable to the creditors for the Grouping’s debts in-
curred up to the time the withdrawing Member’s departure is published in the Mémorial.
In his transactions with the Grouping, the departing Member has the rights and obligation to share the profits and
losses of the current accounting year, in proportion to his time of activity within the Grouping during the current finan-
cial year and until the publication of his withdrawal.
The departing Member leaves without any other consideration, without any right on the brand name and more gen-
erally on the intellectual property owned by the Grouping.
Art. 10. Exclusion. The revocation of a Member’s membership may be determined at any time by the Extraordinary
General Meeting pursuant to the proposal of one or more Members, in the event of a serious disturbance caused by
the Member whose membership revocation is proposed, or for the following reasons:
1. For non-fulfillment of his obligations by said Member and failing to correct the situation within a reasonable time.
2. In case of a complete or partial transfer of the Member’s business, by way of split, merger with, or absorption by
an entity which is not connected to the Grouping or a Member thereof, without previous and written consent by the
Board of Managers.
3. In case of one or several changes of his share ownership, if it leads to a change in the possession, directly or indi-
rectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a Member, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise. This also applies to a change of share ownership of a Member
as a result of a court-supervised reorganization following insolvency.
4. In case of liquidation, winding up, insolvency, death, incapacity of the Member.
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5. In case of non compliance by a Member of one of the basic conditions outlined in the Internal Charter on which
the Grouping was based, with respect to its object as set forth herein.
6. In case of violation by a Member of the confidentiality of information discussed through meetings or other infor-
mation exchange related to the Grouping’s strategy.
7. In general, in case of serious disturbance or a risk or threat thereof, to the functioning of the Grouping.
8. Non attendance to the Grouping’s meetings within one year with no communication with the rest of the Members
during that time.
9. Non compliance of agreed payments/fees or other obligations that are agreed upon by the Members and consid-
ered as a rejection cause by them.
Upon request by one or more Members, the Board of Managers must convene an Extraordinary General Meeting. A
single Member may also convene the Extraordinary General Meeting should the Board of Managers fail to do so.
The Member whose membership is subject to revocation may not vote on this matter.
In the case of one Member’s revocation, the Grouping continues to exist between the remaining Members.
In his relationship with the Grouping, the revoked Member shares the profits and is liable for the debts of the current
accounting year, in proportion to the time of his activity in the Grouping during that accounting year, and until the day
on which the revocation of his membership is made public.
The revoked Member leaves without any other consideration, without any right on the brand name and more gen-
erally on the intellectual property owned by the Grouping.
Without any delay the revoked Member must cease to use any reference to the Grouping in his business documents.
From time to time, the Members of the Grouping may specify, which events, amongst others, are to be considered
as a serious disturbance and may as such cause the Member to be excluded. They may do so in the Internal Charter to
be signed by all Members.
Art. 11. Transfer of Shares. No Member may transfer all or any part of his shares in the Grouping’s capital or
membership to a third party or to another Member without the prior consent of the other Members given in an Ex-
traordinary General Meeting.
Chapter III.- Administration of the Grouping
Art. 12. Management.
12.1. Nomination of Managers to the Board - Termination of functions The Grouping is managed by a board of man-
agers (the «Board») made up of six (6) members (the «Managers»).
The Board coordinates and organizes the activities of the Grouping.
The Managers are designated by the Ordinary General Meeting, according to the following procedure:
(a)- two (2) Managers are designated from those proposed by the Founding Members;
- four (4) Managers are designated from those proposed by all Members.
(b) Each Member proposes one candidate.
(c) Each Member expresses six (6) votes in favour of six (6) candidates, no candidate to receive more than one (1)
vote from each Member. No Member can vote for his own candidate.
(d) Those two (2) candidates proposed by the Founding Members, having received the highest number of votes are
appointed.
- Those four (4) candidates proposed by all Members (not considering the two candidates already appointed), having
received the highest number of votes are appointed.
- In the event of equal votes for two or more candidates, the youngest candidate by age is appointed.
(e) The Managers are appointed for a term of two (2) years, except for the Managers appointed immediately after
the Managers appointed at the time of the establishment of the Grouping, who will be partly replaced after one (1) year.
(f) The mandates of the Managers are renewable.
(g) The Board is renewed each year at fifty per-cent (50%) as follows:
- One (1) Manager from those proposed by the Founding Members is replaced.
- Two (2) Managers from those proposed by all Members are replaced.
- At the first renewal, the oldest Manager(s) by age from each category are replaced.
Each Manager may be dismissed ad nutum by the Ordinary General Meeting.
In addition, each Member may ask for the revocation of a Manager for just cause in court.
In case of death, incapacity or dismissal of a Manager, the Board shall appoint a new Manager. The appointment is to
be made on a temporary basis and must be submitted for ratification to the next Ordinary General Meeting. In case the
appointment is not ratified, the deliberations and acts of the Board made during this interim period remain nevertheless
valid.
12.2. Functioning
The Board elects each year, after its renewal, one of the Managers to be its chairman (the «Chairman») and optionally,
a secretary (the «Secretary»), who shall not necessarily be member of the Board.
The Board may be convened, as often as the interests of the Grouping require such a meeting, by the Chairman or
by two Managers, who are to send convening notices, within seven (7) days prior to the scheduled date of the meeting,
by normal or electronic mail. Notices to convene may be given verbally if all the members of the Board are present or
represented.
The person who convenes the meeting fixes its agenda.
The Chairman of the Board will chair the meeting. If he is absent, the Managers present designate a chairman of the
meeting.
117920
Minutes of the Board’s deliberations will be taken. The minutes will be kept in a special register and signed by the
chairman of the meeting and one Manager.
The Chairman, any two Managers or any Manager with the Secretary will officially certify copies or extracts of the
minutes.
The Board’s deliberations are valid regardless of the number of Managers present.
Each Manager may grant another Manager the power to represent him at a meeting of the Board, but each manager
may only represent one other Manager.
Resolutions are adopted by a majority of four (4) Managers, present or represented at the meeting. In case of a split
vote, the Chairman of the meeting disposes of a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all members of the Board of Managers shall have the same effect as
resolutions passed at meetings of the Board of Managers.
Any and all members of the Board of Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone
or video conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
12.3. Minimum obligations
(a) Each Manager must attend at least eighty per-cent (80%) of all Board meetings and Board conference calls.
(b) The Board regularly reports to the general meeting of the Members.
(c) The Board convenes and attends to at least four (4) general meetings of the Members per year.
(d) The Board convenes and attends to at least ten (10) conference calls of the Members per year.
(e) The Board supervises the compliance with the present Contract and the Internal Charter, if applicable.
(f) The Board organizes the expansion of the GIE to new members.
(g) The Board presents budgets to the general meeting of the Members,
(h) The Board presents action plans to the general meeting of the Members,
(i) The Board executes action plans approved by the general meeting of the Members.
12.4. Powers
In respect of dealings with third parties, any two Managers may jointly bind the Grouping within its corporate object.
Any two Managers are authorized to act on behalf of the Grouping in any circumstance. They will act their rights
within the limits of the Grouping’s object and within the limits of the Internal Charter, the financial plan, the annual bud-
get and notwithstanding powers reserved exclusively to the General Meeting, as outlined in the applicable laws and reg-
ulations, as well as in the Contract.
From time to time, Members may further limit the powers of the Board. This may be done by any agreement or
charter unanimously signed by all the Members which is sent to the Board by registered letter.
The Board has the authority to delegate special or temporary powers to any person of its choice (the «Delegated
Manager(s)»).
12.5. Internal Charter
The Members may, if they so wish, in an Extraordinary General Meeting vote an internal charter (the «Internal Char-
ter»), which deals with the administrative aspects of the Grouping.
The Internal Charter may be amended by the Extraordinary General Meeting.
Chapter IV.- General Meetings
Art. 13. Convening - Procedure. The Members will hold a general meeting, which will be deemed as extraordi-
nary (the «Extraordinary General Meeting») if it is being held in order to amend the provisions of the Contract or for
all other resolutions to be taken by an Extraordinary General Meeting pursuant to the terms of the Contract, and or-
dinary (the «Ordinary General Meeting») in all other cases.
Each Member appoints one permanent delegate to attend general meetings and conference calls of the Members. The
permanent delegate can be replaced ad hoc for each meeting of conference call.
Each Member must delegate a person to attend at least eighty per-cent (80%) of four (4) general meetings and ten
(10) conference calls of the Members per year.
The General Meeting is convened by the Chairman or any Manager, be it on their own initiative or by a request of
one or several Members. In case of emergency, it may also be called, by a court-appointed representative. In case of
liquidation, the General Meeting will be convened by the liquidator(s).
The convening notices include the agenda of the meeting and are sent by registered mail or by electronic mail with
acknowledgment receipt to the Members at least fifteen (15) days before the date of the Meeting. If necessary, docu-
ments providing further information to the Members are included with the convening notice.
The person who convenes the meeting decides in which manner matters for collective decisions will be addressed,
whether by written vote, electronic vote or by meeting.
The General Meeting is chaired by the Chairman or, by default, by any other Manager present. If the convening is not
led by a Manager, the General Meeting is chaired by a court-appointed representative or by the liquidator who is sum-
moned to the convening.
A Member may give another Member the right to represent him at the General Meeting.
Each Member of the General Meeting has one vote, and, where applicable, the votes of Members he represents.
The deliberations are witnessed by the recording of minutes, which are kept in a special register and signed by the
chairman of the meeting and by the Secretary, if applicable.
Copies or extracts of the minutes are validly certified as true by the Chairman or by the Secretary.
117921
Art. 14. Ordinary General Meeting. Resolutions of the Ordinary General Meeting are adopted by a two-third
(2/3) majority vote of the Members, the appointment of Board members following the specific rules outlined under ar-
ticle 12 of the present Contract. The Ordinary General Meeting decides over all written resolution propositions includ-
ed in the agenda which do not fall under the competence of the Extraordinary General Meeting.
The Ordinary General Meeting which is to review the accounts of a financial year must be convened by the Board of
Managers to be held within six months of the closing of that financial year.
Art. 15. Extraordinary General Meeting. Resolutions of the Extraordinary General Meeting are adopted at an
eighty- percent (80%) majority of the Members.
Chapter V.- Grouping Accounts
Art. 16. Financial year. The financial year begins on 1 January and finishes on 31 December of each year.
Art. 17. Grouping Accounts. The accounting of the Grouping’s operations is made on a regular basis.
The report on the financial year’s operations, the inventory report, the annual accounts (the balance sheet, the profits
and losses account and annexes), are submitted by the Board to the Ordinary General Meeting within the time frame
outlined in article 14 hereof.
With the exception of the inventory report, these documents are sent to the Members at their request. The inven-
tory is available to them at the Grouping’s registered office, from the time of the convening until the day of the General
Meeting.
The accounts are drafted, for each financial year, in the same form and with the same evaluation method, except in
case amendments are explicitly agreed by the General Meeting.
Art. 18. Profit Distribution - Allocation of Annual Results. The Grouping is not itself involved in the distribu-
tion of profits or the allocation of profits or losses. Profits may be assigned partially or in full to the reserve accounts.
Chapter VI.- Winding up - Liquidation
Art. 19. Winding up. The Grouping is wound up:
- By the decision of its Members, when taken at an Extraordinary General Meeting.
- By a judicial decision pronounced at the request of a Member as the consequence of a misunderstanding between
Members or groups of Members which threatens the working of the Grouping, or for any other just cause.
- In case all the Grouping’s powers fall into one hand, or in case the retirement or revocation of one or several mem-
berships leaves only one Member remaining in the Grouping.
The death, incapacity, dissolution or bankruptcy of a Member does not lead to the dissolution of the Grouping which
continues to exist between the other Members (except by application of the previous paragraph).
Art. 20. Liquidation. The Grouping is in liquidation from the moment of the decision of its winding up for any rea-
son whatsoever.
The indication «Economic Interest Grouping» should then be followed by the indication «in liquidation». This indica-
tion, as well as the name of the liquidators, should figure in all deeds and documents issued by the Grouping and intended
to third parties and specifically on all letters, bills, announcements and publications whatsoever.
The legal identity of the Grouping continues to exist for the purpose of the winding up until this process is completed.
The liquidator(s) are designated by the General Meeting or by the judicial decision which pronounces the winding up.
In the absence of a decision designating a specific person, the Board will act as liquidator(s).
The terms and conditions of the winding up process are specified by the decision which appoints the liquidator(s). In
the absence of such terms and conditions, the winding up is performed according to the Law.
After paying the Grouping’s debts and the Members’ current accounts, the remaining assets will be shared by the
Members on the basis specified by the decision which appoints the liquidator(s). If assets are insufficient, the balance will
be paid up by the Members on the same basis.
Chapter VII.- Disputes
Art. 21. Disputes. Any dispute or claim arising out of or in connection with the Contract, or the breach, termina-
tion or invalidity thereof, shall be settled by arbitration in accordance with the rules of the International Chamber of
Commerce (ICC Arbitration). The arbitration tribunal shall be composed of at least three (3) arbitrators who will be
mutually agreed upon by the Members involved in the dispute. If no such agreement is reached in the term of thirty (30)
days, the ICC shall appoint at least three (3) arbitrators. The place of arbitration shall be Paris. The language of the ar-
bitration shall be English. The Members agree to comply with the award that may be issued.
Chapter VIII.- Interpretation
Art. 22. Interpretation. The Contract is worded in English followed by a French translation; in case of discrepan-
cies between the English and the French text, only the English version will be binding.
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously accepts the proposed admission of the following new members further to the provisions
of article 8 of the Grouping’s articles of association:
1. AB PARTNERS, S.à r.l., prenamed;
2. AVANZIA TAX ADVISERS LIMITED, prenamed;
3. AXIND Sp. z.o.o., prenamed;
4. GIPFEL CONSULTORIA EMPRESARIAL S.A., prenamed;
5. BRUCHOU, FERNANDEZ MADERO, LOMBARDI & MITRANI, prenamed;
6. CHILTERN PLC, prenamed;
117922
7. MIJARES, ANGOITIA, CORTÉS Y FUENTES, S.C., prenamed;
8. MULTICONSULT LIMITED, prenamed;
9. VS ON TAX SDN BHD, prenamed;
10. ZARAGOZA & ALVARADO (Z&A) LLP, prenamed;
11. ERDIKLER, YEMINLI MALI MÜSAVIRLIK LTD. STI., with registered office at Dr. Orhan Birman Is Merkezi, Bar-
baras Bulvari N: 121 Kat: 12, 34349 Balmumcu, Istanbul, Turkey, inscribed at the Istanbul Trade Registry under number
513511-461093;
12. PB & CO (PRIJOHANDOJO, BOENTORO & CO), partnership, with registered office at Menara Imperium, 27th
Floor, Jl. H. R. Rasuna Said Kav. 1, Jakarta 12980 Indonesia.
<i>Third resolution i>
The meeting unanimously resolves to increase the Grouping’s capital to the extent of twelve thousand Euro (EUR
12,000.-) in order to raise it from its present amount of nine thousand Euro (EUR 9,000.-) to twenty-one thousand Euro
(EUR 21,000.-) by the issue of twelve (12) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting unanimously resolves to agree to the following subscriptions:
<i>Fifth resolution i>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, all listed subscribers, represented by Mr. Olivier Ferres, prenamed, by virtue of twelve (12) proxies in-
tervened. The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
1) AB PARTNERS, S.à r.l., prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share
and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.-).
2) AVANZIA TAX ADVISERS LIMITED, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1)
new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.-).
3) AXIND Sp z.o.o., prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share and have
it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.-).
4) GIPFEL CONSULTORIA EMPRESARIAL S.A., prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe
to one (1) new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000).
5) BRUCHOU, FERNANDEZ MADERO, LOMBARDI & MITRANI, prenamed, represented by its proxyholder, de-
clared to subscribe to one (1) new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand
Euro (EUR 1,000.-).
6) CHILTERN PLC, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share and have
it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (Eur 1,000.-).
7) MIJARES, ANGOITIA, CORTÉS Y FUENTES, S.C., prenamed, represented by its proxyholder, declared to sub-
scribe to one (1) new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR
1,000.-).
8) MULTICONSULT LIMITED, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new
share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.-).
9) VS ON TAX SDN BHD, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new share
and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.-).
10) ZARAGOZA & ALVARADO (Z&A) LLP, prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to
one (1) new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR 1,000.-).
11) ERDIKLER, YEMINLI MALI MÜSAVIRLIK LTD. STI., prenamed, represented by its proxyholder, declared to sub-
scribe to one (1) new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR
1,000.-).
Subscribers
Number of
new shares
1) AB PARTNERS, S.à r.l., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) AVANZIA TAX ADVISERS LIMITED, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) AXIND Sp z.o.o., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) GIPFEL CONSULTORIA EMPRESARIAL S.A., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5) BRUCHOU, FERNANDEZ MADERO, LOMBARDI & MITRANI, prenamed, one share . . . . . . . . . . . .
1
6) CHILTERN PLC, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7) MIJARES, ANGOITIA, CORTÉS Y FUENTES, S.C., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8) MULTICONSULT LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9) VS ON TAX SDN BHD, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10) ZARAGOZA & ALVARADO (Z&A) LLP, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
11) ERDIKLER, YEMINLI MALI MÜSAVIRLIK LTD. STI., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12) PB & CO (PRIJOHANDOJO, BOENTORO & CO), prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twelve shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
117923
12) PB & CO (PRIJOHANDOJO, BOENTORO & CO), prenamed, represented by its proxyholder, declared to sub-
scribe to one (1) new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (EUR
1,000.-).
The amount of twelve thousand Euro (EUR 12,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Group-
ing, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting unanimously resolves to amend article six, first paragraph
of the articles of association, to give it henceforth the following wording:
«Art. 6. First paragraph. The Grouping’s capital is set at twenty-one thousand Euro (EUR 21,000.-) represented
by twenty-one (21) shares of one thousand Euro (1,000.-) each, fully paid up.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres du groupement d’intérêt économique TAXAND, ayant
son siège social à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrit au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section C sous le numéro 68, constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2005, publié
au Mémorial C n
o
825 du 27 août 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les membres présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des parts, représentant l’intégralité du capital du Groupement
actuellement fixé à neuf mille Euro (EUR 9.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Refonte intégrale des statuts du Groupement
2. Acceptation de l’admission de nouveaux membres, en accord avec les stipulations de l’article 8 des statuts du Grou-
pement.
3. Augmentation du capital social à concurrence de mille Euro (EUR 1.000.-) par émission d’une (1) nouvelle part
pour chaque nouveau membre.
4. Approbation par les membres existants des souscriptions suivantes:
Souscripteurs
Nombre
de parts
nouvelles
1) AB PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à Prinsenmeers 1, B-9200 Dendermonde, inscrite sous le nu-
méro 877.117.451; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) AVANZIA TAX ADVISERS LIMITED, avec siège social à Cobalt House, Notabile Road, Mriehel
QRM09, Malte, insrite au «Registry of Companies» sous le numéro d’inscription C36275; . . . . . . . . . . . . .
1
3) AXIND Sp. z.o.o., avec siège social à Kacza 6/64, 01-013 Warszawa, Pologne, inscrite au Polish com-
panies register’ sous le numéro 0000241059; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) GIPFEL CONSULTORIA EMPRESARIAL S.A., avec siège social à SC/S, QD - Bloco F, 7
o
PV (parte),
Brasilia, Distrito Federal, Brazil, inscrite au «National Register of Legal Persons» (CNPJ) sous le numéro
07.479.597/0001-48; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5) BRUCHOU, FERNANDEZ MADERO, LOMBARDI & MITRANI, avec siège social à Ing. Enrique Butty
275 - Piso 12, (C1001AFA) Buenos Aires, Argentine, insrite au «Public Register of Commerce» sous le nu-
méro 1752266; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6) CHILTERN PLC, avec siège social à 3 Sheldon Square, Paddington, Londres W2 6PS, Royaume-Uni,
inscrite au «Corporate House» sous le numéro 3404395;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
117924
et toutes les souscriptions supplémentaires approuvées par les membres existants avant l’assemblée générale extra-
ordinaire des membres.
5. Souscription et libération intégrale des nouvelles parts.
6. Modification afférente du premier alinéa de l’article six des statuts, pour tenir compte de la souscription de toutes
les nouvelles parts.
7. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide unanimement de reformuler intégralement les statuts du Groupement afin de leur conférer le
teneur suivante:
Titre I
er
.- Formation - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Capital -Apports - Sources de financement
Art. 1
er
. Formation. Il existe entre les soussignés (les « Membres Fondateurs » et les nouveaux Membre admis un
Groupement d’Intérêt Economique régi par la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt éco-
nomique (la «Loi») et par tous textes subséquents ainsi que par le présent contrat (le «Contrat»).
Art. 2. Objet du Groupement. Les objets du Groupement sont (i) de faciliter le service aux clients de chaque
Membre ainsi que les activités de marketing et de développement des affaires pour les Membres, (ii) de promouvoir le
partage de connaissances entre les Membres et (iii) de créer, de maintenir, de développer et de gérer une marque de
services pour compte de ses Membres.
La marque sera liée à l’activité des Membres consistant en des «services fiscaux», c’est à dire des services de conseil
fiscal prestés par les Membres, y inclus, sans limitation tous conseil d’imposition des sociétés, fiscalité locale, fiscalité
internationale, fiscalité indirecte, fusions et acquisitions, représentations fiscales, litiges fiscaux, déclarations fiscales. Ces
services fiscaux comprennent en outre tous services y liés directement ou indirectement, tels que des services comp-
tables, à l’exclusion de toutes certifications de comptes.
Afin d’éviter tout doute, ce Contrat ne constitue pas un contrat d’association en ce qui concerne l’activité des Mem-
bres et chaque Membre demeure individuellement responsable de ses propres activités.
Le Groupement peut accomplir tout acte ou opération légal qu’il considérera utile à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objet. Il ne peut accomplir les actes interdits par la Loi, notamment:
(i) exercer, directement ou indirectement, le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses Mem-
bres ou d’une autre entreprise, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux finances, et aux investissements;
(ii) détenir, directement ou indirectement, aucune part ou action, quelle qu’en soit la forme, dans une entreprise
Membre; la détention de parts ou d’actions dans une autre entreprise n’est possible que dans la mesure où elle est né-
cessaire pour atteindre l’objectif du Groupement et ou elle a lieu pour le compte de ses Membres;
(iii) réaliser des bénéfices pour son compte propre.
Art. 3. Dénomination. Le Groupement existe sous la dénomination de TAXAND. Dans tous les actes et docu-
ments émanant du Groupement destinés aux tiers lors d’opérations dûment approuvées par le Conseil de Gérance en
application de l’article 12 du Contrat, cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des
mots «Groupement d’Intérêt Economique» ou du sigle «GIE», de l’indication précise du siège social du Groupement,
des mots «registre de commerce et des sociétés» ou des initiales «R.C.S.» suivis du numéro d’immatriculation.
Art. 4. Siège Social. Le siège du Groupement est fixé à Senningerberg (commune de Niederanven), Grand-Duché
de Luxembourg et pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par résolution du Con-
seil de Gérance.
Art. 5. Durée. Le Groupement est constitué pour une durée illimitée, commençant à courir à compter de la date
de signature du Contrat.
Art. 6. Capital - Apports - Sources de financement. Le capital initial du Groupement est fixé à neuf mille Euro
(EUR 9.000,-) représenté par neuf (9) parts de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.
Tout nouveau Membre devra libérer un capital initial correspondent à sa participation dans le Groupement. Une pri-
me d’émission pourra, à la discrétion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, être requise des nouveaux Membres, qui
ne sont pas des Membres fondateurs.
Le capital du Groupement pourra être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire et notamment lors de l’entrée de nouveaux Membres et lors du retrait de Membres.
7) MIJARES, ANGOITIA, CORTÉS Y FUENTES, S.C., avec siège social à Montes Urates 505, Piso 3, Lo-
mas de Chapultepec, 110000 Mexico, D.F., inscrite au «Public Registry of Legal Entities» sous le numéro
33699; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8) MULTICONSULT LIMITED, avec siège social à 10 Frere Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius,
inscrite au «Registrar of Companies», Port Louis sous le numéro 4982; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9) VS ON TAX SDN BHD, limited liability company, avec siège social à Suite 13A.01, Level 13A, Wisma
Goldhill, Jalan Raja Chulan, 50200 Kuala Lumpur, Malaysia, inscrite au «Companies Commission of Malaysia»
sous le numéro 643640D;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10) ZARAGOZA & ALVARADO (Z&A) LLP, avec siège social à 104 Acuarela Marginal Street, Martinez
Nadal Expressway, Guaynabo, PR 00969, Puerto Rico, inscrite au «Commonwealth of Puerto Rico» sous le
numéro 116. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
117925
Chaque Membre contribue aux charges de fonctionnement du Groupement par parts égales sauf règles contraires
adoptées par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Membres.
Les dépenses du Groupement sont couvertes par les appels de fonds effectués par le Conseil de Gérance auprès de
chaque Membre, conformément au budget annuel.
Le Groupement peut, pour autant que de besoin, avoir recours à toute forme de financement, notamment et sans
que cette liste soit exhaustive, au moyen d’apports de fonds en capital, d’avances en compte courant, de cotisations, de
facturation aux Membres des services rendus, et d’apports en industrie.
Titre II.- Droits et obligations des Membres - Admission - Retrait - Exclusion - Transfert de parts
Art. 7. Droits et obligations des Membres. Les Membres du Groupement (les «Membres») bénéficient des
droits et sont soumis aux obligations formulées au Contrat.
Ils sont, notamment, saisis des résultats positifs ou négatifs du Groupement, de même que du solde de liquidation,
dès leur constatation par l’Assemblée Générale, dans les conditions et proportions fixées par les articles 18 et 20 du
Contrat.
Les Membres sont tenus des dettes du Groupement, sur leur patrimoine. Ils sont solidaires, sauf convention contraire
avec les tiers contractants. Dans leurs rapports entre eux, les Membres sont tenus des dettes du Groupement en pro-
portion de leur participation au capital. Tout nouveau Membre sera exonéré des dettes nées antérieurement à son en-
trée dans le Groupement.
Les Membres participent aux Assemblées Générales dans les conditions fixées aux articles 13 à 15 du Contrat.
Chacun des Membres a le droit d’utiliser les services du Groupement pour toutes opérations entrant dans l’objet de
celui-ci.
Chacun des Membres, y compris les Membres qui se sont retirés et les Membres dont l’exclusion a été prononcée,
s’engage à traiter comme confidentielle toute information de quelque nature que ce soit, afférente au Groupement, à
ses clients actuels ou potentiels, ou à toute personne ayant un lien direct ou indirect avec le Groupement. En cas de
départ, l’obligation de confidentialité restera valable pour une période illimitée.
Art. 8. Admission. Le Groupement peut admettre de nouveaux Membres, à condition que ceux-ci exercent une
activité économique compatible avec l’objet du Groupement tel que défini à l’article 2.
L’admission de nouveaux Membres est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Membres.
Les termes et conditions de l’admission de nouveaux Membres feront l’objet d’un acte d’admission séparé qui sera
signé entre le Président du Collège de Gérance et le(s) nouveau(x) Membre(s).
Art. 9. Retrait. Tout Membre peut se retirer à tout moment, sous réserve qu’il ait adressé un préavis au Collège
de Gérance, à l’adresse du siège du Groupement, quatre-vingt dix (90) jours au moins à l’avance, par lettre recomman-
dée avec demande d’avis de réception.
Le Membre qui se retire reste engagé solidairement à l’égard des créanciers du Groupement dont la créance est née
antérieurement à la publication du retrait dudit Membre au Mémorial.
Dans ses rapports avec le Groupement, le Membre qui se retire a droit à sa part dans les résultats positifs et contribue
aux résultats négatifs de l’exercice en cours, au prorata de son temps de présence dans le Groupement au cours dudit
exercice et jusqu’à la publication de son retrait.
Le Membre qui se retire ne bénéficiera pas d’autres avantages pécuniers; il n’aura aucun droit sur la marque de service
ni d’une manière plus générale sur les droits de propriété intellectuelle détenus par le Groupement.
Art. 10. Exclusion. L’exclusion d’un Membre peut être prononcée à tout moment par l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire sur proposition d’un ou de plusieurs Membres, dans le cas de troubles graves causés par le Membre, dont
l’exclusion est proposée, et pour les motifs ci-après énoncés:
1. En cas de non respect de ses obligations par ledit Membre et de manquements à y remédier dans les meilleurs
délais.
2. En cas de cession totale ou partielle de l’activité du Membre, par fusion, scission, absorption à/avec une société/
une entreprise tierce au Groupement ou avec un Membre du Groupement sans l’accord préalable et écrit du Conseil
de Gérance.
3. En cas d’une ou de plusieurs modifications dans le capital dudit Membre entraînant directement ou indirectement
un changement du pouvoir de direction de la gestion et de la politique du Membre, que ce soit par le biais de titres avec
droit de votre, par contrat ou d’une quelconque autre manière sauf l’accord préalable et écrit du Conseil de Gérance.
Ceci s’applique également en cas de réorganisation du Membre suite à une procédure d’insolvabilité supervisée par les
cours.
4. En cas de liquidation, faillite, insolvabilité, décès, incapacité du Membre.
5. En cas de non respect par le Membre d’une des conditions de base précisées dans la Charte Interne du Groupe-
ment sur laquelle le Groupement est basé, en ce qui concerne son objet.
6. En cas de violation par le Membre de la confidentialité de l’information discutée aux réunions et d’autres échanges
d’information relatifs à la stratégie du Groupement.
7. En général en cas de trouble grave ou risque de trouble, au fonctionnement du Groupement.
8. En cas de non participation aux réunions du Groupement pendant plus d’un an, et non communication avec les
autres Membres pendant cette période.
9. En cas de non-respect des obligations de paiement ou d’autres obligations considérées comme une cause d’exclu-
sion par les Membres.
En cas de demande par un ou plusieurs Membres, le Conseil de Gérance doit convoquer une Assemblée Générale
Extraordinaire. Un Membre peut également convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire au cas où le Conseil de
Gérance ne le fait pas.
117926
Le Membre dont l’exclusion est l’objet du vote ne peut participer au vote.
Dans l’hypothèse d’une exclusion d’un Membre, le Groupement continue à exister entre les Membres restants.
Dans ses rapports avec le Groupement, le Membre exclu a droit à sa part dans les résultats positifs et contribue aux
résultats négatifs de l’exercice en cours, au prorata de son temps de présence dans le Groupement au cours dudit exer-
cice, et jusqu’à la publication de son exclusion.
Le Membre exclu ne bénéficiera pas d’autres avantages pécuniers; il n’aura aucun droit sur la marque de service ni
d’une manière plus générale sur les droits de propriété intellectuelle détenus par le Groupement.
Le Membre exclu doit sans délai faire disparaître de ses documents sociaux toutes références au Groupement.
De temps à autre, les Membres peuvent spécifier quels événements sont à considérer comme troubles graves, et
peuvent résulter en l’exclusion du Membre. Ils peuvent le faire dans une Charte Interne à signer par tous les Membres.
Art. 11. Cession de participations. Aucun Membre ne pourra sans l’accord préalable des autres Membres donné
en Assemblée Générale Extraordinaire, céder toute ou partie de sa participation dans le capital du Groupement, à un
tiers ou à un autre Membre.
Titre III.- Administration du Groupement
Art. 12. Gérance.
12.1. Nomination des Membres du Conseil - Cessation des fonctions Le Groupement est administré par un conseil
de gérance (le «Conseil») composé de six (6) membres (les «Gérants»).
Le Conseil coordonne et organise les activités du Groupement.
Les Gérants sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, en respectant la procédure suivante:
(a) - deux (2) Gérants sont nommés de ceux proposés par les Membres Fondateurs;
- quatre (4) Gérants sont nommés de ceux proposés par tous les Membres.
(b) Chaque Membre propose un candidat.
(c) Chaque Membre exprime six (6) votes en faveur de six (6) candidats, aucun candidat ne pouvant obtenir plus d’un
(1) vote de chaque Membre. Aucun Membre ne peut voter pour son propre candidat.
(d) - Les deux (2) candidats proposés par les Membres Fondateurs,
ayant obtenu le nombre le plus élevé de votes, sont nommés.
Les quatre (4) candidats proposés par tous les Membres (en faisant abstraction des deux candidats déjà nommés),
ayant obtenu le nombre le plus élevé de votes, sont nommés.
- En cas d’égalité de votes pour deux ou plusieurs candidats, le candidat le moins âgé sera retenu.
(e) Les Gérants sont nommés pour une durée de deux (2) ans, à l’exception des Gérants nommés immédiatement
après les Gérants nommés lors de l’établissement du Groupement, qui seront partiellement renouvelés après une (1)
année.
(f) Les mandats des gérants sont renouvelables.
(g) Le Conseil est renouvelé chaque année à raison de cinquante pour- cent (50%) comme suit:
- Un (1) Gérant parmi ceux proposé par les Membre Fondateurs est remplacé.
- Deux (2) Gérants parmi ceux proposé par tous les Membre sont remplacés.
- Au premier renouvellement, le(s) Gérant(s) le(s) plus âgé(s) de chaque catégorie sont remplacés.
Chaque Gérant est révocable ad nutum par l’Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, tout Membre peut demander en justice la révocation d’un Gérant pour de justes motifs.
En cas de démission, décès ou incapacité d’un Gérant, le Conseil peut, s’il l’estime utile, coopter un nouveau Gérant.
La cooptation est faite à titre provisoire et doit être soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en
demeurent pas moins valables.
12.2. Fonctionnement
Le Conseil élit chaque année, près son renouvellement, en son sein un président (le «Président») et, à titre facultatif,
un secrétaire (le «Secrétaire»), qui peut ne pas être membre du Conseil.
Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de deux Gérants, adressée par lettre simple ou par courrier
électronique, dans un délai de sept (7) jours avant la date prévue pour la réunion, aussi souvent que l’intérêt du Grou-
pement l’exige. La convocation peut être verbale si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés.
Celui qui convoque la réunion, en fixe l’ordre du jour.
Le Président du Conseil préside les réunions. En son absence, le président de la réunion est désigné parmi les Gérants
présents.
Il est établi des procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil.
Ces procès-verbaux sont couchés sur un registre spécial et signés par le président de la réunion et un Gérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président du Conseil, deux
Gérants ou un Gérant avec le Secrétaire.
Le Conseil délibère valablement quel que soit le nombre de Gérants présents.
Chaque Gérant peut donner pouvoir à un autre Gérant pour le représenter à une réunion du Conseil, mais chaque
Gérant ne peut recevoir plus d’un pouvoir.
Les décisions sont prises à la majorité de quatre (4) Gérants présents ou représentés. En cas d’égalité des votes, la
voix du Président de la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du Conseil, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du Conseil.
Chaque membre du Conseil et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
117927
ticipant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
12.3. Obligations minimales
(a) Chaque Gérant doit assister à au moins quatre-vingt pour-cent (80%) des réunions et conférences téléphoniques
du Conseil.
(b) Le Conseil rapporte régulièrement aux assemblées générales des Membres.
(c) Le Conseil convoque et assiste à au moins quatre (4) assemblées générales des Membres par année.
(d) Le Conseil convoque et assiste à au moins dix (10) conférences téléphoniques des Membres par année.
(e) Le Conseil supervise le respect du présent Contrat et de la Charte Interne, le cas échéant.
(f) Le Conseil organise l’expansion du GIE à de nouveaux membres.
(g) Le Conseil présente des budgets à l’assemblée générale des Membres.
(h) Le Conseil présente des plans d’action à l’assemblée générale des Membres.
(i) Le Conseil exécute les plans d’action approuvés par l’assemblée générale des Membres.
12.4. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, deux Gérants engagent le Groupement par leur signature conjointe pour tout acte
entrant dans l’objet de celui-ci.
Les membres du Conseil sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du
Groupement. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l’objet du Groupement et au plan financier, dans les limites
du budget annuel, et sous réserve de ceux attribués par les textes légaux et réglementaires et le Contrat aux Assemblées
Générales.
De temps à autre, les Membres peuvent limiter les pouvoirs du Conseil. Ceci peut être fait par un contrat ou une
charte signée à l’unanimité par tous les Membres qui est envoyé au Conseil par lettre recommandée.
Le Conseil peut sous sa responsabilité, donner à toute personne de son choix, une délégation de pouvoirs spéciale
ou temporaire (ci-après les «Directeurs Généraux»).
12.5. Charte Interne
Les Membres peuvent, s’ils le désirent, voter par une Assemblée Générale Extraordinaire une charte interne (la
«Charte Interne»), qui fixe les aspects administratifs du Groupement.
La Charte Interne peut être modifiée par une Assemblée Générale Extraordinaire.
Titre IV.- Assemblées Générales
Art. 13. Convocation - Tenue. Les Membres se réunissent en Assemblée Générale, qui est dénommée extraor-
dinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») lorsqu’il y a lieu de modifier les dispositions du Contrat ou pour toutes
décisions à prendre par une Assemblée Générale Extraordinaire suivant les termes du Contrat, et ordinaire (l’«Assem-
blée Générale Ordinaire») dans tous les autres cas.
L’Assemblée Générale est convoquée par le Président ou un Gérant, soit de sa propre initiative, soit à la demande
d’un ou de plusieurs des Membres. Elle peut également être convoquée, en cas d’urgence, par un mandataire désignée
en justice.
En cas de liquidation, elle est convoquée par le ou les liquidateurs.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont adressées aux Membres par lettre recommandée ou courrier
électronique avec accusé de réception quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l’Assemblée.
Doivent être joints à la convocation écrite tous documents nécessaires à l’information des Membres.
Toutes les décisions collectives peuvent être prises, au choix de l’auteur de la convocation, soit par consultation écri-
te, par vote électronique, soit en Assemblée.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président ou, à défaut, par tout autre Gérant présent. Si la convocation n’a
pas été faite par un Gérant, l’Assemblée Générale est présidée par celui du mandataire de justice ou du liquidateur qui
a procédé à la convocation.
Un Membre peut donner pouvoir à un autre Membre de le représenter à l’Assemblée Générale.
Chaque Membre dispose d’une voix et, le cas échéant, des voix des Membres qu’il représente.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, couchés sur un registre spécial et signés par le Président
de séance et le cas échéant le Secrétaire.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Secrétaire.
Art. 14. Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire sont adoptées à une
majorité des deux tiers (2/3) des Membres, la nomination de membres du Conseil suivant les règles spécifiques décrites
à l’article 12 du présent Contrat.
L’Assemblée Générale Ordinaire délibère sur toutes propositions de résolutions inscrites à l’ordre du jour et qui ne
sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
L’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice doit être convoquée par le Conseil de Géran-
ce afin d’être tenue dans les six mois de la clôture dudit exercice.
Art. 15. Assemblée Générale Extraordinaire. Les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises
à une majorité de quatre-vingt pour-cent (80%) des Membres.
Titre V.- Comptes du Groupement
Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes du Groupement. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations du Groupement. Le
rapport sur les opérations de l’exercice, l’inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), sont
soumis par le Conseil à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans le délai fixé à l’article 14.
117928
A l’exception de l’inventaire, les documents ci-dessus sont adressés aux Membres à leur demande. L’inventaire est
tenu à leur disposition, au siège du Groupement, à compter de la convocation et jusqu’au jour de la réunion de l’As-
semblée Générale.
Les comptes sont établis, pour chaque exercice social, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation,
sauf si des modifications sont approuvées expressément par l’Assemblée Générale.
Art. 18. Répartition - Affectation des résultats. Le Groupement ne donnant pas lieu, par lui même, à réalisation
et partage de bénéfices. Les résultats positifs peuvent être affectés en totalité ou en partie à un compte de réserves.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution. Le Groupement est dissous:
- Par décision de ses Membres, prise en Assemblée Générale Extraordinaire.
- Par décision judiciaire prononcée à la demande d’un Membre lorsqu’il existe entre les Membres ou des groupes de
Membres une mésentente telle qu’elle empêche le fonctionnement des organes du Groupement, ou pour tout autre
juste motif.
- En cas de réunion de tous les droits dans le Groupement en une seule main ou dans le cas où, à la suite du retrait
ou de l’exclusion d’un ou de plusieurs Membres, le Groupement ne comprendrait plus qu’un seul Membre. Le décès,
l’incapacité, la dissolution, la mise en faillite d’un Membre n’entraîne pas la dissolution du Groupement qui subsiste entre
les autres Membres (sauf en cas d’application de l’alinéa précédent).
Art. 20. Liquidation. Le Groupement est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce
soit.
La mention «Groupement d’intérêt économique» doit alors être suivie de la mention «en liquidation». Cette mention,
ainsi que le nom des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du Groupement destinés aux
tiers et notamment dans toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci.
Le ou les liquidateurs sont désignés par l’Assemblée Générale ou par la décision judiciaire qui prononce la dissolution.
A défaut, le ou le Conseil sera considéré comme liquidateur.
Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme le ou les liquidateurs. A défaut, ces modalités
sont fixées par la Loi.
Après paiement des dettes du Groupement et des comptes courants des Membres, l’excédent d’actif est réparti entre
ceux-ci dans les proportions fixées par la décision qui nomme les liquidateurs. En cas d’insuffisance d’actif, l’excédent
est supporté par les Membres dans les mêmes proportions.
Titre VII.- Contestations
Art. 21. Contestations. Toute contestation ou action issue de ou en relation avec le Contrat, ou le non-respect,
la résiliation ou l’invalidité du Contrat, sera soumise à l’arbitrage suivant les règles de la Chambre de Commerce Inter-
nationale (Arbitrage CCI). Le tribunal arbitral sera composé d’au moins trois (3) arbitres, mutuellement désignés par
les Membres impliqués dans la contestation. Lorsque aucun accord n’intervient sur cette désignation endéans trente
(30) jours, la CCI désignera au moins trois (3) arbitres. L’arbitrage aura lieu à Paris. L’arbitrage sera tenu en langue an-
glaise. Les Membres conviennent de respecter toute sentence arbitrale qui sera rendue.
Titre VIII.- Interprétation
Art. 22. Interprétation. Le Contrat est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. En cas de contradictions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement d’accepter l’admission proposée des nouveaux membres suivants, en accord avec
les stipulations de l’article 8 des statuts du Groupement:
1. AB PARTNERS, S.à r.l., prénommée;
2. AVANZIA TAX ADVISERS LIMITED, prénommée;
3. AXIND Sp. z.o.o., prenamed;
4. GIPFEL CONSULTORIA EMPRESARIAL S.A., prénommée;
5. BRUCHOU, FERNANDEZ MADERO, LOMBARDI & MITRANI, prénommée;
6. CHILTERN PLC, prénommée;
7. MIJARES, ANGOITIA, CORTÉS Y FUENTES, S.C., prénommée;
8. MULTICONSULT LIMITED, prénommée;
9. VS ON TAX SDN BHD, prénommée;
10. ZARAGOZA & ALVARADO (Z&A) LLP, prénommée;
11. ERDIKLER, YEMINLI MALI MÜSAVIRLIK LTD. STI., avec siège social à Dr. Orhan Birman Is Merkezi, Barbaros
Bulvari N: 121 Kat: 12, 34349 Balmumcu, Istanbul, Turquie, inscrite au «Istanbul Trade Registry» sous le numéro
513511-461093;
12. PB & CO (PRIJOHANDOJO, BOENTORO & CO), partnership avec siège social à Menara Imperium, 27th Floor,
Jl. H. R. Rasuna Said Kav. 1, Jakarta 12980 Indonésie.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille Euro (EUR 12.000, -)
en vue de le porter de son montant actuel de neuf mille Euro (Eur 9.000,-) à vingt et un mille Euro (EUR 21.000,-) par
la création et l’émission de douze (12) parts nouvelles d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement d’approuver les souscriptions suivantes:
<i>Cinquième résolution i>
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Sont ensuite intervenus, tous les souscripteurs ci-devant indiqués, ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, pré-
nommé, en vertu de douze (12) procurations. Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
1) AB PARTNERS, S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer
intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
2) AVANZIA TAX ADVISERS LIMITED, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle
et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
3) AXIND Sp. z.o.o., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer intégra-
lement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
4) GIPFEL CONSULTORIA EMPRESARIAL S.A., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part
nouvelle et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
5) BRUCHOU, FERNANDEZ MADERO, LOMBARDI & MITRANI, prénommée, par son mandataire, déclare sous-
crire à une (1) part nouvelle et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR
1.000,-).
6) CHILTERN PLC, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer intégra-
lement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
7) MIJARES, ANGOITIA, CORTÉS Y FUENTES, S.C., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1)
part nouvelle et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
8) MULTICONSULT LIMITED, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libé-
rer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
9) VS ON TAX SDN BHD, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer
intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
10) ZARAGOZA & ALVARADO (Z&A) LLP, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nou-
velle et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
11) ERDIKLER, YEMINLI MALI MÜSAVIRLIK LTD. STI., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1)
part nouvelle et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
12) PB & CO (PRIJOHANDOJO, BOENTORO & CO), prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1)
part nouvelle et la libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (EUR 1.000,-).
Un montant de douze mille Euro (EUR 12.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la
libre disposition du Groupement, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide unanimement de
modifier le premier alinéa de l’article six des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 6. premier alinéa. «Le capital du Groupement est fixé à vingt et un mille Euro (EUR 21.000,-) représenté
par vingt et une (21) parts d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune, libérées intégralement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Souscripteur
Nombre de
nouvelles
parts
1) AB PARTNERS, S.à r.l., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) AVANZIA TAX ADVISERS LIMITED, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
3) AXIND Sp. z.o.o., une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) GIPFEL CONSULTORIA EMPRESARIAL S.A., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5) BRUCHOU, FERNANDEZ MADERO, LOMBARDI & MITRANI, prénommée, une part . . . . . . . . . . .
1
6) CHILTERN PLC, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7) MIJARES, ANGOITIA, CORTÉS Y FUENTES, S.C., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8) MULTICONSULT LIMITED, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9) VS ON TAX SDN BHD, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10) ZARAGOZA & ALVARADO (Z&A) LLP, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
11) ERDIKLER, YEMINLI MALI MÜSAVIRLIK LTD. STI., une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12) PB & CO (PRIJOHANDOJO, BOENTORO & CO), prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: douze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
117930
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 28 CS, fol. 61, case 2. – Reçu 120 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
(130857.4/211/857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
TAXAND, Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg C 68.
—
Les statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
42774, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
décembre 2006.
(130865.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
BRION CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 107.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06050, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129872.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FINABS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 22.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129882.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
ARTE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Zone Indusrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 95.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06831, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129897.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
BECTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 64.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06833, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129898.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
Signature.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
117931
SYMACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8089 Bertrange, 7, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 56.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW07026, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
SMARTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 46, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 89.939.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW07025, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129902.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
PowerTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 69.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW07024, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
THIERRY LINSTER & IVAN STUPAR ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 100.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06816, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129909.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
AMERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.014.
—
Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenu à Luxembourg le 26 octobre
2006 que Monsieur Jean Duhau de Berenx, administrateur, avec adresse professionnelle à 5-7, rue de Montessuy, F-
75007 Paris, a été élu Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06815. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129914.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
<i>Pour la Société
AMERAS S.A.
i>Signature
117932
DELTA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.
R. C. Luxembourg B 34.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06818, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129910.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
DENTORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen.
R. C. Luxembourg B 48.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06821, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129912.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
COMPAGNIE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 1, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 37.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06808, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
(129915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
RHEALYS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 9, place de la Gare.
H. R. Luxemburg B 76.057.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2006i>
3. Wahl der Verwaltungsräte und des Rechnungsprüfers
Die Generalversammlung wählt für die nächsten drei Jahre:
Herr Dr. Jens Röder (DB), mit Berufsadresse, Stephensonstrasse 1, D-60326, Frankfurt am Main, als Verwaltungsrat
von RHEALYS A.G.
Herr Alain Le-Guellec (SNCF), mit Privatadresse 229, rue du Faubourg St. Honroé, F-75008 Paris, als Verwaltungsrat
von RHEALYS A.G.
Herr Andreas Willich, mit Privatadresse 125, Wlzerstrasse, CH-3000 Bern 65, als Verwaltungsrat von Rhealys A. G.
Herr Jean-Michel Flammang (CFL), mit Berufsadresse 9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, als Verwaltungsrat von
RHEALYS A.G.
Herr Ernst Bigler (SBB), mit Berufsadresse 14, Parkterrasse, CH-3000 Bern 65, als Rechnungsprüfer von RHEALYS
A. G.
Die Generalversammlung nimmt die Demission von Herrn Sellnick als Verwaltungsrat von RHEALYS A.G. an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129934.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Unterschriften
<i>Die Bevollmächtigteni>
117933
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
RECTIFICATIF
Rectificatif de l’extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 décembre 2005 déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005, référence no L050112999.5:
1. Monsieur Nobutaka Nakazawa, Vice President de MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., demeu-
rant à Luxembourg est nommé délégué à la gestion journalière avec effet au 30 novembre 2005 pour une durée indé-
terminée.
Munsbach, le 23 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129921.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 44.983.
—
RECTIFICATIF
Rectificatif de l’extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 décembre 2005 déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005, référence no L050112995.5:
1. Monsieur Nobutaka Nakazawa, Vice President de MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., demeu-
rant à Luxembourg est nommé délégué à la gestion journalière avec effet au 30 novembre 2005 pour une durée indé-
terminée.
Munsbach, le 23 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129925.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.731.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 novembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de
réduire le nombre des administrateurs de six à quatre et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale
statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129936.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour dépôt conforme
Signature
Pour dépôt conforme
Signature
Mmes. Silvia Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie) administrateur délégué «A»
Sarah Bravetti, employée privée, demeurant à Luxembourg administrateur «B»
MM.
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur «B»
Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, adminis-
trateur «B»
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
117934
PRIFUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.240.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 31 décembre 2005i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2006, les Administrateurs suivants:
- M. Sylvain Roditi, Administrateur et Président du Conseil d’Administration
- M. Alexandre Col, Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration
- M. Xavier Delattre, Administrateur
- M. Alain Heck, Administrateur
- M. Benoît de Hults, Administrateur
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
- M. Rick Sopher, Administrateur
- M. Daniel-Yves Trèves, Administrateur
- M. Pierre-Marie Valenne, Administrateur
- M. Guy Verhoustraeten, Administrateur
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer DELOITTE S.A., en qualité de Commissaire aux Comptes, pour
une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2006.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d’Administration:i>
- M. Sylvain Roditi.
<i>Vice-Président du Conseil d’Administration:i>
- M. Alexandre Col.
<i>Administrateurs:i>
- M. Xavier Delattre,
- M. Alain Heck,
- M. Benoît de Hults,
- M. Geoffroy Linard de Guertechin,
- M. Rick Sopher,
- M. Daniel-Yves Trèves,
- M. Pierre-Marie Valenne,
- M. Guy Verhoustraeten.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07444. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130404.3//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
IPEF III HOLDINGS N
o
10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.663.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 novembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur
Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2007.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129959.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
117935
GABITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 121.818.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Gabriela Achitei, serveuse, demeurant à L-9125 Schieren, 93, route de Luxembourg.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsa-
bilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GABITA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Senningen.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou
des associés.
Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoo-
lisées et non alcoolisées, ainsi que la petite restauration.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés dans la forme prescrite pour la modification des
statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Madame Gabriela Achitei, préqualifiée.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les
associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
117936
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée Gabriela Achitei, serveuse, demeurant à L-9125 Schieren, 93, route
de Luxembourg.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal la comparante déclare être la bénéficiaire réelle des fonds faisant l’objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à
l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Achitei, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 2006, vol. 471, fol. 28, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130494.3/218/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
BLUE SKYE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.951.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 27 octobre 2006 au siège sociali>
- L’assemblée prend note de la démission de Mr Thijs Van Ingen du conseil de gérance de la société avec effet au 17
octobre 2006.
- L’assemblée, décide de ne pas remplacer Mr Thijs Van Ingen et décide réduire le nombre de gérants de la société
de quatre (4) à trois (3),
- L’assemblée décide de révoquer de Mr Perry Gruss du conseil de gérance de la société avec effet au 10 octobre
2006.
- L’assemblée décide de nommer en remplacement M. Lorenzo Patrassi né le 22 avril 1972 a Padova Italie, résident
professionnellement 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg en qualité de gérant de la société, pour une durée indéter-
minée.
La composition du conseil de gérance est désormais la suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129932.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Mondorf-les-Bains, le 29 novembre 2006.
R. Arrensdorff.
MM. David Proshan, gérant
Iain Macleod, gérant
Lorenzo Patrassi, gérant
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Valgroup Hold
Framlington International Portfolios
Europe Aciers, S.à r.l.
Day et Nous Charter S.A.
Unitex Investment Corporation S.A.
Ophelia S.A.
Wolf Holding S.A.
Business Broadcasting Europe
Gesapar S.A.
Winer Multiworks Lux S.A.
Winer Multiworks Lux S.A.
Winer Multiworks Lux S.A.
Transatlantic Equity S.A.
Sofipugas S.A.
Aber Diamond Marketing, S.à r.l.
Arkley Capital, S.à r.l.
Reda International S.A.
International Lift System, S.à r.l.
Dodo S.A.
Wallux Holding, S.à r.l.
Supertrio S.A.
Letinvest S.A.
Luigi S.A.
Monat S.A.
Solage International S.A.
Proppy S.A.
Gemplus International S.A.
Gemplus International S.A.
Micfin S.A.
Nippon Express (Belgium) S.A.
Balrin S.A.
Capricorno Holding S.A.
Cosindit S.A.
Royal St Andrews S.A.
Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.
Chiorino Group S.A.
Leonor Investment S.A.
OZ Production
Orego, S.à r.l.
Pamplona PE Holdco 1, S.à r.l.
Luigi S.A.
Soparv International S.A.
Sixty Active International S.A.
Savrow Holdings S.A.
Flores S.A.
Oporto S.A.
Taxand
Taxand
Brion Consulting, S.à r.l.
Finabs S.A.
Arte Media S.A.
Bectec S.A.
Symaco, S.à r.l.
Smartlux, S.à r.l.
PowerTech, S.à r.l.
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes, S.à r.l.
Ameras S.A.
Delta Invest S.A.
Dentorlux, S.à r.l.
Compagnie Immobilière, S.à r.l.
Rhealys A.G.
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Global Fund Services (Luxembourg) S.A.
Rover International S.A.
Prifund Conseil S.A.
IPEF III Holdings N˚ 10 S.A.
Gabita, S.à r.l.
Blue Skye (Lux), S.à r.l.