This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
117121
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2441
29 décembre 2006
S O M M A I R E
2 Puces Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
117146
Fondation Jean Think. Fonds de Secours, Remer-
3FR S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117149
schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117166
Abaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117125
Galler International S.A., Kleinbettingen . . . . . . .
117126
Alexandria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
117126
HBI Hannover, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117151
Ansbacher Group Holdings Limited, S.à r.l., Lu-
HBI Hannover, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117154
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117125
Head IT S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117159
Aviapartner Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
117145
Horse-Stud S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
117129
Aviapartner Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
117146
Ibérimo, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117156
Axe Immo S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117151
Jarod, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117122
Axe Int’ S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117149
KBC Asset Management S.A., Luxembourg . . . . .
117130
Bacom, S.à r.l., Untereisenbach . . . . . . . . . . . . . . .
117122
KBC Asset Management S.A., Luxembourg . . . . .
117143
BH Investment Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . .
117157
Kerrera Isle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117158
Bucomex, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . .
117130
Kerrera Isle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117122
Camelot Investment I, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
117126
Krotz S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .
117123
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
117150
Lazzara T. Constructions, S.à r.l., Niederkorn . . .
117141
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
117151
Lazzara T. Constructions, S.à r.l., Niederkorn . . .
117141
Choron Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg
117146
Lina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
117155
Classic Estates Investments S.A., Luxembourg . .
117131
Lina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
117156
Classic Estates Investments S.A., Luxembourg . .
117142
LSF IV Euro Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
117124
Compagnie Immobilière du Cents S.A., Luxem-
LSF IV Euro LT Properties, S.à r.l., Luxembourg
117124
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117125
LSF IV Euro Properties, S.à r.l., Luxembourg . . .
117124
Consoltex Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Lux and Sole International S.A., Mamer . . . . . . . .
117157
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117159
Luxange S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117157
Consortium de Développement S.A.H., Mamer. .
117157
Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg. . . .
117140
Cotrimo S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117156
Manor International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
117129
Database Specialist Associates S.A., Mamer . . . . .
117155
Manor International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
117130
Derd & Laid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
117147
Maxfin S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117159
Dirimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117123
Mifran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117141
Divine Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
117123
Mifran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117142
Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch,
Moneyline Telerate (Global), S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117142
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117145
Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch,
Moneyline Telerate (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117144
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117145
Estée Lauder, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
117144
Neuberg Détail S.A., Luxembourg-Gasperich . . .
117124
Eurogestores, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
117125
New Deal International S.A., Luxembourg. . . . . .
117144
Europa Hawk, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
117145
Notz, Stucki Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117127
Europa Kestrel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117146
Notz, Stucki Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117128
Exinter, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117129
Objectif Patrimoine S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . .
117151
Financial Belt S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
117123
One O One S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .
117155
Financière Plus Luxembourg S.A., Luxembourg .
117144
P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.,
117122
BACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, 14, Am Enneschten Eck.
R. C. Luxembourg B 91.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02388, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128569.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
KERRERA ISLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
JAROD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.078.
—
EXTRAIT
Il résulte:
- d’une convention de cession de parts sous seing privé du 1
er
novembre 2006 entre la société INTERNATIONAL
BUSINESS & PARTNERS S.A., 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 35.973 et la société
ABC IMPORT-EXPORT CORP., S.à r.l., 25A boulevard, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 24.112.
Depuis le 1
er
novembre 2006, les associés de la société JAROD, S.à r.l. sont composés comme suit:
(125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune soit un capital de EUR 12.500,-.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128851.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117146
Soliciel, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117157
Padd Dltdg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
117127
Sonagra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117128
Partimo S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117158
Sonagra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117128
Pegas Nonwovens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117159
Sorti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117165
Print Products and Services S.A., Mamer . . . . . . .
117157
Tiree Island, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
117124
Projekt-Luxe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117126
(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117165
ProLogis France LXXIV, S.à r.l., Luxembourg. . . .
117131
Urals Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
117142
ProLogis France LXXV, S.à r.l., Luxembourg . . . .
117136
VV Trans Press S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
117143
Rapid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117131
VV Trans Press S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
117144
Sales Corp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117126
Wagram Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117158
SangStat Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .
117158
Wernelin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117123
Sella Sicav Lux, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117128
Winnelux S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117125
SICVA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117156
Wiz’Art, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
117145
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
I. Deschuytter.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature.
INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES & PARTNERS, Société Anonyme
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 35.973. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,50 parts sociales
ABC IMPORT-EXPORT CORP., Société à responsabilité limitée
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg: B 24.112. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,00 parts sociales
Signature.
117123
KROTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 44.095.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 octobre 2006 que Mme
Geneviève. Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-
2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de
son mandat d’administrateur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128751.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
FINANCIAL BELT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.639.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef- comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128753.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
DIVINE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 80.752.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 16 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef- comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128755.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
DIRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04358, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128637.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
WERNELIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.803.
—
Les comptes annuels au 31 mai 2006, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06034, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
(128658.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
F. Mangen.
117124
TIREE ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06492, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LSF IV EURO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.341.940,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 86.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07167, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128607.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LSF IV EURO LT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.596.980,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 86.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07169, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128610.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LSF IV EURO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 115.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 86.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07173, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128612.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
NEUBERG DETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2549 Luxembourg-Gasperich, 39, rue Jacques Stas.
R. C. Luxembourg B 45.506.
—
Réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 2006 - Point 3 de l’ordre du jour
- Dû à l’abandon des activités commerciales à l’adresse: L-1660 Luxembourg, Grand’Rue, 30, le siège social de la so-
ciété est transféré à l’unanimité des votes du Conseil à l’adresse suivante: L-2549 Luxembourg-Gasperich, 39, rue Jac-
ques Stas.
Pour extrait conforme du folio 16 des Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07597. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128773.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
A. Castagna / H. R. Feyereisen
<i>Administrateur / Administrateuri>
117125
WINNELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 105.185.
—
Le bilan au 1
er
janvier 2005 - 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07478,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129264.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU CENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.
R. C. Luxembourg B 97.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06207, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ABACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.
R. C. Luxembourg B 98.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06211, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128438.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
EUROGESTORES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 51.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06213, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128440.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.073.575,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 102.888.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance de la Société prises en date du 16 novembre 2006i>
En date du 16 novembre 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Mehdi Dazi, né le 5 mai 1966 à Bourg La Reine, en France, demeurant à 11, rue Larrey, 75005
Paris en France en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 16 novembre 2006, et à
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05903. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128711.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Strassen, le 24 novembre 2006.
Signature.
Strassen, le 24 novembre 2006.
Signature.
Strassen, le 24 novembre 2006.
Signature.
<i>ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED
i>Signature
117126
GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 48.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06218, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
SALES CORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 101.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06923, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128548.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
ALEXANDRIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 110.906.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06902, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128550.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.435.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-
BW06928, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(128552.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
PROJEKT-LUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 89.996.
—
Par la présente, Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, établi à Luxembourg, déclare avoir dénoncé avec effet
immédiat en date du 15 novembre 2006, la convention de domiciliation conclue avec la société PROJEKT-LUXE, S.à r.l.,
en date du 13 novembre 2002.
Le siège social de la société PROJEKT-LUXE, S.à r.l., est dénoncé à dater du 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128654.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Strassen, le 24 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
M. Houssa
<i>Administrateuri>
<i>CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
M
e
Antinori
<i>Un mandatairei>
117127
PADD DLTDG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.461.
—
L’adresse des gérants/associés suivants a changé et se trouve à présent au:
Monsieur Nicola Bettio
192, via Fillungo, I-55100 Lucca, Italie
Monsieur Sandro Grigolli
50, rue de Moillebeau, CH-1209 Genève, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129421.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
NOTZ, STUCKI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.060.
—
L’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOTZ, STUCKI EUROPE S.A., avec siè-
ge social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch en date du 28 sep-
tembre 1990, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 112 du 8 mars 1991, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 novembre 2004, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 98 du 3 février 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre-Yves Augsburger, Administrateur-Délégué, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé Burger, Administrateur-Délégué, demeurant à Wolxheim
(France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social qui prendra désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant aux activités de gérant de fortunes et de dis-
tributeur de parts d’OPC sans accepter ni effectuer de paiements telles que régies par la loi du 5 avril 1993 modifiée,
relative au secteur financier. La société peut exercer de plein droit les activités de conseiller en opérations financières,
de courtier et de commissionnaire. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet analogue, similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont
de nature à favoriser son développement.».
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet social de la société qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant aux activités de gérant de fortunes et
de distributeur de parts d’OPC sans accepter ni effectuer de paiements telles que régies par la loi du 5 avril 1993 mo-
difiée, relative au secteur financier. La société peut exercer de plein droit les activités de conseiller en opérations finan-
cières, de courtier et de commissionnaire. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social
ou qui sont de nature à favoriser son développement.».
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
117128
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-Y. Augsburger, M. Nezar, H. Burger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130893.3/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
NOTZ, STUCKI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130897.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
SONAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06179, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128512.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SONAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BW06185, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
(128513.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SELLA SICAV LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07048, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
(128516.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>SELLA SICAV LUX
i>SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
117129
HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 30.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06431, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 novembre 2006.
(128518.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
EXINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 71.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06467, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 novembre 2006.
(128519.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.532.
—
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANOR INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.532, constituée suivant acte de Maî-
tre Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n
o
304 du 25 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2002, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n
o
1298 du 7 septembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Expert comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, Employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 605 (six cent cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 737.550,- (sept cent trente sept mille cinq cent cinquante
Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 54.450,- (cinquante quatre mille quatre cent cinquante Euro) à EUR
792.000,- (sept cent quatre vingt douze mille Euro), par incorporation à due concurrence d’une partie de la réserve libre.
2) Modification afférente le premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 737.550,- (sept cent trente sept mille
cinq cent cinquante Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 54.450,- (cinquante quatre mille quatre cent
cinquante Euro) à EUR 792.000,- (sept cent quatre vingt douze mille Euro) par la création et l’émission de 8.195 (huit
mille cent quatre vingt quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 90,- (quatre vingt dix Euro) chacune à
souscrire et libérer intégralement par incorporation à due concurrence d’une partie de la réserve libre pour les attribuer
aux actionnaires actuels au prorata de leur participation.
<i>Pouri> <i>HORSE-STUD S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pouri> <i>EXINTER, S.à r.l.
i>J. Reuter
117130
La justification de l’existence de la réserve libre a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
de la société, où apparaissent lesdits montants, leur affectation, ayant été dûment approuvés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 792.000,- (sept cent quatre vingt douze mille Euro), représenté par 8.800 (huit mille
huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 90,- (quatre vingt dix Euro) chacune.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30 CS, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130915.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.532.
—
Les statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
44851 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
décembre 2006.
(130916.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
BUCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 62.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 novembre 2006.
(128520.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
KBC ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.598.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2006i>
- La durée des mandats d’Administrateur de Messieurs Ignace Van Oortegem, Erwin Schoeters et Werner Van Steen
est réduite à 3 ans au lieu de 6 ans actuellement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2009.
Fait à Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128543.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>BUCOMEX, S.à r.l.
i>J. Reuter
Certifié sincère et conforme
KBC ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
117131
RAPID S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06421, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 novembre 2006.
(128517.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
CLASSIC ESTATES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 96.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07174, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(128521.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
ProLogis FRANCE LXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.728.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of October.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-
treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,
here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in private seal and dated on October 27th, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXIV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg, or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
<i>Pouri> <i>RAPID S.A.
i>J. Reuter
117132
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three-quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three-quarters (3/4) of the shares held by the surviving share-
holders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
117133
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31st, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro
(EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
au 2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware
sous le numéro 74-2924242,
ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXIV, S.à r.l.
117134
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
117135
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, vol. 155S, fol. 90, case 2. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129319.3/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
G. Lecuit.
117136
ProLogis FRANCE LXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.729.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-
treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,
here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in private seal and dated on October 27th, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three-quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three-quarters (3/4) of the shares held by the surviving share-
holders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
117137
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10th, 1915 on commer-
cial companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31st, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
117138
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro
(EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
au 2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware
sous le numéro 74-2924242,
ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
117139
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
117140
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, vol. 155S, fol. 90, case 3. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129321.3/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 9.821.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 31st, 2006i>
- The resignation of Mr Jean-Paul Reiland as a Director is accepted.
Luxembourg, May 31st, 2006.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 2006i>
- La démission de Monsieur Jean-Paul Reiland de son mandat d’Administrateur est acceptée.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05847. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128540.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
G. Lecuit.
For true copy
LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
Signature / Signature
<i>Directori> / <i>Directori>
Certifié sincère et conforme
LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
117141
LAZZARA T. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4664 Niederkorn, 1-7, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 92.720.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06404,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128508.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LAZZARA T. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4664 Niederkorn, 1-7, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 92.720.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06405,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128509.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
MIFRAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.705.
—
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIFRAN S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.705, constituée suivant acte reçu le 23 avril 1993 par
devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n
o
331 du 17 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 2000, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
o
372 du 24 mai 2000, par acte reçu par le même notaire, en date du 20 juin 2002, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1315 du 11 septembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Expert comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, Employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 460 (quatre cent soixante) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 750.600,- (sept cent cinquante mille six cents Euro) pour le
porter de son montant actuel de EUR 248.400,- (deux cent quarante huit mille quatre cents Euro) à EUR 999.000,- (neuf
cent quatre vingt dix neuf mille Euro), par incorporation à due concurrence de la totalité de la réserve libre et d’une
partie des résultats reportés.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 750.600,- (sept cent cinquante mille
six cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 248.400,- (deux cent quarante huit mille quatre cents
Euro) à EUR 999.000,- (neuf cent quatre vingt dix neuf mille Euro) par la création et l’émission de 1390 (mille trois cent
quatre vingt dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 540,- (cinq cent quarante Euro) chacune à souscrire
et libérer intégralement par incorporation à due concurrence de la totalité de la réserve libre et d’une partie des résul-
tats reportés pour les attribuer aux actionnaires actuels au prorata de leur participation.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
117142
La justification de l’existence de la réserve libre et desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant
par la production d’un bilan de la société, où apparaissent lesdits montants, leurs affectations, ayant été dûment approu-
vés par l’assemblée générale des actionnaires.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 999.000,- (neuf cent quatre vingt dix neuf mille Euro), représenté par 1850 (mille huit
cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 540,- (cinq cent quarante Euro) chacune.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130913.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
MIFRAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.705.
—
Les statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
44849 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
décembre 2006.
(130914.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
URALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05412, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128510.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
CLASSIC ESTATES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 96.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07178, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(128522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
ESTEE LAUDER EUROPE, INC. - LUXEMBOURG BRANCH
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 69.794.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06942, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128523.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
R.P. Pels.
ESTEE LAUDER EUROPE, INC. - LUXEMBOURG BRANCH
Signature
117143
KBC ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.598.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2006i>
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST & YOUNG S.A., Société Anonyme avec siège social
au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128545.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
VV TRANS PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 104.399.
—
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La société VV TRANS PRESS S.A., société anonyme ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbet-
tingen, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 2004, publié au Mé-
morial C numéro 145 du 16 février 2005, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 104.399,
ici représentée par ses deux associés:
a) Madame Laurence Van Ooteghem, enseignante, demeurant à B-1348 Louvain-la-Neuve, 31, avenue des Giteaux,
b) Madame Marianne Giens, sans profession, demeurant à B-6120 Ham-sur-Heure, rue du Tilleul, numéro 6.
2. Monsieur Sébastien Van Ooteghem, gérant de société, demeurant à B-1348 Louvain la Neuve, 5, rue des Bâtisseurs,
boîte 302.
Ces comparants, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution ci-dessus relaté que les comparantes sub a) et
b) possèdent toutes les 100 actions de la société VV TRANS PRESS S.A. et après avoir déclaré que les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire
en date du 27 juin 2005, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme
suit la résolution suivante, prise à l’unanimité:
<i>Cession d’actionsi>
Madame Laurence Van Ooteghem, ci-dessus qualifiée sub a), après avoir déclaré qu’aucun titre au porteur n’a été
émis, cède et transporte à Monsieur Sébastien Van Ooteghem, ci-avant qualifié sub 2), qui accepte, la totalité des quatre-
vingt-dix (90) actions qu’elle détient dans la société, libérées à raison d’un quart.
Monsieur Sébastien Van Ooteghem s’engage à libérer intégralement les actions dans le délai de la loi et de tenir Ma-
dame Laurence Van Ooteghem quitte et indemne de toute prétention quelconque du chef de la libération partielle des-
dites actions.
Dès lors, le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Les actions ont été souscrites comme suit:
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Van Ooteghem, M. Giens, S. Van Ooteghem, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2006, vol. 435, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(128887.2/225/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Certifié sincère et conforme
KBC ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
- M. Sébastien Van Ooteghem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 actions
- Mme Marianne Giens. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions»
Capellen, le 25 juillet 2006.
C. Mines.
117144
VV TRANS PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 104.399.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 14 juillet 2006, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128888.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
ESTEE LAUDER EUROPE, INC. - LUXEMBOURG BRANCH
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 69.794.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06941, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128524.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
ESTEE LAUDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.364.800,-.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 101.019.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 mai 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
762 du 24
juillet 2004.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06940,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128525.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 82.396.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
25 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1161 du 13 décembre 2001.
—
Les comptes annuels au 31 mai 2006, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06935, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128526.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06869, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128529.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Capllen, le 23 novembre 2006.
C. Mines.
ESTEE LAUDER EUROPE, INC. - LUXEMBOURG BRANCH
Signature
ESTEE LAUDER, S.à r.l.
Signature
FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
117145
WIZ’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.395,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 68.461.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-
BW07033, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(128527.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
MONEYLINE TELERATE (GLOBAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 86.996.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06333, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128530.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 85.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06324, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128531.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AVIAPARTNER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 109.949.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06319, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(128532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
EUROPA HAWK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.949.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06784,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128535.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>EUROPA HAWK, S.à r.l.
Signature
117146
AVIAPARTNER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 109.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06309, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(128533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
EUROPA KESTREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.950.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06791,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128536.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
CHORON FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 102.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05516, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128538.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
2 PUCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00634, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.016.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 2006i>
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128577.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>EUROPA KESTREL, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
S. Paché.
Certifié sincère et conforme
P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
117147
DERD & LAID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 121.730.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1. PEVIA (PRIVATE EQUITY VENTURES ANDIA) LIMITED, société de droit des Channel Islands, ayant son siège
social à Malzard House, 15 Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, inscrite au registre de commerce de Jersey,
sous le numéro 81430,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Fri-
sange, 1, an de Gaalgen,
agissant en sa qualité de seul et unique directeur de la prédite société.
2.- Monsieur Robert Langmantel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: DERD & LAID S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou, en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
117148
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-
lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- PEVIA (PRIVATE EQUITY VENTURES ANDIA) LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Robert Langmantel, prénommmé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
117149
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Langmantel, prénommé;
b) Monsieur Dieter Feustel, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-
poléon I
er
;
c) Monsieur Michel Vandevijver, directeur de banque, demeurant à B-6870 Saint-Hubert (Belgique), route de Poix, 98.
<i>Quatrième résolutioni>
En application de l’article 6, l’assemblée décide de nommer Monsieur Robert Langmantel, prénommé, en qualité d’ad-
ministrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommée commissaire: la société anonyme FIDES INTER-CONSULT S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxem-
bourg, 26, rue Philippe II.
<i>Sixième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Langmantel, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 35, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(129322.3/233/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
3FR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00637, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AXE INT’ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 87.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00639, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
S. Paché.
117150
CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.458.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CAPTIVA CAPTIAL PARTNERS II S.C.A., having its registered office at L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 110.556, duly represented
by its general partner, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., in its turn duly represented by one of its managers Mr Marc Tor-
bick, with professional address in Luxembourg.
The appearing party is the sole shareholder of CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée» governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S.
Luxembourg B 114.458, which has been incorporated by deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch (Grand
Duchy of Luxembourg) on February 14th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 947 of May 15th, 2006 (the «Company»). These Articles have been changed for the last time by deed of the
same notary on March 14th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1150 du
June 14th, 2006.
The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is the following one:
1) Amendment of Article 12 of the Articles of Association in such way that the Company will be bound by the joint
signature of two managers in plurality of managers;
2) Miscellaneous.
<i>First and sole resolutioni>
The meeting decides to amend Article 12 of the Articles of Association in such way that the Company will be bound
in all circumstances by the joint signature of two managers, so that Article 12 paragraph 6 of the Articles of Association
will be read as follows:
«Art. 12. Paragraph 6. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of
plurality of managers by the joint signature of two managers.»
Nothing else being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said party signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CAPTIVA CAPITAL PARTNER II S.C.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.556, dûment représentée par son com-
mandité, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., elle-même dûment représentée par un de ses gérants Monsieur Marc Trorbick,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La partie comparante est la seule et unique associée de la société CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx de
résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) le 14 février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Socié-
tés de Luxembourg sous le numéro B 114.458, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (la
«Société»), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 947 du 15 mai 2006. Les statuts ont été
modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1150 du 14 juin 2006.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter que l’or-
dre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’article 12 des statuts de la Société afin que la Société soit valablement engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs, en cas de pluralité de gérants;
2. Divers.
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’article 12 des statuts de la Société afin que la Société soit valablement engagée par
la signature conjointe de deux administrateurs, en cas de pluralité de gérants et de modifier en conséquence l’article 12,
alinéa 6 des statuts dont la teneur sera désormais la suivante.
«Art. 12. Alinéa 6. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux administrateurs.».
117151
Plus rien de figurant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Torbick, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129506.3/5770/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.458.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129507.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
AXE IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00641, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128544.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
OBJECTIF PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00539, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128546.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
HBI HANNOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 113.226.
—
In the year two thousand and six, on the 16th of October,
Before Maître J. Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxembourg
law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and whose articles have been published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Memorial C») under number 1055 dated 18 October
2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI HANNOVER, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.226 and
Remich, le 24 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 24 novembre 2006.
M. Scheaffer.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
S. Paché.
117152
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 2 December 2005 by Luxembourg Notary Henri Hellinckx,
under the name of HBI DORMAGEN, S.à r.l. published in the Memorial C, n°693, dated 5 April 2006, page 33234 (the
«Company») and whose articles of incorporation (the «Articles») have been amended since the incorporation of the
Company by a deed drawn up on 5 May 2006, not yet published in the Memorial C;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of twenty-seven
thousand three hundred fifty Euros (EUR 27,350.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirty-nine thousand eight hundred fifty Euros (EUR 39,850.-) by creating and issuing
five hundred forty-seven (547) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal
value of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of one million three hundred
thirty-six thousand and one hundred ninety-eight Euros and seventy-nine cents (EUR 1,336,198.79) to be attached to
the New Shares (the «Share Premium»).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to five hundred forty
seven (547) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of one
million three hundred thirty-six thousand and one hundred ninety-eight Euros and seventy-nine cents (EUR
1,336,198.79) and to have them fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of one million three hundred sixty-three thousand four hundred and ninety-five Euros (EUR
1,363,495.-) plus the accrued interest attached thereto of fifty-three Euros and seventy-nine cents (EUR 53.79) held by
the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under number B. 109.134 («HBI») under the terms and conditions of a loan agree-
ment dated 28 September 2006.
Documents evidencing the valuation of the contribution in kind
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at one million
three hundred sixty three thousand and five hundred forty-eight Euros and seventy nine cents (EUR1,363,548.79),
among others, on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
* an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim as of 16 October 2006;
* a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
* a copy of the loan agreement dated 28 September 2006;
* a copy of the shareholder’s resolutions of Petersberg 271.VV GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
* a copy of the shareholder’s resolutions of HBI dated 12 October 2006;
* a copy of the shareholder’s resolutions of the sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
Effective implementation of the contribution.
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty-nine thousand eight hundred fifty Euros (EUR 39,850.-) represented by seven
hundred ninety-seven (797) shares of fifty Euros (EUR 50,-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders»».
117153
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 16,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI HANNOVER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 113.226 et constituée en vertu d’un acte reçu le 2 décembre
2005 par le notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, sous le nom de HBI DORMAGEN, S.à r.l. dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, sous le numéro 693 en date du 5 avril 2006, page 33234 (la «Société») et dont les Statuts ont
été modifiés depuis la constitution de la. Société par acte du 5 mai 2006, qui n’a pas encore été publié au Mémorial C;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de vingt sept mille trois cent
cinquante Euros (EUR 27.350,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
au montant de trente neuf mille huit cent cinquante Euros (EUR 39.850,-) par la création et l’émission de cinq cent qua-
rante sept (547) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur
nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un mon-
tant de un million trois cent trente-six mille cent quatre vingt-dix huit Euros et soixante-dix neuf centimes (EUR
1.336.198,79,-) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, domicilié à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu
d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire cinq cent quarante sept (547) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant de
un million trois cent trente-six mille cent quatre-vingt-dix huit Euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR 1.336.198,79)
et libérer celles-ci par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant de un million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR
1.363.495,-) plus les intérêts courus y relatif d’une montant de cinquante-trois Euros soixante-dix-neuf centimes (EUR
53,79) détenue par l’Associé Unique contre HBI, S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 109.134 («HBI») sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 28 sep-
tembre 2006.
Documents établissant la valeur de l’apport en nature
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de un million
trois cent soixante-trois mille cinq cent quarante-huit Euros et soixante-dix neuf centimes (EUR 1.363.548,79), notam-
ment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
* un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
117154
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée telle
qu’au 16 octobre 2006;
* un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
* une copie du contrat de prêt en date du 28 septembre 2006;
* une copie des résolutions d’Associés de Petersberg 271 W GmbH en date du 12 octobre 2006 et du 16 octobre
2006;
* une copie des résolutions des Associés de HBI en date du 12 octobre 2006;
* une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie des Créances Apportées.
Réalisation effective de l’apport.
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun antre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à trente-neuf mille huit cent cinquante Euros (EUR 39,850.-) représenté par sept
cent quatre-vingt-dix sept (797) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune (les
«Parts Sociales»), Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 16.500,- Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 74, case 4. – Reçu 16.635,49 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(118534.3/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
HBI HANNOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 113.226.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 44492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118536.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
117155
DATABASE SPECIALIST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00538, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128547.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
ONE O ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00536, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128549.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.109.
—
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LINA HOLDING S.A., établie et
ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz,
alors de résidence à Remich en date du 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 50 du 27 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé suite à la
conversion en euro en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
347 du 2 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Orban, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la date statutaire pour la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire pour la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra dorénavant le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 6 alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de leur
donner désormais la teneur suivante:
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
S. Paché.
117156
«Art. 6. alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la
Société ou, à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2007.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (EUR 500,-) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Schaack, C. Orban, A.S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2006, vol. 471, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129502.2/5770/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
LINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.109.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129503.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
COTRIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.289.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128551.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
IBERIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07490, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128553.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SICVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06233, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
(128576.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Remich, le 24 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 24 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
S. Paché.
SICVA S.A.
Signatures
117157
CONSORTIUM DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07488, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128554.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LUX AND SOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128555.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LUXANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 80.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128557.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
BH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07463, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128558.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SOLICIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 103.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02380, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
PRINT PRODUCTS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02381, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
I. Deschuytter.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
I. Deschuytter.
117158
KERRERA ISLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128562.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
WAGRAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.853.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors d’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2006i>
- Les mandats des Administrateurs de catégorie A de Monsieur Ian F. Ledger, Directeur de sociétés, 21, boulevard
de Suisse, MC-98 000 Monaco, de Monsieur John P. Caseley, Directeur de sociétés, Villa le Maglioc, Route de Castellar,
F-06500 Manton et de Madame Linnane Haley, Directeur de sociétés, 8, rue Belle-Vue, MC-98 000 Monaco et les man-
dats des Administrateurs de catégorie B des sociétés MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois avec siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxemnourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social au
26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat vien-
dra à échéance lors l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128563.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
PARTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 94.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02382, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128564.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SangStat LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 66.390.
—
<i>Extraits des décisions de l’associée unique datées du 18 septembre 2006i>
Monsieur Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh (Royaume-Uni), résidant au 57A, rue J. Grun,
L-5619 Mondorf-les-Bains, Luxembourg, a été nommé le 1
er
septembre 2006 aux fonctions de gérant B, pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05731. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128638.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature.
<i>WAGRAM INVESTMENT S.A.
i>Signature / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur Ai> / <i>Administrateur Bi>
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
I. Deschuytter.
<i>Pour SangStat LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R. Rozanski / A. Lyon
117159
HEAD IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02385, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
MAXFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02383, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
CONSOLTEX HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.089.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance de la Société prises en date du 17 novembre 2006i>
En date du 17 novembre 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Philipp Anthony Dougall, de son mandat en tant que gérant de la Société avec
effet au 17 novembre 2006.
- de nommer Monsieur Gerald Woelcke, né le 2 février 1962 à Winnipeg, au Canada, demeurant au 5200 Town Cen-
ter Circle, Suite 470, Boca Raton-33486, aux Etats-Unis, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17 no-
vembre 2006, et à durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Gerald Woelcke, gérant de classe A,
- Monsieur Francesco Biscarini, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128737.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
PEGAS NONWOVENS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.044.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of PEGAS NONWOVENS SA, a Lux-
embourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse
in L-2320 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
112.044 (the Company, incorporated pursuant to a deed of M
e
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 18
November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N° 440 of 1 March 2006. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 25 October 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
The Meeting is chaired by M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, with professional address in Luxembourg, (the Chair-
man).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting (the Secretary), M
e
Claire Marie Darnand, avocat, with profes-
sional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer), M
e
Philippe Thiebaud, avocat, with professional ad-
dress in Luxembourg.
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
I. Deschuytter.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
I. Deschuytter.
CONSOLTEX HOLDINGS LUXEMBOURG
Signature
117160
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on
an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all of the 12,500
(twelve thousand five hundred) shares, with a par value of EUR 10 (ten Euros) each, are duly represented at the Meeting,
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, here above reproduced,
the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda. The attendance
list, signed by ail the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary, shall remain
attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Splitting of the existing 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in the Company each having a nominal value
of EUR 10 (ten Euros) into 100,806 (one hundred thousand eight hundred and six) shares each having nominal value of
EUR 1.24 (one Euro and twenty-four cents);
(iii) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 9,075,056.56 (nine million seventy-five thou-
sand fifty-six Euros and fifty-six cents) by way of the issue of 7,318,594 (seven million three hundred and eighteen thou-
sand five hundred and ninety-four) new shares in the Company allocated as follows:
(a) PCP shall receive the total of 7,133,109 (seven million one hundred and thirty-three thousand one hundred and
nine) new shares in the Company; and
(b) Mr. Milos Bogdan shall receive the total of 37,097 (thirty-seven thousand and ninety-seven) new shares in the
Company; and
(c) Mr. Frantisek Klaska shall receive the total of 31,452 (thirty-one thousand four hundred and fifty-two) new shares
in the Company; and
(d) Mr. Ales Gerza shall receive the total of 29,839 (twenty-nine thousand eight hundred and thirty-nine) new shares
in the Company; and
(e) Mr. Frantisek Rezac shall receive the total of 29,839 (twenty-nine thousand eight hundred and thirty-nine) new
shares in the Company; and
(f) Mr. Rostislav Vrbacky shall receive the total of 29,032 (twenty-nine thousand and thirty-two) new shares in the
Company; and
(f) Mr. Lukas Travnicek shall receive the total of 28,226 (twenty-eight thousand two hundred and twenty-six) new
shares in the Company,
in order to bring the share capital
- from its present amount of EUR 125,000 (one hundred and twenty-five thousand Euros), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 10 (ten Euros) each,
- which shall be reduced following the split of shares per item (i) to EUR 124,999.44 (one hundred and twenty-four
thousand nine hundred and ninety-nine Euros forty-four cents), represented by 100,806 (one hundred thousand eight
hundred and six) shares having a par value EUR 1.24 (one Euro twenty-four cents) each,
- to the resulting total amount of the share capital of the Company of EUR 9,200,056 (nine million two hundred thou-
sand and fifty-six Euros) represented by 7,419,400 (seven million four hundred and nineteen thousand four hundred)
shares having a par value EUR 1.24 (one Euro twenty-four cents) each;
(iv) Subscription to and payment of the share capital increase specified above by means of contributions in kind, and
allocation to the premium reserve;
(v) Subsequent amendment of article 5 first paragraph of the Company’s articles of association in order to reflect the
above changes;
(vi) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any director of the Company and any lawyer of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company as per the above items; and
(vii) Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to split the shares of the Company in order to fix their nominal value at EUR 1.24 (one Euro
and twenty-four cents) each.
The Meeting resolves, consequently that the share capital of the Company must be reduced by an amount of EUR
0.56 in order to bring the share capital from its present amount of EUR 125,000 (one hundred and twenty-five thousand
Euros), represented by 12,500 shares having a nominal value of EUR 10 (ten) each, to an amount of EUR 124,999.44
(one hundred and twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine Euros and forty-four cents), represented by
117161
100,806 (one hundred thousand eight hundred and six) shares having a nominal value of EUR 1.24 (one Euro and twenty-
four cents) each, the balance of EUR 0.56 being allocated to the Company’s retained earnings.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
9,075,056.56 (nine million seventy-five thousand and fifty-six Euros fifty-six cents) in order to bring the share capital
from its present amount of EUR 124,999.44 (one hundred and twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine Eu-
ros and forty-four cents), represented by 100,806 (one hundred thousand eight hundred and six) shares having a nominal
value of EUR 1.24 (one Euro and twenty-four cents) each, to an amount of EUR 9,200,056 (nine million two hundred
thousand and fifty-six Euros), by way of the issue of 7,318,594 (seven million three hundred and eighteen thousand five
hundred and ninety-four) new shares in the Company having a nominal value of EUR 1.24 (one Euros and twenty-four)
each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept the subscription to and full payment of the 7,318,594 (seven million three hundred
and eighteen thousand five hundred and ninety-four) newly issued shares of the Company as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Each person indicated in the table below, hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally re-
siding in Luxembourg by virtue of proxies given on 27 and 28 November 2006, declares to subscribe to that number of
new shares set out against his name in the table below and to pay them up in full by means of a contribution in kind
consisting of the following assets (as applicable):
(a) receivables owed by the Company, having an outstanding aggregate principal amount of EUR 3,220.05 (three thou-
sand two hundred and twenty Euros five cents) (each a Receivable);
(b) shareholder loans made to CEE Enterprise a.s., a joint stock company incorporated in the Czech Republic, with
its registered seat at Klimentská 1216146, Praha 1, the Czech Republic, Identification no: 27218724 around 14 Decem-
ber 2005, having an outstanding aggregate principal amount of EUR 226,897.08 (two hundred and twenty-six thousand
eight hundred and ninety-seven Euros eight cents) (each a Shareholder Loan); and
(c) 808,341 (eight hundred and eight thousand three hundred and forty-one) preferred equity certificates (PECs) is-
sued by the Company on 14 December 2005 and having a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each together with the
interests accrued on such PECs.
The contribution in kind of the Receivables, the Shareholder Loans and the PECS, which is made by the persons in-
dicated in the table above, shall be allocated as set out in the table above, it being understood that the aggregate amount
of EUR 9,075,174.76 (nine million seventy-five thousand one hundred and seventy-four Euros seventy-six cents), is to
be allocated as follows:
(viii) an amount of EUR 9,075,056.56 (nine million seventy-five thousand and fifty-six Euro fifty-six cents) to the nom-
inal share capital account of the Company; and
Name and address
Shares subscribed
Value of
Receivables
Value of
Loans
Number of
PECs
Value of PECs
Share Premium
Milo Bogdan, Práce 141,
postal code 67161
37,097.00
651.06
45,372.63
23.41
Frantiek Klaka,Zámecká
1405, Slavkov u Brna,
postal code 68401
31,452.00
539.79
38,479.85
19.16
Ale Gerza, Práce 138,
postal code 67161
29,839.00
519.36
36,499.53
18.53
Frantiek Rezác, Holandská
2731/6, Znojmo, postal
code 67181
29,839.00
519.36
36,499.53
18.53
Rostislav Vrbáck, Vyko-
vská 833, Bucovice, postal
code 68501
29,032.00
505.40
35,512.98
18.70
Luká Trávnícek, Kravsko
207, postal code 67151
28,226.00
485.08
34,532.56
17.40
Pamplona Capital Part-
ners I L.P., a limited part-
nership incorporated
under the laws of Cayman
Island, having its regis-
tered office at c/o M&C
Corporate Services Ltd,
PO Box 309 GT, Ugland
House, South Church
Street, George Town,
Grand Cayman
7,133,109.00
808,341.00
8,845,057.64
2.48
TOTAL
7,318,594.00
3,220.04 226,897.08
808,341.00 8,845,057.64
118.20
117162
(ix) the balance of EUR 118.20 (one hundred and eighteen Euro twenty cents) to the share premium account of the
Company.
Pursuant to articles 26-1, 26-2 and 32-1 (5) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, the Receivables, the Shareholder Loans and the PECs so contributed in kind have been the subject of a report
prepared by MAS SA r.l., with its professional address at 1 rue des Glacis, L - 1628 Luxembourg, as independent auditor
(réviseur d’entreprises), dated 28 November 2006, which concludes as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-
tributions is et least equal to the consideration paid by the Company.»
A copy of the above-mentioned auditor’s report alter having been signed ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 first paragraph of the articles of association of the Company in order to
reflect the above resolutions so that it reads henceforth as follows:
«Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set et EUR 9,200,056 (nine million two hundred
thousand and fifty-six Euro) represented by 7,419,400 (seven million four hundred and nineteen thousand four hundred)
shares with a par value of EUR 1.24 (one Euro twenty-four cents) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company and any lawyer of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to register
on behalf of the Company the issue of the new shares under the second and third resolutions above in the share register
of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 95,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named et the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de PEGAS NONWOVENS SA (la
Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse in L-
2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
112.044, constituée suite à un acte de Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 18 Novembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N° 440 du 1
er
mars 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été amendés pour la dernière fois suite à un acte du notaire instrumentaire, en date du 25 octobre 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est présidée par M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne en tant que Secrétaire, M
e
Claire Marie Darnand, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée désigne en tant que Scrutateur M
e
Philippe Thiebaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présences
qui restera annexée aux présentes après avoir été signées par les mandataires des actionnaires et les membres du Bu-
reau.
Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes
et seront signées par toutes les parties.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit
I. qu’il apparaît selon une liste de présences que l’intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) actions, ayant une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, est dûment représentée à l’Assemblée, qui est par conséquent dûment
constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduit ci-dessus, les actionnaires représentés à l’As-
semblée ayant convenu d’ouvrir l’Assemblée après examen de l’ordre du jour. La liste de présences signée par l’ensem-
ble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire restera annexée au présent acte
de même que les procurations devant être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Division des 12.500 (douze mille cinq cents) actions de la Société, chacune ayant une valeur nominale de EUR 10
(dix Euros) en 100.806 (cent mille huit cent six) actions, chacune ayant une valeur nominale de EUR 1.24 (un Euro vingt-
quatre cents);
117163
(3) Augmentation du capital de la Société d’un montant de EUR 9.075.056,56 (neuf millions soixante-quinze mille cin-
quante-six Euros cinquante-six cents), par l’émission de 7.318.594 (sept millions trois cent dix-huit mille cinq cent qua-
tre-vingt-quatorze) nouvelles actions de la Société, attribuées comme suit:
(a) Pamplona Capital Partners I L.P. recevra le total de 7.133.109 (sept millions cent trente-trois mille cent neuf Euros)
nouvelles actions dans la Société; et
(b) M. Milos Bogdan recevra le total de 37.097 (trente sept mille quatre-vingt dix-sept) nouvelles actions dans la So-
ciété; et
(c) M. Frantisek Klaska recevra le total de 31.452 (trente et un mille quatre cent cinquante-deux) nouvelles actions
dans la Société; et
(d) M. Ales Gerza recevra le total de 29.839 (vingt-neuf mille huit cent trente-neuf) nouvelles actions dans la Société;
et
(e) M. Frantisek Rezac recevra le total de 29.839 (vingt-neuf mille huit cent trente-neuf) nouvelles actions dans la
Société; et
(f) M. Rostislav Vrbacky recevra le total de 29.032 (vingt-neuf mille trente-deux) nouvelles actions dans la Société; et
(f) M. Lukas Travnicek recevra le total de 28.226 (vingt-huit mille deux cent vingt-six) nouvelles actions dans la So-
ciété,
afin de porter le capital social
- de son montant présent de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros),
- qui doit être réduit à la suite de la division des actions en vertu du point (1) à EUR 124.999,44 (cent vingt-quatre
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros quarante-quatre cents), représenté par 100.806 (cent mille huit cent six) ac-
tions ayant chacune une valeur nominale EUR 1,24 (un Euro vingt-quatre cents),
- le capital social de la Société devant être ensuite porté au montant total EUR 9.200.056 (neuf millions deux cents
mille cinquante-six Euros) représenté par 7.419.400 (sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cents) actions ayant
chacune une valeur nominale EUR 1,24 (un Euro vingt-quatre cents);
(4) Souscription et paiement par des apports en nature de l’augmentation du capital social mentionnée sous le point
(3) et allocation au compte de prime d’émission;
(5) Modification subséquente de l’article 5 du premier paragraphe des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter
les changements faits ci-dessus;
(6) Modification du registre d’actions de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées, avec pouvoir et
autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de pro-
céder, sous sa seule signature et au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le re-
gistre d’actions de la Société; et
(7) Divers.
III. que l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-
lités de convocation, les actionnaires représentés s’estimant dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de diviser les actions de la Société afin de porter leur valeur nominale à EUR 1,24 (un Euro vingt-
quatre cents) chacune.
L’Assemblée décide en conséquence que le capital social de la Société doit être réduit d’un montant de EUR 0,56
(cinquante-six cents) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euros),
représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions ayant une valeur de EUR 10 (dix Euros) chacune, à EUR
124.999,44 (cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros quarante-quatre cents), représenté par
100.806 (cent mille huit cent six) actions ayant une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro vingt-quatre cents) chacune,
le reliquat de EUR 0,56 (cinquante-six cents) étant attribué au compte de réserves de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 9.075.056,56 (neuf millions
soixante-quinze mille cinquante-six Euros cinquante-six cents) afin de porter le capital social de son présent montant de
124.999,44 (cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros quarante-quatre cents), représenté par
100.806 (cent mille huit cent six) actions ayant une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euros vingt-quatre cent) chacune,
à un montant de EUR 9.200.056 (neuf millions deux cents mille cinquante-six Euros), par l’émission de 7.318.594 (sept
millions trois cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt quatorze) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nomi-
nale de EUR 1,24 (un Euro vingt-quatre cents) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les interventions, souscriptions et le paiement de l’ensemble des
7.318.594 (sept millions trois cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvellement émises de la So-
ciété de la façon suivante:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Chaque personne indiquée dans le tableau ci-dessous, représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg en vertu de procurations données les 27 et 28 novembre, déclare souscrire au nombre
117164
de nouvelles actions inscrit à côté de son nom dans le tableau ci-dessous et de les payer intégralement au moyen d’un
apport en nature consistant dans les biens suivants (tel qu’applicable):
(A) Prêts dûs par la Société, pour une valeur totale de EUR 3.220,05 (trois mille deux cent vingt Euros et cinq cents)
(chacun un Prêt);
(B) Prêts d’Actionnaires faits à CEE ENTERPRISE A.S., une société anonyme, ayant son siège social à Klimentská 1216/
46, Praha 1, République Tchèque, Identification no: 27218724 aux environs du 14 décembre 2005, pour une valeur totale
de EUR 226.897,08 (deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros et huit cents) (chacun un Prêt d’Ac-
tionnaire); et
(C) 808.341 (huit cent huit mille trois cent quarante et un) preferred equity certificates (PECs) émis par la Société le
14 décembre 2005 et ayant une valeur nominale de EUR 10 chacun avec les intérêts ayant courus pour lesdits PECs.
L’apport en nature des Prêts, des Prêts d’Actionnaires et des PECs, qui est fait par les personnes indiqués dans le
tableau ci-dessus, doit être attribué de la manière décrite dans le tableau ci-dessus, étant entendu que le montant total
de EUR 9.075.174,76 (neuf millions soixante-quinze mille cent soixante-quatorze Euros soixante-seize cents) doit être
attribué de la manière suivante:
(i) un montant de EUR 9.075.056,56 (neuf millions soixante-quinze mille cinquante-six Euros cinquante-six cents) au
compte de capital social de la Société; et
(ii) le reliquat de EUR 118,20 (cent dix-huit Euros vingt cents) au compte de prime d’émission de la Société.
En vertu des articles 26-1, 26-2 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, (telle qu’elle a
été modifiée), les Prêts, les Prêts d’Actionnaires et les PECs ayant fait l’objet des apports en nature ont été l’objet d’un
rapport préparé par MAS, S.à r.l. ayant son adresse professionnelle à 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, en tant que
réviseur d’entreprises, daté du 28 Novembre 2006, qui conclut ainsi:
«Sur le fondement des procédures de vérification appliqués, ainsi qu’il a été décrit ci-dessus, nous sommes de l’opi-
nion que la valeur des Apports est au moins égal au montant payé par la Société.»
Une copie du rapport du réviseur d’entreprise, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, doit rester annexé au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enre-
gistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe premier, des Statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus,
de sorte qu’il est désormais formulé de la façon suivante
«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est de EUR 9.200.056 (neuf millions deux cent mille cinquante-
six Euros) représenté par 7.419.400 (sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cents) actions ayant une valeur no-
minale de EUR 1,24 (un Euro vingt-quatre cents) chacune.»
Nom et adresse
Actions
souscrites
Valeur des
Prêts
Valeur des
prêts d’ac-
tionnaires
Nombre de
PECs
Valeur des
PECs
Prime d’émission
Milo Bogdan, Práce 141,
postal code 67161
37.097.00
651,06
45.372,63
23,41
Frantiek Klaka, Zámecká
1405, Slavkov u Brna, pos-
tal code 68401
31.452,00
539,79
38.479,85
19,16
Ale Gerza, Práce 138,
postal code 67161
29.839,00
519,36
36.499,53
18,53
Frantiek Rezác, Holandská
2731/6, Znojmo, postal
code 67181
29.839,00
519,36
36.499,53
18,53
Rostislav Vrbáck, Vy-ko-
vská 833, Bucovice, postal
code 68501
29.032,00
505,40
35.512,98
18,70
Luká Trávnícek, Kravsko
207, postal code 67151
28.226,00
485,08
34.532,56
17,40
Pamplona Capital Par-
tners I L.P., une limited
partnership établie sous
les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à c/
o M&C Corporate Servi-
ces Ltd, PO Box 309 GT,
Ugland House, South
Church Street, George
Town, Grand Cayman
7.133.109,00
808.341,00
8.845.057,64
2,48
TOTAL
7.318.594,00
3,220.04 226.897,08
808.341,00 8.845.057,64
118,20
117165
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre d’actions de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées,
et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la division des actions et à l’enregistrement
des actions nouvellement émises dans le registre d’actions de la Société et de procéder à toutes les formalités y relatives.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à EUR 95.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en Anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de di-
vergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, C. M. Darnand, P. Thiebaud et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 8, case 10. – Reçu 90.751,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134883.3/242/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 56.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06235, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
(128578.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SORTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.274.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 novembre 2006 a appelé aux fonctions d’ad-
ministrateur Monsieur Eric Magrini, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2007.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128691.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
LES TROIS EFFE S.A.
Signatures
<i>Pour SORTI S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
117166
FONDATION JEAN THINK. FONDS DE SECOURS, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Remerschen.
R. C. Luxembourg: G 146.
Approuvée par arrêté Grand-Ducal en date du 19 novembre 1974.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003
<i>Approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 24 mai 2004i>
PERTES & PROFITS 2003
<i>ACTIFi>
31.12.2002
31.12.2003
Compte
Terrains et immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
777.136,93
752.347,58
201000
Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183,86
-7.862,63
411000
Titre (Héritage Jean Think) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
266.204,97
266.777,47
501000
B.I.L. portefeuille sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
929.158,91
938.567,97
504000
CEL portefeuille sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.449,96
202.776,62
505000
B.G.L. CC 30-009346-68 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,98
249,00
511000
B.I.L. CC 3-116/0167/000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.284,82
29.199,80
512010
B.I.L. CC3-116/0167/379 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
512011
B.I.L. Terme 3-116/0167/006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195.148,04
239.428,01
512030
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
217.580,81
-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.591.181,28
2.421.483,82
<i>PASSIFi>
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.355.232,68
2.137.651,87
101000
Plus-value sur titres (Héritage Jean Think) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228.178,11
228.750,61
102000
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.351,19
4.192,54 401000-411000
Personnel - Rémunérations dues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
581,30
0,00
421000
Caisse Assurance Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
437,22
437,22
431000
Contrib. - Ret. d’impôt sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
852,07
852,07
441000
Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548,71
649,21
442000
Bénéfice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
48.950,30
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.591.181,28
2.421.483,82
Immeubles:
D
C
Gérance Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.472,54
Entretien immeubles et réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.897,82
Impôt Foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.341,40
Frais Centre Marisca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.972,88
Taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
381,21
Annonces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Frais locatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
476,57
Cautions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
743,69
Autres Frais. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.176,18
18.462,29
Frais administratifs:
D
C
Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.281,29
Port et transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166,48
Téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,86
Acquisition ordinateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Autres charges administratives. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.720,00
Traitements nets. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Cotisations sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Impôts sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Frais de route et de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.113,87
Pourboires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Cadeaux et fleurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,00
8.182,50
Frais financiers:
Intérêts passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,58
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645,84
Pertes de change. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
655,42
117167
IMMEUBLES AU 31 DECEMBRE 2003
TITRES AU 31 DECEMBRE 2003
Moins-value sur sicav:
D
C
Moins-value sur sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Produits capitaux:
D
C
Intérêts actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.354,39
Produits titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.111,84
Gains de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
17.466,23
Produits divers:
D
C
Produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233,26
233,26
Plus-value sur sicav:
D
C
Plus-value sur sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.885,72
21.885,72
Loyers:
D
C
Garages, caravanes, Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.280,74
Garanges caravanes, rte de Sol., Differd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Station essence, rte de Soleuvre Differd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.174,16
Immeubles Differdange, rue Kelvert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Centre Marisca, Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.830,63
Loyer hangar et terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.379,77
61.665,30
27.300,21 101.250,51
(Bénéfice) - Perte de l’exercice avant Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-73.950,30
Dons:
D
C
Foyer de l’Enfance Rodange-Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Kannerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Leit hëllefe Leit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Päerd’s Atelier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Association Thérapie Equestre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Kannerheem Gréiwemaacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Foyer de Jour «Museldrauwen». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Coopération humanitaire Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Ecole Privée Marie-Consolatrice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Fondation Luxembourg-El Salvador. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
25.000,00
Bénéfice de l’exercice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-48.950,30
52.300,21
52.300,21
Centre Marisca, Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187.802,35
Station essence et terrain Differdange, rte de Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.578,70
Garages, Differdange, rte de Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197.102,62
Terrain, Grosbous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.394,68
Immeuble Esch, Bd Kennedy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171.201,79
Terrain, Reckange/Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.507,76
Appartement Esch, rue de la Fontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.759,68
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752.347,58
136 Ciments Luxembourgeois val. au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.570,24
58 Electr. Our Priv. B. val. au 31 décembre 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.020,00
435 Electr. Our 1/5 Priv. B. val. au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.485,00
50 x 700 Union Minière 1/10
e
, 50 P FB PS val. nominative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
867,63
500 Ciments Luxembourgeois val. au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.920,00
30 x 1250 parts de réserve Société Générale de Belgique val. nominative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
929,60
250 Suez Lyonnaise des Eaux val. au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.982,50
50 Cer Suez Lyonnaise des Eaux Cert Val Gar val. au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
250 Strip Suez Lyonnaise des Eaux VVPR val. au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266.777,47
117168
BUDGET 2004
<i>Rapport du réviseur de caisse pour l’exercice 2003i>
Conformément à la mission qui m’a été confiée, j’ai vérifié aujourd’hui les livres, les comptes et le Bilan de notre
Fondation.
J’ai constaté que les livres sont tenus d’une façon professionnelle, comme pour les exercices précédents. Le contrôle
a été effectué par sondages et n’a révélé aucune irrégularité.
Les avoirs en compte figurant au bilan correspondent exactement à ceux indiqués sur les extraits de compte
bancaires.
Par conséquent, je propose à l’assemblée d’approuver le bilan et les comptes qui lui sont présentés, et aussi
d’accorder décharge au président et au Secrétaire-Comptable.
Rodange, le 11 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04117. – Reçu 99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(136653.2//169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Immeubles:
Gérance et entretiens Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000,00
Impôt Foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300,00
Frais Centre Marisca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700,00
16.000,00
Frais administratifs:
Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,00
Téléphone et ports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,00
Autres charges administratives. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.720,00
Frais de route et de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Installation Bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200,00
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.580,00
12.000,00
Frais financiers:
Intérêts passifs et frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
500,00
Produits de capitaux:
Intérêts actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500,00
Produits titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.000,00
17.500,00
Loyers:
Garages, rte de Soleuvre, Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.200,00
Station essence, rte de Soleuvre Differd.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.400,00
Centre Marisca, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.000,00
Hangar rte de Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400,00
64.000,00
Total des dépenses - produits avant dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.500,00
81.500,00
Excédent des recettes avant dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53.000,00
Dons: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00
Excédent des recettes après dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.000,00
81.500,00
81.500,00
P. Azzeri
<i>Le Réviseuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Bacom, S.à r.l.
Kerrera Isle, S.à r.l.
Jarod
Krotz S.A.
Financial Belt S.A.
Divine Finance S.A.
Dirimmo S.A.
Wernelin S.A.
Tiree Island, S.à r.l.
LSF IV Euro Properties, S.à r.l.
LSF IV Euro LT Properties, S.à r.l.
LSF IV Euro Holdings, S.à r.l.
Neuberg Détail S.A.
Winnelux S.A.
Compagnie Immobilière du Cents S.A.
Abaco, S.à r.l.
Eurogestores, S.à r.l.
Ansbacher Group Holdings Limited
Galler International S.A.
Sales Corp S.A.
Alexandria
Camelot Investment I, S.à r.l.
Projekt-Luxe, S.à r.l.
Padd Dltdg, S.à r.l.
Notz, Stucki Europe S.A.
Notz, Stucki Europe S.A.
Sonagra S.A.
Sonagra S.A.
Sella Sicav Lux
Horse-Stud S.A.H.
Exinter, S.à r.l.
Manor International S.A.
Manor International S.A.
Bucomex, S.à r.l.
KBC Asset Management S.A.
Rapid S.A.
Classic Estates Investments S.A.
ProLogis France LXXIV, S.à r.l.
ProLogis France LXXV, S.à r.l.
Luxfer-Industriehallenbau S.A.
Lazzara T. Constructions, S.à r.l.
Lazzara T. Constructions, S.à r.l.
Mifran S.A.
Mifran S.A.
Urals Luxembourg, S.à r.l.
Classic Estates Investments S.A.
Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch
KBC Asset Management S.A.
VV Trans Press S.A.
VV Trans Press S.A.
Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch
Estée Lauder, S.à r.l.
Financière Plus Luxembourg S.A.
New Deal International S.A.
Wiz’Art, S.à r.l.
Moneyline Telerate (Global), S.à r.l.
Moneyline Telerate (Luxembourg), S.à r.l.
Aviapartner Group S.A.
Europa Hawk, S.à r.l.
Aviapartner Group S.A.
Europa Kestrel, S.à r.l.
Choron Finance (Luxembourg) S.A.
2 Puces Holding S.A.
P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.
Derd & Laid S.A.
3FR S.A.
Axe Int’ S.A.
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l.
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l.
Axe Immo S.A.
Objectif Patrimoine S.A.
HBI Hannover, S.à r.l.
HBI Hannover, S.à r.l.
Database Specialist Associates S.A.
One O One S.A.
Lina Holding S.A.
Lina Holding S.A.
Cotrimo S.A.
Ibérimo, S.à r.l.
SICVA S.A.
Consortium de Développement
Lux and Sole International S.A.
Luxange S.A.
BH Investment Holding S.A.
Soliciel, S.à r.l.
Print Products and Services S.A.
Kerrera Isle, S.à r.l.
Wagram Investment S.A.
Partimo S.A.
SangStat Luxembourg, S.à r.l.
Head IT S.A.
Maxfin S.A.
Consoltex Holdings Luxembourg
Pegas Nonwovens S.A.
Les Trois Effe S.A.
Sorti S.A.
Fondation Jean Think. Fonds de Secours