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117073
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2440
29 décembre 2006
S O M M A I R E
Achmea Re Management Company S.A., Luxem-
FCA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
117076
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117097
Forision Zweite Vermögensverwaltung, S.à r.l.,
Activa International S.A., Walferdange . . . . . . . . .
117109
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117110
Activa International S.A., Walferdange . . . . . . . . .
117110
General Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
117096
Amdec Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Luxembourg .
117097
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117098
Hammer Logistik A.G., Schengen . . . . . . . . . . . . .
117103
AP Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117076
I.C.I. Group Lux S.A., Insurance, Consulting, In-
Artigny Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117108
vestment Group Luxembourg, Troisvierges . . .
117075
Australian China Clays (Europe), S.à r.l., Trois-
ITXC IP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
117111
vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117074
Ivory Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . .
117099
Autonomie Confort Medical International S.A.,
Jade Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
117074
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117076
Kamayama Technologies S.A., Luxembourg . . . .
117078
Aventrade Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
117079
Kenross Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
117095
Aventrade Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
117079
Luxembourg Yachting Services S.A., Luxembourg-
Ban S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
117093
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117075
Ban S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
117093
MAO Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117109
Ban S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
117093
Miros Investment Holding et Cie S.C.A., Luxem-
Ban S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
117093
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117077
Bauhaus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117099
Mobil Oil East Africa Limited, S.à r.l., Luxem-
Beach Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
117080
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117080
Beeckesteyn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
117074
Moissac S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
117096
BSI Multinvest Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
117087
Multi Investment Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
By Owner Services Group S.A.. . . . . . . . . . . . . . . .
117096
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117104
CEREP Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
117111
Nigmatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117103
Citation Centre S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
117079
Orion European 5 Investments, S.à r.l., Luxem-
Codisco Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
117076
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117081
Comeci Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
117078
Paysages Luxembourgeois, S.à r.l., Luxembourg .
117108
Compagnie Financière Privée S.A., Luxembourg-
Pegasus S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
117098
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117079
Perolux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
117074
Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117098
Primesphère S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117097
Coversys International S.A., Strassen . . . . . . . . . .
117075
Rolaco Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
117110
DENIBO Participations, S.à r.l., Steinfort . . . . . . .
117088
Seawell S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117095
Découverte Romaine S.A., Luxembourg-Kirch-
Sella Capital Management, Sicav, Luxembourg . .
117111
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117078
Sella Global Strategy Sicav, Luxembourg . . . . . . .
117110
Ducalux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117079
Sonagra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117120
Dutch Immo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117096
T.T.E Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
117108
Eastland Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117077
Tomkins American Investments, S.à r.l., Luxem-
Eastland Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117078
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117094
Ecoterres Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
117080
Tomkins American Investments, S.à r.l., Luxem-
EPF Holdings 6, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .
117112
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117095
Eurazur S.A. Compagnie Luxembourgeoise de
Top Evasion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117080
Réassurance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117098
Top Evasion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117080
Euro-Media 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117077
Transports Giglio, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . .
117103
F.I.S. (Fire Protection Installation Services), S.à r.l.,
Transports Giglio, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . .
117103
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117111
Transports Giglio, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . .
117108
117074
PEROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.309.
—
<i>Extrait des décisions de l’associé en date du 2 mai 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128779.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
BEECKESTEYN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.624.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2006i>
- Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128781.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
JADE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 88.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05249, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128626.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AUSTRALIAN CHINA CLAYS (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 115.963.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de L’assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 octobre 2006 que les
actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Einziger beschlußi>
Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie nach L-9910 Trois-
vierges, 1A, rue de la Laiterie zu verlegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129069.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>PEROLUX, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S. A.
Signatures
<i>Pour BEECKESTEYN HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour AUSTRALIAN CHINA CLAYS (EUROPE), S.à r.l.
i>A. Heck
<i>Géranti>
117075
I.C.I. GROUP LUX S.A., INSURANCE, CONSULTING, INVESTMENT GROUP LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 118.815.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 octobre 2006 que les
actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée Générale décide de transférer le siège social du 1, rue de la Laiterie L-9910 Troisvierges au 1A, rue de
la Laiterie L-9910 Troisvierges
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129079.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.399.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 novembre 2006 que les mandats:
- des administrateurs sortants:
* M. Gérard Muller, économiste,
* M. Fernand Heim, directeur financier,
* M. Marc Schmit, chef-comptable,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L- 2121 Luxembourg-Kirchberg,
- et du commissaire aux comptes sortant:
* M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse profesionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans; leurs mandats viendront tous à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 novembre 2006 que M.
Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg- Kir-
chberg, a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128750.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 58.618.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 20 octobre 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide la nomination de Monsieur Patrice Feron 9, South Eaton Place London SW JW 9ES en
tant qu’administrateur. Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2008, assemblée relative aux
comptes annuels 2007.
Strassen, le 3 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128938.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>Pour I.C.I. GROUP LUX S.A.
i>H. Heck
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
117076
FCA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 80.742.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 septembre 2006i>
L’assemblée maintient les résolutions des assemblées générales du 31 octobre 2003 et du 18 mai 2004 mandatant
aux fonctions d’administrateurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:
- M. Paolo Terruzzi, administrateur, avec adresse professionnelle au 64, avenue Forest, Charleville-Mézières (France);
- M. Patrick Rochas, administrateur, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- M. Maurice Houssa, administrateur, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg;
- MAZARS, commissaire aux comptes, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt L-
2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128810.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AP CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 115.087.
—
Par la présente, je vous informe que le siège social de la société n’est plus établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigis-
mond.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128677.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
CODISCO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 96.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07124, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
(128655.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AUTONOMIE CONFORT MEDICAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 103.720.
—
EXTRAIT
En date du 12 septembre 2006, la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la société AUTO-
NOMIE CONFORT MEDICAL INTERNATIONAL S.A. à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(128795.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Eyal Grumberg.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE ITP S.A.
Signatures
117077
EURO-MEDIA 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.832.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Madame Anna Maria Rizzo, administrateur de sociétés, demeurant à Largo Olgiata 15is 61/c, I-00123 Roma, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Enrico Morelli, administrateur de sociétés, demeurant à Largo Olgiata 15 is 61/c, I- 00123 Roma, aux fonc-
tions d’administrateur;
- Monsieur Giovanni Morelli, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à Largo Olgiata 15is 61/c, I-00123
Roma, aux fonctions d’administrateur;
- Madame Monica Morelli, administrateur, demeurant à Largo Olgiata 15is 61/c, I-00123 Roma, aux fonctions d’admi-
nistrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2008.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128877.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
EASTLAND INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.811.
—
Le bilan au 28 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW07021, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 38.205.
Société constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination de MIROS INVESTMENT suivant acte reçu
par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N
o
117 du 1
er
avril 1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le même notaire, en date du 16 décembre 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations C N
o
212 du 31 mai 1994, en date du 25 novembre 1994, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N
o
233 du 30 mai 1995, et en date du 18 septembre 1995, acte publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
631 du 12 décembre 1995. Les statuts ont ensuite été modifiés,
la société anonyme MIROS INVESTMENT étant notamment transformée en société en commandite par actions
sous la dénomination de MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, suivant acte reçu par le même notaire en date
du 28 décembre 1999, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
359 du 19 mai
2000. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 9 février 2000, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
359 du 19 mai 2000, et en date du 17 décembre
2004, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
681 du 11 juillet 2005.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06860, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
(128939.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
<i>MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en commandite par actions
i>MIROS INVESTMENT HOLDING S.A., Associé commandité
117078
KAMAYAMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 92.769.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué,
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(128878.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
EASTLAND INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.811.
—
Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW07022, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 22.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 17 octobre 2006i>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 24, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128908.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
DECOUVERTE ROMAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 104.670.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 16 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef- comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128756.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
117079
DUCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 104.087.
—
Le siège social de la société DUCALUX, S.à r.l. au 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, inscrite au R.C. de Luxem-
bourg, section B numéro 104087, a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128911.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AVENTRADE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 103.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05813, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128712.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AVENTRADE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 103.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05814, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128713.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.459.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 novembre 2006 que M.
Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg- Kir-
chberg, a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128758.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
CITATION CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 90.978.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 16 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef- comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128760.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Maître D. Phong
<i>Avocat à la Couri>
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
117080
ECOTERRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.940.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2005i>
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129045.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.393.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 16 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128761.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
MOBIL OIL EAST AFRICA LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 111.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07786, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
(129078.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
TOP EVASION, Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 49.288.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05925,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128788.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
TOP EVASION, Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 49.288.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05929,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour MOBIL OIL EAST AFRICA
i>I. le Grelle
Signature.
Signature.
117081
ORION EUROPEAN 5 INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 121.677.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
ORION MASTER II LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed
of the undersigned notary of 30 June 2004, published in the Mémorial C, N
°
879 of 31 August 2004 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number B 101.499. The articles of incor-
poration have for the last time been amended by a deed of the undersigned notary of 13 May 2005, published in the
Mémorial C, N
°
1046 of 15 October 2005 (the «Company»),
represented by M
e
Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 7 November 2006.
The above mentioned proxy, signed by proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
limited liability company:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of ORION EUROPEAN 5 INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meet-
ing of shareholders.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-
fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Com-
pany. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lux-
embourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables,
which are directly or indirectly connected with its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-
formity with the provisions of the law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
117082
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Chapter III. - Board of managers
Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, ap-
pointed by decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.
Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the
shareholders at a simple majority.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or
two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of
the board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by
letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A manager having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall
be informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the managers.
Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.
Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day
management of the Company’s business to one of its members appointed managing manager.
The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at anytime.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed
by any two managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of managers.
Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company’s
name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.
Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the
request of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is
not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be pro-
117083
vided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Chapter IV. - Shareholders’ resolutions
Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company repre-
sents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may
be adopted by written resolutions signed by all the shareholders.
Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers
at such place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if,
in the judgement of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders
may as well adopt resolutions in writing.
Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or
by telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise
required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
anyone manager of the Company.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 15. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The
board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
1. The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the fol-
lowing as managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31
December 2007:
Shareholder Subscribed Number
of
Amount
Capital (EUR)
Shares paid in (EUR)
ORION MASTER II LUXEMBOURG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
117084
- Mr Aref Hisham Lahham, company director, residing in 5, Graces Mews, Abbey Road, London NW8 9AZ, United
Kingdom.
- Mr Van James Stults, company director, residing in 200, South Wacker Drive, Suite 3100, 60606 Chicago, Illinois,
United States of America.
- Mr Bruce Charles Bossom, company director, residing in 34, Princedale Road, London W11 4NJ, United Kingdom.
2. The registered office shall be at: 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the proxy holder of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his sur-
name, first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ORION MASTER II LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, consti-
tuée suivant acte du notaire soussigné, le 30 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 879, le 31 août 2004 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, de Luxembourg section B, sous le numéro B 101.499. Les statuts de la Société
ont été modifiés dernièrement par acte du notaire instrumentant en date du 13 mai 2005 publié au Mémorial C numéro
1046 le 15 octobre 2005 (la «Société»),
représentée par M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 novembre 2006.
Laquelle procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront
propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination ORION EUROPEAN 5 INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des
associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à
la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit
et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l’administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts
et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de va-
leurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quel-
conques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte
quelle qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie
de prêts, d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assis-
tance sous quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de
manière privée tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement
quelconques de quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions
prévues par la loi.
117085
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Chapitre III. - Conseil de gérance
Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six (6) ans au plus.
Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des
associés prise à la majorité simple.
Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du con-
seil sont présidées par un gérant présent.
Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil de gérance.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du con-
seil ou de deux de ses membres.
Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont pré-
sents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Tout gérant empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le
représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par fac-similé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil, sera
obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil de gérance a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du
conseil présents ou représentés a la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
En cas d’urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été
prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d’une résolution identique.
Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité
de gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux
gérants.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence
du conseil de gérance.
117086
Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-
nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.
Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et
toutes les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par la/les personne(s) à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.
Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les
exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs
successeurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement expo-
sées par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou
avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la
Société est un actionnaire ou un créancier et par laquelle if n’est pas en droit d’être indemnisé; le tout sauf pour ce qui
est des demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude.
Dans le cas d’une transaction, l’indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la tran-
saction dans lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune
violation de ses obligations. Le présent droit à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut préten-
dre.
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée gé-
nérale peuvent être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.
Art. 13. Assemblée générale annuelle, Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées
par le conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées
générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.
Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur,
par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la
loi, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les
copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la
Société.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques
comptables.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le conseil de gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs li-
quidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Associé
Capital souscrit
Nombre de
Libération
(EUR)
parts sociales
(EUR)
ORION MASTER II LUXEMBOURG, prénommée . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
117087
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et décide en outre de nommer les personnes sui-
vantes comme Gérants pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes annuels pour l’année sociale
se terminant le 31 décembre 2007:
- Monsieur Aref Hisham Lahham, administrateur de sociétés, résidant au 5, Graces Mews, Abbey Road, Londres NW8
9AZ, Royaume-Uni;
- Monsieur Van James Stults, administrateur de sociétés, résidant au 200 South Wacker Drive, Suite 3100, 60606 Chi-
cago, Illinois, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Bruce Charles Bossom, administrateur de sociétés, résidant au 34, Princedale Road, Londres W11 4NJ,
Royaume-Uni.
Le siège social est fixé au: 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de
la même patrie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire ins-
trumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2006, vol. 909, fol. 4, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128599.3/239/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
BSI MULTINVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.740.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2006i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2007:
- M. Marco Rinaldi,
- M. Andrea Fincato,
- Mme Isabelle Asseray.
Est élu Président du Conseil d’Administration à partir du 2 mai 2006 pour une période d’un an se terminant à l’as-
semblée générale annuelle de 2007:
- M. Christian Ferry, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Mandat non renouvelé qu’à partir du 2 mai 2006:
- M. Gianni Aprile.
ERNST & YOUNG est renommée comme réviseur aux comptes pour une période d’un an se terminant à l’assemblée
générale annuelle de l’année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128310.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Belvaux, le 21 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour BSI MULTINVEST
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dinklage / A. Trappendreher
<i>Associate Director / Associate Directori>
117088
DENIBO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.
Registered office: L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
R. C. Luxembourg B 121.694.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- Mr Dennis Bosje, director, born in Amsterdam (The Netherlands), on the 20th of November 1965, residing in
L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
2.- Mrs Nicolet Rijpma, secretary, born in Hengelo (The Netherlands), on the 18th of April 1964, spouse of Mr Dennis
Bosje, residing in L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull,
here represented by Mr Dennis Bosje, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed, in order to be recorded with it.
These appearing parties requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a family private lim-
ited company («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-
erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is DENIBO PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. The corporation’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever,
in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, pur-
chases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the cor-
poration shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Corporation may think fit.
The corporation may also carry on any kind of business of any nature whatsoever, including the purchase and sale of
any kind of goods or services and may enter into any kind of commercial transaction.
The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries or affiliated companies. The corporation may further pledge, transfer, encumber or other-
wise create security over some of its assets. The corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or sup-
plementing them. In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Lux-
embourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.
Finally the corporation may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. The registered office of the company is established in Steinfort.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), represented by 600 (six hundred) shares
of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three-quarters of the corporate capital.
117089
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three-quarters of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an
end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
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<i>Special dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as
follows:
The 600 (six hundred) shares have been entirely subscribed by the subscribers and entirely paid in cash, so that the
amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) is at the free disposal of the company, and has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and twenty-five Euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital
passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following person is appointed as manager of the company for an indefinite period:
- Mr Dennis Bosje, director, born in Amsterdam (The Netherlands), on the 20th of November 1965, residing in
L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dennis Bosje, directeur, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, demeurant à L-8447 Stein-
fort, 3, rue Boxepull;
2.- Madame Nicolet Rijpma, secrétaire, née à Hengelo (Pays-Bas), le 18 avril 1964, épouse de Monsieur Dennis Bosje,
demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull,
ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DENIBO PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est l’investissement dans, l’acquisition de et la prise de participations et intérêts sous
quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie de participation,
d’apport, d’achat, de souscription, d’option ou autrement de toutes valeurs, droits, intérêts, brevets ou autres biens que
la Société pourra estimer utiles, et elle pourra de manière générale détenir, gérer, développer, grever, vendre et dispo-
ser des mêmes, en tout ou en partie, en échange de telle contre-partie que la Société estimera appropriée.
La Société peut également effectuer toutes affaires de quelque nature qu’elles soient, y compris l’achat et la vente de
biens et de services de toutes sortes, et s’engager dans tous types de transactions commerciales.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique. Elle pourra émettre,
à seule fin de placement, tous billets, obligations et titres obligataires et tous types de titres de créance et/ou actions.
La Société peut également contracter des emprunts et accorder tous types d’assistance, prêts, avances ou garanties à
Subscribed capital
(EUR)
Number of
shares
- Mr Dennis Bosje, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,525.-
301
- Mrs Nicolet Rijpma, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,475.-
299
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000.-
600
117091
des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect. Elle peut également accorder des garanties et des
titres en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou celles de ses sociétés filiales ou affiliées. Elle peut de plus
nantir, transférer, grever ou autrement créer des garanties sur une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des
intérêts au sein de sociétés de participation. Elle peut également acquérir, promouvoir et disposer de brevets, licences
et tous autres biens incorporels, ainsi que tous droits issus de ou susceptibles de compléter les mêmes. La Société pour-
ra également acquérir, gérer, promouvoir et disposer de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger, et
pourra louer ou disposer de biens mobiliers.
La Société pourra finalement entreprendre toutes actions et effectuer toutes opérations directement ou indirecte-
ment connexes à son objet social en vue de promouvoir la réalisation de cet objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 600 (six cents) parts sociales de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extra-judiciairement.
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
117092
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux as-
sociés.
Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtes, les comparantes, dûment représentées déclares souscrire au capital
comme suit:
Les 600 (six cents) actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entièrement libérées par des ver-
sements en espèces de sorte que le montant de EUR 15.000,- (quinze mille euros) est à la disposition de la Société, ce
qui à été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cent vingt-cinq
euros.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dennis Bosje, directeur, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, demeurant à L-8447 Steinfort,
3, rue Boxepull.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Capital souscrit
(EUR)
Nombre
d’actions
- M. Dennis Bosje, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.525,-
301
- Mme Nicolet Rijpma, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.475,-
299
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,-
600
117093
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2006, vol. 539, fol. 54, case 9. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128745.3/231/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
BAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06247, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(128309.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
BAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06250, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(128311.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
BAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06253, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(128312.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
BAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06254, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(128313.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Junglinster, le 22 novembre 2006.
J. Seckler.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
117094
TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 100,000.00.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.645.
—
In the year two thousand and six, on the tenth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.644,
here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 9, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., (the «Company»), with registered office at 23-25, rue No-
tre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.645,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial C n
o
965
of June 25, 2002, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of March 15,
2006, published in the Mémorial C n
o
1749 of September 19, 2006.
II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the eighteenth of November of each year, the accounting year hav-
ing started on the seventeenth of March 2006 closing on the eighteenth of November 2006.
2) Restate article 15 of the Company’s articles of association pursuant to the above change of accounting year-end
which is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the nineteenth of November of each year and ends on the eight-
eenth of November of the subsequent year.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (EUR 750.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 86.644,
ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-
2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.645, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n
o
965 du 25 juin 2002 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du quinze mars
2006, publié au Mémorial C n
o
1749 du 19 septembre 2006.
II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la Société au dix-huit novembre de chaque année, l’exercice social ayant com-
mencé le dix-sept mars 2006 clôturera le dix-huit novembre 2006.
2. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est modifié
comme suit:
117095
«Art. 15. L’exercice social de la Société commence le dix-neuf novembre de chaque année et se termine le dix-huit
novembre de l’année suivante.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130952.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.645.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44859 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
décembre 2006.
(130953.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
SEAWELL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.225.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06417, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128316.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
KENROSS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.548.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue par conférence téléphonique à Luxembourg, le 21 novembre 2006i>
<i>Résolution uniquei>
Suite aux démissions de Madame Annamaria Volpati de son poste d’administrateur de la Société, le conseil d’admi-
nistration décide de coopter provisoirement administrateur Francesca Docchio employée privée, demeurant à L-2227
Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
L’élection définitive de Francesca Docchio sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128421.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Wagener
<i>Le Mandatairei>
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi / X. Mangiullo
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
117096
BY OWNER SERVICES GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.522.
—
La soussignée, IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., administrateur de la société BY OWNER SERVICES GROUP S.A.,
donne sa démission prenant effet le mardi 21 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(128329.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
GENERAL CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, b0oulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.379.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2006, le mandat du Commissaire aux comptes:
- ERNST & YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128334.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
DUTCH IMMO LUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 86.267.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège de la société le 31 août 2005i>
En conformité avec l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur
de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle, 101, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, à sa nouvelle adresse, 31,
Notre Dame, L-2240 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128339.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
MOISSAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 74.762.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 octobre 2006 que Mme
Monica Canova, secrétaire, demeurant au Via Roncaiolo, CH-6874 Castel San Pietro, a été nommée présidente du Con-
seil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128436.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
<i>Pour IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.
i>C.J. Vrolyks
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour extrait sincère et conforme
R. Hovenier
<i>Administrateur Bi>
Pour extrait sincère et conforme
DUTCH IMMO LUX S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
117097
GIOCHI PREZIOSI LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.180.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i> qui s’est tenue à Luxembourg le 23 octobre 2006i>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend note des démissions de l’administrateur Maria Laura Guardamagna et du commissaire
aux comptes Oreste Severgnini et décide nommer administrateur Xavier Mangiullo et commissaire aux comptes Fran-
cesca Docchio.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Marco Sterzi, conseillé économique, avec adresse au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
- Oddone Maria Pozzi, administrateur de sociétés, avec adresse au 5, Via delle Primule, Milan,
- Xavier Mangiullo, employé privé, avec adresse au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Francesca Docchio, employée privée, avec adresse au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128415.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.643.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administrationi>
En date du 23 octobre 2006, le Conseil d’Administration décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Willem Antonius Jozef Van Duin, en date du 1
er
octobre 2006, en qualité d’Ad-
ministrateur,
- de coopter Madame Martina Greta Van Ee, Eureko, Prins Willem Alexanderlaan 651, NL-7311 NB-Pays-Bas, en date
du 1
er
octobre 2006, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Willem Antonius Jozef van Duin, dé-
missionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128425.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
PRIMESPHERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos. Felten.
R. C. Luxembourg B 45.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06186, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
(128321.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
117098
PEGASUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 97.016.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 novembre 2006 que M.
Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kir-
chberg, a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128439.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.647.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 novembre 2006i>
Démission de Monsieur Claus Abildstrom de sa fonction d’Administrateur de la société, avec effet au 30 octobre
2006.
Nomination de Monsieur Mads Braemer Jensen, né le 3 décembre 1963 et demeurant Ravnevej, 14, 9480 Loekken,
Denmark, comme nouvel Administrateur de la société, avec effet au 1
er
novembre 2006. Son mandat arrivera à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128469.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
EURAZUR S.A. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.883.
—
Le rapport de gestion, la certification des comptes par le Réviseur d’Entreprises, le bilan, le compte de profits et per-
tes et l’annexe des comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg le 24 novembre 2006, réf. LSO-
BW06757 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
(128763.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 13 novembre
2006 que M. Giulio Bissiri, homme d’affaires, avec adresse au 24, Via Archimede, I-00197 Rome a été nommé à la fonc-
tion de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06152. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128765.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme et sincère
COMPLUS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
G. Soree
<i>Directeur Générali>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
117099
BAUHAUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06413, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128318.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
IVORY HOLDINGS, S.`a r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 121.829.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GAIA REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, in process
to be published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, registered in the Commercial Register of Luxem-
bourg under the number B 120.127,
here represented by Mr. Alex van Zeeland, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of the company, having the power to bind the company by his single signature.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-
panies and to act as a platform for the pooling of various European property investments. Within these limits the cor-
poration may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.
In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name IVORY HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EURO) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five euro (125.- EURO) each, all subscribed
and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
J. Wagener
<i>Le Mandatairei>
117100
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by GAIA REAL ESTATE HOLDINGS, S.à
r.l. prenamed, the appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100)
shares and to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-
ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mr. David Dennis Cuby, private employee, born in Gibraltar on May 15, 1948, residing professionally at Suite 7B &
8B, 50 Town Range, Gibraltar;
117101
- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born S-Gravenhagen (The Netherlands) on Oc-
tober 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GAIA REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et en cours d’inscription au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société, ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou in-
direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l’accomplissement de son objet.
La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations
dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investis-
sements européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en oeuvre et réaliser toutes les actions né-
cessaires ou utiles pour l’accomplissement de son objet.
Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites
prévues par la loi.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: IVORY HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
117102
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante GAIA REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l. précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société,
a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d’un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Décision de l’associée uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Monsieur David Dennis Cuby, employé privé, né à Gibraltar le 15 mai 1948, demeurant professionnellement à Suite
7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar,
- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhagen (Pays-Bas) le 16 octobre
16, 1970, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
117103
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.van Zeeland, G.Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 6, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130711.3/220/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
HAMMER LOGISTIK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 11, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 65.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2006, réf. DSO-BW00196, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128319.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
NIGMATEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 101.290.
—
Le bilan au 31 mai 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128322.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
TRANSPORTS GIGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 58.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06311, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2006.
(128323.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
TRANSPORTS GIGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 58.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06313, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2006.
(128324.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
G. Lecuit.
Schengen, le 24 novembre 2006.
Signature.
Echternach, le 24 novembre 2006.
Signature.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
117104
MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R. C. Luxembourg B 121.830.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 117.626),
here represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on November 2, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five euro (125.- EUR) each, all fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem the Company’s shares shall be taken by an unanimous vote of the share-
holders representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will
entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
117105
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signatures of two managers in all circumstances.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-
tioned hereabove, the appearing party declares to subscribe the one hundred (100) shares.
All the shares have been fully paid-up in cash, so the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year shall begin on date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December 2006.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
euro (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg numéro B 106.996).
- Mr. Daan den Boer, maître en droit, born in Ede (The Netherlands) on August 3, 1966, residing professionnally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) The address of the corporation is fixed at L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
117106
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 117.626),
ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les actions propres à la société doit être prise par vote unanime des associés re-
présentant cent pour cent du capital social à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire et entraînera une ré-
duction du capital social par annulation de toutes les parts rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
117107
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription-liberationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, celle-ci
déclare souscrire les cent (100) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros
(1.400,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mr. Daan den Boer, Maître en droit, né à Ede (Pays-Bas) le 3 août 1966, avec adresse professionnelle à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.
- MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., avec siège social au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, (R.C.S. Luxembourg numéro B 106.996)
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
117108
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lyon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, vol. 156S, fol. 8, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130713.3/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
TRANSPORTS GIGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 58.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06316, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2006.
(128325.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
T.T.E LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 65.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06317, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2006.
(128327.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
PAYSAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04522, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2006.
(128328.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ARTIGNY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.611.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l’associé uniquei>
<i> tenue à Luxembourg le 8 novembre 2006 au 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que la gérante, Madame Marie-Line Schul, demeurant professionnellement au 10B, Zone
Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, a démissionné de sa fonction de gérante avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128500.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
G. Lecuit.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ARTIGNY INVEST, S.à r.li>.
Signature
117109
MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 29.745.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 31 octobre 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de coopter Patrick Meunier demeurant professionnellement 16, avenue de la Por-
te-Neuve, L-2227 Luxembourg au poste d’Administrateur. Il terminera le mandat de Mansour Ojjeh, demeurant 5, Che-
min de Botterel, CH-1222 Vesenaz, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Patrick Meunier sera ratifiée a la prochaine Assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128482.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ACTIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 49, rue de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 103.872.
—
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIVA INTERNATIONAL S.A., avec
siège social à L-1272 Luxemburg, 20, rue de Bourgogne, constituée par acte notarié, en date du 25 octobre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46 du 17 janvier 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Astrid Hirtzig, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Walferdange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à
Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social de Luxemburg, 20, rue de Bourgogne à L-7220 Walferdange, 49, rue de Diekirch.
- Modification de l’article 2, premier alinéa des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 20, rue de Bourgogne à L-
7220 Walferdange, 49, rue de Diekirch.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Walferdange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hirtzig, M. Nezar, G. Schmit, G. Lecuit.
<i>Le Conseil d’Administration
i>M. Clemence / I. Losada
117110
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130837.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2006.
ACTIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 49, rue de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 103.872.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130838.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
ROLACO HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05841, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128486.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
FORISION ZWEITE VERMÖGENSVERWALTUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.871.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 20 septembre 2006, que FORATIS AG, une
société anonyme, ayant son siège social au 18-20, rue Kurt-Schumacher, D-53113 Bonn, a transféré 500 (cinq cents)
parts sociales à THE HARBOUR TRUST CO. Ltd, constituée et régie selon les lois de Cayman-Island, ayant son siège
social à One Capital Place, Grand Cayman KY1-1103 Caymans Island.
Depuis cette date, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de la société sont détenues par THE HARBOUR TRUST
CO. Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128503.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
SELLA GLOBAL STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07055, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
(128514.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
G. Lecuit.
ROLACO HOTELS S.A.
P. Jeanbart / N.G. Homsy
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FORISION ERSTE VERMÖGENSVERWALTUNG, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>SELLA GLOBAL STRATEGY SICAV
i>SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
117111
ITXC IP HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 100.682.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 16 novembre 2006i>
En date du 16 novembre 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
d’accepter la démission de:
- Monsieur Michael Wu, en tant que gérant de la Société avec effet au 13 octobre 2006;
de nommer:
- Monsieur John Randall Freeman, né le 3 mai 1970 au Minnesota, aux Etats-Unis, demeurant à Leedon Heights, Unit
01-07, Singapour 068808, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 13 octobre 2006 et à durée indéter-
minée,
- Monsieur Govind Sankaranarayanan, né le 18 septembre 1968 à Bangalore, en Inde, demeurant au 54 Durant Ave-
nue, Holmdel, New Jersey 07733, aux Etats-Unis en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 13 octobre 2006
et à durée indéterminée,
- Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant
que nouveau gérant de la Société avec effet au 13 octobre 2006 et à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06340. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128505.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.246.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06400,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128506.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
F.I.S. (FIRE PROTECTION INSTALLATION SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 89.320.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06402,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128507.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SELLA CAPITAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
(128515.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
ITXC IP HOLDINGS
Signature
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>SELLA CAPITAL MANAGEMENT
i>SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
117112
EPF HOLDINGS 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 121.714.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a Luxembourg, private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.156,
here represented by its manager Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionally residing at c/o JP Morgan
Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,
by virtue of a resolution of the board of Managers dated November 8th, 2006 hereto attached, which after being
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
registration purposes.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the ar-
ticles of association (hereinafter referred to as the «Articles») of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), which is hereby incorporated.
Chapter I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of EPF HOLDINGS 6, S.à r.l. (hereinafter
referred to as the «Company»), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies as amended (hereinafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager or,
in case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager
or, in case of plurality of managers the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Object. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any com-
pany belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as
a «Connected Company»);
- for the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
117113
Chapter II. - Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), represented by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred
thousand (500,000) units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time
by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting,
in accordance with article 17 of these Articles.
The manager or, in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one
or several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication
of these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager or, in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager or,
in case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without re-
serving for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager or, in
case of plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Com-
pany, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units’ Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is
admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.
Chapter III. - Management
Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-
pointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.
The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall
not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK») or will be non-resident in the
United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as «Non-
resident in the US»).
The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place
indicated in, the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders
or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice
of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or email of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail
transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.
Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not
present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least
a majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or repre-
sented are Non-resident in the UK or Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that ex-
traordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.
117114
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two managers.
Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the board of managers’ meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.
Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager or, in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager or, in case of plurality of managers, any man-
ager, may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such pow-
ers be delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.
The manager or, in case of plurality of managers, any members of the board of managers, will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager or, in case of plurality of managers, the members of the board
of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.
Art. 16. ERISA Provisions. Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its
best efforts to conduct the affairs of the Company in compliance with the exception for «real estate operating compa-
nies» or otherwise with the exception for other «operating companies» under the first sentence of paragraph (c) of the
regulations contained in Section 2510.3-101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations
(the «Plan Assets Regulations»). If the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the
Company will cease to be a «real estate operating company» or otherwise an «operating company» under the first sen-
tence of paragraph (c) of the Plan Assets Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be
necessary to cause the Company not to be adversely affected with respect to its status as a «real estate operating com-
pany» or otherwise as such an «operating company».
Chapter IV. - General Meeting of Unitholders
Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes
all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 18. General Meetings. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may convene
other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so
require.
Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.
Chapter V. - Business year - Balance sheet
Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of
each year.
117115
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as
well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as «réviseur(s) d’entreprises
agréé(s)».
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in ac-
cordance with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve,
until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of man-
agers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.
The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the unitholders. However, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding-up of the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely
subscribed as follows:
All the one hundred and twenty-five (125) units are fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general meeting of unitholders, passed the
following resolutions:
(1) Are appointed as managers for an undetermined period:
(a) Mr Karl McCathern, Vice President, residing at c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10 Aldermanbury,
London EC2V 7RF, UK;
(b) Mr Steve Clifford, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg;
(c) Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
(d) Mr Richard Crombie, Vice President, residing at c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10 Aldermanbury,
London EC2V 7RF, UK; and
(e) Mr Steven Greenspan, Managing Director, residing at c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Ave-
nue, NYNY 10036 USA.
Subscriber
Number
of Units
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 units
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 units
117116
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members
of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been dele-
gated by the board of managers.
(2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
(3) The following is elected as independent auditor for a term expiring at the approval of the accounts as per 31 De-
cember 2007: PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
(4) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription
rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice Président, résidant à c/o JP Morgan Asset
Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,
en vertu d’une résolution du conseil de gérance datée du 8 novembre 2006, ci-après annexée; ladite résolution, après
avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte à
des fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée telle qu’indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de EPF
HOLDINGS 6, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus parti-
culièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi
que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Luxembourg. Le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège
statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, en cas
de pluralité de gérants le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d’acquisition
de titres et de droit au moyen de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et cha-
cune une «Société Apparentée»);
- pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
117117
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq cent mille
(500.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout
moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale
des associés, en conformité avec l’article 17 des présents Statuts.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plu-
sieurs fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication
des présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts
sociales avec ou sans prime d’émission, tel que cela sera déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants le
conseil de gérance. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à pro-
céder à ces émissions sans réserver aux associés existant le droit de souscription préférentiel de souscrire aux parts
sociales à émettre. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des Parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre III. - Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au
RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU») ou
seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront pas établis
de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»).
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant mais
doit être un Non-résident au ru et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gé-
rance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assu-
mer la présidence en lieu et place du président.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants le jour précédant le jour de la réunion,
sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment de chaque gérant donné par écrit par câble, télégramme, té-
lex ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire.
117118
Tout gérant qui n’est pas physiquement présent à l’endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n’est pas présent
au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication
où tous les participants à la réunion sont en mesure de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion de
la manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement
présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU ou des Non-résidents
aux US. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, les
réunions du conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé
la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux gérants.
Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront
le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolu-
tion par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Aucune résolution ne sera ce-
pendant effective si elle signée par un gérant établi au RU et aux US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps
à autre par une décision du conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d’administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature indi-
viduelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de
gérance.
Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants un membre du conseil
de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à con-
dition que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au RU ou aux US ou qui est établie
de façon permanente aux US ou au RU.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou, en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gé-
rance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Dispositions ERISA. Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en
oeuvre ses meilleurs efforts pour mener les affaires de la Société conformément à l’exception des «real estate operating
companies» (sociétés d’exploitation de biens immobiliers) ou encore à l’exception des autres «operating companies»
(sociétés d’exploitation) visée par la première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-
101 des Réglementations émises par le «US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres
réglementations ultérieures (le «Plan Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu’il est possible que
la Société cesse d’être une «real estate operating company» ou encore une «operating company» conformément à la
première phrase du paragraphe (c) du «Plan Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures né-
cessaires pour éviter que la Société ne soit affectée de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real
estate operating company» ou encore en tant que «operating company».
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L’associé unique exerce tous
pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
117119
Un associé (ou si l’associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à
toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que
ce mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par e-mail.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.
Art. 18. Assemblées Générales. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra con-
voquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de
la Société le demande.
Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-
cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.
Chapitre V. - Exercice Social - Comptes Annuels
Art. 19. Exercice Social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité
de gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation finan-
cière ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social
de la Société.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu’il est déterminé
par application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la ré-
serve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-
mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.
La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des asso-
ciés. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé
par la loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont toutes été sous-
crites comme suit:
Toutes les cent vingt-cinq parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
Souscripteur
Nombre de
parts sociales
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . 125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
117120
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:
(1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
(a) Monsieur Karl McCathern, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10 Alder-
manbury, London EC2V 7RF, UK;
(b) Monsieur Steve Clifford, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg;
(c) Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.,
6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
(d) Monsieur Richard Crombie, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10 Alder-
manbury, London EC2V 7RF, UK; et
(e) Monsieur Steven Greenspan, Managing Director, résidant à c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth
Avenue, NY 10036 USA.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-
bres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.
(2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
(3) Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une période qui expire à l’approbation des comptes au 31 décem-
bre 2007: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
(4) Les associés autorisent par les présentes le conseil de gérance à limiter ou retirer les droits de souscription pré-
férentiels relatifs à une augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, tel que défini à l’article 6
des Statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J.Ch. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 97, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129245.3/239/527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
SONAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06179, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Belvaux, le 16 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Perolux, S.à r.l.
Beeckesteyn Holding S.A.
Jade Invest S.A.
Australian China Clays (Europe), S.à r.l.
I.C.I. Group Lux S.A., Insurance, Consulting, Investment Group Luxembourg
Luxembourg Yachting Services S.A.
Coversys International S.A.
FCA Holding
AP Capital Holding S.A.
Codisco Investments, S.à r.l.
Autonomie Confort Medical International S.A.
Euro-Media 2000 S.A.
Eastland Invest S.A.
Miros Investment Holding et Cie
Kamayama Technologies S.A.
Eastland Invest S.A.
Comeci Holding S.A.
Découverte Romaine S.A.
Ducalux, S.à r.l.
Aventrade Invest, S.à r.l.
Aventrade Invest, S.à r.l.
Compagnie Financière Privée S.A.
Citation Centre S.A.
Ecoterres Luxembourg S.A.
Beach Finance S.A.
Mobil Oil East Africa Limited
Top Evasion
Top Evasion
Orion European 5 Investments, S.à r.l.
BSI Multinvest Sicav
DENIBO Participations, S.à r.l.
Ban S.A.
Ban S.A.
Ban S.A.
Ban S.A.
Tomkins American Investments, S.à r.l.
Tomkins American Investments, S.à r.l.
Seawell S.A.
Kenross Lux S.A.
By Owner Services Group S.A.
General Capital S.A.
Dutch Immo Lux S.A.
Moissac S.A.
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.
Achmea Re Management Company S.A.
Primesphère S.A.
Pegasus S.A.
Complus Holding S.A.
Eurazur S.A. Compagnie Luxembourgeoise de Réassurance
Amdec Worldwide Holding S.A.
Bauhaus Investments S.A.
Ivory Holdings, S.à r.l.
Hammer Logistik A.G.
Nigmatek S.A.
Transports Giglio, S.à r.l.
Transports Giglio, S.à r.l.
Multi Investment Luxembourg 1, S.à r.l.
Transports Giglio, S.à r.l.
T.T.E Logistique, S.à r.l.
Paysages Luxembourgeois, S.à r.l.
Artigny Invest, S.à r.l.
MAO Holdings S.A.
Activa International S.A.
Activa International S.A.
Rolaco Hotels S.A.
Forision Zweite Vermögensverwaltung, S.à r.l.
Sella Global Strategy Sicav
ITXC IP Holdings
CEREP Management, S.à r.l.
F.I.S. (Fire Protection Installation Services), S.à r.l.
Sella Capital Management
EPF Holdings 6, S.à r.l.
Sonagra S.A.