116785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2434

29 décembre 2006

S O M M A I R E

Agraservice, GmbH, Weiswampach  . . . . . . . . . . . 

116820

Hugetex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116817

AIG  Mezzvest  Luxembourg  II,  S.à r.l.,  Luxem- 

Immo-Lux Transport, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . 

116829

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116819

Interagro, S.à r.l., Born-Moulin  . . . . . . . . . . . . . . . 

116821

Airmon Lux 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

116821

IVL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

116832

All 4 IT Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

116807

IVL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

116832

Anadir Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

116830

Karmel et Ross Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . 

116800

Angiolucci International S.A., Luxembourg  . . . . . 

116818

Kershipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

116829

Antica Trattoria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

116830

Ligudo Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

116831

AP International Management, S.à r.l., Bigonville  

116828

LinguaLux, GmbH, Ulflingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116812

Arden & Kreud Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

116795

Littlewood Rent, G.m.b.H., Huldange . . . . . . . . . . 

116819

Artidis S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116821

Logistic Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

116810

Aspiro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

116790

Lufinimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

116805

Atlantis Land Technologies S.A., Luxembourg . . . 

116811

Lux-Transport, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . 

116818

Blimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116817

Luxmat A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116808

Bon-Som, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

116818

M.C.C.,  A.s.b.l.,  Syndicat pour l’Enseignement de 

Chez Domingos, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . 

116828

la Musique et du Chant dans le Canton de Cler- 

Clavita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116831

vaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116790

Comconduct S.A., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116806

Masterhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

116786

Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

116810

Mazout Bové, S.à r.l., Derenbach. . . . . . . . . . . . . . 

116819

Curlyns S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116829

MC Management, S.à r.l., Doncols. . . . . . . . . . . . . 

116786

cK  -  Comptabilité  &  Fiscalité,  S.à r.l.,  Echter- 

Müller Trade A.G., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . 

116820

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116804

Nulux Nukem Luxemburg, GmbH, Luxembourg  

116818

Darchange, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

116806

Paddylux Soparfi S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

116811

Ecotank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116831

Pal International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

116818

Euro-Planning & Consultants S.A., Troisvierges . . 

116820

Pal International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

116818

F.T. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116799

Peller & Schmitz, S.à r.l., Grevels  . . . . . . . . . . . . . 

116809

Fëscher Frënn Miser’s Bréck, A.s.b.l., Arsdorf  . . . 

116814

Peller & Schmitz, S.à r.l., Grevels  . . . . . . . . . . . . . 

116820

Free S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116788

Picardie Partner S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

116830

G.L.I.C.  -  Groupe  Luxembourgeois  d’Investisse- 

Rendalux, GmbH, Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116820

ments Commerciaux S.A., Luxembourg. . . . . . . 

116791

Resalife Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

116829

Galey  &  Lord  Investments  Holding,  S.à r.l.,  Lu- 

Sartay Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

116813

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116806

Sylvar, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116807

Galey & Lord Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

116817

Taekwon-do Norden.lu, A.s.b.l., Basbellain  . . . . . 

116790

GC Toys Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

116831

Tractel  Trading  Luxembourg  S.A.,  Luxembourg-

General Construction and Development Holdings 

Pulvermuhl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116795

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116799

Transmolux, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

116809

Glendorn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116814

Transmolux, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

116810

Heidebrunnen S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . 

116828

TS Elisenhof, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

116794

Heliphoto, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116819

Velen Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

116830

Hotels’ Interior S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . 

116789

Viashipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

116832

Hotels’ Interior S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . 

116789

Wagner City Immobilières S.A., Bridel  . . . . . . . . 

116803

HPM Global Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

116799

Werde Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

116803

HPT Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

116817

White River Trading Company, S.à r.l., Hoffelt . . 

116819

116786

MASTERHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.816. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 juillet 2006 à 17.00 heures au siège social

Le Conseil prend acte de la démission de M. Fabio Mastrosimone de sa fonction de Président de la société.
Après délibération, le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Mme Sarah Bravetti, employée privé,

née le 27 juillet 1979 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Après délibération, le conseil décide de nommer, M. Christophe Velle, Président de Conseil d’Administration.
Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-

formément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127772.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

MC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey. 

R. C. Luxembourg B 121.225. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Laurent Pierre Ghislain Steveler, employé privé, né à Bastogne, le 7 juin 1974, demeurant à B-6688 Long-

champs (Bertogne), 616, Longchamps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MC MANAGE-

MENT, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Doncols.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’activité d’expert-comptable,

la prestation de services comptables, de travaux administratifs et de secrétariat, à l’exclusion de conseil économique.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alinéation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. Elle
pourra également exercer l’activité immobilière pour compte propre.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, Monsieur Laurent Pierre Ghislain

Steveler, prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles

Pour extrait conforme
MASTERHOUSE S.A., Société Anonyme
Ch. Velle / S. Bravetti
<i>Administrateur / Administrateur

116787

ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-

portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9647 Doncols, Bohey, 36;
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Laurent Pierre Ghislain Steveler, prénommé.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L.P.G. Steveler, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2006, vol. 320, fol. 45, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(123612.3/2724/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 2006.

Wiltz, le 10 novembre 2006.

A. Holtz.

116788

FREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, rue d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 109.243. 

—

L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FREE S.A., avec siège social à L-9740 Boe-

vange, Maison 6,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 mai 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 septembre 2000, numéro 658, page 42.605,

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial

C, numéro 95 à la page 4559, en date du 14 janvier 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation B 109.243.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Crommar, administrateur de sociétés,

demeurant à B-5000 Namur, 132, rue Henri Lecoq.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurante Bou-

laide, et comme scrutateur Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentatives du capital

social, sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de
l’ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

1) Transfert du siège social de la société de son siège actuel à Esch-sur-Sûre et adaptation afférente du troisième

alinéa de l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts.

2) Conversion du capital en euros et augmentation du capital par incorporation des réserves.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1) L’assemblée décide de transférer le siège social de son siège actuel à L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, rue d’Eschdorf; en

conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 aura désormais la teneur suivante:

<i>Première résolution

«Art. 1

er

, deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Sûre. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Sa durée est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, rue d’Eschdorf.

<i>Troisième résolution

2) L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize euros et trente et un centimes (13,31 EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et soixante-neuf centimes (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR) par incorporation de résultats reportés et d’adapter l’article 3 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts centimes (24,80 EUR) chacune. 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 10.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (500,- EUR).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

1. Madame Corinne Duvivier, mille deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.225
2. Monsieur Marcel Crommar, vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

116789

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Crommar, A. Bastendorff, G. Marth, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2006, vol. 618, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116681.3/4917/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2006.

HOTELS’ INTERIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 96.073. 

—

L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HOTELS’ INTERIOR S.A., ayant son siège

social à L-9990 Weiswampach, Maison 61,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C

numéro 1156 du 5 novembre 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 96.073.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hervé Biseau, agent d’usines, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 61,

qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social et modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Weiswampach à L-9980 Wilwerdange, 26A, rue

Principale et de modifier la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts pour la remplacer par la suivante:

«Cette société aura son siège social à Wilwerdange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: H. Biseau, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2006, vol. 438, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117245.3/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.

HOTELS’ INTERIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 96.073. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 9 octobre 2006, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.

(117251.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.

Ettelbruck, le 9 octobre 2006.

P. Probst.

Mersch, le 30 octobre 2006.

U. Tholl.

U. Tholl.

116790

TAEKWON-DO NORDEN.LU, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9942 Basbellain, Maison 27.

H. R. Luxemburg F 1.505. 

—

Betreff: Umänderung der Adresse
Alte Adresse: §2. L-9763 Marnach, 1 Ruedderstrooss.
Neue Adresse: Maison 27, L-9942 Basbellain.

Basbellain, den 19. August 2006.

Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2006, réf. DSO-BV00039. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(107490.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2006.

M.C.C., SYNDICAT POUR L’ENSEIGNEMENT DE LA MUSIQUE ET DU CHANT 

DANS LE CANTON DE CLERVAUX, Association sans but lucratif.

R. C. Luxembourg F 300. 

—

Changements proposés à l’assemblée générale du 10 novembre 2005.

Art. 1

er

. Il est créé un syndicat groupant des conseils communaux, les sociétés de musique et les chorales du Canton

de Clervaux ainsi que le syndicat intercommunal SISPOLO, représentant les communes de Hosingen, Pütscheid,
Hoscheid, Consthum, et le syndicat intercommunal SCHOULKAUZ, représentant les communes de Kiischpelt et
Eschweiler. Ce Syndicat est dénommé M.C.C., SYNDICAT POUR L’ENSEIGNEMENT DE LA MUSIQUE ET DU
CHANT DANS LE CANTON DE CLERVAUX. Le siège social dudit syndicat est au bureau de l’Ecole de Musique du
Canton de Clervaux, à Clervaux.

Art. 8. Les sociétés affiliées s’engagent à payer une cotisation annuelle. Celle-ci ne pourra excéder le montant de 50

EUR par société de musique ou chorale. Le montant pour les communes et syndicats intercommunaux est fixé sur base
du nombre d’habitants, à recalculer chaque année d’après le dernier recensement officiel. Le montant est fixé par l’as-
semblée générale sur proposition du comité de surveillance et ne doit pas dépasser le montant de 0,10 EUR par habitant.

Art. 11. Le président, le vice-président et le trésorier du Syndicat M.C.C. sont nommés par l’assemblée générale

pour un terme de deux ans. Ils feront partie d’office du Groupe de Gestion de l’Ecole de Musique du Canton de Cler-
vaux. Le/la secrétaire de l’école de musique reprend d’office la fonction de secrétaire du syndicat MCC sans le droit de
vote.

Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2006, réf. DSO-BV00221. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(117229.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.

ASPIRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 75.163. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 septembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2006:

- Monsieur Stefan Lindquist, directeur, demeurant à Flejarevagen 3, S-24331 Höör
- Monsieur Per Frederik Hagermark, administrateur de sociétés, demeurant 47, rue des Romains à L-2444 Luxem-

bourg

- Monsieur David Lyngstad, directeur financier, demeurant Josefines gate 28B, N-0351 Oslo
Est nommé commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006:

- ERNST &amp; YOUNG Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(130002.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Unterschriften
<i>Der Vorstand

J.-P. Reitz / P. Rommes / H. Keup / M. Wester-Nosbusch / F. Müller / J. Ludivig
Président / Vice-président / Trésorier / - / - / -

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

116791

G.L.I.C. - GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX S.A., Société 

Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 121.828. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., R.C. Luxembourg B 67 216, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 71 529, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc van Hoek, préqualifié.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.L.I.C. - GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’IN-

VESTISSEMENTS COMMERCIAUX S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la consultance économique et le développement pour son propre compte ainsi que

pour le compte de tiers de projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille cinq cents (31.500,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent cin-

quante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:

116792

- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

116793

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 9.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-et-un mille cinq cents

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

116794

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Arnoult, directeur de société, né le 6 septembre 1930 à Pierrelaye (France), domicilié au 58, rue

Paul Valentin, F-77410 Annet-sur-Marne,

b) MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 95 489, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

c) DIRECTOR, S.à r.l., R.C.S Luxembourg B 95 613, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017

Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Claude Arnoult, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Claude Arnoult, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 16, case 9. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(130572.3/230/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006.

TS ELISENHOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 120.940. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une décision de l’associé unique en date du 26 octobre 2006 que:
- TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., enregistrée sous le numéro RCS B 117.194, domiciliée au 1B, Heien-

haff L-1736 Senningerberg, a démissionnée de ses qualités de Gérant de la société avec effet au 26 octobre 2006.

- TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l. enregistrée sous le numéro RCS B 121.209, domiciliée au

1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, a été nommée Gérant de la société avec effet au 26 octobre 2006.

Depuis le 26 octobre 2006, le gérant unique de la Société est:
TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l. enregistrée sous le numéro RCS B 121.209, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sennigerberg, le 22 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127667.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

116795

ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.903. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006,

réf. LSO-BW04331, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

(127348.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

TRACTEL TRADING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg-Pulvermuhl, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 121.834. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

SECALT S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois sous la forme d’une société anonyme, ayant son

siège social 3, rue du Fort Dumoulin L-1425 Luxembourg-Pulvermuhl, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée au re-
gistre du commerce et des sociétés sous le numéro B 4179, ici représentée par Maître Eric Delloye avocat, demeurant
professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14
novembre 2006. 

Cette procuration après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi par le souscripteur et entre tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de TRACTEL TRADING LUXEMBOURG (ci-
après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut

être créé par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune par simple dé-
cision du Conseil d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l’étude, la fabrication, l’achat et la vente de tous appareils de levage,

de manutention, de sécurité anti-chute, de mesure de force et d’accès suspendu; en général de tous appareils rentrant
dans cette activité industrielle.

La Société peut également acquérir, détenir et administrer des biens immobiliers situés au Grand-duché de Luxem-

bourg et à l’étranger, ainsi que prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d’investissements mobiliers ou immobiliers, acquérir par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou toute autre manière des valeurs mobilières
et immobilières de toutes espèces et gérer, contrôler et mettre en valeur ces avoirs mobiliers et immobiliers.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,00) chacune.

Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,00) représenté

par cent mille (100.000) actions d’une valeur de deux Euros (EUR 2,00) chacune.

Pendant une période de cinq (5) années à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’Administration est gé-

néralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en
une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d’émission, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration

<i>Pour <i>ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A., <i>Société Anonyme Holding
C. Speecke
<i>Administrateur

116796

déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux articles précédents, le Conseil d’Administration

prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier les présents statuts afin d’y intégrer cette modification. De
plus, le Conseil d’Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en oeuvre ou
à la publication d’une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Toutes les actions sont émises à la forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs des personnes désignées précédemment,

au siège de la Société. Ce registre devra contenir les informations requises par l’article trente et un de la loi du 10 août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions sera établie par inscrip-
tion dans ledit registre. Des certificats d’actions justifiant de tels enregistrements dans le registre d’actionnaires peuvent
être délivrés sur demande d’un actionnaire et signés par deux administrateurs. Leurs signatures peuvent être soit ma-
nuelles, soit imprimées, soit copiées.

Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle les convocations aux assemblées générales lui se-

ront adressées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, procéder à une modification de leur adresse figurant sur le registre des actionnaires par l’envoi d’une notifi-
cation écrite adressée au siège de la Société, ou à une autre adresse indiqué par la Société.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à
l’égard de la Société. L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette ou ces actions.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions enregistrées se fera par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. Le
transfert des actions pourra également être effectué conformément aux termes de l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois sur le transfert des valeurs mobilières. De plus, la Société peut accepter et enregistrer sur le registre des
actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou communications démontrant le consentement du cédant et du
cessionnaire.

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l’Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d’un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à
l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la Société est constituée par un associé unique, ou que, à une Assemblée Générale des Actionnaires, il est

constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnai-
res, conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 9. Fonctionnement du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit en son sein un prési-

dent et pourra désigner un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des Ac-
tionnaires.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président, ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration préside toutes les réunions d’actionnaires ou du Conseil d’ Administration.

Toutefois, en son absence, les actionnaires ou les administrateurs peuvent désigner une autre personne en qualité de
président provisoire par vote à la majorité simple.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de
chaque administrateur donné par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de télécommu-
nication. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du Conseil devant être tenue à un moment
et en lieu déterminé par une précédente résolution adoptée par le Conseil d’Administration.

116797

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre. La participation à une réunion
tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut, à la l’unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu’elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication simi-
laire, et confirmée par écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la
résolution.

Les procès-verbaux de l’ensemble des Conseils d’Administration devront être signés par le Président ou, en son ab-

sence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Une copie ou un extrait de chacun de ces procès-verbaux,
qui peuvent être produits au cours d’une procédure judiciaire, devront être signés par le président, ou par deux admi-
nistrateurs. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjoin-
tement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont déterminées par une décision du Conseil
d’Administration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration impose au Conseil l’obligation de rendre an-
nuellement compte à l’Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué.

La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé. 

Art. 11. Représentation externe de la Société. La Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature con-

jointe de deux administrateurs ou par la signature unique d’une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par
le Conseil d’Administration.

Lorsque la Société est constituée par un associé unique et que la composition du conseil d’administration est limitée

à un membre, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature unique de l’administrateur unique

Art. 12. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en uvre ou ratifier
les actes en relation avec les opérations de la Société, à moins que les Statuts n’en disposent autrement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle pourra également être

convoquée par requête écrite émanant d’actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

L’Assemblée Générale Annuelle sera tenue le troisième lundi du mois de mai à 9 heures, au siège de la Société, ou

en tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation du Conseil d’Administration

mentionnant l’ordre du jour et adressée à chaque actionnaire à l’adresse figurant sur le registre des actionnaires par
lettre recommandée au moins huit jours avant la date de la tenue de la réunion. Les délais de convocation et quorums
requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Ac-

tionnaires en désignant par écrit, par télécopie, email, ou tout autre moyen de communication similaire une autre per-
sonne comme mandataire. Les résolutions d’une Assemblée Générale dûment convoquée sont adoptées à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour participer à chacune des réunions d’actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la Société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires.

Art. 13. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, qui pourront être actionnaires ou non. L’Assemblée Générale des Actionnaires devra désigner dans les

116798

commissaires aux comptes statutaires, et devra déterminer leur nombre, leur rémunération, le terme de leur mandat,
qui ne peut excéder six ans.

Lorsque la Société excède le critère établi par l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que, telle que modifiée, l’institution d’un commissaire aux comptes statutaire sera sup-
primée et un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs
d’entreprises sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe la durée de leur mandat

Art. 14. Exercice social - Bilan. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve les comptes annuels à la clôture de l’exercice fiscal et décide de

l’existence ou non de bénéfice distribuables.

Art. 15. Affectation des bénéfices nets annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq

pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou
réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d’Administration, de l’affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Des dividendes intérimaires pour être distribués, dans le respect des disposi-
tions légales applicables.

Art. 16. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du six août mil neuf cent quinze sur les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en uvre par un ou

plusieurs liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales. Le ou les liquidateurs se-
ront désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale déter-
minera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 18. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont par régies expressément par les présents statuts seront

tranchées par application des dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit: 

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2008.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 1.800,00 EUR (mille
huit cents euros).

<i>Assemblée générale des actionnaires

La comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, s’est constituée en assemblée géné-

rale des actionnaires de la Société à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à quatre;
sont nommés administrateurs de la Société:
a. Monsieur William Klapkarek, né à Creutzwald (France) le 31 juillet 1947 et demeurant 3, place Charlotte, F-77330

Lesigny (France);

b. Monsieur Gareth Owen né à Watford le 3 mars 1961 et demeurant Harbour Heights, 49 Mudeford-Christchurch,

UK - Dorset BH 23 3NQ (Royaume-Uni);

c. Monsieur Denis Pradon, né à Lyon (France) le 26 décembre 1951 et demeurant 11, rue joseph Hansen, L-1716

Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg); et

d. Monsieur Uwe Schuht, né à Hamm (Allemagne) le 14 juin 1960 et demeurant Fritz-Pregl- Str 11, D-51647 Gum-

mersbach (Allemagne);

Nom du souscripteur

Nombre

 

des actions

souscrites

1.- SECALT SA, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 actions

116799

(ii) Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui

sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007;

(iii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
est nommé commissaire aux comptes de la Société: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social 400, route

d’Esch 1443 L-1014 Luxembourg;

(iv) Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-

tutaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007;

(v) le siège social de la société est fixé à L 1425 Luxembourg-Pulvermuhl, 3, rue du Fort Dumoulin.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus. 
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Delloye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 45, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(130718.3/202/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006.

F.T. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

GENERAL CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02268, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127350.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

HPM GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation volontaire).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.300. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 septem-

bre 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2006, volume 29CS, folio 82, case 6, que l’assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans chez PICTET &amp; Cie (EUROPE)

S.A.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

(128261.3/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Senningerberg, le 29 novembre 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Signature.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

116800

KARMEL ET ROSS INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 121.836. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, société de droit de l’Etat du De-

laware, ayant son siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au
The Delaware State Registration Numéro 39229-72,

ici représentée par Monsieur Michel Vansimpsen, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 25a, bd Grande-Duchesse Charlotte,

agissant en sa qualité d’administrateur de la société et déclarant avoir les pouvoirs pour engager cette société par sa

seule signature.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de KARMEL ET ROSS INVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l’assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d’Administration peut être
réduit à un Administrateur (L’«Administrateur Unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l’existence de plus d’un actionnaire.

116801

Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en con-
formité avec la Loi. 

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans in-
dication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administra-

teurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d’Administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d’autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d’un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d’Administrateur Unique, par la si-

gnature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par
deux Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d’Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de
la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d’Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

116802

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assem-
blée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du
jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de mai à 11.30 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire le

capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euro (1.500,-
EUR).

 

Actions

MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC précitée: mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

116803

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, et,

après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre d’administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d’administrateur son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
CCMT PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25a, boulevard Grande Duchesse Char-

lotte, ayant comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission aux yeux de l’article 51 bis de la loi
de 1915 telle que modifiée, Monsieur Michel Joseph Alexandre Vansimpsen né à Ans (Belgique) le 18 juillet 1950, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 25A.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,

London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05783609 au Companies House.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- L’Assemblée générale décide de nommer CCMT PARTICIPATIONS, précitée, administrateur-délégué de la So-

ciété, en vertu de l’article 10 alinéa 4 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 7, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(130720.3/220/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006.

WERDE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 95.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

(127354.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

WAGNER CITY IMMOBILIERES, Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-8121 Bridel, 6, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.303. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2006,

enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2006, volume 30CS, folio 20, case 2, que l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la société anonyme WAGNER CITY IMMOBILIERES (en liquidation), avec siège social à L-8121
Bridel, 6, rue du Bois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.303, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre
1994, publié au Mémorial C, numéro 76 du 24 février 1995, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 315
du 9 avril 2005, a prononcé la clôture de la liquidation et constaté que la société a définitivement cessé d’exister et
décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période légale à L-8121 Bridel,
6, rue du Bois.

Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

(127739.3/212/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour <i>WERDE HOLDING A.G.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

P. Frieders
<i>Notaire

116804

cK - COMPTABILITE &amp; FISCALITE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6495 Echternach, 12, op Troo.

H. R. Luxemburg B 119.890. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Kornelia Köhler, geborene Weber, Buchhalterin, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Altschmiedestrasse 1.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung cK - COMPTABILITE &amp; FISCALITE, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand: 
- die Vorbereitung und Einrichtung der Finanzbuchhaltung, sowie das Buchen und Erfassen der laufenden Geschäfts-

vorfälle,

- das Erstellen der Jahresabschlüsse,
- alle anfallenden Steuererklärungen,
- die Organisation, Überprüfung, Bewertung und die Berichtigung der Buchführung und von Konten jeder Art mittels

buchhaltungstechnischer Verfahren,

- die Situation und den betriebswirtschaftlichen Ablauf in Unternehmen unter den verschiedenen wirtschaftlichen und

finanziellen Aspekten zu analysieren, 

- das Bearbeiten der Mandantenbuchhaltung welche auch am Geschäftssitz der jeweiligen Mandanten durchgeführt

werden kann.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Frau Kornelia Köhler, geborene
Weber, Buchhalterin, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Altschmiedestrasse 1, übernommen wurden. 

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

116805

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesell-schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Kornelia Köhler, geborene Weber, Buchhalterin, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Altschmiedestrasse 1.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6495 Echternach, 12, op Troo.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Köhler geborene Weber, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 septembre 2006, vol. 362, fol. 64, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(107332.3/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2006.

LUFINIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 89.897. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03817, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127392.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Echternach, den 4. Oktober 2006.

H. Beck.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

116806

COMCONDUCT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

H. R. Luxemburg B 89.415. 

—

<i>Auszug der außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Oktober 2006 über die Auswechslung des Verwaltungsrats

1. Es wird festgestellt, dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft derzeit mit folgenden Personen besetzt ist:
a) Herr Gert Horstmeyer, geb. am 17. September 1941 in Hameln, 33, route de Weiler, F-67160 Wissembourg, Mit-

glied des Verwaltungsrats und gleichzeitig delegierter Geschäftsführer,

b) Frau Marion Horstmeyer, geb. Dierbach, geb. am 2. Juli 1952 in Frankfurt/Main, Rheinstr. 18, D-36341 Lauterbach,

Mitglied des Verwaltungsrats,

c) Herr Christian Seidel, geb. 2. November 1972 in Trier, 7, am leweschten Flouer, L-6691 Moersdorf, Mitglied des

Verwaltungsrats.

2. Der derzeitige Verwaltungsrat der Gesellschaft tritt komplett zurück und wird durch folgende Personen neu be-

setzt:

a) Herr Peter Seidel, geb. am 6. Dezember 1944 in Eibenstock, 7, am leweschten Flouer, L-6691 Moersdorf, wird zum

Verwaltungsratsmitglied sowie zum delegierten Geschäftsführer bestellt,

b) Herr Gert Horstmeyer wird als delegierter Geschäftsführer abberufen, bleibt aber Mitglied des Verwaltungsrats,
c) Herr Hermann Stute, geb. am 7. Dezember 1939 in Bocholt, Krahnenstr. 5, D-54290 Trier, wird zum Mitglied des

Verwaltungsrats bestellt.

3. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Rosport, den 18. Oktober 2006.

Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2006, réf. DSO-BV00157. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): B. Vandivinit.

(118114.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2006.

GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.980.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.992. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05837, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

(127353.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

DARCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 119.863. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 20 novembre 2006

Le siège social de la société est transféré du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 38, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127628.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

P. Seidel / H. Stute / G. Horstmeyer
<i>Schriftführer / Stimmzähler / Vorsitzender

<i>Pour <i>GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING, <i>S.à r.l.
P. Hoffmann / C.H. Hurlimann
<i>Gérant / <i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

116807

ALL 4 IT GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 85.441. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 30 janvier 2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Edmund Kisters de sa fonction d’administrateur. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société ALL 4 IT GROUPE S.A. et pour une durée

déterminée Monsieur René Ducluzeau, administrateur de société, demeurant à F-59163 Conde-Sur-l’Escaut, rue Séné-
chal 212, né à F-Valencienne, le 25 octobre 1967.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2005.

Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2006, réf. DSO-BV00220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(121684.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

SYLVAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 7, Kinnekshaff.

R. C. Luxembourg B 121.150. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

La société anonyme ETABLISSEMENT NEU, successeur JEAN-MARIE ARENS S.A. avec siège social à L-1870 Luxem-

bourg, 75, Kohlenberg,

ici valablement représenté par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre dit Jean-Marie Arens, ingénieur-

technicien, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SYLVAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Wahl.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représen-
ter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

116808

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, la société ETABLIS-

SEMENT NEU, successeur JEAN-MARIE ARENS S.A., prénommée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cent soixante-quinze euros (EUR
975,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société: l’associé unique, la société ETABLISSEMENT NEU, successeur JEAN-MARIE

ARENS S.A. prénommée.

La société est valablement engagée par le réprésentant légal de la société ETABLISSEMENT NEU, successeur JEAN-

MARIE ARENS S.A.

III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8838 Wahl, 7, Kinnekshaff.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Arens, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 13 novembre 2006, vol. 408, fol. 66, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(122869.3/240/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2006.

LUXMAT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 86.

H. R. Luxemburg B 101.496. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 13. Juni 2006

Es wurde u.a. beschlossen:
* das Mandat der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitgliedern sowie geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglie-

dern für die Dauer von sechs Jahren bis Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2012 zu verlängern, und zwar:

- Herrn Marcel Theissen, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 Recht, Weiherstraße 8, Verwaltungsratsmitglied und

Geschäftsführender Verwaltungsrat (Transporte);

- Herrn Karl-Heinz Theissen, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Dürler 1, Verwaltungsratsmitglied

und Geschäftsführender Verwaltungsrat (Handel);

- THEISSEN A.G., Gesellschaft belgischen Rechts, mit Sitz in B-4780 St.Vith/Recht, Weiherstraße 8, Verwaltungsrats-

mitglied;

* den Rücktritt des jetzigen Kommissars, Herr Erwin Schröder, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach,

route de Stavelot 144, mit sofortiger Wirkung anzunehmen;

* die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, FN-SERVICES, S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot für die Dauer von sechs Jahren zum neuen Kommissar zu ernennen. Das Mandat des Kommissars endet mit
Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2012.

Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 7. November 2006.

Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2006, réf. DSO-BW00123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(122791.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2006.

Rambrouch, le 14 novembre 2006.

L. Grethen.

<i>Für LUXMAT A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

116809

PELLER &amp; SCHMITZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8818 Grevels, 5, Bousserwé.

R. C. Luxembourg B 94.145. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2006 

Les associés se sont réunis le 8 novembre 2006 au siège de la société pour confirmer les faits suivants:
- La fonction de la gérante administrative Mme Odile Peller a pris fin avec son décès le 30 juin 2006.
- Le changement d’adresse de l’associé et de l’associée-gérante:
Eugène Schmitz, L-9045 Ettelbruck, Grondwee 220;
Alma Schmitz, L-9061 Ettelbruck, rue Michel Rodange 53.

Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2006, réf. DSO-BW00121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(121809.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

TRANSMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 2, rue Kuelscheier.

R. C. Luxembourg B 116.491. 

—

L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Carlos Duarte Ramos Moutinho, menuisier, demeurant à L-6211 Consdorf, 2, rue Kuelscheier.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée TRANSMOLUX S.à r.l., avec siège social à L-6211

Consdorf, 2, rue Kuelscheier, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.491.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1462 du 29 juillet 2006.

Que le capital social de la société s’élève au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Carlos Duarte
Ramos Moutinho.

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Carlos Duarte Ramos Moutinho cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit

cinquante (50) parts sociales pour le prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) à Monsieur Adriano
Pereira Cerqueira, éléctricien, demeurant à L-6467 Echternach, 6, rue Neuve.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Adriano Pereira Cerqueira, prénommé, lequel déclare accepter la prédite cession de parts sociales.
Monsieur Adriano Pereira Cerqueira est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit

à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. 

Le cédant Monsieur Carlos Duarte Ramos Moutinho déclare avoir reçu de la part de Monsieur Adriano Pereira

Cerqueira le montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) avant la passation des présentes, ce dont
quittance et titre.

Monsieur Carlos Duarte Ramos Moutinho, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société TRANSMOLUX,

S.à r.l. déclare accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code
Civil avec dispense de signification.

Ensuite les associés Messieurs Carlos Duarte Ramos Moutinho et Adriano Pereira Cerqueira ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent pour autant que de besoin la révocation de Monsieur Ivan Tzanevski en tant que gérant tech-

nique de la société avec effet rétroactif au 13 juillet 2006.

Grevels, le 8 novembre 2006.

A. Schmitz / E. Schmitz.

1.- Monsieur Carlos Duarte Ramos Moutinho, menuisier, demeurant à L-6211 Consdorf, 2, rue Kuelscheier,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Adriano Pereira Cerqueira, électricien, demeurant à L-6467 Echternach, 6, rue Neuve, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

116810

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Rui Manuel Alves Morais, technicien, demeurant professionnellement à L-6211 Consdorf, 2, rue Kuel-

scheier avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour tout engagement inférieur au montant de cinq mille
euros (EUR 5.000,-). 

Au-delà de ce montant la société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. D. Ramos Moutinho, A. Pereira Cerqueira, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 novembre 2006, vol. 362, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(126821.3/201/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2006.

TRANSMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 2, rue Kuelscheier.

R. C. Luxembourg B 116.491. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(126823.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2006.

LOGISTIC STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04970, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

(127356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 12 septembre 2006

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg au 5,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg à partir de la Date Effective.

Il est décidé d’accepter la démission de BPSS, dûment représentée par MM. Sébastien Lecaudey, Craig Fedderson et

Georg Lasch et de coopter en remplacement de BPSS, M. Antoine Gilson de Rouvreux, LUXCELLENCE MANAGE-
MENT COMPANY S.A., 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 1

er

 octobre 2006.

Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(128371.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Echternach, le 21 novembre 2006.

H. Beck.

Echternach, le 21 novembre 2006.

H. Beck.

<i>Pour <i>LOGISTIC STRATEGIES S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

116811

PADDYLUX SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. ILUX REAL ESTATE SOPARFI S.A.).

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 112.883. 

—

L’an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ILUX REAL ESTATE SOPARFI S.A., ayant

son siège social à L-9227 Diekirch, Esplanade, 48,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre Probst, de résidence à Ettelbruck, en date du 2 décembre

2005, publié au Mémorial C numéro 656 du 30 mars 2006.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ivan Crab, administrateur de sociétés, demeurant à H-2634 Nagybörzsöny,

Ganádpuszta Pf, 7, qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Charpentier, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en PADDYLUX SOPARFI S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de PADDYLUX SOPARFI S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: I. Crab, Ch. Noël, Ch. Charpentier, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2006, vol. 438, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(126827.3/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2006.

ATLANTIS LAND TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.102. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

15 novembre 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2006, volume 156S, folio 12, case 9, que les opéra-
tions de liquidation de la société anonyme ATLANTIS LAND TECHNOLOGIES S.A. (en liquidation) (ci-après la «So-
ciété») ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.

Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour

de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 23 novembre 2006.

(128422.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Mersch, le 21 novembre 2006.

U. Tholl.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

116812

LinguaLux, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9911 Ulflingen, Zone Industrielle 4 - In den Allern.

H. R. Luxemburg B 121.585. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Dame Pascale Schröder, Diplom-Übersetzerin, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Prümer Berg, 37.
Die Komparentin ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Dienstleistungen, Übersetzungen und das Dolmetschen sowie

sämtliche damit verbundenen Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durch-

führen, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung LinguaLux.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Ulflingen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in

hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese Stammeinlagen werden von Dame Pascale Schröder, vorgenannt, gezeichnet.
Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-

mung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die An-
teile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter muss persöhnlich an der Generalversammlung teilnehmen. Er kann sich
nur in extremen Ausnahmefällen von einer anderen Person vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendsechs.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

116813

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Erklärung

Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, daß die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendeinhundertfünfzig Euro (EUR 1.150,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung hat die einzige Gesellschafterin handelnd an Stelle der Generalversammlung folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt. 

<i>Zweiter Beschluss

Es wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Dame Pascale Schröder, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft ist in L-9911 Ulflingen, Zone Industrielle 4 - In den Allern.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat diese die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Schröder, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2006, vol. 438, fol. 84, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(127428.3/232/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2006.

SARTAY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 116.577. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 20 novembre 2006

Le siège social de la société est transféré du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 38, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127630.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Mersch, den 23. November 2006.

U. Tholl.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

116814

GLENDORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 95.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04969, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

(127358.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

FËSCHER FRËNN MISER’S BRÉCK, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8808 Arsdorf, 18, rue Jean-Jacques Klein.

H. R. Luxemburg F 6.812. 

—

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten:
André Caas, Privatbeamter, wohnhaft in L-8808 Arsdorf, 18, rue Jean-Jacques Klein;
Joël Feyerstein, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-9666 Lultzhausen, Maison 9;
Paul Schaack, Staatsbeamter, wohnhaft in L-8808 Arsdorf, 35, rue du Lac;
Guy Godefroy, CFL-Beamter, wohnhaft in L-8522 Beckerich, 18, Beschelchen; 
Tom Caas, Arbeiter, wohnhaft in L-8808 Arsdorf, 18, rue Jean-Jacques Klein; 
Patrick Thilmany, Privatbeamter, wohnhaft in L-9660 Insenborn, Maison 20; 
Ernest Wingert, Privatbeamter, wohnhaft in L-8818 Grevels, 5, Bousserwee, 
alle Luxemburger Nationalität;
und allen später eintretenden Personen wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz

vom 21. April 1928 über die Vereinigung ohne Gewinnzweck und die Institute Öffentlichen Nutzens, sowie den gegen-
wärtigen Statuten unterliegt.

Kapitel I.- Name - Zweck - Sitz - Dauer

Art. 1. Der Verein trägt den Namen FËSCHER FRËNN MISER’S BRÉCK, A.s.b.l.

Art. 2. Der Verein bezweckt die Wahrnehmung und Förderung der Interessen sämtlicher Sportangler, die Pflege der

gesamten Belange der Sportfischerei unter Beobachtung der gesetzlichen Vorschriften und Ausschluss jeder politischen
Betätigung. 

Art. 3. Der Sitz des Vereins ist in Arsdorf. Die Festlegung des Vereinslokals wird dem Mehrheitsbeschluss der

Generalversammlung, nach Vorschlag des Vorstandes, überlassen.

Art. 4. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt. 

Kapitel II.- Mitgliedschaft

Art. 5. Der Verein besteht aus:
a) aktiven Mitgliedern mit Lizenz;
b) aktiven Mitgliedern ohne Lizenz;
c) inaktiven Mitgliedern;
d) Ehrenmitgliedern:
a) aktive Mitglieder mit Lizenz sind Sportangler, welche den Jahresbeitrag entrichten. Sie sind stimmberechtigt und

stehen unter Versammlungszwang, d.h. sie dürfen nur mit Entschuldigung fehlen;

b) aktive Mitglieder ohne Lizenz sind diejenigen, welche den Jahresbeitrag entrichten. Sie sind stimmberechtigt und

stehen unter Versammlungszwang, d.h. sie dürfen nur mit Entschuldigung fehlen und können nicht an federierten Preis-
fischen teilnehmen;

c) inaktive Mitglieder sind diejenigen, welche durch Zahlung des Beitrages das Gedeihen des Vereins unterstützen.

Sie sind nicht stimmberechtigt;

d) als Ehrenmitglieder gelten solche, welche zur Unterstützung des Vereins einen freiwilligen Beitrag entrichten. Sie

sind nicht stimmberechtigt. 

Art. 6. Um als aktives oder inaktives Mitglied in den Verein aufgenommen zu werden, muss ein schriftliches oder

mündliches Gesuch an den Vorstand eingereicht werden. Nachdem der Vorstand günstig über dieses Gesuch entschie-
den hat wird es der nächsten Generalversammlung unterbreitet. Dies gilt jedoch nur inbetreff der aktiven Mitglieder.

 Jedes Vereinsmitglied muss das 10. Lebensjahr vollendet haben und bei Minderjährigen muss die Unterschrift des

gesetzlichen Vertreters vorhanden sein. Jedes aufgenommene Mitglied muss mit Adresse, Geburtsdatum und -ort sowie
seiner Unterschrift in eine der unter 6 a)-c) vorgesehenen Mitgliederlisten eingetragen werden.

Art. 7. Das Ausscheiden, bzw. der Ausschluss eines aktiven oder inaktiven Mitglieds erfolgt:
a) durch schriftliche Erklärung des Mitgliedes;

<i>Pour <i>GLENDORN S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

116815

b) durch den Vorstand, bei Nichtbezahlung der Beiträge innerhalb von zwei Monaten nach schriftlicher Aufforderung

durch den Kassierer mittels Einschreibebrief. Der Ausschluss wird dem Betroffenen mittels Einschreibebrief mitgeteilt,
welcher das genaue Datum des Ausschlusses sowie den Grund angeben muss;

c) durch Beschluss des Vorstandes, wenn sich das betreffende Mitglied durch ehrenrührige Handlungen und Zuwi-

derhandlungen gegen die Beschlüsse des Vorstandes oder der Generalversammlung als unwürdig erwiesen hat, dem
Verein noch ferner anzugehören;

d) wenn ein Mitglied den Angelsport erwerbsmässig ausübt.

Art. 8. Folgende Disziplinarrnassnahmen können ergriffen werden:
a) die Verwarnung;
b) die Aberkennung des Rechtes eine Vereinsfunktion auszuüben;
e) der Ausschluss aus dem Verein für eine bestimmte Zeit oder für immer;
f) weitere in den Reglementen vorgesehenen Massnahmen.
Die Massnahmen werden durch den Vorstand ausgesprochen und treten in Kraft, sobald sie durch Einschreibebrief

zugestellt sind.

Art. 9. Der Verlust der Mitgliedschaft wird, wie erwähnt durch einen Beschluss, welcher begründet sein muss, durch

den Vorstand ausgesprochen; gegen diesen Beschluss kann das betreffende Mitglied mittels Einschreibebrief Berufung
einlegen, über die die nächste Generalversammlung befindet.

Art. 10. Das ausgeschlossene oder ausgeschiedene Mitglied hat kein Anrecht auf irgend einen Teil des Vereinsver-

mögens sowie Vereinsmaterial (Abzeichen, Unterlagen usw.), alle einbezahlten Beträge verbleiben voll und ganz Eigen-
tum des Vereins, auf welchen kein Mitglied einzeln einen Anspruch erheben kann.

Art. 11. Alle stimmberechtigten Mitglieder sind verpflichtet:
a) regelmässig und fristgerecht den auf Vorschlag des Vorstandes von der Generalversammlung durch Mehrheitsbe-

schluss jeweils festgesetzten Jahresbeitrag zu entrichten, wobei der Höchstbetrag für Mitglieder dreissig (30) Euro be-
trägt;

b) die Bestimmungen der gegenwärtigen Statuten und die Beschlüsse der Generalversammlung zu befolgen;
c) alle den ordnungsgemässen Ansprüchen des Vereins entsprechenden Leistungen zu erbringen.

Art. 12. Unbeschadet den Bestimmungen von Art. 5, sind alle Mitglieder berechtigt:
a) an allen Beschlussfassungen und Wahlen der Generalversammlung teilzunehmen;
b) an allen Veranstaltungen unter den vom Vorstand festgesetzten Bedingungen teilzunehmen.

Kapitel III.- Organe

Art. 13. Der Verein hat folgende Organe:
a) die Generalversammlung;
b) der Vorstand;
c) die Kassenrevisoren.

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt die gesamte Mitgliedschaft; sie entscheidet entgültig über alle in gegenwär-

tigen Statuten nicht vorgesehenen Punkten und sind alle statutgemäss getroffenen Beschlüsse für alle Mitglieder verbind-
lich. Ihre Befugnisse begreifen in der Hauptsache.

a) Wahl des Vorstandes;
b) Genehmigung der Budgetvorlagen, der Bilanz, sowie des Gewinn- und Verlustkontos;
c) Ernennung von 2 Kassenrevisoren;
d) Festsetzung der Beiträge.

Art. 15. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder im Verhinderungsfall vom Vize-Präsidenten geleitet.

Ihre Beschlüsse werden in einfacher Mehrheit gefasst.

Art. 16. Jede Generalversammlung muss wenigstens acht Tage vorher unter Angabe der Tagesordnung schriftlich

einberufen werden.

Art. 17. Jedes Jahr vor dem 1. April findet die ordentliche Generalversammlung statt, in welcher der Vorstand über

die Tätigkeit, den Stand des Vereins, die getätigten Geschäfte und die abgeschlossene Bilanz des Vereinsjahres Rechen-
schaft ablegt.

Art. 18. Der Vorstand kann jederzeit eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen und ist dazu ver-

pflichtet, wenn ein Fünftel der Mitglieder dies verlangt, unter Angabe der zu behandelnden Punkte.

Art. 19. Die Beschlussfassungen der Generalversammlung liegen am Sitz der Vereinigung zur Einsicht offen.

Art. 20. Der Vorstand besteht aus mindestens 5 und höchstens 9 Mitgliedern und zwar:
a) Präsident;
b) Vizepräsident;
c) Schriftführer;
d) Kassierer;
e) Beisitzende.

Art. 21. Der Vorstand wird auf zwei Jahre mit relativer Mehrheit gewählt. Nach dem ersten Jahr scheidet die kleinere

Hälfte aus. Diese zuerst Ausscheidenden werden durch das Los bestimmt. Die ausscheidenden Mitglieder sind wieder-
wählbar. Zur Wahl des Vorstandes müssen zwei Drittel der aktiven Mitglieder in der Generalversammlung zugegen sein.
Die Kandidaturen müssen 3 Tage vor der Wahl schriftlich beim Präsidenten oder Schriftführer eingehen. Sind nicht ge-

116816

nug Kandidaturen vorhanden, so können noch kurz vor der Wahl durch die Generalversammlung Kandidaturen der an-
wesenden Mitglieder angenommen werden. Die Kandidaten müssen wenigstens ein Jahr im Verein und mindestens 18
Jahre alt sein.

Der Präsident wird durch die Generalversammlung mit relativer Mehrheit gewählt. Der Vorstand ernennt unter sich

den Schriftführer, den Kassierer und den Vizepräsidenten.

Art. 22. Der Präsident ist Vertreter des Vorstandes und des Vereins. Er beruft mit dem Schriftführer die Vorstands-

sitzungen ein und setzt nach Rücksprache mit den anderen Vorstandsmitgliedern die Tagesordnung für die Generalver-
sammlung fest. Bei den Abstimmungen im Vorstand gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

Art. 23. Der Vorstand vertritt den Verein in allen geschäftlichen Angelegenheiten, verwaltet das Vereinsvermögen

unter Beobachtung der statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen.

Er fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.
Um beschlussfähig zu sein, muss die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend sein; ist dies nicht der Fall, so muss

eine neue Sitzung innerhalb von 5 Tagen einberufen werden, wobei die Anwesenheit von 3 Vorstandsmitgliedern zur
Beschlussfassung genügt.

Die durch den Vorstand statutgemässen, abgeschlossenen Verpflichtungen sind für den Verein bindend. Alle Ur-

kunden und Verträge müssen vom Präsidenten, vom Sekretär und gegebenenfalls vom Kassierer -sofern sie die Kasse
betreffen- unterzeichnet werden.

Art. 24. Der Präsident kann in Abwesenheit des Schriftführers alle dringenden Angelegenheiten selbst entscheiden.

Kapitel IV.- Rechnungswesen

Art. 25. Das Vereinskapital ist unbegrenzt.

Art. 26. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr an dem Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember
desselben Jahres. Die vom Vorstand am Schlüsse des Rechnungsjahres aufzustellende Bilanz muss vor Beginn der Gene-
ralversammlung jedes Jahr von den von der Generalversammlung benannten Kassenrevisoren kontrolliert werden. Die
Kassenrevisoren berichten der Generalversammlung das Resultat der Kassenrevisoren und es wird auf Grund deren
Bericht dem Kassierer Entlastung erteilt.

Art. 27. Der Vorstand unterbreitet der Generalversammlung seine Vorschläge über die Verwendung des Reiner-

trags. Der Vorstand unterbreitet der Generalversammlung ebenfalls bei dieser Gelegenheit das Budget für das kom-
mende Rechnungsjahr.

Kapitel V.- Verschiedenes

Art. 28. Anträge auf Abänderungen der Statuten können seitens des Vorstandes sowie auch seitens der Mitglieder

eingebracht werden. Diesbezügliche Anträge der Mitglieder müssen die Unterschrift von wenigstens 10 Mitgliedern tra-
gen und mindestens 14 Tage vor der Generalversammlung dem Vorstand schriftlich eingereicht werden.

Zur Abänderung der Statuten oder Auflösung des Vereins ist jedoch die Anwesenheit von zwei Dritteln der stimm-

berechtigten Mitglieder und die Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden Mitglieder erfordert.

Art. 29. Der Verein kann nicht aufgelöst werden, solange ihm wenigstens 10 Mitglieder angehören. Im Falle einer

Auflösung bestimmt die Generalversammlung, was mit dem Vereinsvermögen zu geschehen hat.

Art. 30. Die hier gegründete Vereinigung ohne Gewinnzweck übernimmt alle Rechte und Pflichten, sowie alle Gut-

haben der am 1. September 1979 gegründeten FËSCHER FRËNN MISER’S BRÉCK.

Art. 31. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestim-

mungen des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, die Satzungen und
Richtlinien des Sportfischerverbandes (F.L.P.S.), sowie die Gesetze und die grossherzoglichen und ministeriellen Regle-
mente betreffend die Ausübung der Fischerei.

In der konstituierenden Generalversammlung am 22. November 2006 sind die vorliegenden Statuten einstimmig von

den vorgenannten Gründungsmitgliedern angenommen worden. Alsdann hat die Generalversammlung folgende Be-
schlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Alle Mitglieder der in Art. 30 genannten ursprünglichen Vereinigung werden in die neugegründete Vereinigung ohne

Gewinnzweck aufgenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Vorstand der neugegründeten Vereinigung setzt sich wie folgt zusammen:
Präsident: André Caas, vorbenannt;
Vize-Präsident: Joël Feyerstein, vorbenannt;
Sekretär: Guy Godefroy, vorbenannt;
Kassierer: Paul Schaack, vorbenannt;
Beisitzende: Tom Caas, vorbenannt;
Patrick Thilmany, vorbenannt;
Ernest Wingert, vorbenannt.

116817

<i>Dritter Beschluss

Als Kassenrevisoren für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, werden folgende Personen

genannt:

Marcel Maack, wohnhaft in Bilsdorf.
Mike Feyerstein, wohnhaft in Lultzhausen.

<i>Vierter Beschluss

Die Adresse des Vereinssitzes ist in L-8808 Arsdorf, 18, rue Jean-Jacques Klein.

Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2006, réf. DSO-BW00392. – Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(128697.3//179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2006.

HPT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

(127375.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.993. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05848, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

(127386.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

HUGETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02735, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127396.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

BLIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127502.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

A. Caas / J. Feyerstein / G. Godefroy / P. Schaack / T. Caas / P. Thilmany / E. Wingert.

<i>Pour HPT SERVICE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>GALEY &amp; LORD OVERSEAS, <i>S.à r.l.
P. Hoffmann / C.H. Hurlimann
<i>Gérant / <i>Gérant

Luxembourg, le 16 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Signature.

116818

ANGIOLUCCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04005, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127505.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

NULUX NUKEM LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127508.6//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

PAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02252, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

PAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02254, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127514.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

BON-SOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 29.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BV03623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127516.6//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

LUX-TRANSPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 19.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05231, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127519.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

116819

MAZOUT BOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 72.

R. C. Luxembourg B 104.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2006, réf. DSO-BW00128, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121354.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

WHITE RIVER TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.

R. C. Luxembourg B 104.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2006, réf. DSO-BW00131, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121447.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 15, Om Stackburren.

R. C. Luxembourg B 102.853. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 6 novembre 2006, réf. DSO-BW00028, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

HELIPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 103.311. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 6 novembre 2006, réf. DSO-BW00030, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

AIG MEZZVEST LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 110.227. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 

2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 84 du 13 janvier 2006.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2006

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société AIG MEZZVEST LUXEMBOURG II, S.à r.l., tenue au siège

social en date du 20 juillet 2006, que l’associé unique a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

1. Nomination de DELOITTE S.A. ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, en tant que réviseur

pour la durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127695.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Derenbach, le 13 novembre 2006.

Signature.

Diekirch, le 13 novembre 2006.

Signature.

Diekirch, le 13 novembre 2006.

Signature.

Diekirch, le 13 novembre 2006.

Signature.

<i>AIG MEZZVEST LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Signature

116820

RENDALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 95.175. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 6 novembre 2006, réf. DSO-BW00029, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

PELLER &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8818 Grevels, 5, Bousserwé.

R. C. Luxembourg B 94.145. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 31 octobre 2006, réf. DSO-BV00222, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

AGRASERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2006, réf. DSO-BW00086, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 novembre 2006.

(122162.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2006.

MÜLLER TRADE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 96.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2006, réf. DSO-BW00087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 10 novembre 2006.

(122164.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2006.

EURO-PLANNING &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 106.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2006, réf. DSO-BW00299, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 novembre 2006.

(128993.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2006.

Diekirch, le 13 novembre 2006.

Signature.

Diekirch, le 13 novembre 2006.

Signature.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

116821

INTERAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born-Moulin, 1, Burerwee.

R. C. Luxembourg B 103.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2006.

ARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 104.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2006, réf. DSO-BW00096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124766.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2006.

AIRMON LUX 2, Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 121.664. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the tenth day of October at 15.15 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) AIRMON HOLDINGS LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA, registered with the register of the Sec-
retary of State of the State of Delaware - division of corporations - under authentification number 5081814,

duly represented by Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6

October 2006,

2) SUN AIRMON LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its reg-

istered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA, registered with the register of the Secretary
of State of the State of Delaware - division of corporations - under authentification number 5081819,

duly represented by Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6

October 2006,

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société

anonyme, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of AIRMON LUX 2 (the «Company»). 

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may act as a general partner and manager of partnerships or other corporate structures with unlimited

liability for all debts and obligations of such entities, as well as manager of any kind of companies.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

Luxembourg, le 16 novembre 2006.

Signature.

Bigonville, le 16 novembre 2006.

Signature.

116822

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-three thousand five hundred euro (EUR 33,500.-) consisting of twenty-

six thousand eight hundred (26,800) shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) consisting

of twelve million (12,000,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share. During the
period of five years, from the date of the publication of these articles of association, the directors are hereby authorised
to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the issued shares.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration may be issued upon request of a shareholder and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify any acts relating to the opera-
tions of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least ten per cent (10%) of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 25 June at 11 a.m. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of
shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

General meetings of shareholders may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors 

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, composed by

A Director(s) and B Director(s), who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of
the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-

moved at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

116823

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if fifty percent (50%) of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the chairman shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of at least on A Director and one

B Director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of di-
rectors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies

register and on the accounting and annual accounts relating to companies, as amended, the institution of statutory au-
ditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs
d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.

F. Financial year - Profits 

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 January first of each year and shall terminate on 31

December.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof. 

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

116824

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held within three (3) months after the closing of the first

financial year.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been paid-in in cash, so that the amount of thirty-three thousand five hundred euro (EUR 33,500)

is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration 

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed A Directors:
- Mrs Noëlla Antoine, Partner, born in Saint-Pierre, Belgique, on 11 January 1969, residing at 5, rue Guillaume Kroll,

BP-2501, L-1025 Luxembourg; and

- Mrs Sandrine van Waveren, Manager, born in Thionville, France, on 18 August 1971, residing at 5, rue Guillaume

Kroll, BP-2501, L-1025 Luxembourg.

The following person is appointed B Director:
- Mr Lynn Skillen, Managing Director of SUN CAPITAL PARTNERS, born in Pratt, Kansas, USA, on 29 December

1955, residing at 16331 S.W. 23rd Street Miramar, Florida, 33027 USA.

3. Mr Lynn Skillen, B Director, is appointed as chairman of the board of directors of the company.
4. The following person is appointed statutory auditor:
EUROFID, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under number B 92.176.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts as of 31 December 2011.

6. The address of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix octobre à 15.15 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) AIRMON HOLDINGS LLC, une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, USA, ayant son siège social

au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA, enregistrée auprès du registre du Secrétaire d’Etat de l’Etat
du Delaware - division des sociétés - sous le numéro d’authentification 5081814,

dûment représentée par M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée le 6 octobre 2006,

2) SUN AIRMON LLC, une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, USA, ayant son siège social au 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA, enregistrée auprès du registre du Secrétaire d’Etat de l’Etat du De-
laware - division des sociétés - sous le numéro d’authentification 5081819,

dûment représentée par M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à le 6 octobre 2006,

Shares

1) AIRMON HOLDINGS LLC, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,799
2) SUN AIRMON LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,800

116825

Les procurations signées ne varietur par tous le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AIRMON LUX 2 (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra agir en qualité de gérant et associé commandité de sociétés en commandite par actions or de struc-

tures sociales similaires avec une responsabilité illimitée au titre des dettes et obligation de telles entités, ainsi qu’en
qualité de gérant de tout type de société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille cinq cents euros (EUR 33.500,-) représenté par vingt-six mille

huit cents (26.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un quinze million d’euros (EUR 15.000.000,-) représenté par douze millions (12.000.000)

actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement de pro-
céder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions
à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre pourront être délivrés sur demande d’un actionnaire, signés par deux administrateurs. 

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 25 juin à 11 heures. Si ce jour
est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

116826

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’une conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, composé

d’Administrateur(s) A et d’Administrateur(s) B, qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les adminis-
trateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jus-
qu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-

nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration doit choisir en son sein un président, et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante percent (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de conflit, le président doit avoir une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’au moins un Administrateur A et d’au

moins un Administrateur B ou la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration.

116827

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concer-

nant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modi-
fiant certaines autres dispositions légales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assem-
blée générale, qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pourla formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans les trois (3) mois suivant la clôture du

premier exercice social.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille cinq cents euros (EUR

33.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs A:
- Mme Noëlla Antoine, Partner, née à Saint-Pierre, Belgique, le 11 janvier 1969, demeurant à 5, rue Guillaume Kroll,

BP-2501, L-1025 Luxembourg; et

- Mme Sandrine van Waveren, Manager, née à Thionville, France, le 18 août 1971, demeurant à 5, rue Guillaume Kroll,

BP-2501, L-1025 Luxembourg.

Actions

1) AIRMON HOLDINGS LLC, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.799
2) SUN AIRMON LLC, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.800

116828

La personne suivante a été nommée Administrateur B:
- M. Lynn Skillen, Managing Director de SUN CAPITAL PARTNERS, né à Pratt, Kansas, USA, le 29 décembre 1955,

demeurant à 16331 S.W. 23rd Street Miramar, Florida, 33027 USA.

3. M. Lynn Skillen, Administrateur B, est nommé comme président du conseil d’administration de la Société.
4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
EUROFID, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 92.176.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Le Pannérer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, vol. 155S, fol. 70, case 6. – Reçu 335 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128411.3/211/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

AP INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 110.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2006, réf. DSO-BW00097, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124768.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2006.

CHEZ DOMINGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9221 Gilsdorf, 15, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 104.916. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 13 novembre 2006, réf. DSO-BW00125, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2006.

HEIDEBRUNNEN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 114.807. 

—

Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2006, réf. DSO-BW00301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 novembre 2006.

(128995.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2006.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

J. Elvinger.

Bigonville, le 16 novembre 2006.

Signature.

Diekirch, le 16 novembre 2006.

Signature.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

116829

RESALIFE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 117.310. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 20 novembre 2006

Le siège social de la société est transféré du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 38, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127632.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

CURLYNS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 93.004. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 9 novembre 2006

Le siège social de la société est transféré du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 38, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127634.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

IMMO-LUX TRANSPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 61.610. 

—

Le bilan au 31 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127520.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

KERSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 104.071. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 26 octobre 2006

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité et conformément à l’article 10 des statuts, de nommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Lès-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et pour une durée d’une année, soit jusqu’au 26 octobre 2007.

Mr Fabrice Maire aura la faculté d’engager financièrement la société dans la limite d’un montant total d’un Million

d’Euros (1.000.000,- EUR) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127675.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

Signature.

116830

ANADIR SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 114.259. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 26 octobre 2006

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité et conformément à l’article 10 des statuts, de nommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein -L-5630 Mondorf-Lès-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et pour une durée d’une année, soit jusqu’au 26 octobre 2007.

Mr Fabrice Maire aura la faculté d’engager financièrement la société dans la limite d’un montant total d’un Million

d’Euros (1.000.000,- EUR) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127682.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

ANTICA TRATTORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 119.833. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 

septembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

—

<i>Assembtee Générale Extraordinaire du 17 novembre 2006

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société ANTICA TRATTORIA S.A., tenue au siège social en

date du 17 novembre 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Changement du siège social vers, L-2551 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127685.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

VELEN MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 114.906. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 26 octobre 2006

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité et conformément à l’article 10 des statuts, de nommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Lès-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et pour une durée d’une année, soit jusqu’au 26 octobre 2007.

Mr Fabrice Maire aura la faculté d’engager financièrement la société dans la limite d’un montant total d’un Million

d’Euros (1.000.000,- EUR) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127686.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

PICARDIE PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 107.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

(127636.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

ANTICA TRATTORIA S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour la société

116831

CLAVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 56.852. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2006

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CLAVITA S.A., tenue au siège social en date du 20 novembre

2006 que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant
au 31 décembre 2005.

1. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127689.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

LIGUDO SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 114.258. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 26 octobre 2006

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité et conformément à l’article 10 des statuts, de nommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Lès-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et pour une durée d’une année, soit jusqu’au 26 octobre 2007.

Mr Fabrice Maire aura la faculté d’engager financièrement la société dans la limite d’un montant total d’un Million

d’Euros (1.000.000,- EUR) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127693.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

ECOTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 119.021. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 26 octobre 2006

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité et conformément à l’article 10 des statuts, de nommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Lès-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et pour une durée d’une année, soit jusqu’au 26 octobre 2007.

Mr Fabrice Maire aura la faculté d’engager financièrement la société dans la limite d’un montant total d’un Million

d’Euros (1.000.000 EUR) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127698.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

GC TOYS LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 84.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05426, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127640.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

CLAVITA S.A.
Signature

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
G. Ledoux

116832

IVL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.684. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le lundi 13 novembre 2006

Le Conseil adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) il décide le transfert du siège social au Luxembourg à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte n

°

 25 A. Cette décision prend effet dès ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127702.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

VIASHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 119.022. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 26 octobre 2006

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité et conformément à l’article 10 des statuts, de nommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Lès-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et pour une durée d’une année, soit jusqu’au 26 octobre 2007.

Mr Fabrice Maire aura la faculté d’engager financièrement la société dans la limite d’un montant total d’un Million

d’Euros (1.000.000 EUR) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127703.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

IVL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.684. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue le mardi 14 novembre 2006

L’Assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle enregistre, à dater de ce jour, la révocation du Commissaire aux comptes la société FID’AUDIT LTD.
2) Elle nomme, à dater de ce jour, la société ADVANCED ACCOUNTANTS &amp; ASSOCIATES LTD., ayant son siège

social Suite 401, 302 Regent Street, London W1B 3HH (UK) et enregistrée auprès de Companies House sous le n

°

05783609, Commissaire aux comptes pour terminer le mandat de la société FID’AUDIT LTD. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127706.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

M. Michelon / F. Michelon / MACMILLAN STRATEGIES INC
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Signature.

M. Michelon / F. Michelon
<i>Président / <i>Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Masterhouse S.A.

MC Management

Free S.A.

Hotels’ Interior S.A.

Hotels’ Interior S.A.

Taekwon-do Norden.lu

M.C.C., Syndicat pour l’Enseignement de la Musique et du Chant dans le Canton de Clervaux

Aspiro International S.A.

G.L.I.C. - Groupe Luxembourgeois d’Investissements Commerciaux S.A.

TS Elisenhof, S.à r.l.

Arden &amp; Kreud Holding S.A.

Tractel Trading Luxembourg

F.T. Investment S.A.

General Construction and Development Holdings S.A.

HPM Global Fund

Karmel et Ross Invest

Werde Holding A.G.

Wagner City Immobilières

cK - Comptabilité &amp; Fiscalité, S.à r.l.

Lufinimmo S.A.

Comconduct S.A.

Galey &amp; Lord Investments Holding, S.à r.l.

Darchange, S.à r.l.

All 4 IT Groupe S.A.

Sylvar, S.à r.l.

Luxmat A.G.

Peller &amp; Schmitz, S.à r.l.

Transmolux, S.à r.l.

Transmolux, S.à r.l.

Logistic Strategies S.A.

Comgest Panda

Paddylux Soparfi S.A.

Atlantis Land Technologies S.A.

LinguaLux

Sartay Finance, S.à r.l.

Glendorn S.A.

Fëscher Frënn Miser’s Bréck

HPT Service S.A.

Galey &amp; Lord Overseas, S.à r.l.

Hugetex S.A.

Blimo S.A.

Angiolucci International S.A.

Nulux Nukem Luxemburg, GmbH

Pal International S.A.

Pal International S.A.

Bon-Som, S.à r.l.

Lux-Transport

Mazout Bové, S.à r.l.

White River Trading Company, S.à r.l.

Littlewood Rent, G.m.b.H.

Heliphoto, S.à r.l.

AIG Mezzvest Luxembourg II, S.à r.l.

Rendalux, GmbH

Peller &amp; Schmitz, S.à r.l.

Agraservice, GmbH

Müller Trade A.G.

Euro-Planning &amp; Consultants S.A.

Interagro, S.à r.l.

Artidis S.A.

Airmon Lux 2

AP International Management, S.à r.l.

Chez Domingos, S.à r.l.

Heidebrunnen S.A.H.

Resalife Holding, S.à r.l.

Curlyns S.A.

Immo-Lux Transport

Kershipping S.A.

Anadir Shipping S.A.

Antica Trattoria S.A.

Velen Maritime S.A.

Picardie Partner S.A.

Clavita S.A.

Ligudo Shipping S.A.

Ecotank S.A.

GC Toys Lux, S.à r.l.

IVL Luxembourg S.A.

Viashipping S.A.

IVL Luxembourg S.A.