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116737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2433

29 décembre 2006

S O M M A I R E

FORISION ZWEITE VERMÖGENSVERWALTUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 119.871. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 44540 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 novembre 2006.

(127618.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

ABB Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

116773

Intershipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

116782

Agyr Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

116746

IV Four Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

116770

Aliva, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116770

KoSa  Germany  Holdings,  S.à r.l.  &  Co.,  S.N.C., 

Architekturbüro Hein, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . 

116771

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116770

Association multiculturelle et récréative Fiolhoso

Kubiaco, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116784

de Diekirch, A.s.b.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . 

116742

LIM Investment S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . 

116771

Austria Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

116777

M. COM Marc Olinger, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . 

116771

Bamboo Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

116772

Martis Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . 

116777

Barbasa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

116771

Mecdinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

116772

Befco Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

116782

Milk-Bar-Snackbar-Pacha 2, S.à r.l., Luxembourg  

116746

Bersabee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116772

N.M. S.A.H., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116784

CFL Cargo S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

116783

NCD S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116738

CGER-ASLK Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

116768

Newtech Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

116778

Cirio  Del  Monte  Foods  Holdings  S.A.,  Luxem-

Pompes  Funèbres  Générales  du  Luxembourg 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116769

Maison Platz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

116771

CSC Pharmaceuticals S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

116769

Resolution Luxembourg Holdings Bilbao, S.à r.l., 

Duplitape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116738

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116769

Edifisc Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . 

116746

Resolution Luxville, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

116769

Entreprise de Location, S.à r.l., Dahl . . . . . . . . . . . 

116744

Sitatunga Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

116772

EuroInfra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116777

Société Emme.Ci. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

116738

EuroInfra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116777

Tradehold Limited, Luxembourg Branch, Luxem- 

Financial Varim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

116777

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116769

Financière Tramontane S.A., Luxembourg . . . . . . 

116770

TS Deutschland Portfolio Holdings, S.à r.l., Sennin-

Forision  Zweite  Vermögensverwaltung,  S.à r.l., 

gerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116784

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116737

TS Nautilus Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . 

116783

Ger Log 4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116748

VTT Finance & Participations S.A., Luxembourg  

116770

GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

116778

J. Elvinger
<i>Notaire

116738

SOCIETE EMME.CI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.815. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 juillet 2006 à 19.00 heures au siège social

Le Conseil prend acte de la démission de M. Fabio Mastrosimone de sa fonction de Président de la société.
Après délibération, le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Mme Sarah Bravetti, employée privé,

née le 27 juillet 1979 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Après délibération, le conseil décide de nommer, M. Christophe Velle, Président de Conseil d’Administration.
Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-

formément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127771.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

DUPLITAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 13.613. 

Constituée par acte sous seing privé sous la dénomination de WORLD COMPUTER CORPORATION en date du 25

octobre 1972, publié au Mémorial C n

°

 208 du 29 décembre 1972, modifiée par acte de M

e

 Tom Metzler, notaire

alors de résidence à Rédange maintenant à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 novembre 1975, publié au
Mémorial C n

°

 40 du 27 février 1976, modifiée par acte de M

e

 Lucien Schuman, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 31 juillet 1979, publié au Mémorial C n

°

 252 du 30 octobre 1979, modifiée par acte de

M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 17 octobre 1986,

publié au Mémorial C n

°

 358 du 27 décembre 1986, modifiée par acte de même notaire, en date du 12 septembre

2000, publié au Mémorial C n

°

 245 du 4 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05098, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2006.

(126994.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

NCD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 120.955. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., dont le siège social est à

L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, soussignée, le 23 mars 2005,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 septembre 2005, numéro 877.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., dont le siège social est

à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, soussignée, le 23 mars 2005
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 août 2005, numéro 777.

Toutes deux représentées par un de ses administrateurs, à savoir:
- La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., dont le siège social est à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au

registre de commerce sous le numéro B 97.573, elle-même représentée par deux administrateurs, à savoir: 

a) Monsieur Marcel Bormann, demeurant à Wiltz;
b) Monsieur Patrick Servais, demeurant à Bastogne (Belgique).

Pour extrait conforme
SOCIETE EMME.CI. S.A., Société Anonyme
Ch. Velle / S. Bravetti
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour DUPLITAPE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

116739

Lesquelles comparantes ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes, entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NCD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous genres de marchandises et de produits autorisés

par la loi à l’exception des matières agro-alimentaires et de tous accessoires s’y rapportant.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence. 

116740

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ulté-

rieures trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

116741

<i>Souscription et Libération

Les comparants, préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

 Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Jan Malawka, né à Lask (Pologne), le 20 janvier 1972, commerçant, demeurant à B-7040 Blare-

gnies, 44J, rue des Trieux (Belgique);

b) Monsieur Jan Malawka, né à Kamin (Pologne), le 14 août 1949, sans état particulier, demeurant à Sieradzka, 18/20

à 98-220 Zol-Wola (Pologne);

c) La société privée à responsabilité limitée de droit belge CENTRA DECOR, S.p.r.l., dont le siège social est à B-7301

Bossu (Belgique), rue de Wasmes 1, ici représentée par son gérant Monsieur Robert Malawka, prénommé.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOM, S.à r.l., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, bureau 34, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 96.945.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.
5) Le siège social est fixé à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et, à l’instant, se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme NCD S.A.
a) Monsieur Robert Jan Malawka, commerçant, demeurant à B-7040 Blaregnies, 44J, rue des Trieux (Belgique),
b) Monsieur Jan Malawka, sans état particulier, demeurant à Sieradzka, 18/20 à 98-220 Zol-Wola (Pologne),
lequel est ici représenté par monsieur Robert Jan Malawka, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée

dressée à Jemappe (Belgique), le 15 septembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
Notaire et les parties, restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

c) La société privée à responsabilité limitée de droit belge CENTRA DECOR, S.p.r.l., dont le siège social est à B-7301

Bossu (Belgique), rue de Wasmes 1, ici représentée par son gérant Monsieur Robert Malawka, prénommé.

Lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris

à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Robert

Malawka, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société, en
toutes circonstances, par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, R. Malawka, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 septembre 2006, vol. 320, fol. 41, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(119146.3/2724/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 2006.

1.- La société anonyme BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wiltz, le 20 octobre 2006.

A. Holtz.

116742

ASSOCIATION MULTICULTURELLE ET RECREATIVE FIOLHOSO DE DIEKIRCH, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-9244 Diekirch, 51, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg F 6.303. 

STATUTS

Nouveaux Membres
Entre les soussignés:
Président: Rodrigues Dias João, 51, rue de l’Hôpital, L-9244 Diekirch, Tel: 809891;
Vice-Président: Teixeira de Sousa Ruben, 29, rue du Château, L-6313 Beaufort, Tel: 836747;
Secrétaire: Elizabete Fernandes Teixeira, 29, rue du Château, L-6313 Beaufort, Tel: 808553;
Trésorier: Rebelo de Súcio Ana Sophie, 2A, rue de Fail, L-9175 Niederfeulen, Tel: 621295924;
Président de l’assemblée: Bulas Dias Marylene, 45, rue de l’Espalande, L-9227 Diekirch, Tel: 809891;
Premier membre: Carvas de Jesus José, 13, rue du Tilleul, L-9285 Diekirch, Tel: 80835;
Deuxième membre: Fernando Fernandes Ricardo, 21A, rue Knnepchun, L-7663 Medernach, Tel: 837495;
Troisième membre: António de Jesus Afonso Marcolino, 24A, rue Salverborne, L-7660 Medernach, Tel: 21268832;
Quatrième Membre: Gomes Alexandre, 3, Sonnesgaass, L-9366 Ermesdorf, Tel: 837364;
Cinquième Membre: Amilcar dos Santos Baptista, 21, rue Michel Redange, L-7624 Larochette, Tel: 879068.
Tous les soussignés et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts.
Il a été constitué une association sans but lucratif, sous le régime fixé par la loi du 21 avril 1928. Donc les statuts sont

arrêtés comme suit: 

1. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’association portera la dénomination ASSOCIATION MULTICULTURELLE ET RECREATIVE FIOLHOSO

DE DIEKIRCH, Association sans but lucratif (A.s.b.l.).

L’association à son siège à L-9244 Diekirch, 51, rue de l’Hôpital.
Sa durée est illimitée.

2. Objet

Art. 2. L’association est formée multiculturelle; qui a l’appui des associés; a pour objet de créer un esprit de solidarité

et le développement dans le domaine du patrimoine socioculturel et humain, le respect de ses membres ou de toute
autre personne qui participe à ses activités.

3. Membres

Art. 3. L’association comprend:
a) des membres actifs, leur nombre ne saurait être inférieur à cinq;
b) des membres d’honneur;
c) des membres donateurs;
d) mouvement de l’appui associatif.

4. Admissions - Démissions - Exclusions

Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d’administration sur demande écrite ou orale.
Les demandes soumises par des mineurs d’âge doivent être contresignées par le représentant légal du demandeur,

une fois la demande agrée, le candidat devient membre après avoir versé sa cotisation; il s’engage à respecter les pré-
sents statuts.

Art. 5. La qualité de membre se perd par:
a) décès;
b) démission écrite;
c) exclusion pour motifs graves prononcés par le conseil d’administration après avoir entendu l’intéressé dans ses

explications. La décision du conseil d’administration devra être soumise à l’approbation de la prochaine assemblée
générale;

d) le non-paiement de la cotisation.

5. Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale se compose de tous les associés ainsi que de l’appui associatif.
Les membres actifs de moins de quatorze ans, les membres d’honneur et les membres donateurs n’ont aucun droit

de vote aux assemblées générales. Tout associé ayant droit de vote peut se faire représenter à l’assemblée générale
moyennant une procuration écrite, par un mandataire ayant lui-même droit de vote, sans qu’il soit permis à un membre
de représenter plus d’un membre absent.

Art. 7. L’assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an au premier trimestre à Diekirch. 
Le conseil d’administration en fixera l’ordre du jour.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs ayant droit de vote, le conseil d’admi-

nistration doit convoquer dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire en portant, à l’ordre du jour,
le motif de la demande. 

116743

Art. 9. Les convocations à l’assemblée générale se font par simple lettre au moins 5 jours francs avant la date fixée

pour l’assemblée générale. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 10. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents,

sauf en cas de modification des statuts ou de dissolution de l’association.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire:
a) nomme et révoque le conseil d’administration;
b) examine les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours;
c) décide de l’exclusion des membres;
d) modifie les statuts et fixe les cotisations;
e) nomme les vérificateurs des comptes;
f) prend toutes décisions et statue sur toutes les questions lui réservées.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président et à défaut, par le vice-président ou par le plus âgé des

membres du conseil d’administration présents.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. La parité de voix équivaut à un rejet.

Art. 13. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et

du secrétaire: les membres en pourront prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Conseil d’administration

Art. 14. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de neuf membres, élus au scrutin

secret par l’assemblée générale annuelle à la majorité simple, pour une durée de trois ans.

Tous les membres du conseil d’administration doivent être majeurs.
Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles. Les nouvelles candidatures sont reçues par le président

jusqu’au début des opérations de vote.

Lorsqu’un membre du conseil d’administration vient à cesser ces fonctions avant terme, il est prévu à son remplace-

ment dans la prochaine assemblée générale.

Le membre ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 15. Le conseil d’administration élit en son sein par vote secret, à la majorité absolue des voix, un président, un

vice-président, un secrétaire général, un secrétaire adjoint et un trésorier.

Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par le secrétaire général et doit se réunir autant de fois

que les intérêts de l’association l’exigent, mais au moins une fois par mois.

Art. 16. Le conseil d’administration a la compétence la plus étendue pour tous les actes se rapportant à la gestion

de l’association et à la réalisation de ses objets et buts à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent
à l’assemblée générale. 

Art. 17. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des

voix, celle du président est décisive. Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre une décision,
si au moins 2/3 des membres sont présents.

Art. 18. Pour engager valablement l’association, les actes devront porter la signature de deux membres du conseil

d’administration, donc l’un doit être le président ou le secrétaire général.

Administration, Commissions de fonctionnement

Art. 19. a) Le conseil d’administration créera autant de commissions qu’il est nécessaire afin d’assurer le bon fonc-

tionnement de l’objet de l’association;

b) La qualité requise et le nombre d’une commission ainsi que les règles de son fonctionnement seront fixées par le

conseil d’administration;

c) Le conseil d’administration déléguera un de ses membres et un membre suppléant dans chaque commission;
d) Les décisions des commissions devront être approuvées par le conseil d’administration qui décidera en dernière

instance sur des litiges éventuels.

Cotisation

Art. 20. Les membres individuels et sociétés-membres, la cotisation, le montant et les modalités de versement sont

déterminés par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration.

La cotisation ne pourra pas dépasser 75 EUR.

Année sociale

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Moyens

Art. 23. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations des membres;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) des subsides ordinaires et extraordinaires;
d) du produit des manifestations.

Art. 24. Les opérations financières de l’association sont surveillées par deux vérificateurs de comptes qui sont élus

par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée d’un an et ils sont rééligibles. 

116744

Modifications des statuts - Dissolution

Art. 25. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution éventuelle de l’association se feront conformément aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 26. En cas de dissolution, les biens de l’association, les biens disponibles seront mis au profit des oeuvres sociales

de la commune de Diekirch.

Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les statuts sur les A.s.b.l. sont applicables à tous les cas non

prévus aux présents statuts.

Diekirch, le 7 avril 2003. 

CERTIFICAT

Il est certifié que 1 exemplaire des présents statuts a été déposé au Secrétariat communal de la Ville de Diekirch.

Diekirch, le 18 avril 2003.

Enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2006, réf. DSO-BW00094. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(119665.3//142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2006.

ENTREPRISE DE LOCATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 4B, Nacherwee.

R. C. Luxembourg B 121.220. 

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Monique Hertha Jeanne Berg, employée privée, née à Buederscheid, le 29 avril 1959, demeurant à L-9644

Dahl, 4B, Nacherwee.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,

qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENTREPRISE DE

LOCATION, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dahl. 
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger:
- la location de véhicule avec ou sans chauffeur, de taxis et d’ambulances, de matériel industriel, de jardinage et de

terrassement;

- le commerce de matériel industriel de jardinage et de terrassement le transport de marchandises de moins de 3,5

tonnes;

- la location de machines, engins toutes sortes pour le génie civil avec ou sans chauffeurs.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Madame Berg prénommée, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

J. Rodrigues Dias / M. Bulas Dias / A.S. Rebelo de Súcio / J. Carvas de Jesus / R. Teixeira de Sousa
E. Fernandes Teixeira / A. de Jesus Afonso Marcolino / R. Fernando Fernandes / A. Gomes / B. Amilcar dos Santos

<i>Pour l’Administration communale
C. Haagen / L. Moureaud
<i>Le bourgmestre / <i>Le secrétaire
J. Rodrigues Dias / M. Bulas Dias / A.S. Rebelo de Súcio / J. Carvas de Jesus / R. Teixeira de Sousa
E. Fernandes Teixeira / A. de Jesus Afonso Marcolino / R. Fernando Fernandes / A. Gomes / B. Amilcar dos Santos

116745

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-

portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales, 
- le solde restant est à libre disposition des associés. 
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire 

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 
1.- Le siège social de la société est établi à L-9644 Dahl, 4B, Nacherwee.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Madame Monique Hertha Jeanne Berg, prénommée.
La société sera valablement engagée par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.H.J. Berg, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 octobre 2006, vol. 320, fol. 44, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(123596.3/2724/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 2006.

Wiltz, le 8 novembre 2006.

A. Holtz.

116746

MILK-BAR-SNACKBAR-PACHA 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 156, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 39.347. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127120.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

AGYR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.997. 

Le bilan au 30 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05182, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127123.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

EDIFISC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

R. C. Luxembourg B 120.971. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Thierry Martin, expert-comptable, né à Arlon, (Belgique), le 23 mai 1965, demeurant à B-6840 Neuf-

château, 171, avenue de la Gare, (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EDIFISC LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services relevant de l’expertise comptable et fiscale au sens le

plus large.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations et activités accessoires et connexes, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Thierry Martin, expert-comptable, demeurant à

B-6840 Neufchâteau, 171, avenue de la Gare, (Belgique).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Pour extrait conforme
<i>Pour MILK-BAR-SNACKBAR-PACHA 2, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour AGYR LUXEMBOURG S.A.
Signature

116747

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

116748

2. Monsieur Thierry Martin, expert-comptable, né à Arlon (Belgique), le 23 mai 1965, demeurant à B-6840 Neuf-

château, 171, avenue de la Gare (Belgique), est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Th. Martin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 2006, vol. 539, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(119389.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2006.

GER LOG 4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 113.078. 

In the year two thousand six, on the twenty fifth day of October.
Before Mr Jean Seckler, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of GER LOG 4, S.A., a company originally incorporated under the laws

of Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée by a deed of Mr André-Joseph Schwachtgen, notary pub-
lic residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 December 2005 and then turned by virtue of
a deed of Mr Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 March 2006, into
a société anonyme having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, governed by the laws
of Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 113.078 (here-
inafter referred to as the «Company»), and the articles of incorporation have been modified for the last time by a deed
of the notary Jean Seckler on 23 October 2006.

The extraordinary general meeting was presided by Ms Samia Rabia, Avocat à la Cour, professionally residing at 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms Benedicte Kurth, lawyer, professionally residing at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Estelle N’Zoungou, juriste, professionally residing at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the

attendance list, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the board and the no-
tary, will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to
the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to record that: 
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of thirty-three

thousand Euros (EUR 33,000.-) divided into two thousand six hundred and forty (2,640) shares of category A («A
Shares») and six hundred and sixty (660) shares of category B («B Shares» being together with shares A the «Shares»)
are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meeting at short notice.
The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda. 

II.- The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred and twenty-one thousand six hundred

Euros (EUR 221,600.-) by the issuance of seventeen thousand seven hundred and twenty-eight (17,728) new A Shares
having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each and four thousand four hundred and thirty-two (4,432) new B Shares
having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each so as to raise it from its current amount of thirty-three thousand
Euros (EUR 33,000.-) represented by two thousand six hundred and forty (2,640) A Shares and six hundred and sixty
(660) B Shares of a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, to two hundred and fifty-four thousand six hundred
Euros (EUR 254,600.-) represented by twenty thousand three hundred and sixty-eight (20,368) A Shares and five thou-
sand and ninety-two (5,092) B Shares of a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each;

2. Subscription by IG LOG 2, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg and having its registered office

at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Shareholder A») of seventeen thousand seven hundred and twen-
ty-eight (17,728) new A Shares of a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) and in consideration of a cash contribution
amounting to one hundred and seventy-seven thousand two hundred and eighty Euros (EUR 177,280.-).

3. Subscription by UBERIOR EUROPE LIMITED, a company incorporated under the laws of Scotland and having its

registered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburh EH3 9PE, Scotland («Shareholder B») of four thou-
sand four hundred and thirty-two (4,432) new B Shares of a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) and in consideration
of a cash contribution amounting to forty-four thousand three hundred and twenty Euros (44,320.-) euros.

Junglinster, le 26 octobre 2006.

J. Seckler.

116749

4. Subsequent amendments of the Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

increase of share capital.

5. Restatement of the articles of association of the Company.
6. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to amend the share register of the Company

and in general, to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with the present
minutes; and

7. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-

liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-

one thousand six hundred Euros (EUR 221,600.-) by the issuance of seventeen thousand seven hundred and twenty-
eight (17,728) new A Shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each and four thousand four hundred and
thirty-two (4,432) new B Shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each so as to raise it from its current
amount of thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-) represented by two thousand six hundred and forty (2,640) A
Shares and six hundred sixty (660) B Shares of a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, to two hundred and fifty-
four thousand six hundred (EUR 254,600.-) represented by twenty thousand three hundred and sixty-eight (20,368) A
Shares and five thousand ninety-two (5,092) B Shares of a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolved that the Company will issue seventeen thousand seven hundred twenty-eight (17,728)

new A Shares of a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing A
Shares.

The new A Shares will be issued against a payment in cash of one hundred and seventy-seven thousand two hundred

and eighty Euros (EUR 177,280.-) fully paid by the Shareholder A.

The general meeting resolved that the Company will issue four thousand four hundred thirty-two (4,432) B Shares

with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing B Shares.

The new Shares B will be issued against a payment in cash of forty-four thousand three hundred and twenty Euros

(EUR 44,320.-) fully paid in by the Shareholder B.

<i>Subscription and payment

Further appeared Ms Samia Rabia, avocat à la cour, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

acting in her capacity as duly appointed attorney of the Shareholder A by virtue of a power of attorney granted on 25
October 2006.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,

the members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder A, prenamed, seventeen

thousand seven hundred twenty-eight (17,728) new A Shares and to make payment in full and in cash for such new A
Shares, in an aggregate amount of one hundred seventy-seven thousand two hundred and eighty Euros (EUR 177,280.-).

In consideration for the above-payment the Company will therefore issue seventeen thousand seven hundred twenty-

eight (17,728) new A Shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each to the Shareholder A.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot seventeen thou-

sand seven hundred twenty-eight (17,728) new A Shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each to the
Shareholder A.

Consequently, the Shareholder A will hold twenty thousand three hundred sixty-eight (20,368) A Shares of the Com-

pany.

Further appeared Ms Benedicte Kurth, lawyer, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

acting in her capacity as duly appointed attorney of the Shareholder B by virtue of a power of attorney granted on 25
October 2006.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,

the members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder B, prenamed, four thousand

four hundred and thirty-two (4,432) new B Shares and to make payment in full and in cash for such new B Shares in an
aggregate amount of forty-four thousand three hundred and twenty Euros (EUR 44,320.-).

In consideration for the above-payment the Company will therefore issue four thousand four hundred and thirty-two

(4,432) new B Shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each to the Shareholder B.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot four thousand

four hundred and thirty-two (4,432) new B Shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each to the Share-
holder B. 

Consequently, the Shareholder B will hold five thousand and ninety-two (5,092) B Shares of the Company.
It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BIL LUXEMBOURG, having its registered office at 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg that the amount of two hundred and twenty-one thousand six hundred Euros (EUR
221,600.-) is blocked on the Company’s bank account in relation to the present increase of share capital.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend the Article 5 paragraph one of the article of association so as to reflect the

above increase of share capital, which shall henceforth be read as follows:

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«Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at two hundred and fifty-four thousand six hundred Euros (EUR

254,600.-) represented by twenty-five thousand four hundred and sixty (25,460) shares having a par value of ten Euros
(EUR 10.-) each, divided into twenty thousand three hundred and sixty-eight (20,368) class A shares (the «A Shares»)
and five thousand and ninety-two (5,092) class B shares (the «B Shares» and, together with the A Shares, hereinafter
the «Shares»).».

<i>Fourth resolution

The shareholders of the Company resolve to amend the articles of association of the Company.
As a result the shareholders of the Company consequently resolve to re- state the articles of association of the Com-

pany as follows:

Name - Registered office - Duration - Object 

«Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of GER LOG 4 S.A.
(the «Company»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-

pose of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-

tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at two hundred and fifty-four thousand six hundred Euros (EUR

254,600.-) represented by twenty-five thousand four hundred and sixty (25,460) shares having a par value of ten Euros
(EUR 10.-) each, divided into twenty thousand three hundred and sixty-eight (20,368) class A shares (the «A Shares»)
and five thousand and ninety-two (5,092) class B shares (the «B Shares» and, together with the A Shares, hereinafter
the «Shares»).

5.2 Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall

be a B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)

5.3 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-

rectors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed

116751

as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due. 

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»). 

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided

that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to:

(a) the transfer by any Shareholder of all or any of its Shares to any of its associates (an «Associate», the term Asso-

ciate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-owned subsidiary or direct or indirect parent
company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity or which is a direct or indirect
wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the
relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to be an Associate of the transferor the transferee
shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of the transferor, failing which the rights to income
and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be suspended until such time as those Shares are so
transferred to the original transferor or to an Associate thereof; or

(b) the transfer of any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or

any nominee thereof which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or
any of its subsidiaries to such bank or other lender or any nominee thereof; or

(c) the transfer of any Share pursuant to a Reorganisation Notice (as such term is defined in Article 6.13).
6.6.2 Subject only to the provision of Article 6.6.1, no Share shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares other than pursuant to a transfer under Article 6.6.1(a), 6.6.1(b), 6.10,
6.11 or 6.12; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies). 

6.6.3 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBoS GROUP (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s share register.

6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBoS GROUP, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.5 In Articles 6.6.3 and 6.6.4 above and in Article 19.5 below, HBoS GROUP means HBoS PLC and any of its sub-

sidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Articles 6.6.1 and 6.6.2, any person (a «Proposing Transferor») proposing to transfer any or all of its

Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the Company stating the
number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Proposing Transferor pro-
poses to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid for the Sale Shares.
The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in respect of the Sale Shares
which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect thereof. The Com-
pany shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice and, forthwith
after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice in writing
(the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an Associate
of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The Transfer
Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of) the Sale
Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article 6.7.2,
entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall not
be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of Shares of each Shareholder in question in the manner described in
Article 6.7.3 below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase the Sale Shares to state in its
reply the number of Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Share-
holders entitled to purchase such Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full
the Company shall use the proportion of the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for any additional Sale
Shares by any Shareholders who have accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have
indicated that they would be prepared to accept such proportion of the Sale Shares in excess of their pro rata entitle-

116752

ment, as nearly as this may be in proportion to the number of Shares already held by them respectively, provided that
no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not
be capable without fractions of being offered to the Shareholders in proportion to their existing holdings of Shares, the
same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such proportions or in such manner as may be deter-
mined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such manner as the Board of Directors may think
fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price for the Sale
Shares and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company
in writing within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer
will be invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon
acceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along- General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
any of the Sale Shares comprised in such B Shareholder Offer or such Mandatory Offer, whether such B Shareholder
wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to Article 6.10, or, as the case may be,
such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11. If no written
notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or from a Shareholder (in the case of a
Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such Shareholder shall be deemed not
to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than seven (7) business days after the expiry of such
appropriate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Share-
holders and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to
transfer the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of
the issue of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed
Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such proportion of the Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with
Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of the Sale Shares, if
the Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above
(in circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.

6.7.9 Subject to Article 6.7.10, the «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer,

B Shareholder Offer (as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall
be made) for the purposes of these Articles), shall be either:

(a) the price for the Sale Shares stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase; or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price for the Sale Shares as may be agreed be-

tween the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director or, in default of such agreement within
14 business days of the date of the Transfer Notice, as the Expert shall certify in writing to be, in their opinion, having
taken all relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing pur-

116753

chaser. In so certifying the said Expert shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their deci-
sion shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the Expert to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the Expert shall be borne as to one half
by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale
Shares purchased).

6.7.10 In no circumstances shall the Prescribed Price for the Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer,

B Shareholder Offer (as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) payable
by one Shareholder to another Shareholder exceed an amount equal to EUR 5,000.- million.

6.7.11 For the purposes of these Articles, «Expert» means the auditors, or if the auditors are unable or refuse to act,

by such person as is agreed between the Shareholders, or failing such agreement within five (5) business days of notifi-
cation from the auditors that they are unable or refuse to act, such person as is nominated by the President for the time
being of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales.

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11, 6.12 or 6.13 which transfer the directors shall register subject to payment of
the appropriate stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where the B Shareholder at the date of adoption of these Articles

(the «Founder B Shareholder») or any of its Associates holds any Shares and a transfer of Shares by the A Shareholder
at the date of adoption of these Articles (the «Founder A Shareholder») or any of its Associates (other than transfers
referred to in Article 6.6.1(a)-(b) or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General) applies) would, if registered,
result in the Founder A Shareholder and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee

will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than transfers referred to in Article 6.6.1(a)-(b)) to

a person which would, if registered, result in such person and its Associates (each being «a Shareholder of the Purchasing
Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale. 

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4. 

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, transfers referred to in Article 6.6.1(a)- (b) or a transfer to

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which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in Shareholders of the Purchasing Group (as defined in Article
6.11.1) together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Any Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance

with the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares comprised within the Sale
Shares, together with the relevant share certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay
the Remaining Shareholders, on behalf of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the
extent the Transferees have put the Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a
good discharge to the Transferees. The Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without
any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares. 

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-

erwise than under this Article 6.12.

6.13 Qualifying Reorganisation
6.13.1 If the Founder A Shareholder wishes to effect a Qualifying Reorganisation, it may serve notice on the B Share-

holders (a «Reorganisation Notice») requiring them to transfer their Shares to a Qualifying Associate and setting out
the basis on which such transfer would constitute a Qualifying Reorganisation and the Qualifying Consideration to which
Shareholders are entitled.

6.13.2 If a valid Reorganisation Notice is served in respect of a Qualifying Reorganisation, then by no later than 14

business days after the service of a Reorganisation Notice (the «Reorganisation Date»), all the Shareholders shall deliver
the relevant share certificates for their Shares, to the Company. On the Reorganisation Date, the Qualifying Associate
shall provide the Qualifying Consideration to the Shareholders or if they have failed to deliver their documents of title
to the Company to hold on the Shareholders’ behalf, to the Company. The Company’s receipt of the Qualifying Con-
sideration shall be a good discharge to the Qualifying Associate. The Company shall hold any cash sums comprised with-
in the Qualifying Consideration in trust for the Shareholders without any obligation to pay interest.

6.13.3 If a Shareholder fails to deliver share certificates for its Shares to the Company by the Reorganisation Date,

the Company may authorise some person to execute a transfer or transfers of such Shares on that Shareholder’s behalf
to the Qualifying Associate to the extent that the Qualifying Associate has, by the Reorganisation Date, provided the
Qualifying Consideration for the Shares to be transferred to it. Any defaulting Shareholder shall surrender its share cer-
tificates for its Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Qualifying Consideration for its Shares.

6.13.4 While this Article 6.13 applies to a Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred otherwise than

under this Article 6.13. 

6.13.5 For the purposes of this Article 6.13: 
«Exit» means:
(a) the sale of all or substantially all of the shares of such Associate to a third party provided that, unless the Share-

holders unanimously agree otherwise, any such sale is a genuine arm’s length transaction on open market and arm’s
length terms with the same price being offered for all such shares; or

(b) the admission to listing of the equity shares in such Associate on any regulated investment exchange or the Al-

ternative Investment Market of the London Stock Exchange,

«Qualifying Consideration» means (i) equity shares in the Qualifying Associate which shall be issued or transferred

to the Shareholders, including those Shareholders which served the Reorganisation Notice, in such numbers as ensure
that there is no material change in the Shareholders’ relative economic interests and voting rights («Qualifying Shares»);
or (ii) if the Qualifying Reorganisation involves a sale of the Qualifying Associate to a third party, at the election of the
Qualifying Associate, a cash sum in place of Qualifying Shares as is equal to the amount which would otherwise have
been payable by the third party purchaser for such Qualifying Shares.

«Qualifying Reorganisation» means a transfer of all the Shares in the Company to an Associate of the majority holders

of the A Shares (the «Qualifying Associate»), which transfer:

(a) is for Qualifying Consideration; and
(b) is for the purposes of achieving an Exit; and

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(c) does not result in a material change to the relative economic interests and voting rights of the Shareholders (in-

cluding the tax position of any B Shareholder).

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»). 

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-

ings shall be held in Luxembourg. 

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident

in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meet-
ing to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any
meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken
at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the
registered office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above paragraph does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

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8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two

other directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman or by any two other directors.

9.3 No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors

be prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Com-
panies Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
11. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s

business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his func-
tion at the registered office.

11.3 The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all mat-

ters. The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
12.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expens-

es reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer
of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and
from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

12.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit.
13.1 The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire

aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix
their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

13.2 The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution. 

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-

gether with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-

istration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

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(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and 

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual general meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-

eral Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-

holder who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits 

Art. 17. Financial year. The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December

of each year. 

Art. 18. Annual accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s

or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours. 

Art. 19. Distribution of profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBoS GROUP or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a

116758

shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at

a General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the meth-

od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.» 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS, 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg to amend the share register of the Company as to reflect the above subscription and to
do everything necessary and incidental to the above resolutions.

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

increase of capital, is estimated at five thousand seven hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GER LOG 4 S.A., une société de droit luxembourgeois origi-

nairement constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée en vertu d’un acte notarié de Maître André-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre
2005 et ensuite transformée en vertu d’un acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 8 mars 2006, en une société anonyme ayant son siège social au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 113.078 (ci-
après dénommée la «Société»), les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jean Seckler en
date du 23 octobre 2006.

L’assemblée générale extraordinaire a été présidée par Mademoiselle Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant pro-

fessionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

La Présidente a nommé comme secrétaire Mademoiselle Benedicte Kurth, avocat, demeurant professionnellement

58, rue Charles Martel, L-2320 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Estelle N’Zoungou, juriste, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après

avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, resta annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.

La présidente déclara et requit du notaire d’acter que: 
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de trente-trois mille

euros (EUR 33.000,-) représenté par deux mille six cent quarante (2.640) actions A et six cent soixante (660) actions
B, ensemble («les Actions») sont valablement représentés à l’assemblée générale. Les actionnaires ont consenti à la te-
nue de l’assemblée générale dans un bref délai. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les
points mentionnés à l’agenda.

II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent vingt et un mille six cents euros (EUR

221.600,-) par l’émission de dix-sept mille sept cent vingt-huit (17.728) nouvelles Actions A d’un montant nominal de
dix euros (EUR 10,-) chacune et quatre mille quatre cent trente-deux (4.432) nouvelles Actions B d’un montant nominal
de dix euros (EUR 10,-) chacune afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-)
représenté par deux mille six cent quarante (2.640) actions A et six cent soixante (660) actions B d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune à deux cent cinquante-quatre mille six cents euros (EUR 254.600,-) représenté par
vingt mille trois cent soixante-huit (2.368) Actions A et cinq mille quatre-vingt-douze (5.092) Actions B d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

116759

2. Souscription par IG LOG 2, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Actionnaire A») de dix-sept mille sept cent vingt-huit (17.728) nouvelles Actions
A d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour un montant global
de cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 177.280,-).

3. Souscription par UBERIOR EUROPE LIMITED, une société de droit écossais ayant son siège social Level 1, City-

mark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, Ecosse («Actionnaire B») de quatre mille quatre cent trente-deux (4.432)
nouvelles Actions B d’un montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour
un montant global de quarante-quatre mille trois cent vingt euros (EUR 44.320,-).

4. Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5. Récapitulation des statuts.
6. Autorisation donnée à tout avocat de l’Etude WILDGEN &amp; PARTNERS de modifier en conséquence le registre

des actions de la Société et plus généralement d’effectuer toutes les démarches nécessaires relatives aux présentes ré-
solutions.

7. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a déli-

béré et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent vingt et un mille

six cents euros (EUR 221.600,-) représenté par dix-sept mille sept cent vingt-huit (17.728) Actions A et quatre mille
quatre cent trente-deux (4.432) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à deux cent cinquan-
te-quatre mille six cents euros (EUR 254.600,-) représenté par vingt mille trois cent soixante-huit (20.368) Actions A
et cinq mille quatre-vingt-douze (5.092) Actions B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé que la Société émettra dix-sept mille sept cent vingt-huit (17.728) nouvelles Actions A d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions A existantes.

Les nouvelles Actions A seront émises en contrepartie du paiement en espèces de cent soixante-dix-sept mille deux

cent quatre-vingt euros (EUR 177.280,-) entièrement payées par l’Actionnaire A. 

L’assemblée décide que la Société émettra quatre mille quatre cent trente-deux (4.432) nouvelles Actions B d’un

montant nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions B existantes.

Les nouvelles Actions B seront émises en contrepartie du paiement en espèces de quarante-quatre mille trois cent

vingt euros (EUR 44.320,-) entièrement payées par l’Actionnaire B.

<i>Souscription et paiement

Maintenant comparaît Mademoiselle Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire A, en vertu d’une procuration
datée du 25 octobre 2006.

Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire A susnommé pour dix-sept mille sept

cent vingt-huit (17.728) nouvelles Actions A et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant total
de cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 177.280,-).

En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra dix-sept mille sept cent vingt-huit (17.728) nouvelles Ac-

tions A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire A.

Sur ce, les actionnaires décident d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’attribuer dix-sept mille sept cent

vingt-huit (17.728)Actions A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire A.

En conséquence, l’Actionnaire A détiendra vingt mille trois cent soixante-huit (20.368) Actions A de la Société.
Maintenant comparaît Mademoiselle Benedicte Kurth, avocat demeurant professionnellement au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire B, en vertu d’une procuration datée
du 25 octobre 2006.

Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire B, susnommé pour quatre mille quatre

cent trente-deux (4.432) nouvelles Actions B et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant total
de quarante-quatre mille trois cent vingt euros (EUR 44.320,-).

Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL LUXEMBOURG, ayant son siège social 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant deux cent vingt et un mille six cent euros (EUR 221.600,-) est bloqué sur
le compte de la Société en relation avec la présente augmentation de capital.

En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra quatre mille quatre cent trente-deux (4.432) nouvelles

Actions B avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l’Actionnaire B.

Sur ce, les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et paiement et d’attribuer quatre mille quatre cent

trente-deux (4.432) nouvelles Actions B avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à l’Actionnaire B.

En conséquence, l’Actionnaire B détiendra cinq mille quatre-vingt-douze (5.092) Actions B de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-

tation de capital, qui devra désormais être lu comme suit: 

116760

«Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante-quatre mille six cents euros (EUR 254.600,-

) représenté par vingt-cinq mille quatre cent soixante (25.460) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, divisé en vingt mille trois cent soixante-huit (20.368) actions de catégorie A («les Actions A») et cinq mille
quatre-vingt-douze (5.092) actions de catégorie B («les Actions B» et ensemble avec les Actions A, «les Actions»).»

<i>Quatrième résolution

 Les actionnaires de la Société décident de modifier les statuts de la Société.
Par conséquence les actionnaires de la Société décident une refonte des statuts comme suit:

«Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de GER LOG 4 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société («l’Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limitée à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou
utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante-quatre mille six cents euros (EUR 254.600,-

) représenté par vingt-cinq mille quatre cent soixante (25.460) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, divisé en vingt mille trois cent soixante-huit (20.368) actions de catégorie A («les Actions A») et cinq mille
quatre-vingt-douze (5.092) actions de catégorie B («les Actions B» et ensemble avec les Actions A, «les Actions»).

5.2 Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

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6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-

ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-

tuts a condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliquées en
relation avec

a) le transfert par un actionnaire de tout partie de ces Actions à l’un de ses associés (un «Associé», le terme Associé

signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement directement ou indirectement détenue par cette société
ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directement ou indirectement, toutes les actions dans cette so-
ciété ou qui est une filiale directement ou indirectement entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte,
celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes les actions de la société) à condition que, avant que le cession-
naire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du
cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus
jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel ou à un Associé de celui-ci; ou

b) Le transfert de toute part conformément à l’application de toute sureté de la banque ou autres préteurs ou tout

candidat sus mentionnés qui garantit ou sinon est en relation avec tout emprunt ou autre endettement de la société ou
de l’une de ses filiale à la banque ou autres préteurs ou tout candidat sus mentionné; ou

c) Le transfert de toute part conformément à un avis de réorganisation (dans les termes définis à l’article 6.13).
6.6.2 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut

être transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci- après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que

les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).

6.6.3 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du GROUPE HBoS (le Cessionnaire B), l’Actionnaire B
s’engagera à ce que le Cessionnaire B accorde, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.

6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

n’est pas ou cesse d’être membre du GROUPE HBoS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B
(et à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en
violation de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Ac-
tionnaire B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.5 Dans les articles 6.6.3 et 6.6.4 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci- dessous, le GROUPE HBoS, signifie HBoS PLC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve des Articles 6.6.1 et 6.6.2, toute personne (un «Candidat Cédant») proposant de transférer des

Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle proposition par écrit (une «Notification de Trans-
fert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat Cédant souhaite transférer, la personne à
laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un «Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix
proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être accompagnée par le (les) certificat(s) d’ac-
tions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert et des transferts en blanc dûment exé-
cutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception et le contenu de la Notification de
Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour les Actions à Céder ait été fixé
conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l’Offre») les Actions à Céder aux autres
Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix Prescrit conformément aux
Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du Candidat Cédant pour la
vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification de Transfert à tout
Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2., ont la faculté d’acquérir les Ac-
tions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne pourra être ré-
vocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-

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tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration

6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises

requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également

au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat a la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-

priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.

6.7.9 Sour réserve de l’article 6.7.10, le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire,

l’Offre à un Actionnaire B (telle que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que
définie ci-dessous) est faite dans le cas des ces Statuts), est soit: 

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou

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(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder

peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que l’Expert certifie par écrit
être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la vente
entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, ledit Expert doit être considéré comme
agissant en tant qu’expert et non comme arbitre et leur décision est finale et obligatoire pour les parties en question.
Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d’Administration doivent autoriser
les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent raisonnablement nécessaires pour don-
ner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont supportés pour une moitié par le Candidat
Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement au nombre d’Actions à Céder).

6.7.10 En aucune circonstance le Prix Prescrit des Actions à céder (et le prix auquel tout Offre Obligatoire, Offre

d’un Actionnaire B (telles que définies ci-dessous) ou l’achat obligatoire des Actions Restantes (telles que définies ci-
dessous) payable par un Actionnaire à un autre Actionnaires ne doit excéder un montant égal à EUR 5.000,- million.

6.7.11 Pour les besoins de ces Articles, «Expert» signifie les réviseurs d’entreprise, ou si les réviseurs sont dans l’in-

capacité ou refusent d’agir, par toute personne tel qu’il en a été convenu entre les Associés, ou à défaut d’un tel accord
dans les cinq (5) jours ouvrables de la notification de la part des réviseurs d’entreprise qu’ils sont dans l’incapacité ou
qu’ils refusent d’agir, toute personne telle que désignée par le Président en exercice de l’Institut des Comptables Agrées
d’Angleterre et du Pays de Galles.

6.8 Les administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser d’inscrire, ou suspendre

l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement, autre que tout transfert fait en
vertu et conformément l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert pour exécuter toute sûreté
de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou des Articles 6.7, 6.10, 6.11,
6.12 ou 6.3 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement appropriés ou autres
impôts.

6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsque l’Actionnaire B à la date d’adoption de ces Articles (l’«Actionnaire Fonda-

teur B») ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un transfert d’Actions par un Actionnaire A à la date
d’adoption de ces Articles (l’«Actionnaire Fondateur A») ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réa-
lisé en vertu de l’Article 6 6.1 (a)-(b) ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait
pour résultat, s’il est inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions
émises.

6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre à un Actionnaire B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.

6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.

6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que les transferts par référence à l’Article 6.6.1

(a)-(b)) à une personne aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un
«Actionnaire du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou non inclure le Can-
didat Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes
de l’Article 6.11.3.

6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé

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de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-

plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, les transferts par référence à l’Article 6.6.1 (a)-(b) ou un
transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec une
ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions émi-
ses.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Toutes Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées con-

formément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6. 

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-

lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires comprises dans la Vente d’Actions, ensemble avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de
Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de cha-
que Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnaires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société
du prix décharge les Cessionnaires. La Société garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune
obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-

tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou

les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.

6.13 Réorganisation qualifiante
6.13.1 Si l’Actionnaire Fondateur A souhaite effectuer une Réorganisation Qualifiante, il peut en faire la notification

aux actionnaires B (un «Avis de Réorganisation») en leur demandant de transférer les Actions à un Associé Qualifiant
et en exposant la base sur laquelle un tel transfert constituerait une Réorganisation Qualifiante et la Contrepartie Qua-
lifiante auxquelles les Actionnaires sont autorisés.

6.13.2 Si un Avis de Réorganisation est fait en respect de la Réorganisation Qualifiante, ensuite dans un délai de 14

jours ouvrables après l’utilisation de l’Avis de Réorganisation (la «Date de Réorganisation»), tous les actionnaires doi-
vent remettre les certificat d’action pour leurs Actions à la Société. A la Date de Réorganisation, l’Associé Qualifiant
doit fournir la Contrepartie Qualifiante aux Actionnaires ou s’ils ont manqué de remettre leurs documents au titre de
la Société détenir au nom des Actionnaires à l’égard de la Société. La réception par la Société de la Contrepartie Qua-
lifiante doit être une décharge valable envers l’Associé Qualifiant. La Société doit détenir toute sommes en cash com-
prise dans la Contrepartie Qualifiante avec la confiance des Actionnaires sans aucune obligation de payer des intérêts

6.13.3 Si un Actionnaire manque de remettre des certificats d’actions pour ses Actions à la Compagnie à la Date de

Réorganisation, la Société peut autoriser certaines personnes à exécuter un ou des transferts de telles Actions au nom
des Actionnaires vers l’Associé Qualifiant dans la mesure où l’Associé Qualifiant a, à la Date de Réorganisation, fournit
la Contrepartie Qualifiante pour les Actions qui doivent lui être transférées. Tout Actionnaire défaillant doit rendre ses
certificats d’actions pour ses Actions ses certificats d’action pour ses Actions à la Société.

A la restitution, il a le droit à la Contrepartie Qualifiante pour ses Actions.
6.13.4 Pendant que l’Article 6.13 s’applique aux Parts d’Actionnaires, ces Actions ne peuvent pas être transférées

autrement que par référence à l’Article 6.13.

6.13.5 Pour les besoins de l’Article 6.13:
«Sortie» signifie: 
(a) la vente de toutes ou substantiellement toutes les actions de cet Associé à un tiers pourvu que, à moins que les

Actionnaires en décident autrement de manière unanime, une telle vente soit une véritable transaction effectuée dans
les conditions de concurrence sur un marché ouvert et que les termes de cette concurrence consistent en l’offre d’un
même prix pour de telles actions; ou

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(b) l’autorisation pour lister les actions participatives de tel Associé sur tout échange régulé d’investissement ou le

Marché des Investissements Alternatifs de la Bourse de Londres,

«Contrepartie Qualifiante» signifie les actions participatives dans l’Associé Qualifiant qui doit émettre ou transférer

aux Actionnaires, incluant les Actionnaires qui ont émis l’Avis de Réorganisation, dans de telles proportions assurant en
cela qu’il n’y a pas de changement matériel dans les intérêts économiques relatifs des Actionnaires et dans leurs droits
de vote (Actions Qualifiantes); ou si la Réorganisation Qualifiante implique une vente de l’Associé Qualifiant à une tiers,
à l’élection de l’Associé Qualifiant, une somme en cash à la place des Actions Qualifiantes telle qu’elle est égale au mon-
tant qui serait sinon payable par un tiers acheteur pour de telles Actions Qualifiantes.

«Réorganisation Qualifiante» signifie un transfert de toutes les Actions dans la Société à un Associé des détenteurs

majoritaires d’Actions A (l’«Associé Qualifiant»), dont le transfert:

(a) est pour une Contrepartie Qualifiante; et
(b) est pour les besoins de réaliser une Sortie; et
(c) ne résulte pas d’un changement matériel relatif aux intérêts économiques et droits de vote des Actionnaires (in-

cluant la situation fiscale de tout Actionnaire B).

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 II y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée

qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-

tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondé-

rante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche
sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-

seil d’Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas

d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume- Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme manda-
taire une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur

qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condi-
tion qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion. 

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est

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physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-

bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-

ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché

8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration

seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du
bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-

ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure
à laquelle il était partie par le simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande,
de toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit
à une indemnisation, à l’exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu respon-
sable de négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comp-

tes, ou à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération
et la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans. 

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières

116767

n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-

siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

er

mardi du mois de mai de chaque année à 9.00 heures.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil

d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir au lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote 
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-

tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été

dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-

semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui

le souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits 

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels, qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.

116768

18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-

tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est

pas ou cesse d’être membre du GROUPE HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende dé-
claré mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un
prêt actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les
produits relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires

lors d’une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales

de la Loi de 1915.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé d’autoriser tout avocat ou juriste de l’Etude WILDGEN &amp; PARTNERS à modifier le

registre des actions de la Société afin de refléter la souscription énoncée ci-dessus et plus généralement d’effectuer tou-
tes les démarches nécessaires relatives aux présentes résolutions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée. 

<i>Déclarations, frais et évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société suite à la présente augmentation de

capital, est évalué à cinq mille sept cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-

digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Rabia, B. Kurth, E. N’Zoungou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2006, vol. 539, fol. 58, case 1. – Reçu 2.216 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128834.3/231/1317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

CGER-ASLK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.866. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05797, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

 Junglinster, le 22 novembre 2006.

J. Seckler.

P. Schäfer.

116769

CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.177. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127151.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

RESOLUTION LUXEMBOURG HOLDINGS BILBAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.000,-.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 112.287. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00564, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

(127166.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

RESOLUTION LUXVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000,-.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 104.383. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00559, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

(127167.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

TRADEHOLD LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH

Siège social: 7501 Republic of South Africa, P.O. Box 6100, Parow East.

Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.549. 

Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127170.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

CSC PHARMACEUTICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 84.149. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06128, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127174.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Luxembourg, le 15 novembre 2006.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
V. Ingelbrecht / H.-P. Schut

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
V. Ingelbrecht / H.-P. Schut

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs 

116770

VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.447. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06037, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127179.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

IV FOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.304. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BW05963, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127180.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

ALIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.455. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05967, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

FINANCIERE TRAMONTANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.092. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06042, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127268.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l. &amp; Co., S.N.C., Société en nom collectif.

Capital social: EUR 321.771.200,-.

Gesellschaftssitz: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.607. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05301, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 novembre 2006.

(127499.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni 
<i>Gérante / <i>Membre du Comité Exécutif

HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérante / <i>Membre du Comité Exécutif

HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérante / <i>Membre du Comité Exécutif

Signature.

ATOZ
Signature

116771

M. COM MARC OLINGER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2555 Luxemburg, 11, rue de Strassen.

H. R. Luxemburg B 98.944. 

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 24. November 2006, Ref. LSO-

BW06723, wurde im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 24. November 2006 hinterlegt.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127398.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

ARCHITEKTURBÜRO HEIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 91.613. 

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 24. November 2006, Ref. LSO-

BW06731, wurde im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 24. November 2006 hinterlegt.

Vermerk zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127401.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

LIM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.849. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

POMPES FUNEBRES GENERALES DU LUXEMBOURG, MAISON PLATZ, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 10, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 6.738. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05229, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127518.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

BARBASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 26, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 117.156. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnariat en date du 14 octobre 2006

En date du 14 octobre 2006, l’actionnariat de la BARBASA, S.à r.l. a pris la résolution suivante:
- à partir du 1

er

 novembre 2006 démission de la fonction de gérant technique de Monsieur Rocco Spagnuolo, demeu-

rant à L-4037 Esch/Alzette, 2, rue Bolivar

- à partir du 1

er

 novembre 2006 nomination aux fonctions de gérante technique de Madame Nadia Gresse demeurant

à L-3960 Ehlange/Mess, 30A, rue du Centre

Esch/Alzette, le 8 novembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127617.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Luxemburg, den 24. November 2006.

Unterschrift.

Luxemburg, den 24. November 2006.

Unterschrift.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

<i>Pour la société
BARBASA, S.à r.l.
Signature

116772

SITATUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.113. 

Le bilan au 30 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06423, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.265. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 22 septembre 2006 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Benoît Hap, de Madame Marie Madeleine

Hap Esders et de Monsieur Daniel Mart, Administrateurs pour un terme devant expirer à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Pierre

Schill. Elle nomme à l’unanimité l’Auxiliaire Générale d’Entreprises pour un terme devant expirer à l’issue de l’Assemblée
Générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, 58, rue Glesner, L-1630 Luxembourg.
- Le siège social est transféré 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127569.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

BAMBOO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.677. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127576.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

BERSABEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 88.291. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 9 novembre 2006

Le siège social de la société est transféré du 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 38, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127626.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

P. Gallasin.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

116773

ABB CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle .

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 121.831. 

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix, R.C.S.

Luxembourg B 72280,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. (R.C.S. Luxembourg 4.098) ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 2006,
elle-même représentée par Monsieur Marco Dijkerman, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir avec signature individuelle.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante, et par le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ABB CONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trente (30) parts sociales d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous les actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
12 aient été respectés.

116774

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription-Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire

les trente (30) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente mille

euros (EUR 30.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

<i>Decision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivant pour une durée illimitée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, R.C.S.

Luxembourg B 9.098.

- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, R.C.S.

Luxembourg B 41.471.

- Monsieur Rishikumar Bhansali, administrateur de sociétés, né à Anvers (B) le 17 décembre 1987, demeurant à 11

Berkenlaan, B-2610 Wilrijk.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
3) L’associé unique décide de nommer un commissaire aux comptes pour une durée illimitée:
- La société FINPART S.A., ayant son siège social à L-3961 Ehlange sur Mess, 7a, Am brill, R.C.S. Luxembourg B 92961.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand six, on the ninth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

116775

There appeared:

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office in L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix,

R.C.S. Luxembourg B 72280,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. (R.C.S. Luxembourg 9.098) with its registered office at L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy,

by virtue of a proxy, given on November 9, 2006,
itself represented by Mr. Marco Dijkerman, director company, with professionnal address at 46A, avenue J. F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, acting as proxyholder with power to bind the company by is single signature.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ABB CONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) represented by thirty (30)

shares of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

116776

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers con-ferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December, 2006.

<i>Subscription-Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, the appearing party declares to subscribe the thirty (30) shares.

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of thirty thousand euro (30,000.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy,

R.C.S. Luxembourg B 9.098;

- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, R.C.S.

Luxembourg B 41.471.

- Mr. Rishikumar Bhansali, company director, born in Antwerp (B) on December 17, 1987, residing in 11 Berkenlaan,

B-2610 Wilrijk.

2) The address of the corporation is fixed at L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
3) The sole shareholder decides to appoint an auditor for an unlimited period:
- The company FINPART S.A., with its registered office at L-3961 Ehlange sur Mess, 7a, Am brill, R.C.S. Luxembourg

B 92961.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signed: M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 6, case 7. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(130715.3/220/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

G. Lecuit.

116777

EUROINFRA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.383. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127584.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

AUSTRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.784. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06364, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127585.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

EUROINFRA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.383. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127586.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

FINANCIAL VARIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.500.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.064. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127599.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

MARTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.160. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 25 juillet 2006

En date du 25 juillet 2006, les administrateurs de la MARTIS HOLDING S.A. ont décidé à l’unanimité des voix la ré-

solution suivante:

- l’adresse du siège social a été transférée à partir du 1

er

 août 2006 au 15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127619.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

R.P. Pels.

<i>Pour la société
Signature

116778

GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.480. 

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 10 novembre 2006

1. Démission de Monsieur Eric Personne et de Madame Ophélie Zavagno
Le Conseil d’Administration prend note des démissions de Monsieur Eric Personne et de Madame Ophélie Zavagno

avec effet de ce jour.

2. Cooptation de Monsieur Laurent Seyer en remplacement de Madame Ophélie Zavagno
L’Administrateur restant, conformément aux prescriptions de l’article 13 des Statuts du 21 juin 2000, décide de coop-

ter, avec effet de ce jour, et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur Laurent Seyer, domi-
cilié 21, rue du Parc de Noailles, 78100 Saint Germain en Laye, France, aux fonctions d’Administrateur de la Sicav en
remplacement de Madame Ophélie Zavagno, Administrateur démissionnaire.

3. Cooptation de Monsieur Olivier Cornuot en remplacement de Monsieur Eric Personne
L’Administrateur restant, conformément aux prescriptions de l’article 13 des Statuts du 21 juin 2000, décide de coop-

ter, avec effet de ce jour, et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur Olivier Cornuot, do-
micilié 77, rue de Bellevue, 92100 Boulogne, France, aux fonctions d’Administrateur de la Sicav en remplacement de
Monsieur Eric Personne, Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127587.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

NEWTECH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.827. 

STATUTS

L’an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en re-

placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte,

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Alain Loubaresse, administrateur de sociétés, né le 15 mars 1962, à Pantin (93), France, demeurant

au 23, rue Boileau, 92120 Montrouge, France,

ici représenté par Mademoiselle Patrizia Collarin employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé à Paris, le 6 novembre 2006;
2) Monsieur Laurent Loubaresse, administrateur de sociétés, né le 11 mai 1966, à Aubervilliers (93), France, demeu-

rant au 18, rue la Fontaine, 75016 Paris, France,

ici représenté par Mademoiselle Patrizia Collarin employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé à Paris, le 6 novembre 2006;
3) Monsieur François Barbara, administrateur de sociétés, né le 22 mai 1963, à Paris, France, demeurant au 14, rue

de l’Assomption, 75016 Paris, France,

ici représenté par Mademoiselle Patrizia Collarin employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé à Paris, le 6 novembre 2006;
4) ONLINE SERVICES (nom commercial: TWINL), société à responsabilité limitée de droit français, constituée le 26

février 1992, à Paris, France, avec siège social au 42, avenue Montaigne 75008 Paris, France,

ici représenté par Mademoiselle Patrizia Collarin employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé à Paris, le 6 novembre 2006;
5) OPUS B.V., société anonyme de droit hollandais, constituée le 7 mars 2006, à Amsterdam, Pays-Bas, avec siège

social au 22, Schokkerspad, 1081 KR, Amsterdam, Pays-Bas,

ici représenté par Mademoiselle Patrizia Collarin employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé à Amsterdam, le 6 novembre 2006;
Lesquels comparants, ès-qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

116779

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination NEWTECH IN-

VESTMENTS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Plus particulièrement, la Société pourra par-
ticiper à toute opération d’investissement à haute valeur ajoutée et à risque élevé, à savoir toute opération de capital à
risque, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par trois mille (3.000) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés, sous réserve d’une notification préalable par lettre

recommandée aux autres associés, de tout transfert. En cas d’associé unique, les parts sont librement transmissibles à
des tiers.

En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins 60% du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle, en conformité avec ce qui précède et avec les dispositions légales.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
L’assemblée générale des associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attribuées,

selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;

116780

b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.4. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.6. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.4. ou 6.5. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.7. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Géstion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum, par l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social, conformément à l’article 10 des statuts.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les gérants, conformément à l’article 10 des statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant de

catégorie A et d’un gérant de catégorie B, ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué, ou encore par la
signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des statuts.

10.2. Toutefois, et sans préjudice de ce qui précède, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature indi-

viduelle du gérant de catégorie A, pour toutes les opérations bancaires portant sur un montant inférieur ou égal à dix
mille Euros (EUR 10.000,-).

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

116781

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour effectuer de nouveaux investissements, tel que la prise de participation

dans d’autres sociétés ou entreprises ainsi que toute autre opération conforme à l’objet social, seront adoptées par des
voix représentant au moins 60% du capital social de la Société.

13.4. Les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront

prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art . 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune ont été souscrites

comme suit: 

1) Monsieur Frank Alain Loubaresse, préqualifié, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Laurent Loubaresse, préqualifié, cinq cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .

597

3) Monsieur François Barbara, préqualifié, six cent soixante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

667

4) ONLINE SERVICES (nom commercial TWINL), préqualifiée, mille trente-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . 1.039

116782

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante quinze mille

euros (EUR 75.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cent cinquante
(2.550,-) euros.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de categorie A:

- ONLINE SERVICES (nom commercial: TWINL), société à responsabilité limitée de droit français, constituée le 26

février 1992, à Paris, France, avec siège social au 42, avenue Montaigne 75008 Paris, France.

<i>Gérant de categorie B:

- Monsieur Bob Faber, administrateur de sociétés, né le 15 mai 1964, à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: P. Collarin, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156CS, fol. 3, case 10. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(130571.3/230/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006.

INTERSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.764. 

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 26 octobre 2006

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité et conformément à l’article 10 des statuts, de nommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein -L-5630 Mondorf-Lès-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et pour une durée d’une année, soit jusqu’au 26 octobre 2007.

Mr Fabrice Maire aura la faculté d’engager financièrement la société dans la limite d’un montant total d’un Million

d’Euros (1.000.000,- EUR) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127666.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

BEFCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.887. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 juin 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, en remplacement de Monsieur Claude Schmitz;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, en remplacement de Monsieur Edmond Ries;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, en remplacement de Monsieur Marc Lamesch.

5) OPUS B.V., préqualifiée, six cent soixante-sept parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

667

Total: trois mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Signature.

116783

Est renommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127646.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 120.692. 

EXTRAIT

Il ressort d’un acte notarié d’apport en nature en date du 23 octobre 2006 que 800 parts sociales ordinaires d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble l’intégralité du capital social de la So-
ciété, sont détenues depuis cette date par TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l.

Il ressort d’un apport en nature par un «limited partnership deed» entre TS NAUTILUS GP LIMITED ET TS DEUTS-

CHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l. en date du 26 octobre 2006 que les 800 parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble l’intégralité du capital social de la So-
ciété, sont détenues depuis cette date par TS NAUTILUS L.P.

Du 23 octobre 2006 au 26 octobre 2006, les 800 parts sociales de la Société étaient détenues par TS DEUTS-

CHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121.209.

A compter du 26 octobre 2006, l’associé unique de la Société est TS NAUTILUS L.P., un limited partnership de droit

anglais, ayant son siège social à St. Catherine’s House, 8th Floor, 14 Kingsway, London, WC2B 6LH, Royaume Uni, et
enregistré auprès du «Registrar of Companies for England and Wales», sous le numéro LP 11653.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sennigerberg, le 22 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW06550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127654.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

CFL CARGO, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.314. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le mardi 17 octobre 2006

«... Le Conseil d’Administration approuve les propositions de nomination en tant que membres du Comité de Direc-

tion dont la composition se présente comme suit:

- M. Fernand Rippinger, Directeur Général (CEO), adresse professionnelle 9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg
- M. Raymond Lehnert, Directeur Financier (CFO), adresse professionnelle 9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg
- M. Marc Calmes, Direceur Technique (COO), adresse professionnelle 9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg
- M. Marc Polini, Directeur Commercial (CCO) adresse professionnelle 9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
En vertu de l’article 15 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière des affaires

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion aux membres du Comité de
Direction ...».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(129923.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

M. Wengler / A. Bouchard
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur et Vice-Président

116784

N.M. S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 73, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 44.018. 

<i>Extrait du procès-verval de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2006

1. Monsieur Georges Deitz, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 560, route de Neudorf, est nommé

administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille dix.

2. L’assemblée générale prend acte de la démission de Georges Wies comme commissaire aux comptes avec effet au

5 mai 2004.

3. Monsieur François Wies, avec adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, est nommé com-

missaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille dix.

Dudelange, le 9 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127644.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 556.650,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 121.209. 

EXTRAIT

Il ressort d’un apport en nature par un «limited partnership deed» entre TS NAUTILUS GP LIMITED et TS EURO-

PEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l. en date du 26 octobre 2006 que les 22.266 parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble l’intégralité du capital social de la Société, sont
détenues depuis cette date par TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO L.P.

A compter du 26 octobre 2006, l’associé unique de la Société est TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO L.P., un limited

partnership de droit anglais, ayant son siège social à St. Catherine’s House, 8th Floor, 14 Kingsway, London, WC2B 6LH,
Royaume Uni, et enregistré auprès du «Registrar of Companies for England and Wales», sous le numéro LP 11654.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sennigerberg, le 22 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(127658.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

KUBIACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.199. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06918, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127621.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour extrait conforme
P. Wies-Menné / G. Wies
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Strassen, le 24 novembre 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Forision Zweite Vermögensverwaltung, S.à r.l.

Société Emme.Ci. S.A.

Duplitape S.A.

NCD S.A.

Association multiculturelle et récréative Fiolhoso de Diekirch

Entreprise de Location

Milk-Bar-Snackbar-Pacha 2, S.à r.l.

Agyr Luxembourg S.A.

Edifisc Luxembourg, S.à r.l.

Ger Log 4 S.A.

CGER-ASLK Invest S.A.

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.

Resolution Luxembourg Holdings Luxembourg Bilbao, S.à r.l.

Résolution Luxville, S.à r.l.

Tradehold Limited, Luxembourg Branch

CSC Pharmaceuticals S.A.

VTT Finance &amp; Participations S.A.

IV Four Holding S.A.

Aliva, S.à r.l.

Financière Tramontane S.A.

KoSa Germany Holdings, S.à r.l. &amp; Co., S.N.C.

M.COM Marc Olinger, S.à r.l.

Architekturbüro Hein, S.à r.l.

LIM Investment S.A.

Pompes Funèbres Générales du Luxembourg, Maison Platz

Barbasa, S.à r.l.

Sitatunga Holding S.A.

Mecdinvest S.A.

Bamboo Finance, S.à r.l.

Bersabee S.A.

ABB Consulting, S.à r.l.

EuroInfra S.A.

Austria Capital Holding S.A.

EuroInfra S.A.

Financial Varim Holding S.A.

Martis Holding S.A.

GIP Dachfonds

Newtech Investments, S.à r.l.

Intershipping S.A.

Befco Investments S.A.

TS Nautilus Holdings, S.à r.l.

CFL Cargo

N.M. S.A.H.

TS Deutschland Portfolio Holdings, S.à r.l.

Kubiaco, S.à r.l.