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116161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2421
28 décembre 2006
S O M M A I R E
Arab Horses Investment Company Holding S.A.,
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116174
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116186
Gima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116179
Askana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
116187
Hegeling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
116208
Auberge Kohnenhof, S.à r.l., Obereisenbach . . . .
116175
Helena Tech Invest Holding S.A., Luxembourg . .
116180
Auberge Kohnenhof, S.à r.l., Obereisenbach . . . .
116176
Hotel Restaurant Dimmer, S.à r.l., Wallendorf-
Bd Euro Industry Corporation S.A., Luxembourg
116192
Pont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116168
Betac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116196
I.S.P. Holding S.A. (International Secured Pool),
Bread-Shop, S.à r.l., Mensdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
116174
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116178
Brëlleneck S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116178
Ibfin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
116177
Camping-Passion, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . .
116173
Imek Fensterbau S.A., Wilwerdingen . . . . . . . . . .
116165
Campings-Buttek, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . .
116169
Infrastructure JVCO (Lime), S.à r.l., Luxembourg
116162
Campings-Buttek, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . .
116169
Infrastructure JVCO (Lime), S.à r.l., Luxembourg
116164
Campings-Buttek, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . .
116170
Italylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116186
Campings-Buttek, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . .
116172
Kandahar (Luxembourg) N° 1 Limited, S.à r.l., Lu-
Campings-Buttek, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . .
116175
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116201
Capital Financial Holdings Luxembourg S.A., Lu-
Kandahar (Luxembourg) N° 1 Limited, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116207
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116202
Capital Financial Holdings Luxembourg S.A., Lu-
Kietschter Stuff, S.à r.l., Koetschette . . . . . . . . . .
116169
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116208
Leygaux Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116198
Cobalt eMedia Solutions, S.à r.l., Troisvierges . . .
116190
Medernach S.A., Folschette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116178
Cobalt eMedia Solutions, S.à r.l., Troisvierges . . .
116191
Megasun.Com, S.à r.l. unipersonnelle, Steinheim
116172
Coboulux Soc. Coop., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . .
116203
Mini Max Data International S.A., Luxembourg. .
116208
Commodities Limited S.A.H., Luxembourg . . . . .
116206
Mini Max Data International S.A., Luxembourg. .
116208
Dominick & Dominick Luxembourg S.A., Luxem-
Noxa-Trans, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . .
116172
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116162
Noxa-Trans, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . .
116173
Duplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116180
Orius Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
116198
E.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116181
Plock, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116183
Eurotecnica Melamine S.A., Luxembourg . . . . . . .
116195
(La) Providence International S.C.A., Luxem-
bourg
116190
Ewelux, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116175
R.C.I.E. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116167
Ewelux, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116175
Restaurant-Auberge Lamy S.A., Troisvierges . . .
116168
Ewelux, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116177
S.H.T., G.m.b.H., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
116204
Ewelux, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116178
Sambahor, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
116170
Excellence Technologies S.A., Luxembourg . . . . .
116181
Soluparfi I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
116180
Excellence Technologies S.A., Luxembourg . . . . .
116182
Supergems Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
116198
Firad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116176
Supergems Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
116201
Firs Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
116179
Supergems Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
116206
Firs Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
116180
Voltaire Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
116199
Framlington International Portfolios, Sicav, Lu-
Voltaire Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
116201
116162
DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 59.034.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07402, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129161.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
INFRASTRUCTURE JVCO (LIME), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 120.541.
—
In the year two thousand six, on the twentieth day of October.
Before Us, M
e
Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l. société à responsabilité limitée, incorporated in accord-
ance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), the corporate capital of which is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), and entered into the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.671,
hereby represented by Ms Sarah Dewinter, banker, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 19 October 2006 (the «Shareholder»).
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
INFRASTRUCTURE JVCO (LIME), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, incor-
porated following a deed of the undersigned notary on October 10, 2006, not yet published in the Mémorial C, in the
process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, the articles of incorporation of
which have never been amended, the corporate capital of which is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) (the «Company»).
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To restate article 2, of the Company’s Articles of Incorporation which, after its restatement, shall have the follow-
ing wording:
«Art. 2. Corporate object
2.1. The object of the Company is the acquisition, administration and sale of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other par-
ticipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiar-
ies, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise cre-
ate security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, en-
tering into joint venture arrangements.»
2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolved to restate article 2, of the Company’s articles of incorporation which shall from now on
read as follows:
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
116163
«Art. 2. Corporate object
2.1. The object of the Company is the acquisition, administration and sale of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other par-
ticipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiar-
ies, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise cre-
ate security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, en-
tering into joint venture arrangements.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 117.671 («Associé»),
représentée aux fins des présentes par Madame Sarah Dewinter, banquier, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant de documenter que l’Associé est le seul associé de INFRASTRUCTURE
JVCO (LIME), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 10 octobre 2006, non
encore publié au Mémorial C, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) (la «Société»).
L’Associé, représenté tel que précédemment mentionné, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société qui, suite à la modification, aura la teneur suivante:
«Art. 2. Objet social
2.1. L’objet de la Société est l’acquisition, la gestion et la vente de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans
des sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit et la gestion de telles participations. La société pourra, plus
spécifiquement, acquérir par voie de souscription, d’achat ou d’échange, ou de toutes autres manières, des titres, des
actions, ou autres titres de participation, des obligations, de bons, certificats de dépôt et autres instruments de créance
et de façon plus générale, tous titres ou instruments financiers émis par un organisme privé ou public quelconque. Elle
pourra participer à la mise en place, au développement, à la gestion et au contrôle de sociétés et entreprises de toute
nature. Elle pourra également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres titres de
propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
2.2. La Société pourra effectuer toute forme d’emprunt, sans toutefois pouvoir faire appel à des fonds publics. Elle
pourra émettre, uniquement par voie de placement privé, des notes, des obligations et des reconnaissances de dettes
et toute autre forme de titres. La société pourra consentir des prêts de titres, y compris les sommes réunies par voie
116164
d’emprunt, à ses filiales ou à des sociétés affiliées. Elle pourra fournir des garanties et se porter garant en faveur de tiers
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société pourra
également donner en gage, transférer, hypothéquer ou autrement donner des sûretés pour tout ou partie de ses actifs.
2.3. La Société pourra disposer librement et rétrocéder ses actifs selon les termes fixés par son conseil de gérance.
2.4. La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments en relation avec ses inves-
tissements, afin de les gérer de façon efficace et de les protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d’intérêt
et contre tout autre risque.
2.5. La Société pourra réaliser toute opération financière ou commerciale et toute autre transaction relative à la pro-
priété de biens meubles et immeubles, qui favorisera directement ou indirectement son objet social, y compris et sans
limitation, conclure des arrangements de joint venture.
2. Divers.
a demandé au notaire soussigné de documenter la résolution suivante:
<i>Seule résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Objet social
2.1. L’objet de la Société est l’acquisition, la gestion et la vente de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans
des sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit et la gestion de telles participations. La société pourra, plus
spécifiquement, acquérir par voie de souscription, d’achat ou d’échange, ou de toutes autres manières, des titres, des
actions, ou autres titres de participation, des obligations, de bons, certificats de dépôt et autres instruments de créance
et de façon plus générale, tous titres ou instruments financiers émis par un organisme privé ou public quelconque. Elle
pourra participer à la mise en place, au développement, à la gestion et au contrôle de sociétés et entreprises de toute
nature. Elle pourra également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres titres de
propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
2.2. La Société pourra effectuer toute forme d’emprunt, sans toutefois pouvoir faire appel à des fonds publics. Elle
pourra émettre, uniquement par voie de placement privé, des notes, des obligations et des reconnaissances de dettes
et toute autre forme de titres. La société pourra consentir des prêts de titres, y compris les sommes réunies par voie
d’emprunt, à ses filiales ou à des sociétés affiliées. Elle pourra fournir des garanties et se porter garant en faveur de tiers
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société pourra
également donner en gage, transférer, hypothéquer ou autrement donner des sûretés pour tout ou partie de ses actifs.
2.3. La Société pourra disposer librement et rétrocéder ses actifs selon les termes fixés par son conseil de gérance.
2.4. La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments en relation avec ses inves-
tissements, afin de les gérer de façon efficace et de les protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d’intérêt
et contre tout autre risque.
2.5. La Société pourra réaliser toute opération financière ou commerciale et toute autre transaction relative à la pro-
priété de biens meubles et immeubles, qui favorisera directement ou indirectement son objet social, y compris et sans
limitation, conclure des arrangements de joint venture.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande de la même comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Dewinter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur(s) ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127700.3/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
INFRASTRUCTURE JVCO (LIME), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 120.541.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127701.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
G. Lecuit.
116165
IMEK FENSTERBAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdingen, Maison 63.
H. R. Luxemburg B 121.081.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A. (matr. 1997 4008 745) mit Gesellschaftssitz in L-9227 Diekirch,
48, Esplanade, eingetragen im Firmenregister unter der Nummer B 93.495,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit dem Amtssitz zu Diekirch, am 4. Septem-
ber 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 683 vom 5. Dezember 1997,
hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in L-9840
Siebenaler, Maison 20;
2. Die Gesellschaft EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. (matr. 1983 2406 190) mit Gesellschaftssitz in L-9227
Diekirch, 48, Esplanade, eingetragen im Firmenregister unter der Nummer B 94.641,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Hoffmann mit dem damaligen Amtssitz zu Echternach,
am 22. November 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2 vom 4. Januar 1984, mehrere Male abgeändert und
ein letztes Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch Urbain Tholl mit dem Amtssitz zu Mersch, am 30. Dezember 2004,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 498 vom 26. Mai 2005,
hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Paul Müller, vorgenannt.
Diese Erschienenen, vertreten wie erwähnt, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzungen einer anonymen Gesell-
schaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung IMEK FENSTERBAU S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wilwerdingen.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an jedwelchen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorste-
hen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Eine solche Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von
einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist ein Unternehmen von Metallbau, Metallkonstruktionen, Herstellung und Verkauf
von Gegenständen aus Schmiedeeisen, Grob- und Werkzeugsschmiede, Metallschreinerei, Herstellung, Montage,
Unterhalt, sowie An- und Verkauf von:
- Konstruktionen, Brücken und Gerüsten aller Art,
- Fahrstühlen und Lastaufzügen,
- Anhängern, von industrieller Karosserie und Karosserien von Autos und Reisebussen,
- industriellen Maschinen und Landwirtschaftsmaschinen,
- Garagentoren, Metallmöbeln, Treppen und Geländern, Sonnen- und Windschutze,
- Veranden und Wintergärten,
- Fenstern und Türen aus PVC und Aluminium sowie Metall- und PVC-Läden,
- jeglichen Bauteilen aus PVC.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Gegenstand den An- und Verkauf, Reparatur, Unterhalt und Verleih aller zu diesem
Zweck benötigten Maschinen und Baumaterialien ohne Ausnahme und Vorbehalt sowohl im Groß- als auch im Klein-
handel.
Sie kann im Allgemeinen alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen, die mit diesem Gegenstand
mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen, tätigen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und
Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in tausend
(1.000) Aktien zu je einunddreißig (31,-) Euro.
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. Die Aktien bleiben jedoch Namensaktien bis
zu ihrer vollständigen Zeichnung.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Um-
fang und Bedingungen.
116166
Die Abtretung und der Verkauf von Gesellschaftsaktien an Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sind in jedem Fall an ein
Vorkaufrecht anteilig zu ihrem Besitz und die schriftliche Zustimmung der anderen Aktionäre gebunden.
In jedem Fall werden die Abtretung und der Verkauf der Aktien zu dem vom Käufer und dem Verkäufer festgesetzten
Preis getätigt.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-
näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-
ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Jedes Mal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Art. 8. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-
zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Mit dem Ein-
verständnis der statutarischen Kommissare kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse
auf Dividenden auszahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle
Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen
in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an
eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-
gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV. Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, festlegt.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung vorge-
sehenen Ort, am dritten Donnerstag im Monat April um 16.00 Uhr.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag ver-
schoben.
Art. 14. Die Generalversammlung kann eine Abänderung der vorliegenden Satzungen nur dann beschließen, wenn
alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und die Änderungen in der Tagesordnung angezeigt wurden. Für die An-
nahme der Änderungen müssen mindestens drei Viertel aller anwesenden oder vertretenen Aktionäre ausdrücklich und
formell ihr Einverständnis bekunden.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 16. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen
und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden mindestens fünf Prozent
(5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Falls jedoch der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei,
benutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder her-
gestellt ist.
Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
116167
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,
die sowohl physische Personen als auch Gesellschafter sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung
der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt.
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, die Gesamtheit (100%) des
Kapitals wie folgt zu zeichnen:
Diese Anteile wurden zu 25 Prozent und bar eingezahlt, so dass die Summe von siebentausendsiebenhundertfünfzig
(7.750,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr eintausendfünfhundert
Euro (1.500,- EUR).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtsmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf
einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Werner Heindrichs, Autoschlosser, geboren am 17. Mai 1963 in B-Sankt Vith, wohnhaft in B-4790 Burg-
Reuland, Reuland 56;
b) Herr Roger David, Schlosser, geboren am 16. Mai 1955 in B-Amel, wohnhaft in B-4770 Amel, Deidenberg 134;
c) Herr Paul Müller, Angestellter, geboren am 3. November 1956 in B-Sankt Vith, wohnhaft in L-9840 Siebenaler,
Maison 20.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Dame Katrin Hansen, Expert-Comptable, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Rodter Strasse 38.
4. Die Generalversammlung beschließt, Herrn Roger David, vorgenannt zum delegierten Geschäftsführer für eine
unbestimmte Dauer zu ernennen.
Die Generalversammlung bestimmt weiterhin, dass der delegierte Geschäftsführer durch seine alleinige Unterschrift
die Gesellschaft verpflichtet und dies ohne finanzielle Beschränkung.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars und des delegierten Verwalters endet bei der jähr-
lichen Generalversammlung des Jahres 2012.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9980 Wilwerdingen, Maison 63.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Müller, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2006, vol. 620, fol. 4, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121540.3/4917/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.
R.C.I.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2006, réf. DSO-BW000184, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2006.
1. LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2. EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: tausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Ettelbrück, den 8. November 2006.
P. Probst.
Wiltz, le 22 novembre 2006.
Signature.
116168
RESTAURANT-AUBERGE LAMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn.
R. C. Luxembourg B 95.567.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme RESTAURANT-AUBERGE LAMY S.A., ayant
son siège social à L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 24 février
1998, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
372 du 22 mai 1998, page 17834, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.567.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler, qui désigne comme
secrétaire Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Boulaide.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guillaume Marth, demeurant à Holler.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présences, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. La liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les sept mille sept cent cinquante (7.750) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
l) Modification du pouvoir de signature de la société et modification afférente de l’article 9, alinéa 7 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide que la société sera dorénavant engagée par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
L’article 9, alinéa 7 des statuts est modifié en conséquence et aura dorénavant la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents euros (500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, A. Bastendorff, G. Marth, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2006, vol. 620, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121770.3/4917/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.
HOTEL RESTAURANT DIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Grenzwée.
R. C. Luxembourg B 96.878.
—
L’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. Monsieur François Dimmer, hôtelier, né à Reisdorf, le 24 décembre 1963, époux de Madame Jutta Kubiak, demeu-
rant à L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Grenzwée,
2. Monsieur Jean-Paul Dimmer, hôtelier, né à Ettelbruck, le 7 janvier 1972, époux de Madame Pascale Simon, demeu-
rant à L-9392 Wallendorf-Pont, 11, im Rohr,
seuls associés de la société à responsabilité limitée HOTEL RESTAURANT DIMMER, S.à r.l. avec siège social à L-9392
Wallendorf-Pont, 4, Grenzwée,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 29
mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1071 du 12 juillet 2002,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
<i>I. Augmentation de capitali>
Les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
Ettelbruck, le 9 novembre 2006.
P. Probst.
116169
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000),
pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) au montant de soixante-dix mille euros (EUR
70.000,-) par incorporation des réserves statutaires et résultats réportés.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 de la constitution de société
comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté par deux cents parts sociales
(200) de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire a été close.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dimmer, J.-P. Dimmer, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2006, vol. 620, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122797.3/4917/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2006.
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 33, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 102.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 novembre 2006, réf. DSO-BW00079, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120955.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 33, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 102.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2006, réf. DSO-BV00197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120957.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
KIETSCHTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 13, rue des Alliés.
R. C. Luxembourg B 101.260.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
Monsieur François Dahlem, retraité, né à Differdange, le 2 septembre 1948 et son épouse Madame Annette Petesch,
serveuse, née à Clervaux, le 13 février 1951, demeurant ensemble à L-8813 Bigonville, 13, rue du Bois.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
KIETSCHTER STUFF, S.à r.l. avec siège social à L-8821 Koetschette, 13, rue des Alliés, constituée par acte du notaire
instrumentaire, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 832 du 13 août 2004, ont requis le notaire sous-
signé d’acter ce qui suit:
1) Ils prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Ettelbruck, le 13 novembre 2006.
P. Probst.
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l.
Signature
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l.
Signature
116170
2) Ils déclarant prendre à leur charge tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
3) Ils se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le
passif social.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dahlem, A. Petesch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2006, vol. 620, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(122818.3/234/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2006.
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 33, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 102.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2006, réf. DSO-BV00196, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120958.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
SAMBAHOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, op der Schmett.
R. C. Luxembourg B 121.147.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Baré, kinésithérapeute, né à Ougrée (Belgique), le 23 juin 1962, célibataire, demeurant B-4101
Jemeppe-sur-Meuse (Belgique), 31, rue Charles de Quirini.
2. Monsieur Giuseppe Sambucini, sans état, né à Saint-Nicolas (Belgique), le 31 août 1958, célibataire, demeurant à
B-4101 Jemeppe-sur-Meuse (Belgique), 70, rue Blum.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens meubles et de fonds de commerce tant au
Luxembourg qu’à l’étranger. La société pourra également prendre participation à toutes opérations susceptibles de se
rattacher à son objet principal par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat
de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association
en participation ou groupement d’intérêt économique ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires
ou connexes.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SAMBAHOR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Huldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros, représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124) euros chacune.
Diekirch, le 9 novembre 2006.
F. Unsen.
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l.
Signature
116171
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents (12.400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse, les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des as-
sociés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Lés gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Patrick Baré, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant. Le siège est établi à L-9964 Huldange, 3, op der Schmett.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Baré, G. Sambucini, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2006, vol. 620, fol. 7, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(122859.3/234/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2006.
Monsieur Patrick Baré, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Giuseppe Sambucini, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Diekirch, le 9 novembre 2006.
F. Unsen.
116172
MEGASUN.COM, S.à r.l. unipersonnelle, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6586 Steinheim, 11, rue de la Montagne.
H. R. Luxemburg B 101.760.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist erschienen:
Dame Pierrette Haupert, Geschäftsfrau, geboren in Luxemburg am 29. Juli 1957, wohnhaft in L-6586 Steinheim, 11,
rue de la Montagne,
welche Komparentin, handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung MEGASUN.COM, S.à r.l. unipersonnelle mit Sitz in L-6586 Steinheim, 11, rue de la Montagne, gegründet zufolge
Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, vom 3. Juli 2006 veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
1228 vom 24. Dezember 2001, den amtierenden Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:
1) Die Gesellschafterin beschließt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2007 die Auflösung der vorgenannten Gesellschaft.
2) Die Gesellschafterin erklärt sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen zu haben.
3) Die Liquidation ist hiermit als definitiv abgeschlossen zu betrachten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Haupert, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2006, vol. 620, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken
erteilt.
(123014.3/234/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2006.
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 33, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 102.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2006, réf. DSO-BV00195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120959.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
NOXA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 100.838.
—
L’an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
Monsieur Edgar Kever, commerçant, né à Eupen (B), le 6 avril 1957, demeurant à B-4700 Eupen, 35, Noertherstrasse,
seul et unique associé de la société à responsabilité limitée NOXA-TRANS, S.à r.l. avec siège social à L-9753
Heinerscheid, 47, route de Stavelot, B 100.838,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2004, publié au Mémorial C n
°
741 du 20
juillet 2004, page 35524.
Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège de la société et modification de l’article 3, alinéa 1
er
.
2.- Divers.
L’associé unique a ensuite abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège de la société est transféré de L-9753 Heinerscheid, 47, route de Stavelot à L-9990 Weiswampach, 17, route
de Clervaux et l’article 3, alinéa 1
er
aura la teneur suivante:
«Art. 3 alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Weiswampach.»
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Diekirch, den 9. November 2006.
F. Unsen.
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l.
Signature
116173
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Kever, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 novembre 2006, vol. 356, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(125466.3/238/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2006.
NOXA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 100.838.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125468.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2006.
CAMPING-PASSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 71A, rue Kraizerbuch.
R. C. Luxembourg B 101.345.
—
L’an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Damiani, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1956 (matr. 1956 08 28 112), demeurant
à L-9189 Vichten, 7, rue Hiel.
2) Madame Claire Ghysens, employée, née à Ixelles (Belgique), le 26 avril 1960 (matr. 1960 04 26 144), demeurant à
L-7417 Brouch, 3, rue du Moulin,
seuls associés de la société à responsabilité limitée CAMPING-PASSION, S.à r.l., avec siège social à L-8372
Hobscheid, 71A, Kraizerbouch (matr. 2004 24 11 796),
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 juin 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 841 du 17 août 2004,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 101.345,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers Merscheid/Heiderscheid,
et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Merscheid/Heiderscheid.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la Commune de
Heiderscheid. Le siège social pourra être transféré en tout autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des associés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-9165 Merscheid/Heiderscheid, 21, Duerfstrooss.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Damiani, C. Ghysens, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2006, vol. 620, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127608.3/4917/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Clervaux, le 16 novembre 2006.
M. Weinandy.
Clervaux, le 16 novembre 2006.
M. Weinandy.
Ettelbruck, le 22 novembre 2006.
P. Probst.
116174
BREAD-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.
R. C. Luxembourg B 12.053.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme PANELUX S.A., avec siège à L-6901 Roodt/Syre, Zone Industrielle Rothoicht, ici représentée par
Monsieur Jacques Linster, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg et Madame Josée Fischer, administrateur,
demeurant à Bertrange.
Laquelle comparante détenant l’intégralité des 500 parts sociales représentatives du capital social a requis le notaire
instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée BREAD-SHOP, S.à r.l. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-6918
Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 12.053, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
du 1
er
août 1974. Les statuts en ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 27 avril 2002.
2. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
3. En vertu d’un acte de cession de parts sous seing privé en date du 29 septembre 2006 dont un exemplaire restera
ci-annexé, la société FISCHER, S.à r.l. a cédé sa part à PANELUX S.A., de sorte que celle-ci est devenue seule associée
de la société BREAD-SHOP, S.à r.l.
4. Par la présente l’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation avec effet
immédiat.
5. L’associée unique nomme à la fonction de liquidateur Monsieur Romain Thillens, expert comptable, né le 30 octo-
bre 1952 à Wiltz, demeurant à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri et à la fonction de commissaire à la liquidation la
société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l.
6. L’associée unique prend connaissance du rapport du liquidateur, lequel rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte de ce rapport que la Société n’a plus de passif sauf une dette vis-à-vis de l’Administration des Contributions
Directes que l’associée unique la société PANELUX S.A. s’engage à régler dès que l’imposition en sera faite.
7. Ensuite le rapport du commissaire à la liquidation est présenté à l’associée unique. Il constate que la partie descrip-
tive du rapport du liquidateur est en concordance avec les comptes de la liquidation.
8. L’associée unique constate dès lors que la liquidation de la Société est ainsi achevée et que la Société est définiti-
vement dissoute et liquidée.
9. Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
10. Les livres et documents sociaux de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société
anonyme PANELUX S.A. à L-6901 Roodt/Syre, Zone Industrielle Rothoicht.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Linster, J. Fischer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(128184.3/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.866.
—
Le bilan au 31 juillet 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05178, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
F. Baden.
<i>Pour FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, Société Anonyme
Signatures
116175
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 33, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 102.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2006, réf. DSO-BV00194, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120960.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
EWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 100.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2006, réf. DSO-BV00198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120965.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
EWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 100.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2006, réf. DSO-BV00199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120967.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9838 Obereisenbach, Hausnummer 3.
H. R. Luxemburg B 96.165.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.
Sind erschienen:
Dame Christina Noyen, Selbstständig, geboren zu Goirle (NL), am 29. September 1963, Ehegattin von Herrn Casper
Schoenberger, wohnhaft zu L-9840 Siebenaler, Hausnummer 21.
Diese Komparentin ersucht den unterzeichneten Notar, folgende Erklärungen und Abmachungen zu beurkunden:
Die Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUBERGE
KOHNENHOF, S.à r.l. mit Sitz zu L-9838 Obereisenbach, Hausnummer 3, zu sein,
welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 16. Januar 2001,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 704, vom 31. August 2001, Seite 33775, R.C.S. B 96.165.
Die Tagesordnung ist folgendermassen:
1.- Abtretung von Anteilen.
2.- Abänderung von Artikel 6, Absatz 1 und 2.
3.- Verschiedenes.
Einstimmig werden folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erste Resolutioni>
Dame Christina Noyen, vorbenannt, tritt ab dreiundsechzig Anteile der vorgenannten Gesellschaft an Herrn Rudolf
Kemp, Koch, geboren zu Driebergen-Rijsenburg (NL), am 18. August 1962, wohnhaft zu L-9838 Obereisenbach, Haus-
nummer 1, welche Abtretung von den Gesellschaftern angenommen wird.
CAMPINGS-BUTTEK, S.à r.l.
Signature
EWELUX, S.à r.l.
Signature
EWELUX, S.à r.l.
Signature
116176
Dame Christina Noyen, vorbenannt, tritt ab dreiundsechzig Anteile der vorgenannten Gesellschaft an Herrn Maurice
Keizers, manager, geboren zu Hengelo (NL), am 24. Februar 1973, wohnhaft zu L-9838 Obereisenbach, Hausnummer
1, welche Abtretung von den Gesellschaftern angenommen wird.
Die Herren Kemp und Keizers werden Eigentümer der ihnen somit abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage
an und sie haben Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen angerechnet.
Die Zessionare werden in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, ein-
gesetzt.
Dame Christina Noyen erklärt die respektiven Abtretungspreise erhalten zu haben und erteilt darüber Quittung.
Herr Rudolf Kemp, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft AUBERGE
KOHNENHOF, S.à r.l. erklärt, die vorgenannten Abtretungen anzunehmen, gemäss Artikel 1690 des Code Civil.
<i>Zweite und letzte Resolutioni>
Infolge der vorstehenden Abtretungen hat Artikel 6, Absatz 1 und 2 folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert (12.600,-) Euro (EUR) und ist aufgeteilt in einhundert-
sechsundzwanzig (126) Anteile von je einhundert (100,-) Euro (EUR).
Die Geschäftsanteile sind wie folgt gezeichnet:
Die Kosten dieser Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Ch. Noyen, R. Kemp, M. Keizers, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 novembre 2006, vol. 356, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(125840.3/238/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2006.
AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9838 Obereisenbach, Hausnummer 3.
H. R. Luxemburg B 96.165.
—
Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Firmenregister, am 21. November 2006.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125841.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2006.
FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.212.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02938. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126807.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
1.- Herr Rudolf Kemp, vorbenannt, dreiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
2.- Herr Maurice Keizers, vorbenannt, dreiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Total: einhundert sechsundzwanzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126»
Clerf, den 16. November 2006.
M. Weinandy.
Clerf, den 16. November 2006.
M. Weinandy.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
116177
EWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 100.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2006, réf. DSO-BV00200, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120968.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
IBFIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.095.
—
L’an deux mille six, le deux octobre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée IBFIN
FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg
sous la section B et le numéro 85.095,
constituée par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial C de
2002, page 26.148.
L’assemblée est présidée par M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la réserve indisponible suite à la scission du 4 décembre 2001 à concurrence de EUR
8.893.185,92 (huit millions huit cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-douze cents),
en réserve disponible.
2. Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de distribution aux actionnaires.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la réserve indisponible, créée suite à l’acte scission du 4 décembre 2001,
à concurrence de EUR 8.893.185,92 (huit millions huit cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-cinq euros et
quatre-vingt-douze cents), en réserve disponible.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de
distribution aux actionnaires.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
EWELUX, S.à r.l.
Signature
116178
Signé: C. Santoiemma, S. Cecala, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119203.2/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
EWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee.
R. C. Luxembourg B 100.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 novembre 2006, réf. DSO-BW00078, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 2006.
(120970.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
BRËLLENECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9240 Diekirch, 29, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03524, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
(121012.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
MEDERNACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 97.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04278, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121090.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2006.
I.S.P. HOLDING S.A. (INTERNATIONAL SECURED POOL), Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 85.159.
—
EXTRAIT
- Par leurs courriers respectifs du 4 octobre 2006, Madame Joëlle Mamane, Mademoiselle Marie-Laure Aflalo et Mon-
sieur Albert Aflalo, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société I.S.P. HOLDING S.A. (INTER-
NATIONAL SECURED POOL), avec effet immédiat.
- Par son courrier du 4 octobre 2006, la société MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., a démissionné de son poste de
Commissaire aux comptes de la société I.S.P. HOLDING S.A. (INTERNATIONAL SECURED POOL), avec effet immé-
diat.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126801.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Signature.
EWELUX, S.à r.l.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
116179
GIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05512, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
FIRS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.471.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FIRS HOLDING S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 891 du 9 décembre
1998, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé suite à la conversion
en euro en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 9 mars
2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur David Giannetti, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra
valablement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le quatrième mardi du mois de juin à 16.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquent de modifier l’article 16, alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de leur
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 16. alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Giannetti, C. Godfurnon, F. Terenziani, M. Schaeffer.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
116180
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121625.2/5770/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
FIRS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.471.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121626.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
DUPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04914, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126786.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
HELENA TECH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 79.933.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04917, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SOLUPARFI I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.220.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d’admi-
nistrateur;
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Isaias Dassum Estefano, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Guyaquil, aux fonc-
tions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2008.
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période de trois ans la société FIDUCIAI-
RE DE LUXEMBOURG S.A., 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de Monsieur René Schlim.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126811.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Remich, le 7 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 7 novembre 2006.
M. Schaeffer.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Signature.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
116181
E.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.738.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente octobre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
A comparu:
La société HELMONT OVERSEAS LTD, avec siège social établi à P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Maître Véronique Wauthier, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
sur base d’une procuration donnée sous seing privé datée du 15 août 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante est devenue Associée Unique représentant l’intégralité du capital social de la société anonyme
E.V. S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 81.738,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2001 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1014 du 15 novembre 2001.
Que la société a un capital social de deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (200.000,- USD), représenté
par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.
L’associée unique a requis le notaire d’acter qu’elle:
- est propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- a pleine connaissance des statuts de la société et en connaît parfaitement la situation financière.
Ensuite la comparante en sa qualité de bénéficiaire économique finale de l’opération a déclaré dissoudre par les
présentes la Société avec effet immédiat, et
en qualité de liquidateur de la Société elle déclare que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné,
qu’en qualité d’Associée Unique elle se trouve investie de tout l’actif et s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout payement
à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
La comparante donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’administration et au commissaire aux
comptes pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1840 Luxembourg, 11B,
boulevard Joseph II.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société E.V. S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date d’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(122383.3/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
EXCELLENCE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,
(anc. ASA TRADING INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 89.899.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASA TRADING INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, R.C.S. Luxembourg section B numéro
89.899, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novem-
bre 2002, publié au Mémorial C numéro 1780 du 14 décembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2004, publié au Mémorial
C numéro 1263 du 9 décembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Klaus Pieper, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Abdelaziz Arab, comptable, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, comptable, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
Luxembourg-Eich, le 8 novembre 2006.
P. Decker.
116182
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en EXCELLENCE TECHNOLOGIES S.A.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3.- Révocation de Monsieur Axel Schlosser de son poste d’administrateur de la société.
4.- Nomination de DE LUXE MEAT CORP. S.A. comme nouvel administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EXCELLENCE TECHNOLOGIES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de EXCELLENCE TECHNOLOGIES
S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Axel Schlosser de son poste d’administrateur de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur révoqué:
La société anonyme de droit suisse DE LUXE MEAT CORP. S.A., avec siège social à CH-8953 Dietikon, Lerzenstrasse
2 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce du Canton de Zurich (Suisse) sous le numéro CH-020.3.007.604-5,
comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Pieper, A. Arab, C. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2006, vol. 536, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127575.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
EXCELLENCE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,
(anc. SYNTAGMA S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 89.899.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127577.3/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Junglinster, le 8 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 8 novembre 2006.
J. Seckler.
116183
PLOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 121.576.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
There appeared:
Mr. David F. Sharkey, company director, residing in Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18 in Ireland,
here represented by Mrs Isabelle Rosseneu, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), gov-
erned by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of PLOCK, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented
by 100 (one hundred) shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or manag-
ers have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts
and operations consistent with the company’s object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the single signature of one of the managers. The daily management may be delegated to one manager by the board
of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
116184
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and six.
<i>Subscription and paymenti>
The 100 (one hundred) shares are subscribed by the sole shareholder., as follows:
Mr. David F. SHARKEY, prenamed: 100
One hundred shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:
<i>Managers:i>
- Isabelle Rosseneu, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aalst, on February 27, 1962;
- Johan Dejans, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aarschot (B) on November 17,
1966;
- Richard Brekelmans, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Amsterdam (NL), on
September 12, 1960.
The Company will be validly bound in all circumstances by the single signature of one of the Managers.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
A comparu:
Monsieur David F. Sharkey, company director, demeurant à Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlan-
de,
ici représenté par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
116185
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PLOCK, S.à r.l. société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales dé-
tenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants. La gestion journalière de la Société pourra être délégué par le conseil de gérance
à un de ses membres.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille six.
<i>Souscription et libérationi>
Les 100 (cent) parts sont souscrites par l’associé unique comme suit:
Mr. David F. Sharkey, prénommé: 100
Cent parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros), ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
116186
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants:i>
Isabelle Rosseneu, Manager, demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, née à Aalst (B), le 27 février 1962;
Johan Dejans, Manager, demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg, né à Aarschot (B) le 17 novembre,
1966;
Richard Brekelmans, Manager demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Amsterdam (NL), le 12 sep-
tembre, 1960.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Rosseneu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 82, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127389.3/242/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
ITALYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04919, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126788.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
ARAB HORSES INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.811.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d’admi-
nistrateur;
- Madame Isabelle Von Stepski, administrateur de sociétés, demeurant à Fabrick, Nettingsdorf, aux fonctions d’admi-
nistrateur;
- Monsieur Jörgen Frederiksen, administrateur de sociétés, demeurant à Skibby, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2008.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126816.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Mersch, le 21 novembre 2006.
H. Hellinckx.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
116187
ASKANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 121.577.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
There appeared:
Mr. David F. Sharkey, company director, residing in Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18 in Ireland,
here represented by Mrs Isabelle Rosseneu; employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), gov-
erned by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating
interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and
development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of ASKANA, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented
by 100 (one hundred) shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or manag-
ers have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts
and operations consistent with the company’s object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the single signature of one of the managers. The daily management may be delegated to one manager by the board
of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
116188
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act
of 18 September 1933) are satisfied.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and six.
<i>Subscription and payment.i>
The 100 (one hundred) shares are subscribed by the sole shareholder., as follows:
Mr. David F. SHARKEY, prenamed: 100, one hundred shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:
<i>Managers:i>
- Isabelle Rosseneu, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aalst, on February 27, 1962;
- Johan Dejans, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aarschot (B) on November 17,
1966;
- Richard Brekelmans, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Amsterdam (NL), on
September 12, 1960.
The Company will be validly bound in all circumstances by the single signature of one of the Managers.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
A comparu:
Monsieur David F. Sharkey, company director, demeurant à Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlan-
de,
ici représenté par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
116189
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ASKANA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales dé-
tenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants. La gestion journalière de la Société pourra être délégué par le conseil de gérance
à un de ses membres.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille six.
<i>Souscription et libérationi>
Les 100 (cent) parts sont souscrites par l’associé unique comme suit
Mr. David F. SHARKEY, prénommé: 100 cent parts sociales
116190
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros), ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants:i>
Isabelle Rosseneu, Manager, demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, née à Aalst (B), le 27 février 1962;
Johan Dejans, Manager, demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg, né à Aarschot (B) le 17 novembre,
1966;
Richard Brekelmans, Manager demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Amsterdam (NL), le 12 sep-
tembre, 1960.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Rosseneu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 82, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127391.3/242/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
LA PROVIDENCE INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126789.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
COBALT eMedia SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DPB-LocTrans, S.à r.l.).
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.
R. C. Luxembourg B 105.153.
—
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Alain Depaepe, licencié en traduction, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 11 avril 1974, demeurant à
B-4287 Racour, 6, rue de la Gironde.
Le comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée DPB-LocTrans, S.à r.l., avec siège social
à L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 105.153, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2004,
publié au Mémorial C, numéro 351 du 19 avril 2005.
Lequel comparant déclare être devenu seul et unique associé de la société suite à une cession intervenue sous seing
privé comme suit:
- en date du 12 septembre 2006, Monsieur Joël Beaumet a cédé à Monsieur Alain Depaepe, prénommé, deux cent
cinquante (250) parts sociales lui appartenant au prix convenu entre parties.
Monsieur Alain Depaepe, prénommé, en sa qualité de gérant avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature,
déclare accepter lesdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.
Ensuite, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
Mersch, le 21 novembre 2006.
H. Hellinckx.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
116191
<i>Première résolutioni>
L’associé unique déclare que la société DPB-LocTrans, S.à r.l. sera dorénavant une société à responsabilité limitée
unipersonnelle dans laquelle la répartition des parts sociales sera la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’insérer à la suite de l’alinéa 1
er
de l’article 1
er
des statuts l’alinéa suivant:
«Art. 1
er
. (alinéa 2). L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs
associés pourront également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la
société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article six des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 6.
a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.»
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en COBALT eMedia SOLUTIONS, S.à r.l.
L’article 1
er
(alinéa 1
er
) des statuts est à modifier et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination COBALT eMedia SOLU-
TIONS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Depaepe, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, vol. 156S, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128216.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
COBALT eMedia SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DPB-LocTrans, S.à r.l.).
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.
R. C. Luxembourg B 105.153.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128217.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Monsieur Alain Depaepe, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Senningerberg, le 22 novembre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 22 novembre 2006.
P. Bettingen.
116192
BD EURO INDUSTRY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 121.608.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola,
R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au regis-
tre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques), sous le numéro IBC 418875,
ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort
Bourbon.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer:
Titre I
er
. - Dénomination, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de BD EURO INDUSTRY CORPORATION S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s’établit par une ins-
cription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne fai-
sant pas partie du conseil d’administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
116193
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l’associé unique
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3
e
lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon conti-
116194
nue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administra-
tion est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration im-
pose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil d’admi-
nistration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont
pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée lors des résolutions prises par
l’associée unique, désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’associée unique, la société de droit
des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola, R.G. Hodge Piazza 2nd
floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), et libérées entièrement par le souscrip-
116195
teur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation ban-
caire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,
rue du Fort Bourbon;
b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1249 Luxem-
bourg, 15, rue du Fort Bourbon;
c) Monsieur Jacques Benzeno, retraité, né à Meknès (Maroc), le 1
er
mars 1941, demeurant à L-2510 Strassen, 5, rue
des Tilleuls.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme LDF AUDIT S.A., avec siège social à OMC Chambers, 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola
(Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro
1022412.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 61, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127559.3/231/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
EUROTECNICA MELAMINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 104.410.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires i>
<i>tenue exceptionnellement en date du 14 novembre 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir M. Stefano
Cagliari, M. Jean-Claude Wolter et M. Guy Fasbender venaient à échéance lors de la tenue de l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires de 2007. Cependant, cette dernière ayant été avancée exceptionnellement à la date de la
présente suite à la modification de la date de clôture des exercices sociaux, l’Assemblée Générale décide de renouveler
leur mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société de 2008.
De même, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonc-
tion, à savoir la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, jusqu’à la
tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126810.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Junglinster, le 22 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour EUROTECNICA MELAMINE
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
116196
BETAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 121.610.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 80.946;
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.045.
Les deux comparantes sont ici représentées par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BETAC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de service dans le domaine de la construction et de la prospection
foncière.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
116197
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. A- ssemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
116198
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Didier Gasnier, gérant de sociétés, né à Le Tiercent (France), le 21 décembre 1959, demeurant à F-35460
Le Tiercent, La Haute Rouaudais (France);
- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;
- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2012.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Didier Gasnier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, connue de nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: K. Roti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 42, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127563.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 25.471.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04922, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126790.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04923, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126791.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 56.771.
—
EXTRAIT
- Par son courrier du 4 octobre 2006, la société MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., a démissionné de son poste de
Commissaire aux comptes de la société LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126798.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
116199
VOLTAIRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 97.692.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de VOLTAIRE INVESTISSEMENTS S.A., une société anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.692 et constituée
selon le droit luxembourgeois par un acte du notaire soussigné du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 55 du 15 janvier 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Chavanac, ingénieur, demeurant à Luxembourg, lequel désigne comme
secrétaire Madame Jeanne Feltgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Lutgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Toutes les actions de la Société ont été cédées à un seul actionnaire de la Société, le tout en respect des stipulations
des article 23 et 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
II. L’actionnaire unique, présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient figurent sur une liste de présence
signée par l’actionnaire unique ou son représentant, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et la pro-
curation ne varietur seront enregistrées avec cet acte.
III. Il ressort de la liste de présence que toutes (310) les actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ensemble représentant 100% du capital souscrit de la Société, sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, laquelle ayant été dûment convoquée, peut décider valablement sur tous les points figurant à l’or-
dre du jour dont l’actionnaire a été préalablement informé.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des dispositions des statuts de la Société relatives à l’administration, et en particulier dans le but de
fixer le nombre minimum des Administrateurs de la Société à 1, de faire les modifications nécessaires à l’organisation
et la procédure de prise de décision.
2. Prise de connaissance et acceptation de la démission de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et
Madame Elise Lethuillier de leur fonction d’administrateurs de la Société avec effet au jour de l’acte et prise de décision
quant à une décharge à ces Administrateurs.
3. Prise de connaissance et acceptation de la démission de FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A. de sa fonction
de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de l’acte et prise de décision quant à une décharge à ce
commissaire aux comptes.
4. Confirmation du mandat existant de Monsieur Gilles Chavanac en tant qu’Administrateur Unique de la Société et
Administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la Société.
5. Désignation de LUXFIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe, en qualité de
nouveau commissaire aux comptes de la société.
6. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises par l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assem-
blée générale.
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de modifier les dispositions des statuts de la Société relatives à l’administration en parti-
culier afin de fixer le nombre minimum des Administrateurs de la Société à un, de faire les modifications nécessaires à
l’organisation et la procédure de prise de décision, et de faire les modifications appropriées des statuts, à savoir:
- Modification de l’article 6,
- Ajout de 2 nouveaux alinéas à l’article 7,
- Modification de l’alinéa 3 de l’article 8,
- Modification de l’article 12.
«Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé
de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société ne comporte qu’un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d’Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L’«Administrateur Unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d’un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration ou peut être l’Administra-
teur Unique de la Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé en
conformité avec l’article 51bis de la Loi de 1915 telle que modifiée.
Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une
période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
116200
En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administra-
teurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»
«Art. 7. nouveaux alinéas 3 et 4:
Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du
Conseil d’Administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d’autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d’un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.»
«Art. 8. modification de l’alinéa 3:
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d’Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Ad-
ministrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Envers les
tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d’Administrateur-délégué nommé pour la gestion et les
opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
«Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion
de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution
de la société.
S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d’Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les condi-
tions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une parti-
cipation effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assem-
blée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du
jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique prend acte des démissions de:
- Monsieur Marc Ambroisien,
- Monsieur Reinald Loutsch, et
- Madame Elise Lethuillier,
de leur fonction d’administrateur de la société,
ainsi que de la FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de la société,
et décide de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour, le tout en réservant toutes actions
à entreprendre au regard de conflits d’intérêts ayant pu exister dans le chef des prédites personnes dans le cadre des
mandats dont elles étaient investies durant la période visée.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique constate que la société est actuellement administrée par un administrateur unique en la person-
ne de Monsieur Gilles Chavanac, le tout en respect de l’article 51 de la loi de 1915 telle que modifiée, étant précisé que
Monsieur Gilles Chavanac est désigné également administrateur-délégué de la société.
116201
Son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société, la Société LUXFIDU-
CIAIRE, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, au 12, rue Sainte-Zithe à L-2763 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte, s’élèvent approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale est clôturée.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes et dont le notaire connaît le nom, prénom, état
civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: G. Chavanac, J. Feltgen, A. Lutgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127578.3/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
VOLTAIRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 97.692.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127579.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04925, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126792.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
KANDAHAR (LUXEMBOURG) N° 1 LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LuxCo 2, S.à r.l.).
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 120.696.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,
here represented by Mrs Sophie Mellinger, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
by virtue of a proxy given under private seal on 17 October 2006,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, is the sole shareholder of LuxCo 2, S.à r.l., a «société a re-
sponsabilité limitée», having its registered offices in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 10 October 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
not yet registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City, with a corporate share capital of twelve
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 novembre 2006.
G. Lecuit.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
116202
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.
The appearing party, representing the whole share capital, then took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the corporation to KANDAHAR (LUXEMBOURG) N
°
1
LIMITED, S.à r.l., and, as a consequence, to amend article two of the Articles of Incorporation, to give it the following
wording:
«Art. 2. The company’s name is KANDAHAR (LUXEMBOURG) N
°
1 LIMITED, S.à r.l.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,
ici représentée par Madame Sophie Mellinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 octobre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité
limitée LuxCo 2, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 10 octobre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, au capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,00) chacune.
L’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, prend la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en KANDAHAR (LUXEMBOURG) N
°
1
LIMITED, S.à r.l., et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de KANDAHAR (LUXEMBOURG) N
°
1 LIMITED, S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mellinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(127732.3/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
KANDAHAR (LUXEMBOURG) N° 1 LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 120.696.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127735.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
E. Schlesser.
116203
COBOULUX, Société Coopérative.
Siège social: L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 7.082.
—
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative COBOULUX, avec siège so-
cial à L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 7.082, constituée originairement sous la dénomination sociale COBOULEST suivant acte sous seing
privé en date du 15 novembre 1956, publié au Mémorial C numéro 82 du 27 décembre 1956,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes sous seing privé:
- en date du 10 décembre 1961, publié au Mémorial C numéro 3 du 13 janvier 1962,
- en date du 7 mars 1965, publié au Mémorial C numéro 39 du 17 avril 1965,
- en date du 15 juillet 1972, publié au Mémorial C numéro 18 du 30 janvier 1973,
- en date du 24 juillet 1978, publié au Mémorial C numéro 233 du 21 octobre 1980,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher:
- en date du 13 octobre 1986, publié au Mémorial C numéro 344 du 11 décembre 1986,
- en date du 14 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 71 du 22 mars 1989,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros en
date du 27 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1294 du 6 septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Clement, maître-boucher, demeurant à Remich.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Schmit, maître-boucher, demeurant à Heisdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Robert Osweiler, maître-boucher, demeurant à Echternach et
Monsieur Théo Kaiffer, maître-boucher, demeurant à Luxembourg.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée contenant l’ordre
du jour. Les pièces justificatives y relatives sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
B) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Y demeureront annexées pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement les procurations
des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
C) Que le capital social souscrit de la société s’élève à cent trente-deux mille neuf cent vingt-huit euros (132.928,-
EUR), représenté par mille soixante-douze (1.072) parts d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR)
et que le nombre d’associés est de soixante-trois (63).
D) Qu’il résulte de la liste de présence susmentionnée que sur les 63 associés, 46 associés soit plus des deux tiers,
sont présents ou représentés à la présente assemblée.
E) Qu’il résulte également de la liste de présence susmentionnée que les associés présents ou représentés au nombre
de 46 disposent de 817 parts sociales.
F) Que dès lors, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 4 afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le fonds social est illimité. Le minimum de souscription immédiate est d’une part nominative. Chaque part
a une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR). En cas d’acquisition de la qualité d’associé, respectivement
de nouvelles souscriptions par un associé déjà agréé, la société a le droit d’exiger de l’associé une prime d’émission pour
maintenir l’égalité entre les parts sociales anciennes et les parts sociales nouvelles dans des réserves accumulées. La
prime d’émission sera calculée sur base du bilan du dernier exercice précédant la souscription nouvelle ou supplémen-
taire ainsi que sur base des dernières transactions entre associés.
La prime d’émission est libérable ensemble avec le montant nominal de la part ou encore séparément, au premier
appel du conseil d’administration. Il est affecté à une réserve pour primes d’émission.
Un seul associé peut acquérir plusieurs titres. La valeur nominale au moins de la part sociale doit être versée à la
souscription. Les titres ne sont pas transmissibles à des tiers et ne peuvent être donnés en gage. Toutefois, au décès du
propriétaire des titres, ceux-ci peuvent être transcrits à ses héritiers légaux à condition que ces derniers soient agréés
par le conseil d’administration conformément à l’article 9 des présents statuts.»
2.- Modification de l’article 26 afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 26. Chaque associé dispose d’autant de voix à l’assemblée qu’il possède de parts sociales. La représentation
d’un associé par un autre associé est autorisée moyennant procuration écrite. Un associé peut représenter plusieurs
associés.»
116204
3.- Modification de l’article 28 afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 28. Les statuts peuvent être modifiés dans toutes leurs dispositions par l’assemblée générale convoquée spé-
cialement à cet effet. Cette assemblée générale sera valablement constituée pour autant que la moitié au moins du capital
social soit présente ou représentée. A défaut de cette condition, une nouvelle assemblée devra être convoquée, avec
le même ordre du jour, endéans un mois. Cette seconde assemblée sera alors valablement constituée quelque soit la
portion du capital social présente ou représentée. Aucune modification ne sera cependant adoptée, si elle ne réunit pas
au moins les 2/3 des voix des associés présents ou représentés.
Les dispositions de l’alinéa précédent sont également applicables aux assemblées générales ayant pour objet la disso-
lution de la société, sa fusion avec d’autres sociétés, sa transformation en une autre forme de société, la révocation d’un
administrateur ou d’un commissaire.»
4.- Insertion d’un article 4bis ayant la teneur suivante:
«Art. 4bis. Les parts sont librement cessibles aux associés et entre associés. Dans un tel cas de cession aux associés
ou entre associés, le prix des parts sera librement négociable entre parties, sans préjudice de l’article 12 qui vise le cas
de la démission ou de l’exclusion d’un associé.»
5.- Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter pour les articles 4, 26 et 28 les teneurs comme ci-avant reproduites dans l’ordre du
jour sous les points 1), 2) et 3).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer aux statuts un article 4bis et de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans
l’ordre du jour sous le point 4).
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wecker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Clement, P. Schmit, R. Osweiler, T. Kaiffer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127595.2/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
S.H.T., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
H. R. Luxemburg B 121.612.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Gerd Spoden, Transportunternehmer, geboren in Sankt Vith (Belgien), am 2. Juli 1966, wohnhaft in B-4780
Recht, Zur Kaiserbaracke 21C (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Beamter, wohnhaft in Sankt Vith (Belgien), auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmen zur Ausführung von Transporten jeglicher Art,
dass heißt von Gütern, Gegenständen und allen Arten von Material auf dem Landwege, zu Wasser oder in der Luft.
Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck das Bertreiben:
- eines Umzugsunternehmen;
- einer Pressemessagerie;
- eines Transportunternehmens auf Baustellen für Dritte;
- eines Unternehmens für Güterhandhabung und -lagerung;
Junglinster, le 17 novembre 2006.
J. Seckler.
116205
- eines Unternehmens für Vermittlung von Transporten aller Arten und dies im weitesten Sinne;
- der Einkauf und Verkauf, der Import und Export, der Groß- und Einzelhandel von nicht geschützten Waren aller
Art und dies im weitesten Sinne des Wortes.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Finanz-, Industrieoder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist S.H.T.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Gerd Spoden, Transportunternehmer, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke 21C (Belgien), gezeichnet
wurden.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
In Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
116206
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9991 Weiswampach, Haus 150.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Gerd Spoden, Transportunternehmer, geboren in Sankt Vith (Belgien), am 2. Juli 1966, wohnhaft in B-4780
Recht, Zur Kaiserbaracke 21C (Belgien), technischer Geschäftsführer; und
- Herr Patrick Feidler, Transportunternehmer, geboren in Malmedy (Belgien), am 26. Juni 1973, wohnhaft in B-4784
Sankt Vith, Hinderhausen 83 (Belgien), administrativer Geschäftsführer.
3.- Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die Einzelunterschrift des technischen Ge-
schäftsführers oder durch die Kollektivunterschrift des technischen und des administrativen Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 42, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127580.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04926, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126794.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04927, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126796.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Junglinster, le 17 november 2006.
J. Seckler.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
116207
CAPITAL FINANCIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 106.025.
—
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher
(ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CAPITAL FINANCIAL
HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 106.025, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 7 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 557 du 9 juin 2005, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1292 du 4 juillet 2006;
- en date du 3 août 2006, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise par voie circulaire; un extrait du pro-
cès-verbal desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme CAPITAL FINANCIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 30.000.000,- (trente
millions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en vertu des résolutions prises par voie circulaire et en conformité des pouvoirs
à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital social
dans les limites du capital autorisé à concurrence de EUR 17.000.000,- (dix-sept millions d’euros), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 17.031.000,- (dix-sept
millions trente et un mille euros), par la création et l’émission de 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription des 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles par la so-
ciété de droit chypriote FOTSO GROUP HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Agiou Pavlou, 15, Ledra House,
Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Chypre.
V.- Que les 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prénommé et
libérées intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme
CAPITAL FINANCIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 17.000.000,-
(dix-sept millions d’euros), a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 17.031.000,- (dix-sept millions trente et un mille euros),
représenté par 170.310 (cent soixante-dix mille trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-deux mille sept cent
cinquante euros.
Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire préqualifié a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 40, case 12. – Reçu 170.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127613.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
116208
CAPITAL FINANCIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 106.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127614.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
HEGELING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 87.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02493, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126830.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
MINI MAX DATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, le compte de résultats et l’annexe, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006,
réf. LSO-BW05793, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
(127753.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
MINI MAX DATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le compte de résultats et l’annexe, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006,
réf. LSO-BW05791, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
(127756.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Junglinster, le 22 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour HEGELING HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
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Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Dominick & Dominick Luxembourg S.A.
Infrastructure JVCO (Lime), S.à r.l.
Infrastructure JVCO (Lime), S.à r.l.
Imek Fensterbau S.A.
R.C.I.E. S.A.
Restaurant-Auberge Lamy S.A.
Hotel Restaurant Dimmer, S.à r.l.
Campings-Buttek, S.à r.l.
Campings-Buttek, S.à r.l.
Kietschter Stuff, S.à r.l.
Campings-Buttek, S.à r.l.
Sambahor, S.à r.l.
Megasun.Com, S.à r.l. unipersonnelle
Campings-Buttek, S.à r.l.
Noxa-Trans, S.à r.l.
Noxa-Trans, S.à r.l.
Camping-Passion, S.à r.l.
Bread-Shop, S.à r.l.
Framlington International Portfolios
Campings-Buttek, S.à r.l.
Ewelux, S.à r.l.
Ewelux, S.à r.l.
Auberge Kohnenhof, S.à r.l.
Auberge Kohnenhof, S.à r.l.
Firad S.A.
Ewelux, S.à r.l.
Ibfin Finance S.A.
Ewelux, S.à r.l.
Brëlleneck S.A.
Medernach S.A.
I.S.P. Holding S.A. (International Secured Pool)
Gima S.A.
Firs Holding S.A.
Firs Holding S.A.
Duplex S.A.
Helena Tech Invest Holding S.A.
Soluparfi I S.A.
E.V. S.A.
Excellence Technologies S.A.
Excellence Technologies S.A.
Plock, S.à r.l.
Italylux S.A.
Arab Horses Investment Company Holding S.A.
Askana, S.à r.l.
La Providence International S.C.A.
Cobalt eMedia Solutions, S.à r.l.
Cobalt eMedia Solutions, S.à r.l.
Bd Euro Industry Corporation S.A.
Eurotecnica Melamine
Betac S.A.
Orius Holding S.A.
Supergems Finance S.A.
Leygaux Internationale S.A.
Voltaire Investissements S.A.
Voltaire Investissements S.A.
Supergems Finance S.A.
Kandahar (Luxembourg) N˚ 1 Limited, S.à r.l.
Kandahar (Luxembourg) N˚ 1 Limited, S.à r.l.
Coboulux S.C.
S.H.T.
Commodities Limited S.A.
Supergems Finance S.A.
Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.
Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.
Hegeling Holding S.A.
Mini Max Data International S.A.
Mini Max Data International S.A.