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115585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2409
27 décembre 2006
S O M M A I R E
Amira, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115627
Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A., Lu-
Amira, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115628
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115604
Anna Chromy Foundation Holding S.A., Mamer .
115624
Market Place Kapital Development (MKD) S.A.,
Arado Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
115617
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115617
Belval Plaza I Apartments, S.à r.l., Luxembourg .
115600
Mascotte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115590
Belval Plaza I Mall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115600
Mascotte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115590
Belval Plaza II Apartments, S.à r.l., Luxembourg .
115601
Myosotis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115598
Belval Plaza II Mall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
115601
Nouvelle Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . .
115608
BRE/Hotel Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115625
Palais Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-
BRE/Hotel Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115626
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115627
Cairnbulg Securities, S.à r.l., Petange . . . . . . . . . .
115609
Parsimony Brothers S.A., Luxembourg-Kirchberg
115625
Charterhouse Poppy III, S.à r.l., Luxembourg. . . .
115609
PNA S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
115625
Charterhouse Poppy III, S.à r.l., Luxembourg. . . .
115610
Procom Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
115624
Clay Tiles Management S.A., Luxembourg . . . . . .
115622
Quasar Immo S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
115624
Crescent Euro Industrial III, S.à r.l., Luxembourg
115595
Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg . . . . . .
115600
Crescent Euro Industrial III, S.à r.l., Luxembourg
115598
Repco 13 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115586
Eau Vive Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . .
115617
Repco 13 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115590
Financière Blandine Holding S.A., Luxembourg . .
115586
Repco 22 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115612
Fri-el International Holding S.A., Luxembourg. . .
115611
Repco 22 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115616
Futurimmo Investissements S.A., Luxembourg-
Repco 23 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115591
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115632
Repco 23 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115595
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Luxembourg .
115616
Repco 24 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115618
Happy Baby, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
115601
Repco 24 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115622
Hubis S.A., Greiveldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115612
Repco 27 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115604
Ibertrans (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .
115611
Repco 27 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115608
International Finance Consulting S.A., Luxem-
Rügen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115611
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115616
Seahorse S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
115624
Ironlux S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .
115632
Seven Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
115628
KHB Krankenhausberatungs- und Prüfungsgesell-
Seven Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
115629
schaft, MBH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115617
Severland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115617
Latin Real Estate Investments S.A., Luxembourg-
Société Anonyme des Chaux de Contern, Con-
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115627
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115599
Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
115604
Société de Location de Bateaux de Plaisance -
Luxmedica S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . .
115598
So.Lo.Bat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115599
Luxmedica S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . .
115598
Telpick S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
115598
M.M.Warburg-LuxInvest S.A., Luxembourg . . . . .
115599
Venthone S.A., Windhoff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115625
Macete S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115629
Waterway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
115611
Macete S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115632
Waterway Management S.A., Luxembourg . . . . .
115611
115586
FINANCIERE BLANDINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.114.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 novembre 2006i>
- La société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey à L-2086 Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet immédiat.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126288.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 13 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.942.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 13 S.A., a company having its registered office at L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître
Léon Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, dated on December 23, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated
on March 21, 2006, number 584 registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 112.942 (herein-
after referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Violaine Couturier, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 33,000.-
(thirty three thousand Euro) divided into 2,478 A Shares and 822 B Shares (the A Shares and together with the B Shares
being «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meet-
ing at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 «Art. 8.1. The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not
have a second or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 «Art. 8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK,
and any meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any deci-
sion taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office in Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the
approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At
the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance
with the Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 «Art. 11. paragraph 2. The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and represen-
tation of the Company’s business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxem-
bourg and exercise his function at the registered office.»
Certifié sincère et conforme
<i>FINANCIERE BLANDINE HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
115587
1.5 «Art. 14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken
by the Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Com-
pany unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible),
or approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or repre-
sented and entitled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 «Art. 16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at
least one tenth of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of
the meeting.»
1.7 «Art. 18.2 and 18.3.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the re-
gistered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda;
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has
deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 «Art. 8.1. The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not
have a second or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 «Art. 8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK,
and any meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any deci-
sion taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office in Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the
approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At
the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance
with the Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 «Art. 11. paragraph 2. The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and represen-
tation of the Company’s business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxem-
bourg and exercise his function at the registered office.»
1.5 «Art. 14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken
by the Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Com-
pany unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible),
or approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or repre-
sented and entitled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 «Art. 16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at
least one tenth of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of
the meeting.»
1.7 «Art. 18.2 and 18.3.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the re-
gistered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
115588
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i> Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 13 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.942, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler,
connu sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en
date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 21 mars 2006,
numéro 584 (ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Violaine Couturier, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 33.000,-
(trente trois mille euros) représenté par 2.478 Actions A et 822 Actions B, (les actions A et les Actions B sont désignées
ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale. Ainsi l’assemblée
peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda sans qu’il y eu de convocation préa-
lable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 «Art. 8.1. Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix
prépondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non,
dont la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 «Art. 8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence
ou autre moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut
à la participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur
est physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au
Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réu-
nion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclara-
tion actée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Ad-
ministration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les
Actionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 «Art. 11. paragraphe 2. Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires
et la représentation de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être
domiciliée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 «Art. 14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le
Conseil d’Administration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que
115589
de telles matières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites
légales), ou approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Action-
naires, présents ou représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 «Art. 16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre
du jour de l’Assemblée.»
1.7 Art. 18.2 et 18.3.
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base
du présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme
dûment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 «Art. 8.1. Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix
prépondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non,
dont la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 «Art. 8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence
ou autre moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut
à la participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur
est physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au
Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réu-
nion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclara-
tion actée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Ad-
ministration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les
Actionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 «Art. 11. paragraphe 2. Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires
et la représentation de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être
domiciliée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 «Art. 14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le
Conseil d’Administration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que
de telles matières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites
légales), ou approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Action-
naires, présents ou représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 «Art. 16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre
du jour de l’Assemblée.»
1.7 Art. 18.2 et 18.3.
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
115590
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimés
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, V. Couturier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126538.2/231/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 13 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.942.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 2006.
(126539.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MASCOTTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.294.
—
<i>Complément à la réquisition concernant la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2004i>
Il y a lieu de préciser les catégories A et B des administrateurs:
1) Les administrateurs de Catégorie A sont: Mme Luisella Moreschi et Mme Angela Cinarelli et les mandats des ad-
ministrateurs de Catégorie B sont: Mme Patricia Jupille et Mme Frédérique Vigneron.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126295.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MASCOTTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.294.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 8 mai 2006i>
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur de Catégorie A Mme Angela Cinarelli avec effet immé-
diat et nomme en son remplacement Mme Sonia Delfini, demeurant à Luxembourg, au 8, boulevard Royal.
Son mandat s’achèvera avec celui de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale de 2007.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126305.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Junglinster, le 14 novembre 2006.
J. Seckler.
J. Seckler
Le notaire
<i>Pour MASCOTTE S.A.
i>Signature
<i>Pour MASCOTTE S.A.
i>Signature
115591
REPCO 23 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.186.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 23 S.A., a company having its registered office in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, dated on February 13, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated on May
6, 2006, number 895, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 114.186. The articles of as-
sociation have been amended for the last time by virtue of a deed of Maître Jean Seckler dated on September 15, 2006,
not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR
227,310.- (two hundred twenty-seven thousand three hundred ten Euro) divided into 17,071 A Shares and 5,660 B
Shares (the A Shares and together with the B Shares being «the Shares») are validly represented at the meeting. The
shareholders have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and
decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or, represented and en-
titled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
115592
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda.
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or, represented and en-
titled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires, hi such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
115593
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 23 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 114.186, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu
sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 13 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 6 mai 2006, numéro 895. Les
statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Jean Seckler, en date du 15 sep-
tembre 2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la «Socié-
té»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 227.310,-
(deux cent vingt-sept mille trois cent dix euros), représenté par 17.071 Actions A et 5.660 Actions B, (les actions A et
les Actions B sont désignées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée
générale. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda, sans qu’il
y eu de convocation préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateurs) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur, ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées, à l’unanimité, par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approu-
vées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou
représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
115594
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise, ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base
du présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme
dûment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur, ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées, à l’unanimité, par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approu-
vées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou
représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents, tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise, ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
115595
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-
rants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126887.2/231/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 23 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.186.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126888.3/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
CRESCENT EURO INDUSTRIAL III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 116,975.-.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.554.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CRESCENT EURO INDUSTRIAL III, S.à r.l. a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies’ Register in Luxembourg under number B 102.554 (the «Company»).
The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 7 July
2004, published in the Mémorial C number 1085 on 27 October 2004.
The Meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman requests the notary to act that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list
and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the min-
utes.
2. As appears from the attendance list, the 4,659 representing the whole share capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
informed beforehand.
3. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(1) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 500.- (five hundred Euros) in order
to raise it from its current amount of EUR 116,475.- (one hundred sixteen thousand four hundred seventy five Euros)
to EUR 116,975.- (one hundred sixteen thousand nine hundred seventy five Euros) by creating and issuing 19 (nineteen)
Class A Shares and 1 (one) Class B Share with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and with a share
premium of EUR 1,644.06 (one thousand six hundred forty four Euros and six Cents) per new share.
(2) Decision to record the subscription and payment of the new shares by way of contribution in cash.
(3) Decision to amend article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the share capital increase.
(4) Miscellaneous.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
115596
After deliberation and approval of the foregoing, the shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an
amount EUR 116,475.- (one hundred sixteen thousand four hundred seventy five Euros) to EUR 116,975.- (one hundred
sixteen thousand nine hundred seventy five Euros) by creating and issuing 19 (nineteen) Class A Shares and 1 (one) Class
B Share with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and with a share premium of EUR 1,644.06 (one
thousand six hundred forty four Euros and six Cents) per new share.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to record the following subscriptions:
All the 20 (twenty) new shares and the share premium have been fully paid in cash so that the amount of EUR 33,392.-
(thirty three thousand three hundred ninety two Euros) is at the disposal of the Company.
The documents attesting the payments in cash have been presented to the undersigned notary.
<i>Third resolution i>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation in
order to reflect the share capital increase. Article 5 of the Articles of Incorporation shall now read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital is set at EUR 116,975.- (one hundred sixteen thousand nine
hundred seventy five Euros), divided as follows:
- 4,445 (four thousand four hundred forty five) class A Shares («parts sociales») (the «Class A Shares»)
- 234 (two hundred thirty four) class B Shares («parts sociales») (the «Class B Shares»)
with a par value of EUR 25.- (twenty five Euros) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the Shareholder’s
meeting, in accordance with article 13 of the Articles.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,600.- (one thousand six hundred Euro).
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-un avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CRESCENT EURO
INDUSTRIAL III, S.à r.l. ayant son siège social à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.554 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 7 juillet 2004,
publié au Mémorial C numéro 1085 le 27 octobre 2004.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
1. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
2. Il ressort de la liste de présence que les 4.659 parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.
3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Name of shareholder
Number
of shares
subscribed
1. CRESCENT EURO INDUSTRIAL INVESTMENTS III LLC, Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
2. UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H., Class B Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
115597
<i>Ordre du jour:i>
(1) Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 500,- (cinq cent euros) afin de l’aug-
menter de son montant actuel de EUR 116.475,- (cent seize mille quatre cent soixante-quinze euros) à EUR 116.975,-
(cent seize mille neuf cent soixante-quinze euros) par la création et l’émission de 19 (dix-neuf) Parts Sociales de Classe
A et 1 (une) Part Sociale de Classe B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et avec une prime
d’émission de EUR 1.644,06 (mille six cent quarante-quatre euros et six centimes) par nouvelle part sociale.
(2) Décision de constater la souscription et la libération des nouvelles parts sociales par apport en numéraire.
(3) Décision de modifier l’article 5 des Statuts afin de traduire l’augmentation de capital.
(4) Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 500,-
(cinq cent euros) afin de l’augmenter de son montant actuel de EUR 116.475,- (cent seize mille quatre cent soixante
quinze euros) à EUR 116.975,- (cent seize mille neuf cent soixante-quinze euros) par la création et l’émission de 19 (dix-
neuf) Parts Sociales de Classe A et 1 (une) Part Sociale de Classe B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune et avec une prime d’émission de EUR 1.644,06 (mille six cent quarante-quatre euros et six centimes) par nou-
velle part sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de constater les souscriptions suivantes:
Toutes les 20 (vingt) nouvelles parts sociales et la prime d’émission ont été entièrement libérées en numéraire de
sorte que le montant de EUR 33.392,- (trente trois mille trois cent quatre-vingt-douze euros) se trouve à la disposition
de la Société.
Les documents attestant du paiement en numéraire ont été présentés devant le notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de traduire l’augmentation de capital.
L’Article 5 des Statuts aura désormais le libellé suivant:
«Art. 5. Capital Social. Le capital social émis est fixé à EUR 116.975,- (cent seize mille neuf cent soixante-quinze
euros) et est réparti comme suit:
- 4.445 (quatre mille quatre cent quarante-cinq) parts sociales de la classe A (les «Parts Sociales A»)
- 234 (deux cent trente-quatre) parts sociales de la classe B (les «Parts Sociales B»)
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Le capital peut être modifié à tout moment par une
décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13
des Statuts.»
<i>Frais i>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la société en raison des présentes,
est estimé approximativement à EUR 1.600,- (mille six cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte
en original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 33, case 10. – Reçu 333,92 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et
Associations.
(126659.3/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Nom de l’associé
Nombre des
parts sociales
souscrites
1. CRESCENT EURO INDUSTRIAL INVESTMENTS III LLC, Parts Sociales de Classe A . . . . . . . . . . .
19
2. UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H., Part Sociale de Classe B. . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
115598
CRESCENT EURO INDUSTRIAL III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.554.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42444 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
novembre 2006.
(126660.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
LUXMEDICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.
R. C. Luxembourg B 73.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
LUXMEDICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.
R. C. Luxembourg B 73.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04553, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126301.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MYOSOTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.403.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 2 mai 2006 tenue extraordinairement le 10 juillet 2006i>
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli avec effet immédiat et nomme
en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg, au 8, boulevard Royal.
Son mandat s’achèvera avec celui de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale de 2007.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126309.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
TELPICK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 118.531.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 20 novembre
2006 que M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128424.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
<i>Pour MYOSOTIS S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
115599
SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 7.119.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2006i>
Sur proposition du Président, l’Assemblée confirme par vote unanime la décision du Conseil d’Administration du 23
février 2006 par laquelle Monsieur Christian Weiler avec adresse privée 35, Bocksberg, L-6614 Wasserbillig a été coop-
té comme Administrateur de la société.
Sur proposition du Président et conformément à l’article 256 de la loi du 4 mai 1984 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée accepte, par vote unanime, de charger DELOITTE S.A., siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, de la révision des comptes annuels de notre société pour l’exercice 2006.
Contern, le 14 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126310.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE - SO.LO.BAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.743.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire le 19 juin 2006i>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission en tant qu’administrateur de M
e
Jean-Marie Verlaine et de Mme
Frédérique Vigneron avec effet immédiat et nomme en leur remplacement Dott. Ignazio Bellavista-Caltagirone, demeu-
rant à 98000 Monaco, 2, avenue Hector Otto et Dott.ssa Delia Merlonghi, demeurant à I-00135 Rome, Via Courmayeur
15.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2011.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126313.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
M.M.WARBURG-LuxInvest S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2018 Luxembourg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 29.905.
—
Hiermit teilen wir Ihnen mit, das sich folgend aufgeführte Punkte in unserer Gesellschaft geändert haben:
Herr Hans Gerd Thielen (Berufsadresse: Liebigstr. 6, D-60323 Frankfurt) ist am 1. September 2004,
Frau Sabine Büchel (Berufsadresse: 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg) am 1. September 2006 und
Herr Bernhard Kuhn (Berufsadresse: 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg) am 30. Juni 2000
als Mitglied in den Verwaltungsrat eingetreten. Diese Mandate laufen bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010
stattfinden wird.
Frau Sabine Büchel wurde per 1. Mai 2001 und Herr Mathias Turra (Berufsadresse: 2, Place Dargent, L-1413 Luxem-
bourg) wurde per 1. August 2004 zum Geschäftsführer der M.M.WARBURG-LuxInvest S.A. ernannt und mit der tägli-
chen Geschäftsführung betraut. Die Dauer dieser Mandate ist unbegrenzt.
Der Wirtschaftsprüfer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. ist ab 1. Januar 2007 bestellt für die Prüfung der Ge-
schäftsführung bis zum Ablaufsdatum des Mandats, dem 31. Dezember 2007.
Mit freundlichen Grüßen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126329.4//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>S.A. DES CHAUX DE CONTERN
i>R. Goy / R. Dennewald
<i>Administrateur, Directeur-Général / Président du Conseil d’Administrationi>
<i>Pour SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE SO.LO.BAT S.A.
i>Signature
<i>M.M.WARBURG-LuxInvest S.A.i>
Unterschriften
115600
REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.007.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 29 juin 2006 tenue extraordinairement le 3 août 2006i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-
ment Mme Patricia Jupille, employée privée, demeurant à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron, et
Mme Patricia Jupille de l’administrateur délégué Mme Luisella Moreschi ainsi que celui du commissaire aux comptes
TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2012.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126335.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BELVAL PLAZA I MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.932.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 27 octobre 2006, lequel acte fut enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 31 octobre 2006, volume 907, folio
79 case 4, que dans la société BELVAL PLAZA I MALL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-
Joseph Wagner, en date du 27 octobre 2006, en voie de publication au Mémorial C et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 120.932, le gérant BPF MANAGEMENT B.V. une société
de droit néerlandais, avec siège social à Hoevelaken (Pays-Bas), a été révoqué et remplacé par M. Antoon H. Jorna, di-
recteur de société, né à Sneek (Pays-Bas), le 9 avril 1969, demeurant à NL-4101 CC Culemborg, aan de Kleine Kerks-
traat 4.
Suite à cette révocation et nomination de M. Antoon H. Jorna, en sa qualité de nouveau gérant de la société BELVAL
PLAZA I MALL, S.à r.l., cette dernière se trouve vis-à-vis des tiers valablement engagée par la signature conjointe des
deux gérants, Monsieur Antoon H. Jorna, prénommé et Monsieur Walter Laarhoven, directeur de société, avec adresse
professionnelle à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126346.3/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BELVAL PLAZA I APARTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.931.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 27 octobre 2006, lequel acte fut enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 31 octobre 2006, volume 907, folio
79 case 3, que dans la société BELVAL PLAZA I APARTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire
Jean-Joseph Wagner, en date du 27 octobre 2006, en voie de publication au Mémorial C et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 120 931, le gérant BPF MANAGEMENT B.V. une
société de droit néerlandais, avec siège social à Hoevelaken (Pays-Bas), a été révoqué et remplacé par Monsieur Antoon
H. Jorna, directeur de société, né à Sneek (Pays-Bas), le 9 avril 1969, demeurant à NL-4101 CC Culemborg, aan de Klei-
ne Kerkstraat 4.
Suite à cette révocation et nomination de Monsieur Antoon H. Jorna, en sa qualité de nouveau gérant de la société
BELVAL PLAZA I APARTMENTS, S.à r.l., cette dernière se trouve vis-à-vis des tiers valablement engagée par la signature
conjointe des deux gérants, Monsieur Antoon H. Jorna, prénommé et Monsieur Walter Laarhoven, directeur de société,
avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126348.3/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>Pour REAL ESTATE BROKERAGE S.A.
i>Signature
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
115601
BELVAL PLAZA II APARTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.933.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 27 octobre 2006, lequel acte fut enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 31 octobre 2006, volume 907, folio
79 case 5, que dans la société BELVAL PLAZA II APARTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire
Jean-Joseph Wagner, en date du 27 octobre 2006, en voie de publication au Mémorial C et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 120.933, le gérant BPF MANAGEMENT B.V. une
société de droit néerlandais, avec siège social à Hoevelaken (Pays-Bas), a été révoqué et remplacé par Monsieur Antoon
H. Jorna, directeur de société, né à Sneek (Pays-Bas), le 9 avril 1969, demeurant à NL-4101 CC Culemborg, aan de Klei-
ne Kerkstraat 4.
Suite à cette révocation et nomination de Monsieur Antoon H. Jorna, en sa qualité de nouveau gérant de la société
BELVAL PLAZA II APARTMENTS, S.à r.l., cette dernière se trouve vis-à-vis des tiers valablement engagée par la signa-
ture conjointe des deux gérants, Monsieur Antoon H. Jorna, prénommé et Monsieur Walter Laarhoven, directeur de
société, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126350.3/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BELVAL PLAZA II MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.934.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 27 octobre 2006, lequel acte fut enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 31 octobre 2006, volume 907, folio
79 case 6, que dans la société BELVAL PLAZA II MALL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-
Joseph Wagner, en date du 27 octobre 2006, en voie de publication au Mémorial C et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 120 934, le gérant BPF MANAGEMENT B.V. une société
de droit néerlandais, avec siège social à Hoevelaken (Pays-Bas), a été révoqué et remplacé par Monsieur Antoon H. Jor-
na, directeur de société, né à Sneek (Pays-Bas), le 9 avril 1969, demeurant à NL-4101 CC Culemborg, aan de Kleine
Kerkstraat 4.
Suite à cette révocation et nomination de Monsieur Antoon H. Jorna, en sa qualité de nouveau gérant de la société
BELVAL PLAZA II MALL, S.à r.l., cette dernière se trouve vis-à-vis des tiers valablement engagée par la signature con-
jointe des deux gérants, Monsieur Antoon H. Jorna, prénommé et Monsieur Walter Laarhoven, directeur de société,
avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126352.3/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
HAPPY BABY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 121.767.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à
L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg
sous le numéro B 39.844,
pour laquelle agit Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 102, boulevard de la Petrusse, en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir
de l’engager par sa seule signature.
Ladite comparante agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
1) Monsieur Christophe Durieux, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-75017 Paris, rue Médéric numéro 8,
en vertu d’une procuration lui donnée en date du 16 novembre 2006.
2) Madame Odile Broglin, puéricultrice, demeurant à F-75017 Paris, rue Médéric numéro 8,
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
115602
en vertu d’une procuration lui donnée en date du 16 novembre 2006.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante dûment représentée et le notaire ins-
trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de: HAPPY BABY, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-
voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra
en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet le conseil et la gestion de structures pour la petite enfance. La société pourra en outre
réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou dé-
velopper la réalisation.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par (500)
cinq cents parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-
lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux
articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-
tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-
tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.
1. Par Monsieur Christophe Durieux, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 parts
2. Par Madame Odile Broglin, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 parts
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
115603
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-
semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille six.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ la somme de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
Est nommé gérant de la société, pouvant engager valablement la société par sa seule signature pour une durée indé-
terminée:
Monsieur Christophe Durieux, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-75017 Paris, rue Médéric numéro 8.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2006, vol. 922, fol. 60, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129622.3/272/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2006.
B. Moutrier.
115604
Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.975.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
36127 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 novembre 2006.
(126358.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.333.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 novembre 2006.
(126359.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 27 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.328.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 27 S.A., a company having its registered office in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Jean
Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated on June 28, 2006, not yet published in
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, registered with the Luxembourg Trade Register under the number
B 118.328 (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Violaine Couturier, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 33,000.-
(thirty-three thousand Euro) divided into 2,478 A Shares and 822 B Shares (the A Shares and together with the B Shares
being «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meet-
ing at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
J. Elvinger
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
115605
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or, represented and en-
titled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda.
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or, represented and en-
titled to vote, vote in favour of the resolution.»
115606
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires, hi such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 27 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 118.328, constituée en vertu d’un acte de Maître Jean Seckler notaire de rési-
dence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 28 juin 2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Violaine Couturier, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 33.000,-
(trente-trois mille euros), représenté par 2.478 Actions A et 822 Actions B, (les actions A et les Actions B sont dési-
gnées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale. Ainsi l’assem-
blée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda, sans qu’il y eu de convocation
préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateurs) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
115607
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur, ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées, à l’unanimité, par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approu-
vées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou
représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise, ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil dAdministration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur, ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
115608
n’aient été préalablement approuvées, à l’unanimité, par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approu-
vées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou
représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents, tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera soi rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les compte annuels de la Société, le rapport du Conseil
dAdministration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise, ainsi que tous les autre docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaire pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autorisé (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires ei relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandan la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant; la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom prénom, état et demeure, lesdits comparants
ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, V. Couturier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126889.2/231/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 27 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.328.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126891.3/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
NOUVELLE TERREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.878.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04855,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
(128303.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société NOUVELLE TERREST S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
115609
CAIRNBULG SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Petange, 81, rue J-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 108.164.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion tenue à Paris le 27 septembre 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Mark Nicolson a été nommé en tant que co- gérant de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que les pouvoirs sur les comptes de la société auprès de la DEXIA BIL au Luxembourg
ont été modifiés comme suit:
- pour les instructions portant sur un montant inférieur à 5.000,- EUR la signature d’un seul des trois co-gérant est
requise.
- pour les instructions portant sur un montant supérieur à 5.000,- EUR et inférieur à 100.000,- EUR la signature de
deux co-gérants est requise.
- pour les instructions portant sur un montant supérieur à 100.000,- EUR la signature de deux co-gérants est requise
et dans tous les cas celle de Monsieur Mark Nicolson est requise.
<i>Gérants:i>
Monsieur John Jones, gérant de sociétés
Demeurant Courtnay Loge Hove, GB-BN3 2WF Hove
Monsieur Pascal Wagner, comptable
Avec adres. Prof. 81, rue J-B Gillardin, L-4735 Pétange
Monsieur Mark Nicolson, gérant de société
Demeurant Cairnbulg Castle, Fraserburg, Aberdeen shire AB 43 8TN
Pétange, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126361.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CHARTERHOUSE POPPY III, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.734.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-six day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, a Private Limited Company, having its registered office at
Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom, registered with Companies House, under
registration number 2290328, as general partner of CCP VIII LPs N
o
2.2;
duly represented by Mr Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26
September 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of CHARTERHOUSE POPPY III (the «Company»), a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under registration number B 116 734, incorporated pursuant to a deed of the notary M
e
Joseph Elvinger on 22 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2 August 2006,
number 1479.
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The shareholder decides to increase the share capital by an amount of three thousand euro (EUR 3,000.-) in order
to increase it from its current amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) up to eighteen thousand euro (EUR
18,000.-) through the issue of one hundred twenty (120) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The one hundred twenty (120) shares have been subscribed by CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIM-
ITED as general partner of CCP VIII LP N
o
2.2 and paid up in cash by the subscriber so that the total amount of three
thousand euro (EUR 3,000.-) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.
The proxyholder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscribers.
The total contribution of three thousand euro (EUR 3,000.-) is entirely allocated to the share capital.
<i>Second resolution i>
As a consequence of the above mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is
amended and shall now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) represented by seven hundred
twenty (720) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Pour la société
i>Signature
115610
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,
A comparu:
CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, une société anonyme (Private Limited Company) ayant
son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, Royaume Uni, immatriculée à la Companies
House, sous le numéro 2290328, en tant que general partner de CCP VIII LPs N
o
2.2;
dûment représentée par M. Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 26 septembre 2006. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de la société CHARTERHOUSE POPPY III (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116 734, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, le 22 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 août 2006, numéro 1479.
La comparante, détenant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-)
afin de le porter de sa valeur actuelle de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) par
l’émission de cent vingt (120) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les cent vingt (120) parts sociales ont été entièrement souscrites par CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS
(VIII) LIMITED en tant que general partner de CCP VIII LPs N
o
2.2 et payées en numéraire par le souscripteur, de sorte
que le montant total de trois mille euros (EUR 3.000,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles parts sociales au nom et pour le compte des souscripteurs.
L’apport total de trois mille euros (EUR 3.000,-) est entièrement alloué au capital social.
<i>Deuxième résolution i>
A la suite de la résolution susmentionnée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art.6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) représentée par sept cent vingt
(720) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, vol. 155S, fol. 59, case 3. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126661.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CHARTERHOUSE POPPY III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.734.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44263 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
novembre 2006.
(126662.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
115611
RÜGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 93.179.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05715, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WATERWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 93.184.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05714, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WATERWAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 92.567.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05713, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
IBERTRANS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 31.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05712, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Fri-el INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 113.985.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 septembre 2006 à 11.00 heures au siège sociali>
Après délibération, le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 27 juillet 2006, Mme
Sophie Jacquet, employée privée, née le 7 mai 1974 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire
de la Société.
Cette résolution, adoptée à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la Société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129853.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Fri-el INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme
i>C. Santoiemma / S. Bravetti
<i>Administrateur / Administrateuri>
115612
HUBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A, A Benzelt.
R. C. Luxembourg B 72.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05852, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(128347.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
REPCO 22 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.185.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 22 S.A., a company having its registered office in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître
Léon Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, dated on February 13, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated
on May 2, 2006, number 863, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 114.185. The articles
of association have been amended for the last time by virtue of a deed of Maître Jean Seckler dated on August 7, 2006,
not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 80,380.-
(eighty thousand three hundred eighty Euro) divided into 6,036 A Shares and 2,002 B Shares (the A Shares and together
with the B Shares being «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the
holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on
the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s bu-
siness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
Signature
<i>Mandatairei>
115613
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or, represented and en-
titled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the re-
gistered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda;
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s bu-
siness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or, represented and en-
titled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the re-
115614
gistered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 22 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 114.185, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu
sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 13 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 2 mai 2006, numéro 863. Les
statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Jean Seckler en date du 7 août
2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 80.380,-
(quatre-vingts mille trois cent quatre-vingts euros) représenté par 6.036 Actions A et 2.002 Actions B, (les actions A et
les Actions B sont désignées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée
générale. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda, sans qu’il
y eu de convocation préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateurs) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
115615
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur, ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées, à l’unanimité, par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approu-
vées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou
représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme
dûment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil dAdministration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur, ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées, à l’unanimité, par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approu-
vées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou
représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
115616
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents, tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise, ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autorisei (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandani la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-
rants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126893.2/231/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 22 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.185.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126895.3/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
INTERNATIONAL FINANCE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05845, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(128349.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
GIOCHI PREZIOSI LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.180.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128451.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
115617
MARKET PLACE KAPITAL DEVELOPMENT (MKD) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 62.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00950, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(128350.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ARADO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 100.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00959, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(128354.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
KHB KRANKENHAUSBERATUNGS- UND PRÜFUNGSGESELLSCHAFT, MBH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00956, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(128357.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
EAU VIVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05896, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(128392.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
SEVERLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 73.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07072, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128457.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
115618
REPCO 24 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.187.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 24 S.A., a company having its registered office in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, dated on February 13, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated on May
9, 2006, number 905 registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 114.187 (hereinafter referred
to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Violaine Couturier, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 33,000.-
(thirty-three thousand Euro) divided into 2,478 A Shares and 822 B Shares (the A Shares and together with the B Shares
being «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meet-
ing at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or, represented and en-
titled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies, Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies, Act shall be deposited at the reg-
115619
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda.
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or, represented and en-
titled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluation i>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
115620
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 24 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 114.187, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu
sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 13 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 9 mai 2006, numéro 905
(ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Violaine Couturier, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 33.000,-
(trente-trois mille euros), représenté par 2.478 Actions A et 822 Actions B, (les actions A et les Actions B sont dési-
gnées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale. Ainsi l’assem-
blée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda, sans qu’il y eu de convocation
préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateurs) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur, ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées, à l’unanimité, par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approu-
vées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou
représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
115621
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur, ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées, à l’unanimité, par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approu-
vées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou
représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents, tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise, ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
115622
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-
rants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, V. Couturier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126896.2/231/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 24 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.187.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126900.3/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
CLAY TILES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.970.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appears:
CLAY TILES SPONSORS, S.à r.l., a private limited liability company established and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscribed at the Luxem-
bourg Trade and Company Register, section B under number 95.971,
here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on December 15, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing party, represented as stated
hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the public limited liability company established in Luxem-
bourg under the name of CLAY TILES MANAGEMENT S.A. (the «Company»), with registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 95.970, in-
corporated on September 19, 2003 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C n
°
1060 of Oc-
tober 13, 2003, and whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated
October 30, 2003, published in the Mémorial C n
°
1309 of December 9, 2003, by a deed of the undersigned notary
dated April 28, 2004, published in the Mémorial C n
°
729 of July 15, 2004 and by a deed of the undersigned notary dated
July 12, 2004, published in the Mémorial C n
°
1047 of October 19, 2004.
-The share capital of the Company presently amounts to one million four hundred fifty-two thousand and twenty-
five Euro (EUR 1,452,025.-) represented by five hundred sixty-nine thousand and six hundred (569.600) class A shares,
seventy thousand four hundred twenty (70.420) class B shares and five hundred twenty-one thousand six hundred
(521,600) class C shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled.
- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who
is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as
the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
115623
- The sole shareholder wholly and fully discharges the directors and statutory auditor of the dissolved Company of
their mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the
Company’s former registered office.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLAY TILES SPONSORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95.971,
ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, en vertu d’une procuration donnée le 15 décembre 2005. Laquelle procuration restera, après avoir été signées
ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est actuellement la seule actionnaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de CLAY TILES MANAGEMENT S.A. (la «Société»), avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95.970, constituée le 19
septembre 2003 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C n
°
1060 du 13 octobre 2003 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné le 30 octobre 2004, publié au Mémorial C
n
°
1309 du 9 décembre 2003, suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné le 28 avril 2004, publié au Mémorial C
n
°
729 du 15 juillet 2004 et suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné le 12 juillet 2004, publié au Mémorial C n
°
1047 du 19 octobre 2004.
- La Société a actuellement un capital social d’un million quatre cent cinquante-deux mille vingt-cinq euros (EUR
1.452.025,-), représenté par cinq cent soixante-neuf mille six cents (569.600) actions de classe A, soixante-dix mille qua-
tre cent vingt (70.420) actions de classe B et cinq cent vingt et un mille six cents (521.600) actions de classe C d’une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous
les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social de
la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate
par les présentes qu’à la requête de la personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version
française. A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127144.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
J. Elvinger.
115624
PROCOM CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 10, rue de l’Ouest.
R. C. Luxembourg B 62.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04486, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2006.
(128395.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
SEAHORSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.949.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128426.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
QUASAR IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 100.519.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128431.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ANNA CHROMY FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.529.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata
Monsieur Stein Wolfgang, 6, boulevard des Moulins, MC-98000 Monaco, né le 23 mai 1939 à Berlin
Madame Stein Anna, 6, boulevard des Moulins, MC-98000 Monaco, née le 18 juillet 1940 à Krumau.
Renouvellement du mandat de président pour une durée de 6 ans:
Monsieur Stein Wolfgang, 6, boulevard des Moulins, MC-98000 Monaco, né le 23 mai 1939 à Berlin.
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., RC Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(129879.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Le bureau
I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
115625
PNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.754.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 20 novembre
2006 que M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128433.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
PARSIMONY BROTHERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 93.985.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128441.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
VENTHONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’industrie.
R. C. Luxembourg B 87.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06330, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
BRE/HOTEL HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/FRENCH HOLDCO 2, S.à r.l.).
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.890.
—
In the year two thousand and six, on the third day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 94.375,
here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal, given on 2 May 2006, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner (the «Sole Partner») of BRE/FRENCH HOLDCO 2, S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 29 September 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 352 of 17 February 2006, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under section B number 111.890.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Partner resolved to change the name of the Company from BRE/FRENCH HOLDCO 2, S.à r.l. to BRE/
HOTEL HOLDCO, S.à r.l.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
S. Livoir.
115626
As a consequence, the Sole Partner resolved to amend article 4 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of BRE/HOTEL HOLDCO, S.à r.l.».
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.375,
ici représentée par Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée à Luxembourg, le 2 mai 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, en sa qualité d’associé unique (I’ «Associé Unique») de BRE/FRENCH HOLDCO 2, S.à r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.890, constituée par acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 352 du 17 février 2006 (la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Seule résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société de BRE/FRENCH HOLDCO 2, S.à r.l. en BRE/
HOTEL HOLDCO, S.à r.l.
En conséquence l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 4 qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/HOTEL HOLDCO, S.à r.l.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2006, vol. 436, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): H. Hellinckx.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126958.3/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
BRE/HOTEL HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/FRENCH HOLDCO 2, S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.890.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126960.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Mersch, le 18 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 mai 2006.
H. Hellinckx.
115627
PALAIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 89.418.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128443.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
LATIN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 107.297.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128447.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
AMIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 1, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 101.050.
—
L’an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Régis Lux, employé de la FIDUCIAIRE EUROLUX, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, agissant en sa qualité de mandataire de:
1.- Monsieur Hichem ben Lamine Samaali, gérant d’entreprises, demeurant actuellement à L-6440 Echternach 21, rue
de la Gare,
2.- Madame Paola Filipetti, gérante de sociétés, demeurant à L-8041 Strassen, 109, rue des Romains,
tous deux ici représentés en vertu de deux procurations données sous seing privé, le 3 novembre 2006,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront
annexées aux présentes.
Lesquels associés, représentées comme ci-avant, agissant en sa qualité d’associés représentant l’intégralité du capital
social, de la société à responsabilité limitée AMIRA, S.à r.l. avec siège social à L-6434 Echternach, 1, rue Duchscher,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 772 du 27 juillet 2004,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 101.050.
Lesquels associés, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident à l’unanimité d’élargir l’objet social de la société et en conséquence l’article 3 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objets:
- les services administratifs et comptables pour les sociétés du groupe,
- la centrale d’achat et gestion des stocks pour le compte des sociétés du groupe,
- l’achat et la location de mobiliers, matériels, équipements professionnels et de véhicules pour compte des sociétés
du groupe,
- le commerce de tous articles d’habillement et d’accessoires de la branche, et
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
115628
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: R. Lux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 155S, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(127205.3/206/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
AMIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 1, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 101.050.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127206.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SEVEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CENTRAL EUROPEAN ASSET MANAGEMENT HOLDING).
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.808.
—
In the year two thousand and six, on the eighth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, with registered office at 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ
07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,
here represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of CENTRAL EUROPEAN ASSET MANAGEMENT HOLDING, a société à
responsabilité limitée, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, recorded with the
Luxembourg Commercial and Companies’ Register under section B number 118.808, incorporated pursuant to a deed
of M
e
Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of M
e
Paul Decker, notary, residing in Lux-
embourg-Eich on the 24th day of August 2006, published on the 21st day of October 2006 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1979.
The appearing party representing the entire share capital takes the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole member decides to amend the corporate name of the Company from CENTRAL EUROPEAN ASSET MAN-
AGEMENT HOLDING. into SEVEN HOLDINGS, S.à r.l. and to amend article first of the articles of incorporation of
the Company, which henceforth will read as follows:
«There exists a company under the name SEVEN HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company governed by these
articles and by the relevant legislation.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil status
and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.
Luxembourg-Eich, le 13 novembre 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
115629
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, ayant son siège social au 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ
07302, agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante, représentée comme dit ci-avant, et par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée CENTRAL EUROPEAN ASSET
MANAGEMENT HOLDING, ayant son siège social à L1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 118.808, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1979 du 21 octobre 2006.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de CENTRAL EUROPEAN ASSET
MANAGEMENT HOLDING en SEVEN HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
«II existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SEVEN HOLDINGS, S.à r.l., régie par les
présents statuts et par les dispositions légales.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en anglais, suivi d’une version française. A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Ponsard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(127218.3/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SEVEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CENTRAL EUROPEAN ASSET MANAGEMENT HOLDING).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.808.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127219.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
MACETE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.101.
—
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACETE S.A., ayant son siè-
ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 110.101, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 26 du 5 janvier 2006, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 2006, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 novembre 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
115630
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent treize mille (413.000) actions représentant l’in-
tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de son montant actuel
de huit cent vingt-six mille euros (EUR 826.000,-) à neuf cent vingt-six mille euros (EUR 926.000,-) par l’émission de
cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, assorties d’une prime
d’émission totale d’un million sept cent cinquante-sept mille six cent soixante-quinze euros (EUR 1.757.675,-).
2.- Renonciation des actionnaires existants à la souscription et libération des 50.000 actions nouvelles par apport en
nature.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter
de son montant actuel de huit cent vingt-six mille euros (EUR 826.000,-) à neuf cent vingt-six mille euros (EUR 926.000,-)
par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles la société NUOVA SALUTE Società
Semplice, ayant son siège à Soave (VR) via A. Manzoni.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est intervenue à l’instant:
La société NUOVA SALUTE S.S., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration délivrée, le 10 juillet 2006,
laquelle par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux cinquante mille (50.000) actions nouvellement émi-
ses et déclare libérer les actions assorties d’une prime d’émission totale d’un million sept cent cinquante-sept mille six
cent soixante-quinze euros (EUR 1.757.675,-), faisant au total la somme d’un million huit cent cinquante-sept mille six
cent soixante-quinze euros (EUR 1.857.675,-), et les a libérées par apport en nature consistant en:
Divers terrains agricoles cultivés et de bâtiments à usage agricole situés dans la commune de Santo Stino di Livenza
(VE le long de la route provinciale numéro 59 comme suit:
folio 39, parcelle 188 d’une superficie de 48.804 m
2
;
folio 40, parcelle 176 d’une superficie de 267.660 m
2
;
folio 39, parcelle 8 d’une superficie de 1.700 m
2
;
folio 39, parcelle 9 d’une superficie de 1.940 m
2
;
folio 39, parcelle 11 d’une superficie e 127.150 m
2
;
folio 39, parcelle 13 d’une superficie de 1.600 m
2
;
folio 39, parcelle 14 d’une superficie de 1.880 m
2
;
folio 39, parcelle 21 d’une superficie de 273.200 m
2
;
folio 39, parcelle 39 d’une superficie de 797.055 m
2
;
folio 39, parcelle 50 d’une superficie de 205.620 m
2
;
folio 39, parcelle 68 d’une superficie de 111.050 m
2
;
folio 36, parcelle 41 d’une superficie de 22.260 m
2
.
Ces immeubles sont plus amplement spécifiés au document dénommé «Annexe».
Ce document, après avoir été signé ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant restera an-
nexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
115631
<i>Titre de propriétéi>
La NUOVA SALUTE S.S. est devenue propriétaire des immeubles ci-avant suivant acte reçu par Maître Cesare Pelo-
so, notaire de résidence à Vérone (Italie) en date du 26 octobre 1989, sous le numéro 64848 de son répertoire et sous
le numéro de racc. 10827.
<i>Conditions de l’apport immobilieri>
L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la
société.
Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et
dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.
Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’une attestation délivrée par Monsieur Stefano Malago, ingénieur, demeurant à Viale della Fiera, 14, I-37135
Vérone, que les immeubles ne sont grevés d’aucune inscription.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-
pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.
L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits
quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.
La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans
tous les droits des souscripteurs contre les locataires.
Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-
pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Maître Marco Carbonari, notaire de résidence
à Perugia, Italie, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.
En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications
ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.
Par ailleurs Madame Beatrice Colleoni, demeurant au 37129 Vérone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie est nommée
représentante de la société pour les rapports fiscaux en Italie.
Les personnes qui font l’apport acceptent dès à présent que la société qui reçoit l’apport ainsi que ses organes assu-
ment même ultérieurement et de façon unilatérale, l’exécution de tous les actes et formalités ainsi que la réalisation de
toute démarche fiscale, légale, administrative afférente à l’apport, ainsi que la publication des dits actes et le changement
de propriété.
Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à
accomplir en Italie.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée le prédit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son
siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 7 juillet 2006, dont la conclusion est la suivante:
<i>Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins à 50.000 actions de EUR 2,- chacune de MACETE S.A., et à la prime d’émission de EUR 1.757.675 à
émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de MACETE S.A. et peut être utilisé à
d’autres fins sans notre accord préalable.
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ledit rapport ainsi que les procurations, resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-
tation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à neuf cent vingt-six mille euros (EUR 926.000,-),
divisé en quatre cent soixante-trois mille (463.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-deux mille cinq cents euros (dont
la somme de EUR 18.576,75 représentant le droit d’apport dû).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
115632
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2006, vol. 437, fol. 56, case 4. – Reçu 18.576,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127024.3/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
MACETE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.101.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127027.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
IRONLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 107.162.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128449.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
FUTURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 97.801.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre
2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128450.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Mersch, le 21 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financière Blandine Holding S.A.
Repco 13 S.A.
Repco 13 S.A.
Mascotte S.A.
Mascotte S.A.
Repco 23 S.A.
Repco 23 S.A.
Crescent Euro Industrial III, S.à r.l.
Crescent Euro Industrial III, S.à r.l.
Luxmedica S.A.
Luxmedica S.A.
Myosotis S.A.
Telpick S.A.
Société Anonyme des Chaux de Contern
Société de Location de Bateaux de Plaisance - So.Lo.Bat S.A.
M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Real Estates Brokerage S.A.
Belval Plaza I Mall, S.à r.l.
Belval Plaza I Apartments, S.à r.l.
Belval Plaza II Apartments, S.à r.l.
Belval Plaza II Mall, S.à r.l.
Happy Baby, S.à r.l.
Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A.
Luxdynamic S.A.
Repco 27 S.A.
Repco 27 S.A.
Nouvelle Terrest S.A.
Cairnbulg Securities, S.à r.l.
Charterhouse Poppy III
Charterhouse Poppy III
Rügen S.A.
Waterway Holding S.A.
Waterway Management S.A.
Ibertrans (Luxembourg), S.à r.l.
Fri-el International Holding S.A.
Hubis S.A.
Repco 22 S.A.
Repco 22 S.A.
International Finance Consulting S.A.
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.
Market Place Kapital Development (MKD) S.A.
Arado Invest S.A.
KHB Krankenhausberatungs- und Prufungsgesellschaft, GmbH
Eau Vive Lux, S.à r.l.
Severland S.A.
Repco 24 S.A.
Repco 24 S.A.
Clay Tiles Management S.A.
Procom Consult S.A.
Seahorse S.A.
Quasar Immo S.A.
Anna Chromy Foundation Holding S.A.
PNA S.A.
Parsimony Brothers S.A.
Venthone S.A.
BRE/Hotel Holdco, S.à r.l.
BRE/Hotel Holdco, S.à r.l.
Palais Investissements S.A.
Latin Real Estate Investments S.A.
Amira, S.à r.l.
Amira, S.à r.l.
Seven Holdings, S.à r.l.
Seven Holdings, S.à r.l.
Macete S.A.
Macete S.A.
Ironlux S.A.
Futurimmo Investissements S.A.