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115393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2405
27 décembre 2006
S O M M A I R E
E.B.S., Elliott Business Style S.A., Luxembourg . .
115431
European Civil Aviation Services S.A., Luxem-
3V International Holding S.A., Luxembourg . . . . .
115423
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115425
3V Participations Luxembourg S.A., Luxembourg
115414
FB Assurances Management S.A., Luxembourg .
115412
ABC Import-Export Corp., S.à r.l., Luxembourg .
115425
Feronia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115398
Aero Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115394
Fin.Sia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
115425
AG Institutional Investments Management Luxem-
Financière Mirage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
115414
bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115411
Finanza E Sviluppo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
115416
Agrindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115397
Focal Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115426
Agrindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115397
Fonia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115399
Althe S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115421
Fortis AG Fund L2 Management, Luxembourg . .
115411
Althe S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115422
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg
Boaz Private Equity Holdings, Sicav, Luxembourg
115399
Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
115412
Buhrmann Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Gedeam International Services S.A., Luxembourg
115395
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115434
Haras des M, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
115432
Burinvest Immo A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
115439
HBI Gottmadingen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
115418
Celony Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
115431
HBI Gottmadingen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
115421
Charterhouse TowerCo III S.A., Luxembourg . . .
115395
HCEPP Luxembourg Czech Republic I, S.à r.l., Lu-
Charterhouse TowerCo III S.A., Luxembourg . . .
115396
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115424
CharterhouseTowerCo I S.A., Luxembourg . . . . .
115395
HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l., Luxem-
CIL - Centuria Invest Luxembourg S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115425
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115415
HMN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115423
CIL - Centuria Invest Luxembourg S.A., Luxem-
Immo-Confort S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . .
115396
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115416
Impact S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115435
Coditel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115440
Impact S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115435
Compagnie Européenne de Financement C.E.F.
Infipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115436
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115417
Interassurances Pauly & Lamby S.à r.l. & Co,
Confelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115436
Secs, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115395
Construction Darma S.A., Luxembourg . . . . . . . .
115399
International Tube Financing S.A., Luxembourg .
115396
Costruzioni e Appalti 2000, S.à r.l., Luxembourg .
115431
Invista North America, S.à r.l., Luxembourg . . . .
115395
CRM Services S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115400
Invista Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
115396
CRM Services S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115401
KBC Asset Management S.A., Luxembourg . . . . .
115436
Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
115422
Kergral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115411
Desert Storm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115426
Key Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115423
Dyn-Pan International S.A.H., Luxembourg . . . . .
115417
Korpus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
115424
Eontech Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
115416
Lora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115398
Esther Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
115405
Maitland Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115435
Etem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115410
Manuel Silva Immobilière, S.à r.l., Luxembourg .
115398
Eupolis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
115417
Maroquinerie du Passage, S.à r.l., Bertrange . . . .
115399
Eurodesign S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115399
Mediterranea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
115397
European Airport Services S.A., Luxembourg . . .
115425
MG Assets Management Holding S.A., Luxem-
115394
AERO RE, Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.757.
—
<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held in Senningerbergi>
<i>at the registered office of the Company on Friday 9th February 2006 at 11.00i>
<i>(Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Senningerbergi>
<i>au siège social de la société, le 9 février 2006 à 11.00 heures)i>
1. Retirement of Mr Alain de Wulf as Member and Chairman of the Board
The Assembly is informed of the retirement of Mr Alain de Wulf (17, rue de la Vallée Hudrée, F-92500 Rueil-
Malmaison) as Member and Chairman of the Board end of 2005.
1. Démission de M. Alain De Wulf comme membre et Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée est informée de la démission de M. Alain de Wulf (17, rue de la Vallée Hudrée, F-92500 Rueil-Malmaison)
comme membre et Président du Conseil à la fin de l’année 2005.
2. Appointment of Mr Ingo Zimmermann as new Chairman of the Board
The Assembly unanimously appoints the current Vice-Chairman, Mr Ingo Zimmermann, as new Chairman (Am
Wasenfeld 27, D-82266 Inning), effective 9th February 2006.
2. Nomination de M. Ingo Zimmermann comme nouveau Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer l’actuel vice-Président, M. Ingo Zimmermann, comme nouveau Prési-
dent (Am Wasenfeld 27, D-82266 Inning), avec comme date d’effet le 9 février 2006.
3. Appointment of Mr Udo Kappes as new Board Member
The Assembly unanimously appoints Mr Udo Kappes as new Board Member (Reichenberger str 1, D-85435 Erding),
effective 9th February 2006 until the Shareholders Meeting to be held in June 2007.
3. Nomination de M. Udo Kappes comme nouveau membre du Conseil
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer M. Udo Kappes comme nouveau membre du Conseil (Reichenberger
str 1, D-85435 Erding), avec date d’effet au 9 février 2006 jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin
2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06718. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126690.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115424
Sarasin Fund Selection, Sicav, Luxembourg . . . . .
115413
MTZ International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
115422
Schwan’s European Holdings, S.à r.l., Luxem-
National Equestrian Park Holding S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115431
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115424
Schwan’s Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
115434
Norman Conquest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
115398
Selfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115414
North South Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . .
115401
Stornoway Investment S.A., Luxembourg. . . . . . .
115410
North South Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . .
115405
SW III Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115437
NPK Distribution Holding S.A., Luxembourg . . . .
115423
Tanklux S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115416
Otto Financière Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
115397
TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115417
Otto Luxinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115396
TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115417
Paddo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
115413
TIAA Lux 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115413
Paninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115432
Transnational Fertilizers Company Holding S.A.,
Parber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115412
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115415
Parber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115413
Unionti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115440
Pargon Benelux A.G., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . .
115411
Vamos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115398
Pargon Benelux A.G., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . .
115411
W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A., Contern. . . .
115415
Pargon Benelux A.G., Medernach . . . . . . . . . . . . . .
115410
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . .
115427
Pargon Benelux AG, Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
115413
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . .
115429
Pargon Benelux AG, Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
115414
WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l., Luxem-
Plastiche S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115435
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115432
Platone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115439
WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l., Luxem-
Promopharm S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115414
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115434
Pulsion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115415
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l., Luxem-
Repco 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115439
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115429
Repco 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115436
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l., Luxem-
RF-Lift S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115432
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115431
Royalgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115415
Zafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115412
Sage Tankschiffahrt, GmbH, Medernach . . . . . . . .
115416
<i>Pour la société
i>Signature
115395
GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03599, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126044.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. & CO, SECS, Société en commandite simple.
Siège social: L-8010 Strassen.
R. C. Luxembourg B 46.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01828, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126045.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CharterhouseTowerCo I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05486, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126053.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CHARTERHOUSE TowerCo III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 103.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126054.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
INVISTA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.558.900,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.095.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05288, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 novembre 2006.
(126055.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>Pour GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A.
i>Signature
Signature.
MERCURIA SERVICES
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
ATOZ
Signature
115396
OTTO LUXINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.931.
—
EXTRAIT
L’adresse de la société OTTO INTERNATIONAL INVEST, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg n
o
B 82933 est transféré, avec
effet au 14 juillet 2006, au 35, bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126056.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CHARTERHOUSE TowerCo III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 103.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126057.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 42.952.550,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.098.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05308, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 novembre 2006.
(126058.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
IMMO-CONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02847, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126062.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
INTERNATIONAL TUBE FINANCING, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.182.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW03048, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126064.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
MERCURIA SERVICES
Signature
ATOZ
Signature
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
115397
OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.932.
—
EXTRAIT
L’adresse de la société OTTO LUXINVEST, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg n
o
B 82931 est transféré, avec effet au 14
juillet 2006, au 35, bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126059.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
AGRINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 21.186.
—
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-
BW04052, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126063.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
AGRINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 21.186.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04053,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126065.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MEDITERRANEA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.451.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 novembre 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 novembre 2006, le mandat de commissaire aux
comptes de la Société HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révo-
qué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommé aux termes de cette as-
semblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126173.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour AGRINDUS S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour AGRINDUS S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour MEDITERRANEA FINANCE S.A.
i> SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
115398
LORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 25.745.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03980, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126066.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
NORMAN CONQUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 100.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04057,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126067.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
VAMOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 46.461.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03982, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126068.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FERONIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 82.556.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126069.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MANUEL SILVA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01832, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pour NORMAN CONQUEST S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Signature.
115399
CONSTRUCTION DARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 46.336.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04062,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126071.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
EURODESIGN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.858.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03984, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126072.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FONIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 82.558.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03985, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126074.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8062 Bertrange.
R. C. Luxembourg B 55.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01836, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BOAZ PRIVATE EQUITY HOLDINGS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 92.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05398, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(126076.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>Pour CONSTRUCTION DARMA S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Signature.
<i>Pour BOAZ PRIVATE EQUITY HOLDINGS, SICAV
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
115400
CRM SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 70.676.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CRM SERVICES, société anonyme avec
siège social au 9, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 70676, constituée suivant acte reçu par Maître Baudouin Moerman, notaire de résidence
à Kortrijk, en date du 6 septembre 1996, publié dans l’annexe au Moniteur belge du 25 septembre 1996, numéro
960925-84. La société a été transférée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 725 du 29 septembre 1999. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2002,
publié au Mémorial C, numéro 198 du 25 février 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jo Castelain, administrateur de sociétés, demeurant Spei, 31,
B-8790 Waregem,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Druant, secrétaire, avec adresse professionnelle à 3, rue Thomas Edi-
son, L-1445 Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisabeth Ouwerkerk, secrétaire, avec adresse professionnelle à 3,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de 9, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg à 3, rue Thomas Edison,
L-1445 Strassen et modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
2) Conversion du capital social de 3.550.000,- LUF en 88.002,20 EUR.
3) Augmentation du capital social à concurrence de 497,80 EUR pour le porter de 88.002,20 EUR à 88.500,- EUR
moyennant incorporation de réserves, sans création d’actions nouvelles.
4) Remplacement des 750 actions existantes par 70.800 actions nouvelles et fixation de la valeur nominale des actions
à 1,25 EUR.
5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6) Modification de l’article 12 des statuts par l’ajout d’un alinéa 2 qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.»
7) Remplacement de Madame Carla van Caeneghem par Monsieur Johan Hemelaere, demeurant Onze-Lieve-
Vrouwestraat 40, B-8500 Kortrijk, comme administrateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que les sept cent cinquante (750) actions représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Premiére résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 9, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-
bourg à 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts
comme suit:
«Art. 3. 1
er
alinéa. La société est établie à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de trois millions cinq cent cinquante mille francs luxembour-
geois (3.550.000,- LUF) en euros et de le fixer à quatre-vingt-huit mille et deux euros vingt cents (88.002,20 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent quatre-vingt-
dix-sept euros quatre-vingts cents (497,80 EUR) pour le porter de quatre-vingt-huit mille et deux euros vingt cents
(88.002,20 EUR) à quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (88.500,- EUR) moyennant incorporation de réserves, sans
création d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence de réserves à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros quatre-vingts cents
(497,80 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément moyennant un bilan au 31 décembre
2005.
115401
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les sept cent cinquante (750) actions existantes par soixante-dix mille huit
cents (70.800) actions nouvelles et de fixer la valeur nominale des actions à un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (88.500,- EUR) représenté
par soixante-dix mille huit cents (70.800) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacu-
ne.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts par l’ajout d’un alinéa 2 qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. 2
e
alinéa. Le conseil d’administration peut confier la direction de telle partie ou branche spéciale des af-
faires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plu-
sieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Carla van Caeneghem comme administrateur et de nommer
en son remplacement Monsieur Johan Hemelaere, administrateur de sociétés, né à Zwevezele (Belgique), le 8 septembre
1951, demeurant Onze-Lieve-Vrouwestraat 40, B-8500 Kortrijk.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte,
sont évalués à 1.500,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Castelain, A. Druant, E. Ouwerkerk, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(126421.3/212/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CRM SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 70.676.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126422.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 8,162,200.00.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 97.497.
—
In the year two thousand and six, on the eighth day of August, before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 97.497, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 9 De-
cember 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
o
30 of 9 January 2004 (the Com-
pany). The articles of incorporation of the Company (the Articles) were amended several times and for the last time
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, on 4 August 2006, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
(1) NORTH SOUTH HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
P. Frieders.
115402
Trade and Companies Register under the number B 111.278, holder of 79,848 (seventy-nine thousand eight hundred
forty-eight) Class A Shares of the Company,
hereby represented by Mr Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 7 August 2006;
(2) MERRILL LYNCH OCRE JERSEY LTD, a company organised under the laws of Jersey, having its registered office
at Le Quesne Chambers, 9 Burrand Street, ST Helier, Jersey, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Reg-
istry under the number 87179, holder of 2 (two) Class A Shares of the Company,
hereby represented by Mr Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 7 August 2006;
(3) ROUTING FINANCE & CO. S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its
registered office at 30, rue Marie Adelaide, L - 2128 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under the number B 92.731, holder of 1,772 (one thousand seven hundred seventy-two) Class B Shares
of the Company,
hereby represented by Mr Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 7 August 2006.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 79,850 (seventy-nine thousand eight hundred fifty) Class A Shares of the Company having a nominal value of
EUR 100.- (one hundred euro) each, and 1,772 (one thousand seven hundred seventy-two) Class B Shares of the Com-
pany, having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, representing the entirety of the share capital of the
Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 6,390,200.- (six million three hundred ninety
thousand two hundred euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
8,162,200.- (eight million one hundred sixty-two thousand two hundred euro) represented by 79,850 (seventy-nine
thousand eight hundred fifty) Class A Shares of the Company having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro)
each, and 1,772 (one thousand seven hundred seventy-two) Class B Shares of the Company, having a nominal value of
EUR 100.- (one hundred euro) each, to EUR 1,772,000.- (one million seven hundred seventy-two thousand euro) by
way of the cancellation of 63,902 (sixty-three thousand nine hundred two) Class A shares held by NORTH SOUTH
HOLDINGS, S.à r.l. in the Company, with a payment to the Class A Share Premium Reserve Account (as defined below).
3. Creation of a share premium reserve account for the Class A Shares (the Class A Share Premium Reserve Account)
in euro (EUR), where shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Class A
Shares.
4. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital adopted
under item 2 and the creation of the Class A Share Premium Reserve Account.
5. Recoding of the shareholding in the Company further to the reduction of the share capital of the Company.
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MER-
CURIA SERVICES S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the shares in the
share register of the Company.
7. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 6,390,200.- (six million three
hundred ninety thousand two hundred euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of EUR 8,162,200.- (eight million one hundred sixty-two thousand two hundred euro) represented by 79,850 (seventy-
nine thousand eight hundred fifty) Class A Shares of the Company having a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euro) each, and 1,772 (one thousand seven hundred seventy-two) Class B Shares of the Company, having a nominal
value of EUR 100.- (one hundred euro) each, to EUR 1,772,000.- (one million seven hundred seventy-two thousand eu-
ro) by way of the cancellation of 63,902 (sixty-three thousand nine hundred two) Class A shares held by NORTH
SOUTH HOLDINGS, S.à r.l. in the Company, with a payment to the Class A Share Premium Reserve Account.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to create the Class A Share Premium Reserve Account in euro (EUR), where shall be recorded
to such account, the amount or value of any premium paid up on the Class A Shares. Amounts so recorded to this share
premium reserve account will constitute freely distributable reserves of the Company.
115403
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million seven hundred seventy-two thousand Euro (EUR
1,772,000.-), represented by fifteen thousand nine hundred forty-eight (15,948) class A shares with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each, which are collectively designated as the «Class A Shares» and individually, as a
«Class A Share» and one thousand seven hundred seventy-two (1,772) class B shares with a nominal value of one hun-
dred Euro (EUR 100.-) each, which are collectively designated as the «Class B Shares» and individually, as a «Class B
Share». The Class A Shares and the Class B Shares are collectively designated as the «Shares» and individually, as a
«Share».
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Class A Shares (the «Class A Share Premium
Reserve Account») in euro (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium
paid up on the Class A Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely dis-
tributable reserves of the Company.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the reduction of the share capital,
as follows:
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employ-
ee of MERCURIA SERVICES S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the
shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately four thousand Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit août, par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg,
s’est tenue assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.497, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 9 décembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
30 du 9 janvier, 2004 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Remich, le 4 août 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
(1) NORTH SOUTH HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 111.278, détenant 79.848 (soixante-dix-neuf mille huit, cent quarante-huit) parts sociales de
Catégorie A de la Société,
ici représentée par M
e
Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une pro-
curation donnée le 7 août 2006,
(2) MERRILL LYNCH OCRE JERSEY LTD, une société existant et organisée selon le droit de Jersey, ayant son siège
social à Le Quesne Chambers, 9 Burrand Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, immatriculée au JFSC Companies
Registry sous le numéro 87179, détenant 2 (deux) parts sociales de Catégorie A de la Société,
ici représentée par M
e
Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une pro-
curation donnée le 7 août 2006,
(3) ROUTING FINANCE & CO. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30,
rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 92.731, détenant 1.772 (mille sept cent soixante-douze) parts sociales de Catégorie B de la Société,
NORTH SOUTH HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,946 Class A Shares
MERRILL LYNCH OCRE JERSEY LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Class A Shares
ROUTING FINANCE & CO. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,772 Class B Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,720 shares
115404
ici représentée par M
e
Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une pro-
curation donnée le 7 août 2006.
Lesdites procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que
l’acte.
Les parties, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que 79.850 (soixante-dix-neuf mille huit cent cinquante) parts sociales de Catégorie A de la Société ayant une va-
leur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et 1.772 (mille sept cent soixante-douze) parts sociales de Catégorie
B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduit ci-après;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation d’usage;
2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 6.390.200,- (six million trois cent quatre-vingt-dix
mille deux cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 8.162.200,- (huit million cent
soixante-deux mille deux cents euro) représenté par 79.850 (soixante-dix-neuf mille huit cent cinquante) Parts Sociales
de Catégorie A de la Société d’une valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune et 1.772 (mille sept cent soixante-
douze) parts sociales de Catégorie B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune à EUR
1.772.000,- (un million sept cent soixante-douze mille euro) par l’annulation de 63.902 (soixante-trois mille neuf cents)
Parts Sociales de Catégorie A détenue par NORTH SOUTH HOLDINGS, S.à r.l. dans la Société, avec un paiement au
Compte de Prime d’Emission de Catégorie A (tel que défini ci-dessous).
3. Création d’un compte prime de réserve pour les Parts Sociales de Catégorie A (le Compte Prime d’Emission de
Catégorie A) en euro (EUR), dans lequel seront enregistrés les paiements de toute prime relative aux Parts Sociales de
Catégorie A.
4. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts afin de refléter la réduction de capital adoptée au point 2 et la
création du Compte Prime de Réserve de Catégorie A.
5. Enregistrement de l’actionnariat de la Société suivant la réduction du capital social de la Société.
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MER-
CURIA SERVICES S.A. de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre
des parts sociales de la Société.
7. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés représentés se considérant avoir été valablement convoqués et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué d’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 6.390.200,- (six million trois cent
quatre-vingt-dix mille deux cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 8.162.200,- (huit
million cent soixante-deux mille deux cents euro) représenté par 79.850 (soixante-dix-neuf mille huit cent cinquante)
Parts Sociales de Catégorie A de la Société d’une valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune et 1.772 (mille sept
cent soixante-douze) parts sociales de Catégorie B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune à EUR 1.772.000,- (un million sept cent soixante-douze mille euro) par l’annulation de 63.902 (soixante-trois
mille neuf cents) Parts Sociales de Catégorie A détenue par NORTH SOUTH HOLDINGS, S.à r.l. dans la Société, avec
un paiement au Compte de Prime d’Emission de Catégorie A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer le Compte de Prime d’Emission de Catégorie A en euro (EUR), dans lequel seront en-
registrés les paiements de toute prime relative aux Parts Sociales de Catégorie A. Les montants ainsi enregistrés dans
ce compte de prime d’émission constitueront une réserve librement distribuable de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de refléter la résolution
ci-dessus de sorte qu’il aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.772.000,- (un million sept cent soixante-douze mille euro) représenté par
15.948 (quinze mille neuf cent quarante-huit) parts sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, collectivement désignées les «Parts Sociales de Catégorie A», et individuellement une «Part So-
ciale de Catégorie A», et 1.772 (mille sept cent soixante-douze) Parts Sociales de Catégorie B de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, collectivement désignées les «Parts Sociales de Catégorie B», et
individuellement une «Part Sociale de Catégorie B»; Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie
B sont collectivement désignées les «Parts Sociales», et individuellement une «Part Sociale».
Chaque Part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaire.
La Société tiendra un compte de prime d’émission concernant les Parts Sociales de Catégorie A (le Compte Prime
d’Emission de Catégorie A) en euro (EUR), dans lequel les montants de toute prime payée concernant les Parts Sociales
115405
de Catégorie A seront enregistrés. Les montants ainsi enregistrés dans ce compte de prime d’émission constitueront
une réserve librement distribuable de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de prendre acte que l’actionnariat de la Société est, suite à la réduction de capital, le suivant:
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu’il soit de LOYENS WI-
NANDY et à tout employé de MAITLAND LUXEMBOURG S.A. afin de procéder au nom de la Société à l’enregistre-
ment des parts sociales annulées dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à quatre mille Euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties com-
parantes a signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: H. Boughaba, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, vol. 154S, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126429.3/211/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.162.200,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 97.497.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43766 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 novembre 2006.
(126431.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
ESTHER THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 121.717.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourteenth day in the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company BLUE S.A., a «société anonyme», incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, established and having its registered office at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B number 99.145),
here represented by:
Mrs Claire Medlyn, accountant, residing professionally at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg,
pursuant to a proxy dated Luxembourg, 13 November 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of ESTHER THREE, S.à r.l. (the Company).
NORTH SOUTH HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.946 Parts Sociales de Catégorie A
MERRILL LYNCH OCRE JERSEY LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Parts Sociales de Catégorie A
ROUTING FINANCE & CO. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.772 Parts Sociales de Catégorie B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.720 Parts Sociales
Luxembourg, le 23 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
115406
Art. 2. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating in-
terests any support, loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), rep-
resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies’ Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
115407
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing, in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies’
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the
same year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies’ Act of 10th August 1915 on commercial companies,
as amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the company BLUE S.A., prenamed, and have been fully paid-
up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as now at the
free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately thousand six hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Neil Medlyn, company director, born in Falmouth (United Kingdom), on 19 May 1953, residing professionally at
36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
2.- The registered office is established at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the same proxyholder signed together
with Us, the notary, the present original deed.
115408
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société BLUE S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
établie et ayant son siège social au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B nu-
méro 99.145),
ici représentée par:
Madame Claire Medlyn, comptable, demeurant professionnellement au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration datée Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’ar-
rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ESTHER THREE, S.à r.l. (ci-après,
la Société).
Art. 2. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
115409
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société BLUE S.A., prénommée, et ont été intégralement
libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
115410
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique prénommé, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Neil Medlyn, directeur de société, né à Falmouth (Royaume-Uni), le 19 mai 1953, demeurant profession-
nellement au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
2.- Le siège social de la société est établi au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Medlyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2006, vol. 907, fol. 100, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129253.3/239/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 50.582.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04063,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126077.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
ETEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05265, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126140.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PARGON BENELUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach.
R. C. Luxembourg B 103.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01840, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126081.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Belvaux, le 17 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour STORNOWAY INVESTMENT S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wellers
Signature.
Signature.
115411
AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05392, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(126079.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
KERGRAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 30.574.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04064,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126080.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05380, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(126082.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PARGON BENELUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6312 Beaufort.
R. C. Luxembourg B 103.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01843, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PARGON BENELUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6312 Beaufort.
R. C. Luxembourg B 103.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01846, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour KERGRAL S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Signature.
Signature.
115412
FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05377, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A., Société
Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05372, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126088.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Le comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04067, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126089.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
ZAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 14 novembre 2006 au siège sociali>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Alberto Zambon de ses fonctions d’administrateur et
de Président, décide d’accepter cette démission.
Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 14 novembre 2006, M. Mauro Sa-
ponelli, employé privé, demeurant professionnellement en Italie, Via L. del Duca 10 - 20091 Bresso - Milano, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Le conseil décide d’élire, avec effet immédiat, Mme. Margherita Zambon au poste de Président du conseil d’adminis-
tration en remplacement de M. Alberto Zambon, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126175.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A.
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A.
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour PARBER S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Pour extrait conforme
<i>ZAFIN S.A., Société Anonyme
i>Signature
115413
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04069,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126091.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PARGON BENELUX AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6312 Beaufort.
R. C. Luxembourg B 103.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01847, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126092.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
SARASIN FUND SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 53.780.
—
Le bilan au 31 mai 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05356, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126093.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
TIAA LUX 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.493.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05059,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126110.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PADDO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 111.236.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04070,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126095.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>Pour PARBER S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>SARASIN FUND SELECTION
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour PADDO INVEST S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
115414
PARGON BENELUX AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6312 Beaufort.
R. C. Luxembourg B 103.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01850, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126096.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05051, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126097.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.800.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04072,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126098.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PROMOPHARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen.
R. C. Luxembourg B 57.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01851, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126099.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
SELFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.963.
—
Le Conseil d’Administration tenu le 16 novembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Madame Pascale Mariotti de sa fonction d’administrateur, de coopter comme nouvel adminis-
trateur, avec effet à partir du 16 novembre 2006, Madame Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome en Italie,
résidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126168.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Signature.
Pour extrait conforme
<i>SELFINANCE S.A., Société Anonyme
i>Signatures
115415
ROYALGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 75.937.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04118,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126101.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PULSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01856, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126102.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 11, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 93.674.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05055, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
TRANSNATIONAL FERTILIZERS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 94.341.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04092,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126104.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CIL-CENTURIA INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 90.451.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04096,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126107.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>Pour ROYALGEST S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour TRANSNATIONAL FERTILIZERS COMPANY HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour CIL-CENTURIA INVEST LUXEMBOURG S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
115416
SAGE TANKSCHIFFAHRT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7662 Medernach.
R. C. Luxembourg B 67.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01853, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126105.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
EONTECH VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05056, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126106.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
TANKLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert.
R. C. Luxembourg B 7.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01854, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126109.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CIL-CENTURIA INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 90.451.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04105,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126111.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FINANZA E SVILUPPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.378.
—
Le Conseil d’Administration tenu le 10 novembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Luca Lazzati de sa fonction d’administrateur, de coopter comme nouvel administra-
teur, avec effet à partir du 10 novembre 2006, Madame Sandrine Cecala, née le 28 mai 1977 à Villerupt en France, ré-
sidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126170.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour CIL-CENTURIA INVEST LUXEMBOURG S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Pour extrait conforme
<i>FINANZA E SVILUPPO S.A., Société Anonyme
i>Signatures
115417
TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 82.492.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05062,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
EUPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 100.923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04108,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126113.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 9.795.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04125,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126115.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 1.860.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04112,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126117.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 82.491.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05069,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126128.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour EUPOLIS INVESTMENTS S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour DYN-PAN INTERNATIONAL S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
115418
HBI GOTTMADINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.148.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under Luxembourg
law, pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, dated 24 May 2005, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and whose articles have been pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated
18 October 2005, page 50631 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI GOTTMADINGEN, S.à r.l., a private limited liability company («société à
responsabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.148 and in-
corporated under Luxembourg law by deed (the «Articles») drawn up on 1 March 2006 by the notary Joseph Elvinger,
prenamed, published in the Mémorial C, n
o
1107, dated 8 June 2006, page 53130 (the «Company»);
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxem-
bourg, by virtue of proxy given under private seal given, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of one hundred
eight thousand two hundred fifty Euros (EUR 108,250.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one hundred twenty thousand seven hundred fifty Euros (EUR 120,750.-) by cre-
ating and issuing two thousand one hundred sixty-five (2,165) new shares, having the same rights and obligations as the
existing ones, with nominal value of EUR 50.- (fifty Euros) (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of
five million three hundred six thousand four hundred forty-eight Euros and thirty-nine cents (EUR 5,306,448.39) to be
attached to the New Shares (the «Share Premium»).
The Sole Shareholder resolves to allocate the Share Premium to a special reserve not freely distributable during one
year from the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder records the subscription of the New Shares by the Sole Shareholder and the full payment of
the New Shares, as well as the Share Premium by contribution in kind consisting in the shares representing 100% of the
share capital of PETERSBERG 271. VV, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, with corporate
seat in Bonn, registered with the Commercial Register of the Local Court (Amtsgericht) of Bonn under HRB 13983
(herein referred to PETERSBERG) together with a share premium attached thereto of an amount of five million three
hundred six thousand four hundred forty-eight Euros and thirty-nine cents (EUR 5,306,448.39) (the Contributed
Shares).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New Shares, here represented by Mr
Régis Galiotto, pre-named by virtue of a declaration/proxy being here annexed, which declared to subscribe to two
thousand one hundred sixty-five (2,165) new shares to be issued by the Company, having the same rights and obligations
as the existing ones, with nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each and to pay them fully up as well as the share pre-
mium of an amount of five million three hundred six thousand four hundred forty-eight Euros and thirty-nine cents (EUR
5,306,448.39) by contribution in kind hereafter described, as it has been proven to the undersigned notary who expres-
sively acknowledged it:
<i>Description of the contributioni>
The outstanding paid up share capital of PETERSBERG equals to twenty five thousand Euros (EUR 25,000.-), with
reserves for a global amount of five million three hundred ninety thousand two hundred twelve Euros and nineteen cents
(EUR 5,390,212.19) minus a loss of five hundred thirteen Euros and eighty cents (EUR 513.80).
Therefore, the Contributed Shares are valued at five million four hundred fourteen thousand six hundred ninety-eight
Euros and thirty-nine cents (EUR 5,414,698.39) and the Sole Shareholder in its capacity as subscriber considers it
prudent to continue such value to the Company.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated as the date of 18 October 2006 at an amount
of five million four hundred fourteen thousand six hundred ninety-eight Euros and thirty-nine cents (EUR 5,414,698.39)
corresponding to the value of the Contributed Shares (including the share premium attached thereto), evaluated, among
others, on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
115419
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares dated 18 October 2006 confirming the subscription of the New Shares and certifying the valuation and the
ownership of the Contributed Shares;
- a valuation report of the management of the Company dated 18 October 2006;
- a copy of the articles of association of PETERSBERG dated 27 September 2005;
- a copy of the balance sheet of PETERSBERG as of the date hereof;
- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholders resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;
- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that the above contribution in kind consists in the increase of the share capital of the Company by way
of contribution of at least 65% of all outstanding shares of a joint stock company (société de capitaux) having its regis-
tered office in an European Union member State, the Company expressly requests the pro rata tax payment exemption
on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at one hundred twenty thousand seven hundred fifty Euros (EUR 120,750.-) repre-
sented by two thousand four hundred fifteen (2,415) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the
«Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 19 October and ends on the 18 October of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to amend the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 18 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 4,000.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-
2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois en vertu d’un acte reçu par
le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005, page 50631 (l’«Associé
Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI GOTTMADINGEN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.148 et constituée en vertu d’un acte reçu le 1
er
mars
2006 par le notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le
numéro 1107 en date du 8 juin 2006, page 53130 (la «Société»);
115420
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par M. Régis Galiotto, juriste, avec adrese professionnelle
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de cent huit mille deux cent
cinquante euros (108.250,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR)
au montant de cent vingt mille sept cent cinquante euros (120.750,- EUR) par la création et l’émission de deux mille
cent soixante-cinq (2.165) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant
une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission
d’un montant de cinq millions trois cent six mille quatre cent quarante-huit euros et trente-neuf centimes (5.306.448,39
EUR) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
L’Associé Unique décide d’affecter la Prime d’Emission à un compte spécial de réserve non distribuable durant un an
à compter de la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique constate la souscription des Nouvelles Parts par l’Associé Unique, et la libération intégrale des
Nouvelles Parts, ainsi que de la Prime d’émission par un apport en nature consistant en 100% du capital social de
PETERSBERG 271. VV, GmbH, une société constituée en vertu du droit allemand, dont le siège social est à Bonn, Alle-
magne, immatriculée au Registre de Commerce de la Cour Locale (Amtsgericht) de Bonn sous le numéro HRB 13983
(PETERSBERG), ensemble avec la prime d’émission y attachée d’un montant de cinq millions trois cent six mille quatre
cent quarante-huit euros et trente-neuf centimes (5.306.448,39 EUR) (les «Parts Apportées»).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes, l’Associé Unique en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts, ici représenté par
M. Régis Galiotto, précité, en vertu d’une déclaration/procuration qui restera ci-annexée; lequel a déclaré souscrire les
deux mille cent soixante-cinq (2.165) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR)
chacune, et de les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission d’un montant de cinq millions trois cent six mille
quatre cent quarante-huit euros et trente-neuf centimes (5.306.448,39 EUR) par l’apport en nature ci-après décrit, tel
qu’il a été prouvé au notaire soussigné lequel l’a expressément reconnu:
<i>Description de l’apporti>
Le capital social souscrit non libéré de PETERSBERG s’élève à vingt cinq mille euros (25.000,- EUR), avec des réserves
d’un montant total de cinq millions trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent douze euros et dix-neuf centimes
(5.390.212,19 EUR) moins une perte d’un montant de cinq cent treize euros et quatre-vingt centimes (513,80 EUR).
En conséquent, les Parts Apportées sont évaluées à cinq millions quatre cent quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-
huit euros et trente-neuf centimes (5.414.698,39 EUR) et l’Associé Unique en sa qualité de souscripteur considère
comme prudent de reprendre cette valeur à l’égard de la Société.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée à la date du 18 octobre 2006 au montant de cinq millions
quatre cent quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente-neuf centimes (5.414.698,39 EUR), correspon-
dant à la valeur des Parts Apportées (incluant la prime d’émission y attachée), estimée, notamment, sur base des docu-
ments suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat en date du 18 octobre 2006 émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en qualité de
souscripteur des Nouvelles Parts confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la valeur et la propriété
des Parts Apportées;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société du 18 octobre 2006;
- une copie des statuts de PETERSBERG en date du 27 septembre 2005;
- une copie du bilan de PETERSBERG à la date du présent acte;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. du 12 octobre 2006;
- Une copie des résolutions de l’Associé Unique S.à r.l. du 16 octobre 2006.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur pré-désigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;
- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de
capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession des Parts
Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Considérant que l’apport en nature mentionné ci-dessus consiste en une augmentation du capital et de la prime
d’émission de la Société par apport en nature d’au moins 65% de toutes les parts sociales émises par une société de
capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société requiert expressément l’exoné-
115421
ration du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à cent-vingt mille sept cent cinquante euros (120.750,- EUR) représenté par deux
mille quatre cent quinze (2.415) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 19 octobre et se termine le 18 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite aux résolutions précédentes, de réduire la durée de la première année sociale de la
Société de sorte qu’elle devra se terminer le 18 octobre 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 4.000,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126407.3/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
HBI GOTTMADINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.148.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44525 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 novembre 2006.
(126409.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
ALTHE, Société Anonyme,
(anc. LUX BOOKS).
Siège social: L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 72.793.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALTHE (ci-avant: LUX BOOKS) S.A. établie et
ayant son siège à L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 72 793, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 11 novembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 68 du 20 janvier 2000, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dude-
lange en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 63 du 12 janvier
2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Florence Tihon employée privée demeurant à Oberpallen
qui désigne comme secrétaire Martine Prim employée privée demeurant à Schifflange
L’Assemblée choisit comme scrutateur Frédéric Theismann, employé privé, demeurant à Eischen.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour le transfert du siège social de L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen
à L-8220 Marner, 8, rue du Commerce.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
115422
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle transfère le siège social de la société de Bertrange à Mamer.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Mamer.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Theismann, F. Tihon, M. Prim, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2006, vol. 907, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126364.3/223/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
ALTHE, Société Anonyme,
(anc. LUX BOOKS).
Siège social: L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 72.793.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126366.3/223/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03631, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126121.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MTZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 89.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05261, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Dudelange, le 26 octobre 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 26 octobre 2006.
F. Molitor.
<i>Pour CROFT INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
115423
3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 57.509.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04116,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126119.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
KEY HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 52.929.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04119,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126120.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
NPK DISTRIBUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 94.328.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04127,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126122.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
HMN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 85.858.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 24 octobre 2006 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 15 avril 2006.
L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
Sont renommés Administrateurs:
M
e
Beatriz Garcia, avocate, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg;
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix à L-1371 Luxem-
bourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix à L-
1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le n
o
40 312 avec siège social au 7, val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg.
<i>Pour 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour KEY HOTELS S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo- Del Col / S. Wallers
<i>Pour NPK DISTRIBUTION HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo- Del Col / S. Wallers
115424
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126219.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
NATIONAL EQUESTRIAN PARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 92.820.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04131,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MG ASSETS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 92.818.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04133,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126124.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
KORPUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 98.126.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04149, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126125.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.004.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04152,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126129.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
<i>Pour NATIONAL EQUESTRIAN PARK HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo- Del Col / S. Wallers
<i>Pour MG ASSETS MANAGEMENT HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo- Del Col / S. Wallers
<i>Pour KORPUS HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo- Del Col / S. Wallers
115425
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.008.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04167,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126130.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FIN.SIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03598, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126131.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
EUROPEAN CIVIL AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03597, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126134.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
ABC IMPORT-EXPORT CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05224, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03596, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126136.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>Pour HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo- Del Col / S. Wallers
<i>Pour FIN.SIA HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour EUROPEAN CIVIL AVIATION SERVICES S.A.
i>Signature
Signature.
<i>Pour EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A.
i>Signature
115426
DESERT STORM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Luxembourg, 2, rue Ernest Beres.
R. C. Luxembourg B 55.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05260, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126138.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FOCAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 111.464.
—
En l’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOCAL CONSULTING S.A.,
ayant son siège social au 12, rue Léandre Lacroix L-1913 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 111.464.
La Société a été constituée suivant acte reçu le 11 octobre 2005 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C n
°
243, page 11641.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Pierron, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1949 à F-54000 Nan-
cy, demeurant à F-54600 Villers-les-Nancy, 37, rue Charles Oudille,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Didier Kazenas, expert comptable, demeurant professionnellement à Pep-
pange, 1, rue de l’Eglise.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gérard Pierron, préqualifié.
I) Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont rensei-
gnés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par les mandataires de ceux qui sont représentés
et les membres de l’assemblée déclarent se reporter à cette liste de présence, telle qu’elle a été dressée par les membres
du bureau de la présente assemblée.
La prédite liste de présence après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Restera également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement, les procu-
rations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.000 actions émises sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibérée, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur, Monsieur Gérard Pierron, Administrateur de sociétés, né le 14 avril 1949 à F-54000 Nancy,
demeurant à F-54600 Villers-les-Nancy, 37, rue Charles Oudille,
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de
la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signature.
115427
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: G. Pierron, D. Kazenas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126613.3/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 4,313,727,090.00.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.015.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine
in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.015
(the Company), incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing
in Hespérange, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n
o
421 of 8 June 2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 20 December 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
o
1012 of 23 May 2006.
There appeared:
1. WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 68.213, owner of 113,139,472 shares of the Company having a nominal value of USD 30.- each,
hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg on 24 October 2006; and
2. WPP 2356 LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, owner of 30,651,431 shares of the Company having a nom-
inal value of USD 30.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in London on 19 October 2006.
The parties referred to under items 1. and 2. above are collectively referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 143,790,903 shares of USD 30.- each in the share capital of the Com-
pany amounting to USD 4,313,727,090.-;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 13 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of
each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, shall be closed
on 31st October 2006; and
3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial year on 31st October of each year
and as a result to close the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, on 31st October
2006 and (ii) to amend article 13 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 13 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Oc-
tober of the following year.»
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
J. Delvaux.
115428
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 (la Société), constituée
le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 8 juin 2001.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 décembre 2005 suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1012 du 23 mai 2006.
Ont comparu:
1. WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,
rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 68.213, détentrice de 113.139.472 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 30,- chacune, ici
représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2006; et
2. WPP 2356 LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit anglais avec siège social au 27, Farm Street, Lon-
dres, W1J 5RJ, Royaume-Uni, détentrice de 31.651.431 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD
30,- chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 19 octobre 2006.
Les parties reprises sous les points 1. et 2. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des As-
sociés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec
celui-ci.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 143.790.903 parts sociales de USD 30,- chacune dans la capital
social de la Société s’élevant à USD 4.313.727.090,-;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 13 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2006, prendra fin le 31
octobre 2006; et
3. Divers.
III. qu’après délibération l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’ Assemblée décide (i) de fixer la date de clôture de l’exercice social de la Société au 31 octobre de chaque année
et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2006, au 31 octobre
2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 13 des Statuts.
Par conséquent, l’article 13 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine
le 31 octobre de l’année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
115429
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126637.3/5770/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.015.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le
22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126639.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 2,496,371,300.00.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.208.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG US HOLD-
INGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at
6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 106.208 (the Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association n
o
598 of 21 June 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 25 July 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association C.
There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 99.124 (the Sole Shareholder), hereby represented by
Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on
24 October 2006.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 24,963,713 shares of USD 100.- each in the share capital of the Company
amounting to USD 2,496,371,300.-.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 3rd March of each
year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1st August 2006, shall be closed on 3rd
March 2007; and
3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial year on 3rd March of each
year and as a result to close the current financial year of the Company, having started on 1st August 2006 on 3rd March
2007 and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
Remich, le 23 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 17 novembre 2006.
M. Schaeffer.
115430
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 4th March each year and ends on 3rd March of
the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG US HOL-
DINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.208 (la
Société), constituée le 14 février 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 598 du 21
juin 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 25 juillet 2006
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique), ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre
2006.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de
l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 24.963.713 parts sociales de USD 100,- chacune dans le capital social de la
Société s’élevant à 2.496.371.300,-;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 3 mars de chaque année
et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
août 2006, prendra fin le 3 mars
2007; et
3. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture de l’exercice social de la Société au 3 mars de chaque année
et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
août 2006, au 3 mars 2007
et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 4 mars de chaque année et se termine le 3
mars de l’année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
115431
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126621.3/5770/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.208.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126622.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
COSTRUZIONI E APPALTI 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03642, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126139.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03636, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126141.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
SCHWAN’S EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.560.950,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05217, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126155.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
E.B.S., ELLIOTT BUSINESS STYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126158.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Remich, le 17 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 17 novembre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour CONSTRUZIONI E APPALTI 2000, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.
i>Signature
Signature.
Signature.
115432
HARAS DES M, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 350.000,00.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 81.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02488, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126145.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02498, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126149.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
RF-LIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 80.791.
—
Le bilan de dissolution au 9 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02501, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126146.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 25,000.00.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.492.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG GAMMA
THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 108.492 (the Company), incorporated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association n
o
1086 of 24 October 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times and for the last time on 14 February 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association n
o
1028 of 26 May 2006.
There appeared WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the Sole Shareholder), hereby represented by Olivier Wui-
dar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 24 October
2006.
<i>Pour HARAS DES M, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour PANINVEST HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour RF-LIFT S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
115433
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 250 shares of USD 100.- each in the share capital of the Company amounting
to USD 25,000.-.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of
each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, shall be closed
on 31st October 2006; and
3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial year on 31st October of
each year and as a result to close the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, on 31st
October 2006 and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Oc-
tober of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG GAMMA
THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.492 (la
Société), constituée le 26 mai 2005 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1086 du 24 octobre 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
le 14 février 2006 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1028 du 25 mai 2006.
A comparu WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 79.018 (l’Associé Unique), ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2006.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de
l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 250 parts sociales de USD 100,- chacune dans le capital social de la Société
s’élevant à GBP 25.000,-;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
Mars 2006, prendra fin le 31
octobre 2006; et
3. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
115434
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture de l’exercice social de la Société au 31 octobre de chaque
année et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2006, au 31
octobre 2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine
le 31 octobre de l’année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126623.3/5770/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.492.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126624.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
SCHWAN’S GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 46.388.160,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05213, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126160.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.831.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05010, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126154.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Remich, le 17 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 17 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Signature.
<i>BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
i>Signature / Signature
<i>Gérant Ai> / <i>Gérant Bi>
115435
IMPACT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8031 Strassen, 41, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 54.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126151.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
IMPACT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8031 Strassen, 41, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 54.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02490, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126153.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PLASTICHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05009, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126161.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MAITLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.645.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 10 octobre 2006:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine l’assemblée
générale ordinaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Rory K. Kerr, 16 Windsor Place, Dublin2, Irlande
- Alan D. Butler, Falcon Cliff, Douglas IM99 1 EP, Ile de Man
- Steven Georgala, 35, rue la Boétie, F- 75008 Paris
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126201.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>Pour IMPACT S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour IMPACT S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>PLASTICHE S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
115436
INFIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 97.928.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126164.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
KBC ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05002, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126167.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.756.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 2006.
(126174.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CONFELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 32.489.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion spéciale des actionnaires tenue à Bruxelles le 4 novembre 2004 que:
- l’assemblée a accepté la démission des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société avec effet au 4
novembre 2004: M. Mohamed Salih Osman Salih, M. Mahmoud Salih Osman Salih, M. Jean-Paul Goerens et Mme Sabine
Perrier.
- l’assemblée à décidé de nommer à compter du 4 novembre 2004, l’administrateur suivant, dont son mandat prendra
fin à l’issue de la réunion annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes de 2008 de la Société: M. Mark Sloan, né
le 22 juin 1964 à Baile Atha Cliath (Dublin), ayant son adresse privée au 4, Churchtown Avenue, Dublin 14 (Irlande).
- l’assemblée à décidé de nommer à compter du 4 novembre 2004, le commissaire aux comptes suivant, dont son
mandat prendra fin à l’issue de la réunion annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes de 2008 de la Société:
ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCV, IBR-B 00160, ayant son siège social au 204, Marcel Thirylaan, B-1200
Bruxelles, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire GLOBALSERV S.A.
L’assemblée confirme que le conseil d’administration de la Société est actuellement composé par les administrateurs
suivants: M. Jan Willem van Koeverden Brouwer, Mlle Xenia Kotoula et M. Mark Sloan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04302. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126206.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>INFIPAR S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>KBC ASSET MANAGEMENT S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
J. Seckler
<i>Le notairei>
<i>Pour la société
i>X. Kotoula / J. W. van Koeverden Brouwer
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
115437
SW III LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 121.718.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CLARENDON NOMINEES LIMITED, une société avec siège social à Sir Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade,
St Hélier,
ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Hélier, le 7 novembre 2006.
2) PORTMAN NOMINEES LIMITED, une société avec siège social à Sir Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, St
Hélier,
ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Hélier, le 7 novembre 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts
à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient refinancés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société prend la dénomination de SW III LIMITED.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
115438
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
l’année suivante.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit le nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants:
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-) euros (EUR) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent cinquante (1.950,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et, à l’instant, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1) CLARENDON NOMINEES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) PORTMANN NOMINEES LIMITED, préqualifée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
115439
- Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg;
- Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: L. Sunnen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 12, case 3. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129256.3/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
REPCO 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.475.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 novembre 2006.
(126177.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PLATONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 116.011.
—
Le Conseil d’Administration tenu le 10 novembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Luca Lazzati de sa fonction d’administrateur, de coopter comme nouvel administra-
teur, avec effet à partir du 10 novembre 2006, Madame Sandrine Cecala, née le 28 mai 1977 à Villerupt en France, ré-
sidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03349. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126187.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 46.618.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2006, VALON S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg et LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été
nommées Administrateurs, en remplacement de M. Guy Baumann et M. Guy Kettmann, démissionnaires. Leurs mandats
s’achèveront ensemble avec celui de M. Jean Bodoni, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126259.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
J. Seckler
<i>Le notairei>
Pour extrait conforme
<i>PLATONE S.A., Société Anonyme
i>Signatures
<i>Pour BURINVEST IMMO A.G., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
115440
UNIONTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.623.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 novembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Sophie Jacquet, décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion
du 13 septembre 2006, en remplacement de Monsieur Lorenzo Patrassi, démissionnaire.
Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de
les réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX AUDIT RÉVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L- 1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126181.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CODITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.031.000,00.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.067.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société réuni en date du 18 octobre 2006 i>
<i>et par le conseil de gérance de la société réuni en date du 29 septembre 2006i>
1. Monsieur Cyril Dukic, né le 7 novembre 1969 à Annaba (Algérie), demeurant à F-67640 Lipsheim, 9, rue de la
Croix, a démissionné de son poste de gérant et de gérant délégué à la gestion journalière de la Société avec effet à la
date du 18 octobre 2006.
2. Monsieur Pascal Dormal, né le 15 juin 1966 à Rocourt (Belgique), demeurant à B-3080 Tervuren, Ringlaan 69, a
été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet à la date du 18 octobre 2006.
3. Monsieur Pascal Dormal, né le 15 juin 1966 à Rocourt (Belgique), demeurant à B-3080 Tervuren, Ringlaan 69, a
également été nommé en qualité de gérant délégué à la gestion journalière de la Société avec effet à la date du 18 octobre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126204.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MM.
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Mme
Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Aero Ré
Gedeam International Services S.A.
Interassurances Pauly & Lamby S.à r.l. & Co, Secs
CharterhouseTowerCo I S.A.
Charterhouse TowerCo III S.A.
Invista North America, S.à r.l.
Otto Luxinvest, S.à r.l.
Charterhouse TowerCo III S.A.
Invista Technologies, S.à r.l.
Immo-Confort S.A.
International Tube Financing
Otto Financière Lux, S.à r.l.
Agrindus S.A.
Agrindus S.A.
Mediterranea Finance S.A.
Lora S.A.
Norman Conquest S.A.
Vamos S.A.
Feronia S.A.
Manuel Silva Immobilière, S.à r.l.
Construction Darma S.A.
Eurodesign S.A.
Fonia S.A.
Maroquinerie du Passage, S.à r.l.
Boaz Private Equity Holdings, Sicav
CRM Services
CRM Services
North South Properties, S.à r.l.
North South Properties, S.à r.l.
Esther Three, S.à r.l.
Stornoway Investment S.A.
Etem, S.à r.l.
Pargon Benelux A.G.
AG Institutional Investments Management Luxembourg
Kergral S.A.
Fortis AG Fund L2 Management
Pargon Benelux A.G.
Pargon Benelux A.G.
FB Assurances Management S.A.
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management S.A.
Parber S.A.
Zafin S.A.
Parber S.A.
Pargon Benelux AG
Sarasin Fund Selection
TIAA Lux 3
Paddo Invest S.A.
Pargon Benelux AG
Financière Mirage S.A.
3V Participations Luxembourg S.A.
Promopharm S.A.
Selfinance S.A.
Royalgest S.A.
Pulsion S.A.
W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A.
Transnational Fertilizers Company Holding S.A.
CIL-Centuria Invest Luxembourg S.A.
Sage Tankschiffahrt, GmbH
Eontech Ventures S.A.
Tanklux S.A.
CIL-Centuria Invest Luxembourg S.A.
Finanza E Sviluppo S.A.
TIAA Lux 2
Eupolis Investments S.A.
Dyn-Pan International S.A.
Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.
TIAA Lux 1
HBI Gottmadingen, S.à r.l.
HBI Gottmadingen, S.à r.l.
Althe
Althe
Croft International S.A.
MTZ International S.A.
3V International Holding S.A.
Key Hotels S.A.
NPK Distribution Holding S.A.
HMN Holding S.A.
National Equestrian Park Holding S.A.
MG Assets Management Holding S.A.
Korpus Holding S.A.
HCEPP Luxembourg Czech Republic I, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l.
Fin.Sia Holding S.A.
European Civil Aviation Services S.A.
ABC Import-Export Corp., S.à r.l.
European Airport Services S.A.
Desert Storm S.A.
Focal Consulting S.A.
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.
Costruzioni e Appalti 2000, S.à r.l.
Celony Corporation S.A.
Schwan’s European Holdings, S.à r.l.
E.B.S., Elliott Business Style S.A.
Haras des M
Paninvest Holding S.A.
RF-Lift S.A.
WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l.
Schwan’s Global Holdings, S.à r.l.
Buhrmann Luxembourg Finance, S.à r.l.
Impact S.A.
Impact S.A.
Plastiche S.A.
Maitland Europe S.A.
Infipar S.A.
KBC Asset Management S.A.
Repco 4 S.A.
Confelux Holding S.A.
SW III Limited
Repco 2 S.A.
Platone S.A.
Burinvest Immo A.G.
Unionti S.A.
Coditel, S.à r.l.