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115297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2403
27 décembre 2006
S O M M A I R E
GIUSY AND CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 2, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 103.262.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique VICTORLUX, S.à r.l. du 14 novem-
bre 2006 de la société GIUSY AND CO., S.à r.l. il a été décidé:
- de la révocation de Monsieur Alessio Notarnicola, demeurant à Luxembourg, L-1750, 2, avenue Victor Hugo en
tant que gérant de la société avec date effective au 14 novembre 2006.
La société sera engagée avec la signature du seul gérant, Monsieur Vito Giuseppe Daddato.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126185.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Abelton Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115322
Ad Majora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115331
Camelot Investment I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115339
Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115308
EPF Holdings 5, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115309
FHSI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115302
Gargano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115340
Giusy and Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115297
Hines International Fund Management Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115298
Interfrut Marketing Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115341
Interfrut Marketing Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115343
Iris Immobilière S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115331
Kermorvan S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115332
LEI SPV I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115332
ProLogis France LXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115317
Repco 20 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115298
Repco 20 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115302
Texer Textile Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115322
Tiger Translations S.C., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115344
Villamassa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115331
Watts Industries Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115331
Pour extrait conforme
Signature
115298
HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 112.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04296, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126035.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 20 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.981.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 20 S.A., a company having its registered office at L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Lux-
embourg, dated on December 27, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated on
March 24, 2006, number 612 registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 112.981. The articles
of association have been amended for the last time by virtue of a deed of Maître Jean Seckler dated on July 27, 2006,
not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR
128,260.- (one hundred twenty eight thousand two hundred sixty Euro) divided into 9,632 A Shares and 3,194 B Shares
(the A Shares and together with the B Shares being «the Shares») are validly represented at the meeting. The share-
holders have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide
on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 «Art. 8.1. The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not
have a second or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 «Art. 8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK,
and any meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any deci-
sion taken at any such meeting shall be void A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office in Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the
approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At
the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance
with the Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 «Art. 11. paragraph 2. The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and represen-
tation of the Company’s business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxem-
bourg and exercise his function at the registered office.»
1.5 «Art. 14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken
by the Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Com-
pany unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible),
or approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or repre-
sented and entitled to vote, vote in favour of the resolution.»
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
115299
1.6 «Art. 16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least
one tenth of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the
meeting.»
1.7 «Art. 18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit
the Company’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Compa-
nies Act to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report
«Art. 18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory
auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular
business hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda;
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 «Art. 8.1. The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not
have a second or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 «Art. 8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK,
and any meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any deci-
sion taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office in Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the
approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At
the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance
with the Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 «Art. 11. paragraph 2. The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and represen-
tation of the Company’s business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxem-
bourg and exercise his function at the registered office.»
1.5 «Art. 14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken
by the Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Com-
pany unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible),
or approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or repre-
sented and entitled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 «Art. 16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at
least one tenth of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of
the meeting.»
1.7 «Art. 18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit
the Company’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Compa-
nies Act to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
Art. 18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory
auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular
business hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
115300
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 20 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 112.981, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu
sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 27 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 24 mars 2006, numéro
612. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Jean Seckler en date du
27 juillet 2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la «Socié-
té»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 128.260,-
(cent vingt huit mille deux cent soixante euros) représenté par 9.632 Actions A et 3.194 Actions B, (les actions A et les
Actions B sont désignées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée gé-
nérale. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda sans qu’il y
eu de convocation préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 «Art. 8.1. Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix
prépondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non,
dont la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration».
1.2 «Art. 8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence
ou autre moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut
à la participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur
est physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au
Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réu-
nion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.».
1.3 «Art. 8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclara-
tion actée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Ad-
ministration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les
Actionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.».
1.4 «Art. 11. paragraphe 2. Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires
et la représentation de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être do-
miciliée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 «Art. 14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Con-
seil d’Administration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de
telles matières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales),
ou approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, pré-
sents ou représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 «Art. 16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre
du jour de l’Assemblée.»
115301
1.7 «Art. 18.2. Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra
les comptes annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au com-
missaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.».
«Art. 18.3. Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres do-
cuments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 «Art. 8.1. Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix
prépondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non,
dont la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 «Art. 8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence
ou autre moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut
à la participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur
est physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au
Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réu-
nion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.».
1.3 «Art. 8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclara-
tion actée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Ad-
ministration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les
Actionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 «Art. 11. paragraphe 2. Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires
et la représentation de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être do-
miciliée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 «Art. 14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Con-
seil d’Administration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de
telles matières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales),
ou approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, pré-
sents ou représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 «Art. 16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre
du jour de l’Assemblée.»
1.7 «Art. 18.2. Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra
les comptes annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au com-
missaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«Art. 18.3. Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres do-
cuments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
115302
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126505.2/231/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 20 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.981.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126506.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FHSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 121.712.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 108.984,
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal,
and
MST INVESTMENT N.V., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Netherlands,
having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch Trade
and Companies’ Register under number 34257078,
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) pursuant to which they declare
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner(s) of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of August 10, 1915 (the «Law») concerning commercial companies, as
amended, as well as by these present articles of incorporation (the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further acquire, dispose of, manage and exploit for its own account, real and personal property,
including patents, marks, licenses, permits and other industrial property rights, the Company will however never own
directly more than three real estate properties.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FHSI, S.à r.l.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 20 novembre 2006.
J. Seckler.
115303
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The
address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of its shareholders, in accordance
with article 17 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred subject to compliance
with the requirements of article 189 of the Law only.
Art. 11. If at any one time, the Company holds directly or indirectly more than three (3) real estate properties, the
Company’s shares and/or the beneficiary parts which may be issued from time to time by the Company shall not be held
by more than thirty (30) shareholders and/or holders of beneficiary parts.
In such case, the Company’s shares and/or the Company’s beneficiary parts shall not be held by any individuals, nor
by any entities which are not legal entities pursuant to the German tax law and which have one or more individuals as
its members or owners.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders.
C. Management
Art. 13. The Company is managed by a board of up to four (4) managers (the «Board of Managers»).
As long as they remain shareholders of the Company, each of HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 108.984 (the «Investor»), and MST INVESTMENT N.V.,
a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at
Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch Trade and Companies’ Register un-
der number 34257078 (the «Developer»), shall be entitled by notice in writing to the Company to propose their re-
spective list of candidates as manager. Among the list proposed by the Investor, up to two (2) persons shall be appointed
as managers by the shareholders of the Company and such appointed managers shall qualify as «Investor Managers» and
individually an «Investor Manager». Among the list proposed by the Developer, up to two (2) persons shall be appointed
as managers by the shareholders of the Company and such appointed managers shall qualify as «Developer Managers»
and individually a «Developer Manager». In all cases, the number of Investor Manager(s) and Developer Manager(s) shall
be equal. If such person ceases to be a manager, the Investor or the Developer when appropriate, shall have the right
to propose another person to act as its manager in his place.
The managers need not be shareholders.
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Investor Manager and one Developer
Manager, or by the signature of any person(s) to whom such power has been delegated jointly by one Investor Manager
and one Developer Manager.
The managers shall designate a manager to act as chairman (the «Chairman»). The Chairman shall not be entitled to
exercise any second or casting vote.
Any proposal of manager shall be notified to the Company in writing and signed on behalf of the relevant nominator.
If such shareholder wishes to remove a manager previously proposed by it, it may at any time give notice of such removal
in writing to the Company, specifying the manager to be removed and identifying his replacement (if any).
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers shall be held at least once every financial quarter (or with such greater
or lesser frequency as the shareholders shall from time to time agree in writing).
A meeting of the Board of Managers shall be convened by the Chairman giving notice of the meeting. Any manager
may require that the Chairman convene a meeting of the Board of Managers. Any meeting of the Board of Managers
115304
shall be convened by giving to each manager not less than fourteen (14) days’ written notice of the time and place of
the meeting (or such shorter notice as all managers may approve). Notice of any meeting of the Board of Managers shall
be accompanied by an agenda setting out in reasonable detail the matters to be discussed at such meeting.
No business shall be transacted at a meeting of the Board of Managers unless such meeting is attended by at least a
majority of the managers (at least one of whom shall be a Investor Manager and at least one of whom shall be a Devel-
oper Manager).
All actions of the Board of Managers shall require an affirmative vote of at least one Investor Manager and one De-
veloper Manager (or their proxyholder, such proxyholder being manager as well).
Each manager (or his duly appointed proxy) present at a duly convened meeting of the Board of Managers shall have
one vote (which vote, in the case of a proxy, shall be additional to any vote(s) otherwise held by such person.)
Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by means of a conference telephone, video-
conferencing facility or by other similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear
and speak to each other. A resolution in writing signed (including by facsimile of pdf transmetted by email) by all the
managers shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of managers duly convened and held and
may consist of several documents in the same form each signed by one or more managers.
Art. 15. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
by him/them in the name of the Company.
Art. 16. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts pre-
pared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried for-
ward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these Articles.
D. Collective decisions of the shareholders
Art. 17. The shareholders assume all powers conferred to the general meeting of shareholders.
Any meeting of the shareholders shall be convened by the Board of Managers by giving to each shareholder not less
than fourteen (14) days’ written notice of the time and place of the meeting.
However, resolutions to amend these Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at
least three-quarters of the Company’s share capital, in compliance with the Law.
The general meeting of the shareholders will be held at the registered office of the Company or at any other place
in Luxembourg elected by the Board of Managers and mentioned in the convening notice.
E. Fiscal year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 19. At the end of each financial year, the Company’s accounts are to be established and the Board of Managers
shall procure the preparation of an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to his/their shareholding in the
Company.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on December
31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by as follows:
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
MST INVESTMENT N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
115305
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1. The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Renata Miazga, born on July 9, 1973 in Zagan, Poland, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, who is hereby appointed as Investor Manager;
- Mr Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973, in Çankaya, Turkey, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, who is hereby appointed as Investor Manager;
- Mr Thomas Samii, born on April 27, 1958 in Teheran, Iran, residing professionally at Prague 5, itavského 499, Postal
Code 156 00, Czech Republic, who is hereby appointed as Developer Manager; and
- Mr Michal Kocian, born on July 26, 1968, in Prague, Czech Republic, residing professionally at Vlastina 850/36, Prague
6, Ruzyne, Czech Republic, who is hereby appointed as Developer Manager.
The duration of their mandate is unlimited.
2. ERNST & YOUNG S.A., 7, parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, is appointed as auditor (réviseur d’entrepris-
es agréé) of the Company, for a term to expire at the end of the annual general meeting called to approve the accounts
of the accounting year which shall end on December 31, 2007.
3. The address of the Company is fixed at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108.984,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé;
et
MST INVESTMENT N.V., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
des Pays-Bas sous le numéro 34257078,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 (la «Loi») concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Sta-
tuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également acquérir, céder, gérer et exploiter, pour son propre compte, des biens personnels et im-
mobiliers, y compris des brevets, des marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle, la
Société ne détiendra néanmoins jamais directement plus de trois biens immobiliers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FHSI, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
115306
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires des associés.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 17 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles conformément aux dispositions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. Dans l’hypothèse où la Société détient directement ou indirectement plus de trois (3) biens immobiliers, les
parts sociales de la Société et/ou les parts bénéficiaires émises par la Société ne pourront être détenues par plus de
trente (30) associés et/ou détenteurs de parts bénéficiaires.
Dans ce cas, les parts sociales et/ou les parts bénéficiaires émises par la Société ne pourront être détenues par aucune
personne physique ni par aucune entité qui ne soit pas une personne morale selon le droit fiscal allemand et qui compte
une ou plusieurs personnes physiques parmi ses membres ou ses propriétaires.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés, lorsqu’il existe une pluralité d’associés.
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance comprenant jusqu’à quatre (4) gérants (le «Conseil de Gé-
rance»).
Aussi longtemps qu’ils demeurent associés de la Société, chacun de HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social
au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 108.984 (l’«Investisseur»), et de WIST INVESTMENT N.V., société à responsabilité limitée,
constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro 34257078 (le «Développeur»),
aura le droit, par notification écrite faite à la Société, proposer sa liste de candidats en tant que gérant. Parmi les per-
sonnes de la liste proposée par l’Investisseur, jusqu’à deux personnes seront nommées par l’assemblée générale des
associés de la Société et seront qualifiées de «Gérants de l’Investisseur» ou individuellement un «Gérant de l’Investis-
seur». Parmi les personnes de la liste proposée par le Développeur, jusqu’à deux personnes seront nommées par l’as-
semblée générale des associés de la Société et seront qualifiées de «Gérants du Développeur» ou un «Gérant du
Développeur». En toutes circonstances, le nombre de Gérant(s) de l’Investisseur et de Gérant(s) du Développeur sera
égal. Dans l’éventualité où une telle personne cesserait d’être gérant, l’Investisseur ou le Développeur le cas échéant,
aura le droit de proposer une autre personne afin de la remplacer.
Les gérants ne sont pas nécessairement associés.
Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de l’Investisseur et d’un Gérant
du Développeur, ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir aura été délégué conjointement par
un Gérant de l’Investisseur et un Gérant du Développeur.
Les gérants désigneront un gérant pour agir en tant que président (le «Président»). Le Président n’a pas de voix pré-
pondérante.
Toute proposition de nomination de gérant doit être notifiée à la Société par écrit et signée par l’associé qui fait la
proposition. Si l’associé qui a fait la proposition souhaite révoquer un gérant précédemment proposé par lui, il peut à
tout moment notifier cette révocation par écrit à la Société, en précisant le gérant à révoquer et en indiquant son rem-
plaçant (s’il y en a un).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de
leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Le Conseil de Gérance se réunira au moins tous les trimestres (ou selon une fréquence plus ou moins élevée
sur décisions écrites, à tout moment, des associés).
115307
La convocation du Conseil de Gérance sera envoyée par écrit par le Président. Tout gérant peut requérir que le Pré-
sident convoque une réunion du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée sur
requête écrite adressée à chaque gérant au moins quatorze (14) jours avant la date de ladite réunion, indiquant le lieu
et l’heure (ou dans un délai plus court, si tous les gérants sont d’accord). La convocation à toute réunion du Conseil de
Gérance doit être accompagnée d’un ordre du jour raisonnablement détaillé précisant les questions à discuter lors de
la réunion.
Aucune transaction ne peut être traitée lors d’une réunion du Conseil de Gérance si une majorité de gérants ne sont
pas présents (au moins l’un d’entre eux doit être un Gérant de l’Investisseur et au moins l’un d’entre eux doit être un
Gérant du Développeur).
Toute action du Conseil de Gérance requiert le vote favorable d’au moins un Gérant de l’Investisseur et un Gérant
du Développeur.
Chaque gérant (ou la personne ayant reçu procuration de sa part) présent lors d’une réunion du Conseil de Gérance
dûment convoquée aura un vote (lequel, dans le cas d’une procuration, sera additionnel à tout autre vote déjà détenu
par cette personne).
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion d’entendre et
de parler mutuellement. Une résolution écrite signée (y compris un facsimile ou une copie pdf) transmise par écrit par
tous les gérants est valide et effective comme si elle avait été passée lors d’une réunion du Conseil de Gérance dûment
convoquée et tenue et peut prendre la forme de différents documents de la même forme et signés chacun par un ou
plusieurs gérants.
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 16. Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base de comptes pré-
parés par le Conseil de Gérance montrant qu’il y a suffisamment de fonds disponibles pouvant être distribués. Les som-
mes mises en paiement ne peuvent dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin de l’année fiscale précédente, augmentés
des reports en avant de bénéfices et des réserves distribuables, déduction faite des reports en avant de déficits et des
sommes allouées à une réserve prévue par la loi ou les présents Statuts.
D. Décisions collectives des associés
Art. 17. Les associés exercent tous pouvoirs qui leur sont conférés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés est convoquée sur requête écrite adressée à chaque associé au moins quatorze
(14) jours au moins avant ladite assemblée, indiquant la date et le lieu de l’assemblée.
Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L’assemblée générale des associés sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre lieu au Luxembourg choisi
par le Conseil de Gérance et mentionné sur la convocation.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
L’ensemble des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800.-.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
MST INVESTMENT N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
115308
<i>Décisions des associési>
1. La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Mme Renata Miazga, née le 9 juillet 1973 à Zagan, Pologne, résident professionnellement au 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Luxembourg, qui est ici nommée en tant que Gérant de l’Investisseur;
- M. Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Çankaya, Turquie, résident professionnellement au 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Luxembourg, qui est ici nommé en tant que Gérant de l’Investisseur;
- M. Thomas Samii, né le 27 avril 1958 à Téhéran, Iran, résident professionnellement à Prague 5, itavského 499, Postal
Code 156 00, République Tchèque, qui est ici nommé en tant que Gérant du Développeur; et
- M. Michal Kocian, né le 26 juillet 1968, à Prague, République Tchèque, résident professionnellement au Vlastina 850/
36, Prague 6, Ruzyne, République Tchèque, qui est ici nommé en tant que Gérant du Développeur.
La durée de leur mandat est illimitée.
2. ERNST & YOUNG S.A., 7, parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, est nommé en tant que réviseur d’entreprises
agréé de la Société, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes
pour l’année sociale expirant le 31 décembre 2007.
3. L’adresse de siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des même comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2006, vol. 438, fol. 75, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129190.3/242/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.195.
—
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme COM-
PAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de Foire, en ver-
tu d’un pouvoir à lui conféré par le conseil d’administration en date du 11 octobre 2006. Le procès-verbal de ladite
résolution se trouve annexé au projet de fusion notarié dont question ci-après.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 août 2006, les conseils d’administration de la société anonyme
COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A. («la société absorbante») et de la société anonyme FINANCIERE DU
CHATELAIN S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire («la société absorbée») ont établi le
projet de fusion aux termes duquel la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A. absorbe la
société anonyme FINANCIERE DU CHATELAIN S.A. Conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à
défaut de convocation d’une assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au
moins cinq pour cent des actions du capital souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publi-
cation au Mémorial du projet de fusion. Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1695 du 11 septembre 2006.
2.- Le comparant déclare qu’une telle assemblée générale n’a pas été requise et que dès lors la fusion entre la société
absorbante et la société absorbée est devenue effective à partir d’aujourd’hui et la société FINANCIERE DU CHATE-
LAIN S.A. a donc définitivement cessé d’exister.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Docquier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(129304.3/211/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Mersch, le 17 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
J. Elvinger.
115309
EPF HOLDINGS 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 121.723.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 110.156,
here represented by its manager Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionally residing at c/o JP Morgan
Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,
by virtue of a resolution of the board of Managers dated November 8th, 2006 hereto attached, which, after being
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
registration purposes.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the ar-
ticles of association (hereinafter referred to as the «Articles») of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), which is hereby incorporated.
Chapter I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of EPF HOLDINGS 5, S.à r.l. (hereinafter
referred to as the «Company»), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies as amended (hereinafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Object. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any com-
pany belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as
a «Connected Company»);
- for the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
115310
Chapter II.- Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), represented by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred
thousand (500,000) units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time
by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting,
in accordance with article 17 of these Articles.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may increase the subscribed capital in one
or several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication
of these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall determine. The manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers is specifically authorized to proceed to such issues without re-
serving for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager or, in
case of plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Com-
pany, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is
admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-
pointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.
The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall
not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK») or will be non-resident in the
United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as «Non-
resident in the US»).
The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place
indicated in, the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders
or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice
of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or email of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail
transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.
Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not
present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least
a majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or repre-
sented are Non-resident in the UK or Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that ex-
traordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.
115311
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two managers.
Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the board of managers’ meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.
Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager or, in case of
plurality of managers, the board of managers may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager or, in case of plurality of managers, any man-
ager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such pow-
ers be delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.
The manager or, in case of plurality of managers, any members of the board of managers will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager or, in case of plurality of managers, the members of the board
of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.
Art. 16. ERISA Provisions. Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its
best efforts to conduct the affairs of the Company in compliance with the exception for «real estate operating compa-
nies» or otherwise with the exception for other «operating companies» under the first sentence of paragraph (c) of the
regulations contained in Section 2510.3-101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations
(the «Plan Assets Regulations»). If the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the
Company will cease to be a «real estate operating company» or otherwise an «operating company» under the first sen-
tence of paragraph (c) of the Plan Assets Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be
necessary to cause the Company not to be adversely affected with respect to its status as a «real estate operating com-
pany» or otherwise as such an «operating company».
Chapter IV.- General meeting of unitholders
Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes
all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 18. General Meetings. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may convene
other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so
require.
Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.
Chapter V.- Business year - Balance sheet
Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December
of each year.
115312
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as
well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as «réviseur(s) d’entreprises
agréé(s)».
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in ac-
cordance with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve,
until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of man-
agers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.
The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or sev-
eral liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely
subscribed as follows:
All the one hundred and twenty-five (125) units are fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately 2,000.- EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general meeting of unitholders, passed the
following resolutions:
(1) Are appointed as managers for an undetermined period:
(a) Mr Karl Mccathern, Vice President, residing at c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10 Aldermanbury,
London EC2V 7RF, UK;
(b) Mr Steve Clifford, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg;
(c) Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
(d) Mr Richard Crombie, Vice President, residing at c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10 Aldermanbury,
London EC2V 7RF, UK; and
(e) Mr Steven Greenspan, Managing Director, residing at c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Ave-
nue, NYNY 10036 USA.
Subscriber
Number
of Units
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 units
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 units
115313
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members
of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been dele-
gated by the board of managers.
(2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
(3) The following is elected as independent auditor for a term expiring at the approval of the accounts as per 31st
December 2007: PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-
bourg.
(4) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription
rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice Président, résidant à c/o JP Morgan Asset
Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,
en vertu d’une résolution du conseil de gérance datée du 8 novembre 2006, ci-après annexée; ladite résolution, après
avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte à
des fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel qu’indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les sta-
tuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de EPF
HOLDINGS 5, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus parti-
culièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi
que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Luxembourg. Le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège
statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d’acquisition
de titres et de droit au moyen de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et cha-
cune une «Société Apparentée»);
- pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
115314
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), divisé en cinq cent mille
(500.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout
moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale
des associés, en conformité avec l’article 17 des présents Statuts.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut augmenter le capital souscrit en une ou plu-
sieurs fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication
des présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts
sociales avec ou sans prime d’émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le
conseil de gérance. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est expressément autorisé à pro-
céder à ces émissions sans réserver aux associés existant le droit de souscription préférentiel de souscrire aux parts
sociales à émettre. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des Parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre III.- Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au
RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU») ou
seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront pas établis
de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»).
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gé-
rance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assu-
mer la présidence en lieu et place du président.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants le jour précédant le jour de la réunion,
sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment de chaque gérant donné par écrit par câble, télégramme, té-
lex ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
115315
Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire.
Tout gérant qui n’est pas physiquement présent à l’endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n’est pas présent
au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication
où tous les participants à la réunion sont en mesure de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion de
la manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement
présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU ou des Non-résidents
aux US. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, les
réunions du conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé
la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux gérants.
Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront
le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolu-
tion par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Aucune résolution ne sera ce-
pendant effective si elle signée par un gérant établi au RU et aux US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps
à autre par une décision du conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d’administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature indi-
viduelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de
gérance.
Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, un membre du con-
seil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à
condition que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au RU ou aux US ou qui est
établie de façon permanente aux US ou au RU.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, un membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du conseil de gé-
rance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Dispositions ERISA. Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en
oeuvre ses meilleurs efforts pour mener les affaires de la Société conformément à l’exception des «real estate operating
companies» (sociétés d’exploitation de biens immobiliers) ou encore à l’exception des autres «operating companies»
(sociétés d’exploitation) visée par la première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-
101 des Réglementations émises par le «US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres
réglementations ultérieures (le «Plan Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu’il est possible que
la Société cesse d’être une «real estate operating company» ou encore une «operating company» conformément à la
première phrase du paragraphe (c) du «Plan Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures né-
cessaires pour éviter que la Société ne soit affectée de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real
estate operating company» ou encore en tant que «operating company».
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L’associé unique exerce tous
pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
115316
Un associé (ou si l’associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à
toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que
ce mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par e-mail.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.
Art. 18. Assemblées Générales. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra con-
voquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de
la Société le demande.
Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-
cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.
Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels
Art. 19. Exercice Social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation finan-
cière ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social
de la Société.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu’il est déterminé
par application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la ré-
serve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-
mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.
La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des asso-
ciés. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé
par la loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des associés aura lieu en 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont toutes été sous-
crites comme suit:
Toutes les cent vingt-cinq parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
Souscripteur
Nombre de
parts sociales
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l. prénommée . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
115317
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:
(1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
(a) Monsieur Karl Mccathern, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10 Alder-
manbury, London EC2V 7RF, UK;
(b) Monsieur Steve Clifford, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg;
(c) Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.,
6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
(d) Monsieur Richard Crombie, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Investment Management Limited, 10 Alder-
manbury, London EC2V 7RF, UK; et
(e) Monsieur Steven Greenspan, Managing Director, résidant à c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth
Avenue, NY 10036 USA.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-
bres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.
(2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
(3) Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une période qui expire à l’approbation des comptes du 31 décem-
bre 2007: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
(4) Les associés autorisent par les présentes le conseil de gérance à limiter ou retirer les droits de souscription pré-
férentiels relatifs à une augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, tel que défini à l’article 6
des Statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J.-Ch. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 97, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129280.3/239/529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
ProLogis FRANCE LXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.727.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-
treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,
here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in private seal and dated on October 27th, 2006.
The above-mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXIII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
Belvaux, le 16 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
115318
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three-quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three-quarters (3/4) of the shares held by the surviving share-
holders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
115319
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10th, 1915 on commer-
cial companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31st, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges, of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company, as a result of its formation, are estimated at approximately two thousand Euro
(EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg, under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
115320
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
au 2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware
sous le numéro 74-2924242,
ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
115321
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
115322
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, vol. 155S, fol. 90, case 1. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129317.3/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05128, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(126036.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
ABELTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 121.731.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey and registered with the Trade
and Companies’ Register of Luxembourg under number B 65.906,
hereby represented by Mr Grégory Guissard, Juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated November 16, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the herein-above stated capacity, has requested the notary to state as follows the ar-
ticles of incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which she declares to organize:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter
the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of in-
corporation (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-
ever at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new
shares.
The Company will exist under the name of ABELTON INVEST S.A.
Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director
or, in case of plurality of directors, the Board of Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
115323
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director or, in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its pur-
poses.
The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.
In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a port-
folio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development
and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of
companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and di-
rectly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of
shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amend-
ment of these Articles.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), divided
into one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one
form or the other form, at the opinion of the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, at the opinion of
the Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Chapter III.- Shareholder(s)
Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the Gen-
eral Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders
shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be bind-
ing upon all the Shareholders.
Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.
The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on
behalf of the Company.
Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The General Meeting of Shareholder or, in case of plurality of
shareholders, the General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director or, in case of plurality of
directors, by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s)
representing ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director
or, in case of plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).
115324
The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at
such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of November at 11am.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the
Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.
If the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and
consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.
In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall
preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting
of shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the
shareholder(s) present or represented.
Chapter IV.- Management, Statutory auditor
Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board
of Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s)
need not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders the General Meeting of Shareholders
may decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).
The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders by the General Meet-
ing of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The direc-
tor(s) shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among
its members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmans. The Board of Directors may
also choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.
The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated
to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emer-
gency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may
be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each
director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-
mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be
given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partic-
ipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
115325
Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors,
is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All
powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole Shareholder or, in case of plurality of sharehold-
ers, to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director or, in case of plurality of
directors, of the Board of Directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director or, in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole
Director or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the sig-
nature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director or, in case of plurality of
directors, by the Board of Directors.
In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A
and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director.
Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact
that the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute
a conflict of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will
be counted in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chair-
man before the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of Di-
rectors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special re-
port shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that
of the Company.
Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several stat-
utory auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the
general meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration
and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d’entreprises will be designated by the sole shareholder or, in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.
Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits
Art. 15. Financial year. The Company’s year starts on the 1st of July and ends on the 30th June in each year.
Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director
or, in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks
fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote
discharge the director or, in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director or, in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, of
the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment
is made.
Chapter VI.- Dissolution and liquidation
Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried
out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of sharehold-
ers deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder or, in case of plurality
of shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.
115326
Chapter VII.- General
Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to
time by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the
quorum and majority requirements provided for by Law.
Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 30th June 2007.
2. The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares of the Company are subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).
<i>General meeting of shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting,
the meeting has adopted the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed to the Board of Directors:
a. Mr Philippe Stanko, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
b. Mrs Corinne Bitterlich, private employee, residing in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
c. Mrs Noelle Piccione, private employee, residing in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
3. The following person is appointed statutory auditor: FIN-CONTROLE S.A., a public limited liability company in-
corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Lou-
vigny and registered with Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 42.230.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year of 2012.
5. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,
ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privée le 16 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par
les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu’amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
SERVICES GENERAUX DE GESTION, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
115327
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d’actions ou de
création d’actions nouvelles.
La Société existe sous la dénomination de ABELTON INVEST S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, par une décision de l’Administrateur unique, ou
en cas de pluralité d’administrateurs par le Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs le Conseil d’Administration, estimerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de
son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la con-
naissance des tiers par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration,
ou par toute société ou personne à qui l’Administrateur unique ou, cas en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil
d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Associé unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires,
par l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.
Chapitre II.- Capital, actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille
(1.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’Associé unique ou, en
cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modi-
fication des présents Statuts.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou
l’autre forme, au choix de l’Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf
dispositions contraires de la Loi.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Chapitre III.- Actionnaire(s)
Art. 7. Pouvoirs des assemblés générales. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi
à l’Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d’actionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires ré-
115328
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée enga-
geront tous les actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l’Associé unique,
ou en cas de pluralité d’actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.
L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les
actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées générales d’/des actionnaire(s). L’Associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires,
l’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administra-
teurs, par le Conseil d’Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l’Administrateur unique ou, en cas
de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration. L’/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du ca-
pital social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l’Administrateur unique ou, en cas
de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration de convoquer l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’ac-
tionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 11h00.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D’autres Assemblées Générales d’Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnai-
res, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.
Chaque fois que l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-
sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l’assem-
blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part à une à toue Assemblée Générale au moyen d’une conférence téléphonique, d’une
conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l’assem-
blée peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l’Assemblée Générale de l’/des Ac-
tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes
Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par
un Conseil d’Administration composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact
étant déterminé par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’As-
semblée Générale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d’administrateurs (Administrateurs A et
Administrateurs B).
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé unique ou, en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée
Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour rem-
plir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration
peut choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut égale-
ment désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que déci-
dées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
115329
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considé-
rée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence télé-
phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs,
le Conseil d’Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposi-
tion dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’As-
socié unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, à l’Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de
l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l’Administra-
teur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’Adminis-
trateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’administrateurs
(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administra-
teur A et d’un administrateur B.
Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que
l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre
part au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre
du jour doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d’Admi-
nistration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situa-
tion dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum).
A l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes
transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l’as-
semblée générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’associé unique ou, en
cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder
six années.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, l’Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration, présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner à l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire,
pour tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion
avec des actes ou omissions faits par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par les Adminis-
trateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas
115330
valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société
ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés
dans l’avis de convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-
fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’Associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du
bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où
le paiement est effectué.
Chapitre VI.- Disolution, liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’ac-
tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l’Associé uni-
que ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quo-
rum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l’associé unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l’assemblée
générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (EUR
100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ quatre mille
euros (EUR 4.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqué, s’est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d’Administration:
a. Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-
terey;
b. Madame Corinne Bitterlich, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey;
c. Madame Noelle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes: FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme cons-
tituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société en 2012.
5. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guissard, H. Hellinckx.
SERVICES GENERAUX DE GESTION, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
115331
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2006, vol. 438, fol. 24, case 4. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129323.3/242/542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
WATTS INDUSTRIES LUXEMBOURG.
Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 112.764.
—
EXTRAIT
Le gérant unique de la société a pris la résolution unique suivante: l’adresse de la société est transférée au: 12, rue
Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126009.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
AD MAJORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05121, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
(126039.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
VILLAMASSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 104.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(126037.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
IRIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02842, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126060.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Mersch, le 23 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Schmit / D. Martin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
115332
KERMORVAN S.C., Société Civile.
R. C. Luxembourg E 1.881.
—
EXTRAIT
Les associés et le gérant de la société FIDUCIAIRE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., informent qu’il a été décidé à
l’unanimité que le siège social de la société KERMORVAN S.C., établie au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, et
représentée par Monsieur Pierre Bourbin, est dénoncé à partir de ce jour, vendredi 22 septembre 2006.
Nous rappelons que nous agissons en qualité de domiciliataire et qu’en vertu de l’article 3 de la Loi du 31 mai 1999,
régissant la domiciliation des sociétés, cette dénonciation est expressément prévue ainsi que les suites à donner pour
le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
La présente est déposée à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines et au Registre de Commerce et des
Sociétés à des fins de publicité.
Signature des associés de la société FIDUCIAIRE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126022.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
LEI SPV I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.739.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l. SICAR, a Luxembourg Société d’investissement en capital à risque having its reg-
istered office at, 25B, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies’ under B 37.974, here represented by Henny Sol, jurist, having his
professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Corporate objectives - Duration - Name - Registered office
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name of LEI SPV I, S.à r.l., which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 5, 6, 7 and 12 the exceptional rules applying to one member companies.
2. Corporate objectives
2.1 The corporate objects of the Company are to:
2.1.1 evaluate, make and actively manage investments in real estate-related income-bearing debt instruments and oth-
er forms of real estate related income bearing securities (including, but not limited to, commercial mortgage backed
securities, mezzanine debt, B notes and distressed debt) directly or indirectly backed by mortgages on, or other security
interests in, primarily office, industrial and multifamily residential properties located in the member countries of the Eu-
ropean Union, Switzerland or elsewhere in Europe, except in the United Kingdom;
2.1.2 acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial
or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through partic-
ipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or issue of financial debt
instruments (including but not limited to notes, bonds and certificates, convertible or not) in any form whatsoever, and
to administrate, develop and manage such holding of interests and;
2.1.3 provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto
to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, or any company
being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company
(hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).
2.2 The Company may in particular:
2.2.1 make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company;
2.2.2 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments on a private basis;
2.2.3 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company;
2.2.4 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
H. Maudarbocus.
115333
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg.
2.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of
July 31, 1929 on holding companies.
3. Duration
3.1 The Company is formed for an unlimited period.
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
4. Registered office
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager or, in case of plurality
of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the
statutory registered office.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
manager or, in case of plurality of managers, by the board of managers.
4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Shares
5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hundred
twenty-five) Shares of EUR 100 (one hundred Euro) each.
5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one share-
holder) or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 12 of the Articles.
6. Shares
6.1 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of
the requirements of article 189 of the Law.
Management
8. Board of managers
8.1 The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
8.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.3 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a ma-
jority of votes.
9. Powers of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
9.3 The Company shall be bound by the sole signature of a single manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the manager.
9.4 The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
9.5 The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
this agency.
10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting.
10.2 The board of managers may elect a secretary from among its members.
115334
10.3 The meetings of the board of managers are convened by any manager.
10.4 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
10.5 A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
10.6 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
10.7 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a deci-
sion can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
the members having participated.
10.8 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
11. Liability of managers
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Shareholders’ decisions
12. Shareholders’ meetings and decisions
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2 In case of a plurality of shareholders, the holding of general meetings shall not be compulsory where the number
of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the
text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
12.3 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
12.4 Each share entitles to one vote.
12.5 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed only with the unanimous consent of all the shareholders.
12.6 General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders
representing 50% or more of the Company’s issued share capital.
12.7 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the
respective notices of meeting.
12.8 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
12.9 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of
shareholders may take place without prior notice of meeting.
13. Annual general meeting of shareholders
13.1 Should the Company have more than twenty-five shareholders, one annual general meeting must be held each
year on the first Friday of May.
13.2 Should the Company have less than twenty-five shareholders, the general meeting of shareholders shall approve
the annual accounts each year within six months after the close of the financial year of the Company. Such shareholders’
decisions can either be taken at a duly convened shareholders’ meeting (to be held at such places and times as may be
specified in the respective notices of meeting) or in writing in accordance with Article 12.2 of the present Articles.
Financial year - Balance sheet
14. Financial year
The Company’s financial year starts on the first day of December and ends on the last day of November of each year.
15. Adoption of financial statements
15.1 At the end of each financial year, the board of managers draws up the annual accounts of the Company according
to the applicable legal requirements.
15.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s
registered office.
16. Distribution rights
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
16.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in
the Company.
Winding-up - Liquidation
17. Dissolution, liquidation
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
115335
17.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally
the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
17.3 At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Applicable law
18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 No-
vember 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l. has subscribed for all
the 125 shares issued.
All these shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is forth-
with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
(1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mark Griffith, born on May 12, 1956 in Ohio, United States of America, having his professional address at 34th Floor,
25 Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB;
- Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Alan Botfield, born on December 22, 1970 in Sterling, United Kingdom, having his professional address at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
who accept.
In accordance with article 9.3 of the Articles, the Company shall be bound by a sole signature of a single manager or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the manager.
The Company shall have its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l. SICAR, une Société d’Investissement en Capital à Risque constituée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, im-
matriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 37.974,
ici représentée par Henny Sol, juriste, avec adresse professionnelle, à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Objet - Durée - Dénomination - Siège
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous le nom de LEI SPV I, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à
une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 5, 6, 7 et 12 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
115336
2. Objet social
2.1 L’objet social de la Société est de:
2.1.1 évaluer, faire et gérer activement des participations dans des instruments de dettes rémunérés en relation avec
l’immobilier et d’autres formes de valeurs mobilières en relation avec des revenus immobiliers (y compris, mais sans
être limité à, des valeurs mobilières garanties par des hypothèques commerciales, dette mezzanine, obligations B et det-
te «en difficultés» («distressed debt») garanties directement ou indirectement par des hypothèques sur, ou d’autres ga-
ranties dans, principalement des immeubles de bureaux, industriels ou résidentiels multi-familiales situés dans les pays
membres de l’Union Européenne, de la Suisse ou ailleurs en Europe, sauf en Grande-Bretagne;
2.1.2 acquérir et détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités commerciales, in-
dustrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou acquisition de tous titres et
droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’émettre des instruments financiers de dettes (y compris, sans être limité à des titres de dette,
obligations et certificats, convertibles ou non), sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, développer et
gérer cette détention d’intérêts; et
2.1.3 fournir du financement direct ou indirect et/ou des services financiers, ainsi que de l’assistance administrative y
relative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère dispose d’un intérêt direct ou indirect, ou
toute société étant un associé direct ou indirect de la Société ou toute société appartenant au même groupe que la
Société (ci-après dénommées «Sociétés Liées», et chacune étant désignée comme une «Société Liée»).
2.2 La Société pourra en particulier:
2.2.1 faire des investissements que ce soit directement ou par le biais de participations directes ou indirectes dans
des filiales de la Société;
2.2.2 emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de facilités de crédit et lever des fonds, et notamment mais
non exclusivement, par l’émission d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes»)
et autres instruments de dette ou titres de capital sur une base privée;
2.2.3 avancer, prêter ou déposer de l’argent ou donner un crédit à toute Société Liée;
2.2.4 faire des garanties, gages ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par un engagement personnel ou par hy-
pothèque ou d’une charge sur tout ou partie des avoirs de propriété (présents ou futurs) de l’entreprise ou par toute
ou n’importe laquelle de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou de tout di-
recteur, gérant ou tout autre agent de la Société ou de toute Société Liée, et de fournir toute assistance aux Sociétés
Liées, dans les limites prévues par le droit luxembourgeois.
2.3 La Société peut en plus faire toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières, et, en général,
toute transaction nécessaire ou utile à la réalisation de son objet social ainsi que toutes transactions liées directement
ou indirectement aux domaines tel que précédemment décrits aux fins de faciliter l’accomplissement de l’objet social
dans tous les domaines précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du
31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils ou faillite de l’associé unique ou
de l’un des associés.
4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l’intérieur de la commune du siège statutaire.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
4.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital - Parts sociales
5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros).
5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou
par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.
6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
115337
7. Cession de parts sociales
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-
bles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-
sibles que par l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi.
Gérance
8. Conseil de gérance
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
8.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
8.3 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés ti-
tulaires de la majorité des votes.
9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
9.3 La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, par la signature de toute per-
sonne à ce déléguée par le Gérant.
9.4 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de leurs pou-
voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
9.5 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminent les responsabilités et la rémuné-
ration quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant
sera élu parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
10.4 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents
ou représentés.
10.5 Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
10.6 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-
présentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolu-
tions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
10.7 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des
moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront commu-
niquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette
décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
signé(s) par les gérants y ayant participé.
10.8 Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une
réunion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
11. Responsabilité des gérants
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
12. Réunions et décisions des associés
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d’associés, la tenue de l’assemblée générale n’est pas obligatoire lorsque le nombre d’associés
ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le libellé exacte des résolutions ou décisions à être prises
et émettra son vote par écrit.
12.3 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Cha-
que associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
12.4 Chaque part sociale donne droit à une voix.
12.5 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi. La nationalité de la Société peut seulement être changée de l’accord unanime de tous les associés.
12.6 Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le conseil de gérance ou à la demande des
associés représentant 50% ou plus du capital social émis de la Société.
12.7 Une telle assemblée générale des associés peut être tenue aux lieux et moments indiqués tel que spécifié dans
la convocation respective.
12.8 Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales des associés par une autre personne, associée
ou non.
115338
12.9 Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée
générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.
13. Assemblée générale annuelle des associés
13.1 Lorsque la Société a plus de vingt-cinq associés, une assemblée générale des associés doit être tenue chaque
année le premier jour de mai.
13.2 Lorsque la Société a moins de vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés devra approuver les comptes
annuels chaque année dans les six mois suivant la fin de l’exercice social de la Société. Ces décisions des associés peuvent
soit être prises lors d’une assemblée générale des associés dûment convoquée (à être tenue aux lieux et moments in-
diqués dans les notices de convocations respectives) ou par écrit en conformité avec l’Article 12.2 des présents Statuts.
Exercice social - Comptes annuels
14. Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social de la Société commence le premier jour de décembre et se termine le dernier jour de novembre
de chaque année.
15. Adoption des rapports financiers
15.1 A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance établit les comptes annuels de la Société conformément
aux dispositions légales applicables.
15.2 Chaque associé (ou son mandataire nommé) peut obtenir communication des comptes annuels au siège social
de la Société.
16. Répartition des bénéfices
16.1 Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
16.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
Dissolution - Liquidation
17. Dissolution - liquidation
17.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des associés.
17.2 L’associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnelle-
ment le paiement de tout l’actif et passif, connu ou inconnu, de la Société.
17.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2007.
<i>Souscription - libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la préqualifiée LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l. déclare souscrire
l’ensemble des 125 parts sociales émises.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mark Griffith, administrateur de sociétés, né le 12 mai 1956 à Ohio, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 40 Marsh Wall, E14 9TP Londres, Royaume-Uni;
- Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
- Alan Botfield, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1970 à Sterling, Royaume-Uni, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et par la signature de toute personne
à ce déléguée par le Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
115339
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Sol, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 8, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129404.3/211/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.435.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CB EQUITY PARTNERS, GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its regis-
tered office at Widenmayerstrasse 16, 80538 Munich, registered at the trade and companies register (HRB) of Munich
under number 152845, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given in Munich on October 19, 2006, itself represented by
Mrs Jana Strischek, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-
ities.
Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
That the company CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 110.435,
hereafter named the «Company»,
has been incorporated according to a notarial deed of Me Alphonse Lentz, then a notary residing in Remich on Sep-
tember 2, 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on December 23, 2005 number 1449.
The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on March 9, 2006,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on August 10, 2006 number 1,533.
That the share capital of the Company is established at two hundred and two thousand five hundred euro (EUR
202,500.-) represented by eight thousand one hundred (8.100) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each;
That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
That the sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the no-
tary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation
of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect
to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain inpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
That full discharge is granted to the Company’s Managers.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company’s
former registered office.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
J. Elvinger.
115340
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
CB EQUITY PARTNERS, GmbH, une société constituée et existant selon les lois de l’Allemagne, ayant son siège so-
cial au Widenmayerstrasse 16, 80538 Munich, immatriculée au registre de commerce et des sociétés (HRB) de Munich
sous le numéro 152845, représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Munich, le 19 octobre
2006, elle-même représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société dénommée CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 110.435
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 2 sep-
tembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 23 décembre 2005 numéro 1449. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations du 10 août 2006 numéro 1.533.
Que le capital social de la Société est fixé à deux cent deux mille cinq cents euros (EUR 202.500,-) représenté par
huit mille cent (8.100) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que l’activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé uni-
que en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.
Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instrumen-
tant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liqui-
dation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
Que l’actif restant est réparti à l’associé unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et de-
meure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Strischek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, vol. 155S, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126400.3/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
GARGANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05123, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
(126038.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Senningerberg, le 13 novembre 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
115341
INTERFRUT MARKETING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.633.
—
L’an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de INTERFRUT MARKETING CORPORATION S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
103.633 ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, transferée au Grand-Duché du Luxembourg avec effet au 31 mars 2004 par acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1329 en date du 30 décembre 2004.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Sebastien Gravière, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante-trois mille
(53.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,-), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des conditions de l’emprunt obligataire non convertible émis, en date du 5 mai 2005, quant au montant
nominal de l’emprunt, le taux d’intérêt de l’emprunt, la date à compter de laquelle l’emprunt est productif d’intérêt et
la convertibilité des obligations en actions.
2. Modification du montant du capital autorisé.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des obligataires, réunie ce jour, ayant décidé à l’unanimité de donner un avis favorable aux modifications
proposées par la Société quant à l’emprunt obligataire non convertible émis en date du 5 mai 2005, l’Assemblée générale
décide à l’unanimité de modifier les conditions dudit emprunt quant au montant nominal de l’emprunt, le taux d’intérêt
de l’emprunt, la date à compter de laquelle l’emprunt est productif d’intérêt et la convertibilité des obligations en ac-
tions, de sorte que les conditions de l’emprunt obligataire émis, en date du 5 mai 2005 par la Société seront désormais
les suivantes:
<i>Modalités et conditions régissant l’emprunt obligataire convertible i>
Par le fait de souscrire à cet emprunt obligataire ou d’acquérir ces obligations, l’obligataire est censé avoir pris con-
naissance et accepter toutes les conditions de l’emprunt ci-après, lesdites modalités et conditions seront reproduites
sur les obligations.
1) Emetteur
L’Emetteur de l’emprunt obligataire convertible est la société INTERFRUT MARKETING CORPORATION S.A.
(ci-après dénommée l’Emetteur).
La société est établie pour une durée illimitée.
Le capital social de l’Emetteur est de cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,-), représenté par cinquante-trois
mille (53.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
2) Date et montant nominal de l’émission
La date d’émission de l’emprunt obligataire est fixée au 5 mai 2005, les conditions de l’emprunt ayant été modifiées
en date du 9 novembre 2006.
Le montant nominal de l’emprunt obligataire est de cinq millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cinquante
euros (EUR 5.968.950,-), représenté par cinq millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cinquante (5.968.950) obli-
gations d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
La devise utilisée au titre de la présente émission est l’euro.
3) Forme des obligations
Les obligations peuvent être émises au porteur. Sur demande, les obligataires pourront recevoir des certificats re-
présentatifs de plusieurs coupures d’un euro (EUR 1,-).
4) Période et modalités de souscription
La période de souscription commence le 5 mai 2005. Le règlement du montant des souscriptions se fera en EUR.
5) Prix de souscription
Le prix de souscription de l’emprunt obligataire est fixé à 100%, soit un euro (EUR 1,-) par obligation, sans frais.
6) Intérêts
115342
Les obligations seront productives d’intérêts à partir du 5 mai 2007. Elles seront assorties de coupons annuels paya-
bles le 4 mai de chaque année. Le premier coupon viendra à échéance le 4 mai 2008. Le taux d’intérêt est fixé à 5% et
est calculé sur la valeur nominale des obligations.
7) Echéance
L’échéance finale de l’emprunt obligataire sera le 4 mai 2010.
8) Remboursement
Remboursement:
Les obligations seront remboursées à la valeur nominale (au pair) à l’échéance finale, au siège social de l’Emetteur.
Remboursement anticipé:
L’Emetteur se réserve le droit de procéder au remboursement anticipé, soit partiel ou intégral, de l’emprunt obliga-
taire à tout moment en informant les porteurs d’obligations nominatives par simple lettre recommandée et les porteurs
des titres d’obligations au porteur par une publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et par
un avis inséré dans un quotidien luxembourgeois 2 mois au moins avant la date prévue pour le remboursement anticipé.
En cas de remboursement anticipé décidé par l’Emetteur, le paiement aux obligataires peut avoir lieu dès remise de leurs
certificats à la société avant l’expiration du délais des deux mois à compter de la publication au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et de l’envoi des lettres recommandées aux obligataires nominatifs. Ce remboursement anticipé se fera au
pair majoré des intérêts courus.
9) Conversion
Chaque obligation est convertible, à tout moment jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt obligataire, sur demande
de l’obligataire envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, avec un rapport de conversion d’une action
pour dix obligations.
La procédure de conversion sera exécutée par le conseil d’administration de l’Emetteur, endéans trente (30) jours à
compter de la réception du courrier recommandé
10) Paiement des intérêts et/ou du principal
Les intérêts et/ou le principal seront payables sur simple remise des coupons et/ou des obligations sans frais pour le
porteur au siège de l’émetteur, sous réserve des lois et règlements en vigueur à la date de paiement des intérêts et/ou
du principal. La remise à l’Emetteur des obligations et/ou des coupons échus devra se faire 8 jours ouvrables au moins
avant la date de paiement du principal et/ou des coupons.
Au cas où la date de paiement des intérêts et/ou du principal ne tombe pas un jour d’ouverture des banques au Grand-
Duché de Luxembourg les porteurs d’obligations et/ou de coupons ne pourront obtenir le paiement que le premier jour
d’ouverture qui suit ladite date de paiement, sans que ce délai leur donne droit à un intérêt additionnel et/ou de retard.
Les intérêts produits par les obligations sont susceptibles d’être soumis à l’impôt dans le chef des obligataires, con-
formément aux dispositions légales en vigueur dans leur pays de résidence ou de domicile.
Dans l’éventualité où, en vertu de la législation luxembourgeoise, respectivement des conventions internationales
auxquelles le Grand-Duché de Luxembourg fait partie, une retenue à la source au titre de quelque taxe ou impôt Luxem-
bourgeois que ce soit, serait à opérer sur le paiement des intérêts ou du principal des obligations, ledit paiement s’en-
tend net de retenue, à savoir que le montant attribuable à l’obligataire se verra soustraire le montant de la retenue à
opérer.
11) Assemblée générale des obligations
Conformément à la loi du 9 avril 1987 concernant la représentation des obligataires modifiant les articles 86 à 95 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires, ayant
pour mission de représenter les intérêts des obligataires vis-à-vis de la société, peuvent être désignés. Une ou plusieurs
assemblées générales des obligataires pourront être convoquées pendant la durée de l’emprunt obligataire ayant à l’or-
dre du jour, entre autres, la nomination du ou des représentants de la masse des obligataires, la modification des mo-
dalités de la présente émission.
12) Statut des Obligations
Les obligations prennent rang entre elles-mêmes sans aucune préférence ni priorité. Les obligations et les coupons,
qui ne sont assortis d’aucune sûreté, forment dans le chef de l’Emetteur des engagements directs, inconditionnels et non
subordonnés, prenant rang pari passu avec tous les autres engagements, présents et futurs, de l’Emetteur, qui ne sont
assortis d’aucune sûreté et qui ne sont pas subordonnés.
13) Prescription
Les coupons se prescrivent par 5 (cinq) ans à compter de leur échéance et les obligations par 10 (dix) ans à compter
de la date fixée pour leur remboursement.
14) Exigibilité
Le porteur d’une obligation peut, après avoir donné à l’Emetteur avis écrit, envoyé par lettre recommandée, avant
que l’inobservation par l’Emetteur de ses engagements n’ait cessé, faire en sorte que l’obligation devienne immédiate-
ment exigible et remboursable au pair de sa valeur nominale majorée des intérêts courus, dans chacun des cas suivants:
si l’Emetteur est en défaut de paiement du principal et des intérêts de obligations, à partir de l’échéance de ces som-
mes, ou
si l’Emetteur est en défaut d’exécuter promptement tout autre disposition du présent emprunt obligataire, si ce dé-
faut d’exécution n’a pas cessé endéans les 15 jours après réception par l’Emetteur d’un avis écrit, envoyé par lettre re-
commandée donné par le porteur de l’obligation, ou
si l’Emetteur est en défaut de payer ponctuellement à l’échéance tout autre montant emprunté ou toute dette prise
en charge ou garantie par lui, au moment où ces sommes deviennent exigibles, si ce défaut de paiement continue au-
delà de la période de grace éventuelle et si le délai de paiement de ce montant n’a pas été accepté par le créancier ou
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si tout autre dette de l’Emetteur ou dette garantie ou prise en charge par l’Émetteur est devenue exigible avant l’échéan-
ce normale et/ou contractuelle suite à une déchéance du terme en raison d’un défaut d’exécution de l’Emetteur, ou
si l’Emetteur cesse d’exercer toute, ou une partie substantielle, de son activité, ou
si l’Emetteur est déclaré en état de faillite ou d’insolvabilité, s’il admet par écrit son impuissance à payer ses dettes à
l’échéance, s’il engage des procédures de faillite, concordat, sursis de paiement, gestion contrôlée, dissolution, liquida-
tion ou autre procédure similaire ou si pareilles procédures sont engagées contre l’Émetteur et maintenues pendant 15
jours au moins.
15) Remplacement d’obligations de coupons
Lorsque des coupons et/ou des obligations se trouveront détériorés, volés ou perdus, ils pourront être remplacés.
L’Emetteur se réserve le droit de déterminer les conditions de preuve et de garantie à lui fournir par les porteurs ainsi
que les frais à leur charge, sans préjudice des dispositions de la loi du 16 mai 1891 concernant la perte des titres au
porteur. Les demandes de remplacement seront à déposer au siège social de l’Emetteur. Dans tous les cas de détério-
ration d’obligations et/ou de coupons, ceux-ci devront être restitués à l’Emetteur avant la délivrance de toute nouvelle
obligation et/ou de tout nouveau coupon.
16) Avis
Tous les avis aux porteurs de titres d’obligations au porteur seront faits par publication au Mémorial, Recueil Spécial
des sociétés et associations et dans un quotidien luxembourgeois et tous les avis aux porteurs de titres d’obligations
nominatives seront faits par simple lettre recommandée.
17) Droit applicable et juridiction
Les obligations sont régies par la législation luxembourgeoise. Tout différend entre les obligataires, d’une part et
l’Emetteur, d’autre part, auquel le présent emprunt obligataire pourrait donner lieu, sera soumis aux tribunaux luxem-
bourgeois.
Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciale, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 30 octobre 2006 par
la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social, rue de la Libération, 47, L-5969 Itzig, lequel
rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) le rapport de conversion de 10 obligations de valeur nominale de EUR 1,- contre 1 action de valeur nominale de
EUR 10,00 est pertinent et raisonnable.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le montant du capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-). L’autorisation donnée au conseil
d’administration est renouvelée pour une durée de cinq années à compter de la publication de cet acte au Mémorial.
En conséquence, l’article 3, alinéas 2 et 3 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 3. alinéa 2. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR
10.000.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Gravière, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129465.2/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
INTERFRUT MARKETING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.633.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1633 du 14 novembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129466.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
115344
TIGER TRANSLATIONS S.C., Société Civile.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 197-bis, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg E 3.250.
—
STATUTS
Les soussignés
Monsieur Lin Hong Wei, commerçant, demeurant 31, rue J. A. Zinnen (rue Belle-Vue) à L-9068 Ettelbruck
et Mme Nugaeva Galina, traductrice, demeurant 197, rue de Belvaux à L-4026 Esch-sur-Alzette,
ont décidé d’arrêter le 2 septembre 2006, comme suit les statuts d’une société civile qu’ils constituent entre eux:
1. Il est formé entre les soussignés une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil.
2. La société prend la dénomination: TIGER TRANSLATIONS S.C.
3. La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession de traducteurs, d’effectuer des
traductions de textes, documents, lettres et de donner, de fournir des conseils et renseignements commerciaux, fiscaux.
4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, 197-bis, rue de Belvaux. Il pourra être transféré en tout autre lieu ou
localité du pays par simple décision des associés.
5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
6. Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), divisé en 25 (vingt-cinq) parts de EUR 100,-
(cent euros) chacune, attribuées comme suit:
1. Monsieur Lin Hong Wei, ayant 20 parts (vingt parts), 80% des parts sociales de la société
2. Mme Nugaeva Galina, ayant 5 parts (cinq parts), 20% des parts sociales de la société.
7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’accord de la majorité des parts des associés.
8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes. Toutefois, le bénéfice pourra être réparti dans une proportion
différente en cas d’accord de la majorité des parts des associés.
9. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la dé confiance ou la faillite d’un associé.
Le ou les associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers ache-
teur. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de com-
mun accord par les associés. La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’une année,
sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Les héritiers ou ayants droit ne pouvant en aucun cas
requérir l’opposition de scellés sur les biens de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans son administration.
10. Chacun des associés pourra engager la société par la seule signature.
Les associés pourront également confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui peuvent
engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de leur nomination.
Les versements, virements ou transferts d’argent et les paiements d’un montant supérieur à EUR 750,- (sept cent
cinquante euros) ne pourront être effectués que par les associés ayant la majorité des parts, respectivement par une ou
plusieurs personnes qui peuvent engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de leur nomination.
11. Les décisions des associés doivent être prises à la majorité des deux tiers des parts, chaque part donnant droit à
une voix.
12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède conformément à l’article 1863 du Code Civil.
13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation
le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne décident
de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.
15. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société.
Fait en autant d’exemplaires que de parties contractantes ayant un intérêt distinct à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre
2006.
Signature(s) sous seing privées, précédées de la mention manuscrite «lu et approuvé».
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00053. – Reçu 27 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(126562.3//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signatures.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Giusy and Co., S.à r.l.
Hines International Fund Management Company, S.à r.l.
Repco 20 S.A.
Repco 20 S.A.
FHSI, S.à r.l.
Compagnie Financière Industrielle S.A.
EPF Holdings 5, S.à r.l.
ProLogis France LXXIII, S.à r.l.
Texer Textile Services S.A.
Abelton Invest S.A.
Watts Industries Luxembourg
Ad Majora S.A.
Villamassa S.A.
Iris Immobilière S.A.
Kermorvan S.C.
LEI SPV I, S.à r.l.
Camelot Investment I, S.à r.l.
Gargano S.A.
Interfrut Marketing Corporation S.A.
Interfrut Marketing Corporation S.A.
Tiger Translations S.C.