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115105
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2399
23 décembre 2006
S O M M A I R E
Agence de l’Energie S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
115150
Kinetek Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115143
Ampetimmo, Société Civile, S.C.I., Strassen . . . .
115151
Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
115119
Anissa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115120
M-Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115111
Apax Capricorn 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115123
Materne Luxembourg Holdco, S.à r.l., Luxem-
Apax Capricorn 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115128
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115106
Apax Capricorn 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115130
Mediterranean Brands S.A., Luxembourg . . . . . .
115140
Bellerose Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
115106
Metatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115142
Blimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115119
Metatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115143
BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.,
New Europe Property Holdings (Luxembourg),
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115121
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115106
BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.,
NGR Consulting, S.à r.l., Lasauvage . . . . . . . . . . .
115141
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115123
NGR Consulting, S.à r.l., Lasauvage . . . . . . . . . . .
115142
BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.,
Norah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115136
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115123
OHL Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
115152
BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.,
PEP GCO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
115122
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115135
PET Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
115140
By Internet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115122
Profit Mobile Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .
115111
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d’Opérations
Rembrandt I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
115121
Immobilières) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
115120
Rembrandt II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
115136
Cardiodynamics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
115152
Rembrandt IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115139
Centauro Management S.A., Luxembourg . . . . . .
115118
Repco 14 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115114
Centauro Participations S.C.A., Luxembourg. . . .
115111
Repco 14 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115118
Coqueline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115118
S.A.D., Société d’Agencement et de Décoration,
E-Consult S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115127
S.à r.l., Koerich-Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115110
Encore Enterprises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
115149
S.A.D., Société d’Agencement et de Décoration,
(La) Financière du Mont de l’Enclume S.A.,
S.à r.l., Koerich-Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115111
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115143
Société Lonigo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
115139
First & Business Lounges S.A., Luxembourg . . . . .
115125
Société Luxembourgeoise des Energies Renouve-
First & Business Lounges S.A., Luxembourg . . . . .
115126
lables S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115150
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg
Solidum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115149
Management, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115109
Telf Soparfi S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . .
115149
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg
Valec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115150
Management, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115121
Vervloet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115121
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg
VGC (Lux) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
115126
Management, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115122
VGC (Lux) Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
115140
JP Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
115107
Vins et Domaines Finance S.A., Luxembourg . . .
115120
Kinetek Luxco GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115130
Windpower S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
115150
115106
BELLEROSE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 104.320.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2006 que:
- La nomination de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son
siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf., en remplacement de Monsieur Jan Rottiers, démissionnaire,
survenue lors du conseil d’administration du 26 octobre 2006 a été ratifiée.
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125827.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
NEW EUROPE PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.116.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 6 novembre 2006i>
Sont nommés gérants supplémentaires pour une durée indéterminée:
- M. lan Geoffrey Clarke, company director, demeurant à La Cachette, Hauteville, St-Peter Port, Guernsey, GY1 1DQ
- M. Christopher Roger Sharman, company director, demeurant au Mancot, Les Sept Etoiles, Vale, Guernsey, GY3
5BU
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125835.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
MATERNE LUXEMBOURG HOLDCO, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.492.
—
<i>Extraits des résolutions prises par l’associé unique en date du 9 octobre 2006i>
Il résulte d’une décision de l’Associé Unique de la société en date du 9 octobre 2006 les points suivants:
- Décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Paul Marshall et de Monsieur Fabrice Nottin de leur poste
de gérant, et ce avec effet immédiat;
- Décision a été prise d’accepter la nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Neal Mauger Duquemin,
né à Guernsey le 12 janvier 1953, avec adresse professionnelle au PO Box 79, La Plaiderie House, St Peter Port Guern-
sey, GY1 3DQ, Channel Islands, en tant que nouveau gérant de la société, et ce avec effet immédiat.
- Décision a été prise d’accepter la nomination pour une durée indéterminée de Madame Kerry-Anne Morley, née à
Edinburgh le 7 juin 1973, avec adresse professionnelle au PO Box 79, La Plaiderie House, St Peter Port Guernsey, GY1
3DQ, Channel Islands, en tant que nouveau gérant de la société, et ce avec effet immédiat.
- Décision a été prise d’accepter la nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Bernard Lawrence, né à
Abbottabad le 25 juillet 1943, avec adresse professionnelle au PO Box 79, La Plaiderie House, St Peter Port Guernsey,
GY1 3DQ, Channel Islands, en tant que nouveau gérant de la société, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125844.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
115107
JP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. X FECT PARTICIPATIONS S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.785.
—
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme X FECT PARTICIPATIONS S.A., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence
à Hesperange, en date du 10 octobre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1757 du
10 décembre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la forme légale de la société, d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée
2. Changement de la dénomination de la société en JP FINANCE, S.à r.l.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Modification subséquente des statuts.
5. Nomination de gérants.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité
limitée sans changement de sa personnalité juridique.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 13 octobre 2006, dont une copie, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission des sociétés PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., UTILITY
CORPORATE SERVICES, S.à r.l. et LUXROYAL MANAGEMENT S.A. de leur fonction d’administrateurs et de leur don-
ner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. de
sa fonction de commissaire aux comptes, et décide de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme gérants pour une durée indéterminée:
- PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S.
Luxembourg B 105.263.
- Monsieur Fernando Zanoni, né à Vérone (Italie) le 29 mai 1943, demeurant au 111, Rosenheimer Strasse, D-81667
Münich, Allemagne.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital de la société à responsabilité limitée sera de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) détenues comme suit:
1) RIGHTSHIELD PLC., ayant son siège social à 41, Chalton Street, London, NW1 1JD, Royaume-Uni inscrite sous
le numéro 5802017, quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales,
2) Monsieur Fernando Zanoni, une (1) part sociale.
115108
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de
les arrêter comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, incluant notamment mais non limitativement celle
ayant une activité de développement de projets de tourisme, de projets industriels ou de projets miniers, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, en rapport avec l’accomplissement de son objet social. La société peut
également détenir des biens immeubles à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société existe sous la dénomination de JP FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
115109
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne
dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur
participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, C. Raths, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126202.3/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.671.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 juin 2006i>
En date du 26 juin 2006, le conseil d’administration a décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Jan Dereymaeker de ses fonctions d’administrateur avec effet le 30
juin 2006.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05355. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125920.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme,
<i>FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
115110
S.A.D., SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Koerich-Windhof.
R. C. Luxembourg B 52.090.
—
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gérard Adam, employé privé, demeurant à F-54440 Herserange, 22, rue Moulaine.
2) Monsieur Marc Bousson, employé privé, demeurant à L-8385 Koerich, 11, rue de l’Ecole.
3) Madame Marie-Christine Soblet, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 76, rue de la Promenade.
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, en abrégé
S.A.D., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hespe-
range, en date du 3 août 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 556 du 30 octobre 1995,
dont les statuts ont été modifiés sous seing privé en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 322 du 27 février 2002.
- Rachat de parts sociales:
a) Monsieur Marc Bousson, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet à la date de ce jour,
à la société à responsabilité limitée SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, en abrégé S.A.D., précitée,
ici valablement représentée par son gérant Monsieur Vincent Widlak, gérant de société, demeurant à Messancy (B),
et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales, au prix de quatre vingt cinq mille euros (EUR 85.000,-).
b) Monsieur Gérard Adam, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet à la date de ce jour,
à la société à responsabilité limitée SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, en abrégé S.A.D., précitée,
ici représentée par son gérant Monsieur Vincent WIDLAK, prénommé,
et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales au prix de quatre vingt cinq mille euros (EUR 85.000,-).
- Ensuite, Madame Marie-Christine Soblet, associée préqualifiée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite au rachat des parts sociales ainsi cédées, le capital social est réduit à concurrence d’un montant de quinze mille
euros (15.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR) à sept
mille cinq cents euros (7.500,- EUR) par annulation de cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de trois cents
euros (300,- EUR) détenues par la Société elle-même.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront et à l’annulation
des parts rachetées.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, Madame Marie-Christine Soblet, prénommée est la seule associée de la
société SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, en abrégé S.A.D.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de quinze mille euros
(15.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) à vingt-deux mille
cinq cents euros (22.500,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles par incorporation de réserves.
L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat en date de ce jour signé par le gérant
de la société ainsi que d’un bilan de la société en date du 31 décembre 2005 approuvé par les associés le 4 mai 2006.
En conséquence, l’associée unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à neuf cents euros (EUR 900,-).
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt deux mille cinq cent euros (22.500,- EUR) représenté par vingt-cinq (25)
parts sociales d’une valeur nominale de neuf cents euros (900,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Adam, M. Bousson, M.-C. Soblet, V. Widlak, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 29C, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126271.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
G. Lecuit.
115111
S.A.D., SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Koerich-Windhof.
R. C. Luxembourg B 52.090.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126273.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
M-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02542, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.505.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05459, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
PROFIT MOBILE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 121.441.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 4, rue Pierre de Coubertin, Domaine
de Beauregard, L-1358 Luxembourg.
2.- Maître Guillaume Lochard, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 4, rue Pierre de Coubertin, Do-
maine de Beauregard, L-1358 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PROFIT
MOBILE GROUP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la création, la conception, le développement et la mise en place de logiciels
de gestion de personnel avec formation des clients.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Signature.
115112
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d’un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu’il est constaté que la société dispose d’au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée
par un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d’administration est remplacée par l’ad-
ministrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à con-
dition qu’une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d’administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nom-
mé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur unique ou encore par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 9 mai de chaque année à 11.00 heures.
115113
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10
ième
) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent deman-
der l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions émises par la société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Mathieu Chénebit, ingénieur, né à Montluçon (France), le 25 avril 1979, demeurant au 233, avenue An-
dré Malraux, F-54600 Villers les Nancy (France).
2.- Monsieur Stéphane Lischetti, directeur de société né à Nancy (France), le 8 décembre 1964, demeurant au 3, rue
du 8
ème
Régiment de Dragons, F-54300 Luneville;
3.- Monsieur Romain Nemec, contrôleur de gestion dans un groupe de BTP, né à Mont-Saint-Martin (France), le 2
novembre 1976, demeurant au 10, rue GrandVille, F- 54000 Nancy (France);
4.- Monsieur Roger Goetz, conseil de direction générale spécialisé dans l’ingénérie financière et audit, né à Mulhouse
(France), le 18 février 1940, demeurant au 61, rue de Lourmel, F- 75015 Paris (France).
1.- Maître Karine Schmitt, prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Maître Guillaume Lochard, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
115114
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société PME XPERTISE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social 7, rue Espen à
L- 5958 Itzig, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 100.087;
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 4, rue Pierre de Coubertin, Domaine de Beauregard, L-1358 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Stéphane Lischetti, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmitt, G. Lochard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 96, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126334.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 14 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.943.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 14 S.A., a company having its registered office at L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg- Bonnevoie, Grand-Duchy of
Luxembourg, dated on December 23, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated
on March 25, 2006, number 621 registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 112.943 (herein-
after referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 33,000.-
(thirty three thousand Euro) divided into 2,478 A Shares and 822 B Shares (the A Shares and together with the B Shares
being «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meet-
ing at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 «Art. 8.1. The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not
have a second or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 «Art. 8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK,
and any meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any deci-
sion taken at any such meeting shall be void A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office in Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the
approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
Belvaux, le 16 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
115115
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At
the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance
with the Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 «Art. 11. paragraph 2. The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and represen-
tation of the Company’s business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxem-
bourg and exercise his function at the registered office.»
1.5 «Art. 14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken
by the Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Com-
pany unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible),
or approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or repre-
sented and entitled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 «Art. 16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at
least one tenth of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of
the meeting.»
1.7 «Art. 18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit
the Company’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Compa-
nies Act to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
Art. 18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory
auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular
business hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda;
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 «Art. 8.1. The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not
have a second or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 «Art. 8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK,
and any meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any deci-
sion taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office in Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the
approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At
the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance
with the Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 «Art. 11. paragraph 2. The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and represen-
tation of the Company’s business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxem-
bourg and exercise his function at the registered office.»
1.5 «Art. 14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken
by the Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Com-
pany unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible),
or approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or repre-
sented and entitled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 «Art. 16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at
least one tenth of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of
the meeting.»
1.7 «Art. 18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit
the Company’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Compa-
nies Act to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
Art. 18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory
auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited
115116
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular
business hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 14 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 112.943, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu
sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 23 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 25 mars 2006, numéro
621 (ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 33.000,-
(trente trois mille euros) représenté par 2.478 Actions A et 822 Actions B, (les actions A et les Actions B sont désignées
ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale. Ainsi l’assemblée
peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda sans qu’il y eu de convocation préala-
ble.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 «Art. 8.1. Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix
prépondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non,
dont la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 «Art. 8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence
ou autre moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut
à la participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur
est physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au
Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réu-
nion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 «Art. 8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclara-
tion actée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Ad-
ministration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les
Actionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 «Art. 11. paragraphe 2. Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires
et la représentation de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être do-
miciliée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.»
115117
1.5 «Art. 14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Con-
seil d’Administration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de
telles matières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales),
ou approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, pré-
sents ou représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 «Art. 16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre
du jour de l’Assemblée.»
1.7 «Art. 18.2. Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra
les comptes annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au com-
missaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«Art. 18.3. Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres do-
cuments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 «Art. 8.1. Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix
prépondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non,
dont la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 «Art. 8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence
ou autre moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut
à la participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur
est physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au
Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réu-
nion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.».
1.3 «Art. 8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclara-
tion actée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Ad-
ministration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les
Actionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 «Art. 11. paragraphe 2. Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires
et la représentation de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être do-
miciliée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 «Art. 14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Con-
seil d’Administration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de
telles matières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales),
ou approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, pré-
sents ou représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 «Art. 16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre
du jour de l’Assemblée.»
1.7 «Art. 18.2. Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra
les comptes annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au com-
missaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«Art. 18.3. Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres do-
cuments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
115118
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126413.2/231/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.943.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126414.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.504.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05455, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
COQUELINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 98.236.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2006 que:
- Les sociétés LAYCA (MANAGEMENT) S.A., NUTAN (MANAGEMENT) S.A. et NAIRE (MANAGEMENT) S.A.,
ayant chacune leur siège social au 2nd, Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques ont dé-
missionné de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat;
- Les personnes suivantes ont été nommés administrateurs avec effet immédiat, leur mandat prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décembre 2006:
- M. Philippe Haquenne, administrateur de sociétés, né le 15 janvier 1948 à Mons (Belgique), ayant son adresse
professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
- M. John Jones, administrateur de sociétés, né le 27 septembre 1950 à Newport, (England), résident au N
o
1, Cour-
tnay Lodge, Hove, VN3 2WF, Royaume Uni;
- Mlle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse
professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
- La société SHAPBURG LIMITED a démissionné de son mandat de commissaire avec effet immédiat;
- La société PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social 117, route d’Arlon L-8009 Strassen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 56469, a été nommée commissaire avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issu de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décem-
bre 2006;
- Le siège de la société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au 14, rue du Marché aux
Herbes L-1728 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 20 novembre 2006.
J. Seckler.
Signature.
115119
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05472. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125856.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.333.
—
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg, le lundi 6 novembre 2006, que
l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
30 mars 2006 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Mon-
sieur Nicola Coccia et Monsieur Ugo De Carlini en qualité d’Administrateur et décide de nommer pour une durée de
1 (un) an, les administrateur suivants:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 7, Val Saint Croix, Administrateur;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 7, Val Sainte Croix, Administrateur;
- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 7, Val Sainte Croix, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg, en qualité de Commissaire et de Réviseur d’Entreprise.
Le mandat du Commissaire et du Réviseur d’Entreprise prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03966. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(125880.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BLIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juillet 2006i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention au fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125839.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
<i>Pour COQUELINE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Le Conseil d’Administration
i>F. Cannizzaro Di Belmontino / A. Kamarowsky
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Signature.
115120
ANISSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.312.
—
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 21 septembre 2006 que:
1) NUTAN (MANAGEMENT) S.A.
a cédé:
- 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la société ANISSA, S.à r.l., à la société SYRACUS S.A. (RCS
Luxembourg B98.279), une société de droit luxembourgeois avec siège social à 13, bld Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
Suite à ce transfert, la société SYRACUS S.A. détient dorénavant toutes les 500 parts sociales de ANISSA, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125853.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
C.L.O.I. (CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’OPERATIONS IMMOBILIERES) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 20.826.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2006i>
1. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg
2. Les administrateurs suivants sont nommés avec effet rétroactif à la date du 18 janvier 2006 jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en 2011:
- M. Herbert Grossmann, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- M. Dominique Fontaine, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.
- IMMOPLAFIN S.A., 105 bte 10, rue du Marché aux Herbes, B-1000 Bruxelles.
3. STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg est nommée commissaire aux
comptes nommés avec effet rétroactif à la date du 18 janvier 2006 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu
en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125888.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
VINS ET DOMAINES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 110.876.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Romy Castel, demeurant 308, rue de Suisse, CH-1298 Celigny et Mon-
sieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l, ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-
cice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125914.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
<i>Pour ANISSA, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Pour la société
i>Signature
115121
VERVLOET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.523.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 15 novembre 2006i>
L’assemblée renouvelle le mandat du gérant, Monsieur Vincent De Broux, pour une période de trois ans venant à
échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercie 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125899.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.671.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006i>
En date du 30 juin 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
1. Reconduction des mandats d’administrateurs de Messieurs William Van Impe, Jacques Bofferding et Gaëtan
Delvaux De Fenffe pour un mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2007;
2. Nomination de Madame Christa De Bruyn, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, ainsi que Messieurs Luc
Van Den Meersschaut, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg et Pierre Devondel, 50, avenue J.F. Kennedy, L-
2951 Luxembourg en qualité de nouveaux administrateurs de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire de 2007.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125918.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 48.693.
—
Die Bilanz am 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxemburg am 17. November 2006 mit den Referenzen LSO-
BW04960, ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 21. November 2006.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125923.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
REMBRANDT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.971.
—
EXTRAIT
En date du 22 août 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- le mandat de Mark Newman en tant gérant de la société, avec adresse au 25, Bank Street, E14 5LE London, United
Kingdom, est renouvelé pour une période d’un an.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125930.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Unterschrift.
Pour extrait conforme
P. Gallasin
115122
FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.671.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2006i>
En date du 15 septembre 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre note de la démission de M. Jacques Bofferding, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, de ses
fonctions d’administrateur avec effet qu 1
er
septembre 2006.
- de reconduire les mandats d’administrateurs de Messieurs William Van Impe, Christa de Bruyn, Gaëtan Delvaux De
Fenffe, Pierre Devondel et Luc Van den Meersschaut, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2007.
- de réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant
fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2007.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125921.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
PEP GCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.763.
—
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert signé en date du 2 novembre 2005 que les parts sociales de la société, de EUR 25,-
chacune, seront désormais réparties comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125926.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BY INTERNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.559.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 24 octobre 2006i>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Le siège social de la société est transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2 - L’assemblée révoque avec effet immédiat les administrateurs suivants:
- IMACORP FIDUCIAIRE D’ORGANISATION S.A., société avec siège social au 15, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n
o
B 26 257.
- Monsieur Jean-Louis Richard, né le 25 février 1945 à Granville, demeurant à F-75009 Paris, 80, rue Blanche.
L’assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Franck Marquilie, né le 8 novembre 1967 à Croix, demeurant à L-1611 Luxembourg, 43, avenue de la
Gare.
- Monsieur Philippe Chantereau, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant à L-3376 Leudelange, 36, Domaine Op Hals.
Les mandats des Administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2012.
3 - L’assemblée révoque la société IMACORP S.A., de ses fonctions d’Administrateur-Délégué.
Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié est élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Désignation de l’associé
Nombre de
parts sociales
PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, British West Indies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, 17 novembre 2006.
P. Gallasin.
115123
4 - L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., société avec siège social au 15, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n
o
B 57 661.
L’assemblée élit en remplacement:
- IG INVESTMENTS S.A., société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le n
o
B 66 562.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2012.
5 - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125925.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 48.693.
—
Die Bilanz am 31. Dezember 2002, einregistriert in Luxemburg am 17. November 2006 mit den Referenzen LSO-
BW04961, ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 21. November 2006.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 48.693.
—
Die Bilanz am 31. Dezember 2003, einregistriert in Luxemburg am 17. November 2006, mit den Referenzen LSO-
BW04963 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 21. November 2006.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125931.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
APAX CAPRICORN 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.205.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of APAX CAPRICORN 1, S.à r.l. (the «Company»),
a société à responsabilité limitée having its registered office in 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incor-
porated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 11 August 2006, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1922 of 12 October 2006.
The meeting was presided over by Mrs. Sophie Laguesse, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mr. Thomas Roberdeau, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list
as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all five hundred (500) shares of the Company are duly represented at the
present general meeting so that the entire issued share capital and the shareholders of the Company are represented
at the present meeting.
III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened
thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly delib-
erate on the agenda set out hereafter:
<i>Agenda:i>
Amendment of the articles of incorporation of the Company by adding a new article 9 which will read as follows:
«Art. 9. Observers. The shareholders meeting shall have the right to appoint (and remove) one or several observ-
ers to the board of managers (the «Observer(s)»). Such Observer(s) may attend to the meetings of the board of man-
agers. The Observer(s) shall receive the same notices and documentation (including the agenda, minutes and any other
documentation) for such meeting as is given to the managers. The Observer(s) shall not have the right to vote on any
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Unterschrift.
Unterschrift.
115124
matter under consideration by the board of managers. The Observer(s) shall be bound by the same duties of confiden-
tiality as apply to the managers.»
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting unanimously resolved to amend the articles of incorporation of the Company by adding a new article 9
which will read as follows:
«Art. 9. Observers. The shareholders meeting shall have the right to appoint (and remove) one or several observ-
ers to the board of managers (the «Observer(s)»). Such Observer(s) may attend to the meetings of the board of man-
agers. The Observer(s) shall receive the same notices and documentation (including the agenda, minutes and any other
documentation) for such meeting as is given to the managers. The Observer(s) shall not have the right to vote on any
matter under consideration by the board of managers. The Observer(s) shall be bound by the same duties of confiden-
tiality as apply to the managers.»
The meeting further resolved to renumber the articles as a result of the adding of a new article 9.
There being nothing further on the agenda the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de APAX CAPRICORN 1, S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1922 du 12 octobre 2006.
L’assemblée est présidée par Madame Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et scrutateur Monsieur Thomas Roberdeau, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l’enregistre-
ment.
II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont représentées
à la présente assemblée générale de sorte que l’entièreté du capital social et les actionnaires sont représentés à la pré-
sente assemblée.
III. Les actionnaires confirmant qu’ils s’estiment valablement convoqués et ayant pris connaissance de l’ordre du jour,
ayant ainsi renoncé à toute convocation préalable, l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts de la Société par l’ajout d’un nouvel article 9 qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. Observateurs. L’assemblée des actionnaires aura le droit de nommer (et révoquer) un ou plusieurs ob-
servateur(s) au conseil de gérance (le(s) «Observateur(s)»). Cet(Ces) Observateur(s) peut(peuvent) assister aux assem-
blées du conseil de gérance. Le(s) Observateur(s) recevra(ont) les mêmes notifications et documentation (y compris
l’ordre du jour, le procès-verbal et toute autre documentation) pour cette assemblée telles que transmises aux gérants.
Le(Les) Observateur(s) n’aura(ont) le droit de voter sur aucun des points sur lesquels le conseil de gérance devra déli-
bérer. Le(Les) Observateur(s) sera(ont) soumis aux mêmes exigences de confidentialité applicables aux gérants.»
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée a décidé de modifier les statuts de la Société par l’ajout d’un nouvel article 9 qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. Observateurs. L’assemblée des actionnaires aura le droit de nommer (et révoquer) un ou plusieurs ob-
servateur(s) au conseil de gérance (le(s) «Observateur(s)»). Cet(Ces) Observateur(s) peut(peuvent) assister aux assem-
blées du conseil de gérance. Le(s) Observateur(s) recevra(ont) les mêmes notifications et documentation (y compris
l’ordre du jour, le procès-verbal et toute autre documentation) pour cette assemblée telles que transmises aux gérants.
Le(Les) Observateur(s) n’aura(ont) le droit de voter sur aucun des points sur lesquels le conseil de gérance devra déli-
bérer. Le(Les) Observateur(s) sera(ont) soumis aux mêmes exigences de confidentialité applicables aux gérants.»
L’assemblée a également décidé de re-numéroter les articles suite à l’ajout d’un nouvel article 9.
115125
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en raison des présentes sont estimés approximativement à mille Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Laguesse, T. Roberdeau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch le 31 octobre 2006, vol. 438, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126375.2/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FIRST & BUSINESS LOUNGES S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: AIR SALONS AEROPORT INTERNATIONAL.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 114.904.
—
L’an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST & BUSINESS LOUN-
GES S. A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 2006, publié au Mémorial C
numéro 1113 du 8 juin 2006, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.904.
La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant pro-
fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emilie Gengler, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes
la liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’en-
registrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Désignation de la dénomination commerciale de la société AIR SALONS AEROPORT INTERNATIONAL et en
conséquence modification du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3.- Désignation d’un administrateur-délégué.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide que la société va exercer son activité sous l’enseigne commerciale de AIR SALONS AE-
ROPORT INTERNATIONAL et de rajouter en conséquence un deuxième alinéa supplémentaire à l’article 1
er
des sta-
tuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST & BUSINESS LOUNGES S.A.
La société exerce sous l’enseigne commerciale de AIR SALONS AEROPORT INTERNATIONAL.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
Mersch, le 9 novembre 2006.
H. Hellinckx.
115126
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs supplémentaires pour une durée de six ans, se ter-
minant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011:
- Monsieur Daniel Pauret, juriste, né le 12 juin 1959 à Paris (F), demeurant à F-94220 Charenton, 14, place Henri
d’Astier;
- Monsieur Laurent Pauret, administrateur de sociétés, né le 25 février 1967 à Paris (F), demeurant à F-75007 Paris,
69, avenue de Ségur.
<i>Troisième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société:
- Monsieur Daniel Pauret, préqualifié.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, la société sera engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
avec un administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Houssa, E. Gengler, C. Calvi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 17 novembre 2006, vol. 922, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126368.4/272/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FIRST & BUSINESS LOUNGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 114.904.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126371.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
VGC (LUX) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 102.766.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 novembre 2006 que:
- Monsieur John Madden, résidant 53 Davis Street W1K5JH Londres, Royaume-Uni, et Monsieur Mounzer Nasr ré-
sidant 53 Davis Street W1K5JH Londres, Royaume-Uni, ont démissionné de leur fonction de Gérants le 31 octobre
2006, et
- Monsieur Manuel Barbieux, résidant 15 Sloane Square SW1W 8ER Londres, Royaume-Uni a été nommé Gérant de
la Société pour un mandat à durée indéfinie, avec effet au 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125995.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Esch-sur-AIzette, le 21 novembre 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2006.
B. Moutrier.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un géranti>
115127
E-CONSULT, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 79.035.
—
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E-CONSULT ayant son siège
social à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 430 du 12 juin 2001, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 79.035.
La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant pro-
fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Aurore Pinson, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanants des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1831 du 29 septembre 2006,
contenant absorption par la société anonyme ALTRAN CONSULTING & INFORMATION SERVICES (anciennement
dénommée ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.).
2.- Transfert par la société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme ALTRAN CONSULTING & IN-
FORMATION SERVICES (anciennement dénommée ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.).
3.- Décharge à accorder aux organes de la société.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulières telles des
articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:
a) Publication en date du 29 septembre 2006 du projet de fusion établi sous seing privé en date du 3 août 2006, par
le gérant respectivement le conseil d’administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion
des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
b) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés un mois
au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation établie par le conseil d’administration de la société anonyme E-CONSULT, certifiant le dépôt de ces
documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.
L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion entre les sociétés E-CONSULT, société anonyme absorbée
d’une part et ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., société absorbante, transformée en société anonyme
sous la dénomination nouvelle ALTRAN CONSULTING & INFORMATION SERVICES d’autre part et de la ratifier in-
tégralement, conformément au projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1831 du 29 septembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que du point de vue comptable et fiscal, le transfert de tous les actifs et passifs, sans
exception ni réserve de la société absorbée E-CONSULT, à la société absorbante ALTRAN CONSULTING & INFOR-
MATION SERVICES (anciennement dénommée ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.), précitées, a pris
effet au 1
er
janvier 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société absorbée pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée E-CONSULT ne comprend pas de biens im-
mobiliers.
L’assemblée décide que la société E-CONSULT est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société
absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.
115128
<i>Cinquième résolutioni>
Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, l’associé unique de la
société absorbante a également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée,
l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société
absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de
l’inscription de la société absorbée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la
société en relation avec la fusion projetée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Houssa, A. Pinson, C. Stein, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 13 novembre 2006, vol. 922, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(126392.3/272/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
APAX CAPRICORN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.206.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of APAX CAPRICORN 2, S.à r.I. (the «Compa-
ny»), a société à responsabilité limitée having its registered office in 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 11 August 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1922 of 12 October 2006.
The meeting was presided over by Mrs. Sophie Laguesse, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mr. Thomas Roberdeau, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented together with the number of shares held by it are shown on an attendance list,
signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well as
the proxies will be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all five hundred (500) shares of the Company are duly represented at the
present general meeting so that the entire issued share capital and the sole shareholder of the Company are represented
at the present meeting.
III. The sole shareholder confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly con-
vened thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly
deliberate on the agenda set out hereafter:
<i>Agenda:i>
Amendment of the articles of incorporation of the Company by adding a new article 9 which will read as follows:
«Art. 9. Observers. The shareholders meeting shall have the right to appoint (and remove) one or several observ-
ers to the board of managers (the «Observer(s)»). Such Observer(s) may attend to the meetings of the board of man-
agers. The Observer(s) shall receive the same notices and documentation (including the agenda, minutes and any other
documentation) for such meeting as is given to the managers. The Observer(s) shall not have the right to vote on any
matter under consideration by the board of managers. The Observer(s) shall be bound by the same duties of confiden-
tiality as apply to the managers.»
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting unanimously resolved to amend the articles of incorporation of the Company by adding a new article 9
which will read as follows:
«Art. 9. Observers. The shareholders meeting shall have the right to appoint (and remove) one or several observ-
ers to the board of managers (the «Observer(s)»). Such Observer(s) may attend to the meetings of the board of man-
agers. The Observer(s) shall receive the same notices and documentation (including the agenda, minutes and any other
documentation) for such meeting as is given to the managers. The Observer(s) shall not have the right to vote on any
matter under consideration by the board of managers. The Observer(s) shall be bound by the same duties of confiden-
tiality as apply to the managers.»
The meeting further resolved to renumber the articles as a result of the adding of a new article 9.
Esch-sur-AIzette, le 14 novembre 2006.
B. Moutrier.
115129
There being nothing further on the agenda the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’unique actionnaire de APAX CAPRICORN 2, S.à r.l. (la «Socié-
té»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1922 du 12 octobre 2006.
L’assemblée est présidée par Madame Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et scrutateur Monsieur Thomas Roberdeau, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l’enregistrement.
II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont représentées
à la présente assemblée générale de sorte que l’entièreté du capital social et l’actionnaire unique sont représentés à la
présente assemblée.
III. L’unique actionnaire confirmant qu’il s’estime valablement convoqué et ayant pris connaissance de l’ordre du jour,
ayant ainsi renoncé à toute convocation préalable, l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts de la Société par l’ajout d’un nouvel article 9 qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. Observateurs. L’assemblée des actionnaires aura le droit de nommer (et révoquer) un ou plusieurs ob-
servateur(s) au conseil de gérance (le(s) «Observateur(s)»). Cet(Ces) Observateur(s) peut(peuvent) assister aux assem-
blées du conseil de gérance. Le(s) Observateur(s) recevra(ont) les mêmes notifications et documentation (y compris
l’ordre du jour, le procès-verbal et toute autre documentation) pour cette assemblée telles que transmises aux gérants.
Le(Les) Observateur(s) n’aura(ont) le droit de voter sur aucun des points sur lesquels le conseil de gérance devra déli-
bérer. Le(Les) Observateur(s) sera(ont) soumis aux mêmes exigences de confidentialité applicables aux gérants.»
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée a décidé de modifier les statuts de la Société par l’ajout d’un nouvel article 9 qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. Observateurs. L’assemblée des actionnaires aura le droit de nommer (et révoquer) un ou plusieurs ob-
servateur(s) au conseil de gérance (le(s) «Observateur(s)»). Cet(Ces) Observateur(s) peut(peuvent) assister aux assem-
blées du conseil de gérance. Le(s) Observateur(s) recevra(ont) les mêmes notifications et documentation (y compris
l’ordre du jour, le procès-verbal et toute autre documentation) pour cette assemblée telles que transmises aux gérants.
Le(Les) Observateur(s) n’aura(ont) le droit de voter sur aucun des points sur lesquels le conseil de gérance devra déli-
bérer. Le(Les) Observateur(s) sera(ont) soumis aux mêmes exigences de confidentialité applicables aux gérants.»
L’assemblée a également décidé de renuméroter les articles suite à l’ajout d’un nouvel article 9.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en raison des présentes sont estimés approximativement à mille Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Laguesse, T. Roberdeau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 octobre 2006, vol. 438, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126398.2/242/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Mersch, le 9 novembre 2006.
H. Hellinckx.
115130
APAX CAPRICORN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.206.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126399.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
KINETEK LUXCO GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 121.451.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
KINETEK EUROPEAN HOLDINGS LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Del-
aware, United States of America, registered with the Delaware Trade and Companies Register under number 4236877
and having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle, Del-
aware, United States of America,
here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one proxy given on October 27, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests. It may further act as general partner to any partnership.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-
tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KINETEK LUXCO GP, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) of nominal value each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Mersch, le 9 novembre 2006.
H. Hellinckx.
115131
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable
to third parties.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law, which, in the case of a transfer to third parties, provides that shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital agree.
A share transfer will only be binding upon the Company and third parties following a notification to or acceptance by
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least two managers divided into two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Cat-
egory B Manager.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-
ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. Written
notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. The board of managers may validly debate
without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented at any meeting of the board of managers by another member of the board of managers
by appointing in writing another manager his proxy.
The board of managers can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category
B manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a
casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
115132
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, KINETEK EUROPEAN HOLDINGS LLC, prenamed, de-
clared to subscribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Jonathan F. Boucher, Corporate Executive, born on January 16, 1957 in Rhode Island, United States of America,
with professional address at c/o THE JORDAN COMPANY, L.P., 767 Fifth Avenue, 48th Floor, New York, New York
10153, United States of America,
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Alain Heinz, Company Director, born on May 17, 1968 in Forbach, France, with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KINETEK EUROPEAN HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée, créée et régie par le droit de l’Etat du
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 4236877, et
115133
ayant son siège social au Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle, Delaware,
Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 27 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une So-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut encore agir comme associé commandité de toute société en comman-
dite.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts
à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination KINETEK LUXCO GP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles à des tiers.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi, lequel, dans le cas d’un transfert au profit
d’un tiers, dispose que ledit transfert n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins trois quarts du capital social.
La cession de parts n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée ou acceptée par la Société
en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins deux gérants divisés en deux catégo-
ries, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas obli-
gatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des
associés représentant une majorité des voix.
115134
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)
et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Les gérants
sont convoqués par écrit au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation. Le Conseil de Gérance peut valablement
délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil en vertu d’un pouvoir par écrit.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote
prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
115135
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, KINETEK EUROPEAN HOLDINGS LLC, désignée ci-dessus, déclare
souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (EUR
2.500,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mr. Jonathan F. Boucher, Cadre dirigeant, né le 16 janvier 1957 à Rhode Island, Etats-Unis d’Amérique, ayant adresse
professionnelle à c/o THE JORDAN COMPANY, L.P., 767 Fifth Avenue, 48th Floor, New York, New York 10153, Etats-
Unis d’Amérique,
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- Mr. Alain Heinz, Directeur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, ayant adresse professionnelle à 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 95, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126403.3/211/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 48.693.
—
Die Bilanz am 31. Dezember 2004, einregistriert in Luxemburg am 17. November 2006, mit den Referenzen LSO-
BW04965, ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 21. November 2006.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125935.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
Unterschrift.
115136
REMBRANDT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.972.
—
EXTRAIT
En date du 22 août 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- le mandat de John Mc Carthy en tant gérant de la société, avec adresse au 25, Bank Street, E14 5LE London, United
Kingdom, est renouvelé pour une période d’un an.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125934.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
NORAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 121.462.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente mi-
nute.
A comparu:
- NOORWICK HOLDING S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor,
Panama, République de Panama, numéro d’incorporation 525.088, ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de NORAH S.A.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n’a qu’un actionnaire unique,
la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n’a pas besoin d’être l’associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l’associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administra-
tion de la Société ou par une décision de l’administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Pour extrait conforme
P. Gallasin
115137
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social initial jusqu’au montant de un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des
emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne
pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le
taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société se-
lon les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, a l’autorisation de supprimer ou de
limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital auto-
risé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.
Si la Société a plus d’un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l’administrateur unique en place. L’administrateur uni-
que ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d’administration sera une référence à l’administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l’assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administra-
teurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste de-
venu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale de la Société. En l’absence d’administrateur disponible, l’assemblée
générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux ad-
ministrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique selon les cas.
115138
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d’administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l’administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et man-
dats spéciaux à toute personne, qui n’a pas besoin d’être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et em-
ployés et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature
unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l’ad-
ministrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a
été délégué par le conseil d’administration ou l’administrateur unique selon le cas.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera, au cours des assem-
blées générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 12.00
heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante NOORWICK HOLDING S.A., préqualifiée déclare
souscrire les trois mille cent (3.100) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
115139
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnel-
lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à L-
1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Mirko la Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-
1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
- Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, vol. 156S, fol. 8, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126462.3/202/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REMBRANDT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.974.
—
EXTRAIT
En date du 22 août 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- le mandat de Rodolpo Amboss en tant gérant de la société, avec adresse au 399, Park Avenue,10022 New York,
United States of America, est renouvelé pour une période d’un an.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125938.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SOCIETE LONIGO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 71.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.601.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2006 que:
- La démission de la société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. de son poste de commissaire aux
Comptes est acceptée;
- La société KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée rue Marie-Adelaïde, 66, L-2128 Luxembourg, est élue au poste
de Commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra cours avec l’audit des comptes au 31 décembre 2003
et se terminera lors de l’assemblée générale de 2009.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125957.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Senningerberg le 16 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
P. Gallasin
Pour extrait conforme
R. P. Pels
115140
VGC (LUX) INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Cpital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 102.763.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 novembre 2006 que:
- Monsieur John Madden, résidant 53 Davis Street W1K5JH Londres, Royaume-Uni, et Monsieur Mounzer Nasr ré-
sidant 53 Davis Street W1K5JH Londres, Royaume-Uni, ont démissionné de leur fonction de Gérants le 31 octobre
2006, et
- Monsieur Manuel Barbieux, résidant 15 Sloane Square SW1W 8ER Londres, Royaume-Uni a été nommé Gérant de
la Société pour un mandat à durée indéfinie, avec effet au 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125998.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
MEDITERRANEAN BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 94.557.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 novembre 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston
Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 16 novembre 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement
de Monsieur Aloyse Scherer, démissionnaire en date du 10 août 2006, la société AUDIT.LU.
- AUDIT.LU., réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126000.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
PET PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 119.812.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 24 octobre 2006 que:
- la nomination de M. Emil Daciuk en tant que gérant B est acceptée avec effet au 24 octobre 2006, avec adresse à
UL. Poetow 4a, 03-147 Warsaw Poland
- la nomination de DELOITTE S.A. en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec effet au 24 octobre 2006,
avec adresse au 60, rue du Neudorf L-2220 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125962.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour MEDITERRANEAN BRANDS S.A., Société anonyme
i>Signature
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
P. Gallasin.
115141
NGR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4698 Lasauvage, 72, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.357.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Abdelaziz Yazi, informaticien, né à Alger (Algérie), le 6 janvier 1958, demeurant à L-4698 Lasauvage, 72,
rue Principale;
2.- Mademoiselle Chantal Sabattini, professeur, née à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1967, demeurant à L-4698
Lasauvage, 72, rue Principale, ici représentée par Monsieur Abdelaziz Yazi, prénommé, agissant en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.
3.- Monsieur Luigi Ambrosio, ingénieur commercial, né à San Giovanni in Fiore (Italie), le 8 septembre 1954, demeu-
rant à F-54580 Moineville, 13, Lotissement des huit journaux;
4.- Monsieur Nordine Garrouche, consultant, né à Villerupt (France), le 29 août 1974, demeurant à F-54860 Hau-
court-Moulaine (France), 7A, rue du Rhin.
5.- Monsieur Arab Mekhane, consultant, né à Tafsa Boumad (Algérie), le 25 février 1974, demeurant à F-54350 Mont-
Saint-Martin, 21, rue de Marseille, ici représenté par Monsieur Nordine Garrouche, prénommé, agissant en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NGR CONSULTING, S.à
r.l., avec siège social à L-4698 Lasauvage, 72, rue Principale,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 102.357,
constituée sous la dénomination de A & L INFORMATIQUE, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 27 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1065 du 22 octobre 2004,
dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 885 du 13 septembre 2005 et
- en date du 1
er
août 2005, publié au Mémorial C numéro 54 du 10 janvier 2006,
dont le capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par mille quatre cents (1.400) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune est réparti comme suit:
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Monsieur Luigi Ambrosio, prénommé, déclare céder ses deux cent vingt-cinq (225) parts sociales à Monsieur Nor-
dine Garrouche, prénommé, ici présent, ce acceptant, au prix de la valeur nominale, ce dont quittance.
- Monsieur Abdelaziz Yazi, prénommé, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de la so-
ciété, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.
Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumen-
tant de documenter la résolution suivante:
- Augmentation du capital social de trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) pour le porter de son montant actuel de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-), par l’émission de mille cinq cent
soixante (1.560) parts sociales nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes par
un versement en espèces pour un montant de trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-).
Les mille cinq cent soixante (1.560) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune sont souscrites
comme suit:
- 760 parts sociales par Monsieur Nordine Garrouche, prénommé, ici présent;
- 400 parts sociales par Monsieur Vincent Joubert, consultant, né à Deauville (France), le 19 septembre 1978, demeu-
rant à L-2146 Luxembourg, 77, rue de Merl, ici présent;
- 400 parts sociales par Monsieur Christophe Grosnickel, consultant, né à Villerupt (France), le 9 septembre 1976,
demeurant à F-54190 Villerupt, 29, rue Forge Basse, ici présent.
La somme de trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Suite à cette augmentation de capital, l’article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-), représenté par deux mille neuf cent
soixante (2.960) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Les deux mille neuf cent soixante parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Abdelaziz Yazi, prénommé, quatre cent cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
405
2.- Mademoiselle Chantal Sabattini, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Monsieur Luigi Ambrosio, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
4.- Monsieur Nordine Garrouche, prénommé, cinq cent vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
5.- Monsieur Arab Mekhane, prénommé, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
1.- Monsieur Abdelaziz Yazi, prénommé, quatre cent cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
405
2.- Mademoiselle Chantal Sabattini, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Monsieur Nordine Garrouche, prénommé, mille cinq cent cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.505
4.- Monsieur Arab Mekhane, prénommé, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
115142
<i>Fraisi>
Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à environ mille
trois cents euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Yazi, L. Ambrosio, N. Garrouche, V. Joubert, C. Grosnickel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 26 octobre 2006, vol. 922, fol. 17, case 12. – Reçu 390 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(126432.3/219/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
NGR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4698 Lasauvage, 72, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.357.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch/Alzette, en date du 24 octobre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126433.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
METATEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 53.916.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 25 avril 2006 à 11.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Pierre Lafeuille, Directeur, né le 12 mai 1938 à Paris (France), de-
meurant à F-60270 Gouvieux, 16, rue James de Rothschild, de son poste d’Administrateur et élection en remplacement
de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (France), demeurant à L-3376 Leude-
lange, 36, Domaine Op Hals.
2 - Réélection du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans.
Sont réélus Admistrateurs:
- Monsieur Claude Jeanneret, Ingénieur, né le 30 août 1943 à Genève (Suisse), demeurant à CH-1204 Genève, 34,
rue Bourg de Fourm.
- Monsieur Claude Planchamp, Ingénieur, né le 16 août 1949 à Thonon-les-Bains (France) demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 43, avenue de la Gare.
Est réélue Commissaire aux Comptes:
- Madame Corinne Chantereau, Comptable, née le 26 août 1963 à Roubaix (France), demeurant à L-3376 Leudelange,
36, Domaine Op Hals.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée Générale
Ordinaire de 2011.
4 - Conformément à l’Article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’Article 5 des statuts, le Conseil d’Ad-
ministration décide de réélire Monsieur Claude Planchamp, aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.
5 - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125947.5//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
5.- Monsieur Vincent Joubert, prénommé, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
6.- Monsieur Christophe Grosnickel, prénommé, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: deux mille neuf cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.960
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2006.
F. Kesseler.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le Scrutateuri>
115143
METATEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 53.916.
—
<i>Réunion du conseil d’administration de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2006i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix, de réélire pour une
nouvelle période de six ans Monsieur Planchamp Claude aux fonctions d’Administrateur-Délégué, avec tous pouvoirs
d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125947.4//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
LA FINANCIERE DU MONT DE L’ENCLUME, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.508.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 novembre 2006 qui a pris note de la démission
de Monsieur Laurent Wolf en date du 6 septembre 2006, Madame Marie-Immaculata Filardo épouse Florange a été nom-
mé aux fonctions d’administrateur et les autres membres du Conseil d’administration confirmés dans leurs fonctions.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Sabrine Wolf, Administrateur, employée privée, 3, rue Maurice Charlent, B-1160 Bruxelles, Belgique;
- Madame Marie-lmmaculata Filardo épouse Florange, Administrateur, employée privée, 43, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Luxembourg;
- Monsieur Emmanuel Wolf, Administrateur-Délégué, courtier en assurances, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126002.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
KINETEK LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 121.453.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
KINETEK LUXCO GP, S.à r.l. & PARTNERS S.C.S., a limited partnership incorporated and existing under Luxem-
bourg law, under process of registration, and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, represented by its General Partner, KINETEK LUXCO GP, S.à r.l., a private limited liability company, incorpo-
rated and existing under the Luxembourg law, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Lux-
embourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is under process,
here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one proxy given on October 27, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.
Le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Pour LA FINANCIERE DU MONT DE L’ENCLUME
i>Signature
115144
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests. It may further act as general partner to any partnership.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-
tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KINETEK LUXCO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) of nominal value each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable
to third parties.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law, which, in the case of a transfer to third parties, provides that shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital agree.
A share transfer will only be binding upon the Company and third parties following a notification to or acceptance by
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least two managers divided into two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Cat-
egory B Manager.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-
ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
115145
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. Written
notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. The board of managers may validly debate
without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented at any meeting of the board of managers by another member of the board of managers
by appointing another manager his proxy.
The board of managers can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category
B manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a
casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital but must be resumed till
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, KINETEK LUXCO GP, S.à r.l. & PARTNERS S.C.S., pre-
named, represented by its General Partner, KINETEK LUXCO GP, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to the five
hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand five hun-
dred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
115146
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Jonathan F. Boucher, Corporate Executive, born on January 16, 1957 in Rhode Island, United States of America,
with professional address at c/o THE JORDAN COMPANY, L.P., 767 Fifth Avenue, 48th Floor, New York, New York
10153, United States of America,
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Alain Heinz, Company Director, born on May 17, 1968 in Forbach, France, with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KINETEK LUXCO GP, S.à r.l. & PARTNERS S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, en
cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant son siège social au
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, représentée par son Associé Commandité, KINETEK LUXCO GP,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg est en cours,
ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 27 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une So-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut encore agir comme associé commandité de toute société en comman-
dite.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts
à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
115147
Art. 4. La Société a comme dénomination KINETEK LUXCO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles à des tiers.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi, lequel, dans le cas d’un transfert au profit
d’un tiers, dispose que ledit transfert n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins trois quarts du capital social.
La cession de parts n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée ou acceptée par la Société
en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins deux gérants divisés en deux catégo-
ries, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas obli-
gatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des
associés représentant une majorité des voix.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)
et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Les gérants
sont convoqués par écrit au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation. Le Conseil de Gérance peut valablement
délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil en vertu d’un pouvoir par écrit.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote
prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
115148
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, KINETEK LUXCO GP, S.à r.l. & PARTNERS S.C.S., désignée ci-dessus,
représentée par son Associé Commandité, KINETEK LUXCO GP, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare souscrire aux cinq
cent (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq cent
Euro (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ treize mille Euro (EUR 13.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- Mr. Jonathan F. Boucher, Cadre dirigeant, né le 16 janvier 1957 à Rhode Island, Etats-Unis d’Amérique, ayant adresse
professionnelle à c/o THE JORDAN COMPANY, L.P., 767 Fifth Avenue, 48th Floor, New York, New York 10153, Etats
Unis d’Amérique,
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- Mr. Alain Heinz, Directeur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, ayant adresse professionnelle au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
115149
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 95, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126437.3/211/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
TELF SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 80.221.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 novembre 2006 que Mme
Geneviève Blauen-Arendt, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
a été nommée aux fonctions d’Administrateur et Présidente de la société en remplacement de M. Stanislav Kondrashov,
administrateur démissionnaire, avec effet à partir du 6 novembre 2006.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125969.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
ENCORE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.779.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 13 novembre 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Messieurs Mattias Salin et Mikael Holmberg, ainsi que Madame Nadine Gloesener comme administra-
teurs du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire Monsieur Gilles Wecker comme commissaire aux comptes, jusqu’à la prochaine assemblée générale.
M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 13th,
2006, it has been resolved the following:
1 To re-elect Mr Mattias Salin, Mr. Mikael Holmberg and Mrs. Nadine Gloesener as directors of the board until the
next annual general meeting.
2 To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company, until the next annual general meeting.
M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04517. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(125973.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SOLIDUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servaix.
R. C. Luxembourg B 110.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05383, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126030.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
115150
WINDPOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 93.992.
—
Monsieur Jean-Paul Schaul, demeurant à 14, Am Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen a donné sa démission du mandat
d’administrateur de la Société avec effet au 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126011.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 37.462.
—
Monsieur Jean-Paul Schaul, demeurant à 14, Am Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen a donné sa démission du mandat
d’administrateur de la Société avec effet au 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01875. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126013.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 82.870.
—
Monsieur Jean-Paul Schaul, demeurant à 14, Am Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen a donné sa démission du mandat
d’administrateur de la Société avec effet au 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126014.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
VALEC, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.314.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2006i>
<i>3i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Luc Verelst, ayant son domicilie profes-
sionnelle à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare de sa fonction d’administrateur avec effet au 1
er
juillet 2006.
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 1
er
juillet 2006, Monsieur Romain Thillens,
ayant son domicilie professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction d’administrateur. L’administrateur
nommé poursuivra le mandat d’administrateur sortant.
<i>4i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de la société MEESPIERSON INTERTRUST LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa fonction de commissaire avec
effet au 1
er
avril 2006.
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 1
er
avril 2006, la société HRT REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction de commissaire. Le commissaire nommé
poursuivra le mandat du commissaire sortant.
<i>WINDPOWER S.A.
i>Signature
<i>AGENCE DE L’ENERGIE S.A.
i>Signature
<i>SOLER (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES RENOUVELABLES) S.A.
i>Signature
115151
<i>6i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat decommissaire de la so-
ciété HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l’approbation des comptes
clôturés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03512. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126381.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
AMPETIMMO, SOCIETE CIVILE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8035 Strassen, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg E 3.247.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le 17 novembre 2006
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre Turpel, ingénieur diplômé, demeurant à L-8035 Strassen, 8, rue des Muguets.
2. Madame Mireille Polfer, sans état particulier, demeurant à L-8035 Strassen, 8, rue des Muguets.
Lesquels comparants ont arrété comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils ont décidé de constituer
entre eux.
Art 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,
telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la gestion, l’exploitation ainsi que la mise en valeur par vente, échange, location,
construction ou de toute autre manière, d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie.
Art. 3. La dénomination de la société est AMPETIMMO, SOCIETE CIVILE.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (EUR 100,-), divisé en cent (100) parts de 1 euro (EUR 1,-
) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
Le capital ci-dessus a été libéré par des versements en espèces et le montant de 100,- EUR se trouve à la libre dis-
position de la société.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. A défaut d’accord unanime de tous les autres as-
sociés, elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non associés, à l’exception des descendants en
ligne directe. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code civil.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 10. La société est administrée par les associés.
Art. 11. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les asso-
ciés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque
associé.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
<i>Pour VALEC
i>F. Hendrickx / P. Huyghe
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
1. Monsieur Pierre Turpel, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Mireille Polfer, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
115152
Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conforméments aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion de leurs parts dans la
société.
Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un
des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% de toutes les parts existantes.
Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés, selon le cas, à moins que l’assemblée n’en
décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris la résolution suivante: Le siège social est établi à L-8035 Strassen, 8, rue des Muguets.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05323. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126495.3//67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
CARDIODYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 102.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126025.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
OHL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05400, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126026.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
P. Gallasin.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Bellerose Investment S.A.
New Europe Property Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Materne Luxembourg Holdco
JP Finance, S.à r.l.
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management
S.A.D., Société d’Agencement et de Décoration, S.à r.l.
S.A.D., Société d’agencement et de décoration, S.à r.l.
M-Express, S.à r.l.
Centauro Participations S.C.A.
Profit Mobile Group S.A.
Repco 14 S.A.
Repco 14 S.A.
Centauro Management S.A.
Coqueline S.A.
Luxdynamic S.A.
Blimo S.A.
Anissa, S.à r.l.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d’Opérations Immobilières) S.A.
Vins et Domaines Finance S.A.
Vervloet, S.à r.l.
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management
BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.
Rembrandt I, S.à r.l.
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management
PEP GCO, S.à r.l.
By Internet S.A.
BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.
BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.
Apax Capricorn 1, S.à r.l.
First & Business Lounges S.A.
First & Business Lounges S.A.
VGC (Lux) Holdings, S.à r.l.
E-Consult
Apax Capricorn 2, S.à r.l.
Apax Capricorn 2, S.à r.l.
Kinetek Luxco GP, S.à r.l.
BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.
Rembrandt II, S.à r.l.
Norah S.A.
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Société Lonigo S.A.
VGC (Lux) Investments, S.à r.l.
Mediterranean Brands S.A.
PET Packaging, S.à r.l.
NGR Consulting, S.à r.l.
NGR Consulting, S.à r.l.
Metatek S.A.
Metatek S.A.
La Financière du Mont de l’Enclume
Kinetek Luxco, S.à r.l.
Telf Soparfi S.A.
Encore Enterprises S.A.
Solidum, S.à r.l.
Windpower S.A.
Agence de l’Energie
Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables
Valec
Ampetimmo, Société Civile
Cardiodynamics, S.à r.l.
OHL Finance, S.à r.l.