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115057
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2398
23 décembre 2006
S O M M A I R E
TARGET SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02534, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
AIG MezzVest Luxembourg II, S.à r.l., Luxem-
Florar S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115081
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115094
GEM2, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115075
Alpha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115063
Geralux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115060
AzurFive Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
115058
GSC European CDO I-R S.A., Luxembourg . . . . .
115064
BBVA Durbana International Fund, Sicav, Luxem-
Heerema Oil & Gas Development S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115092
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115076
Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115075
Induspol S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115101
Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115075
(ITAF) Italiana Turismi Agricoli Faber S.A., Lu-
Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115075
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115093
Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115076
in-Situ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115058
Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115076
Janus Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
115064
Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115078
Lotus Mahe Art Advisor, S.à r.l., Luxembourg . . .
115078
BSP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115072
Nine Stars International S.A., Luxembourg . . . . .
115072
BSP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115072
PSN Immobilière, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . .
115061
BSP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115072
Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
BSP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115072
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115080
BSP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115075
Solaria Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115080
Diane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
115063
Suma Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
115078
(Les) Domaines de Vinsmoselle, Soc. coop., Stadt-
Target Services Luxembourg S.A., Luxembourg .
115094
bredimus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115061
Target Services Luxembourg S.A., Luxembourg .
115057
(Les) Domaines de Vinsmoselle, Soc. coop., Stadt-
Tecnic Control S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115058
bredimus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115063
Tiger Fiduciaire S.C., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
115093
EPI Prime GP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
115061
WTT Co-Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
115059
European W2W Participations, S.à r.l., Luxem-
WTT Co-Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
115060
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115094
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
115058
in-SITU S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 56.286.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 4 juillet 2005i>
Lors de sa séance du 4 juillet 2005, l’assemblée généraée ordinaire a confirmé comme suit la composition du Conseil
d’Administration pour une durée de 6 ans qui expirera avec l’assemblée générale de l’exercice 2010:
Monsieur Claus Petersen, Président
Monsieur Léon Thyes, Administrateur
Monsieur Geert de Schutter, Administrateur, rue de l’Estraat, 64, B-9420 Erpe-Mere.
Monsieur Christophe Michaux, Directeur chargé de la Gestion Journalière, 19, rue du Puit, F-57840 Ottange.
Commissaire aux Comptes: Madame Marie-Jeanne Linden.
Déléguée à la gestion journalière: Madame Marie-Annette Falkenrodt, 11, rue St Louis, F-57950 Montigny-les-Metz.
Le Conseil d’Administration a confirmé les pouvoirs de signature pour la gestion journalière des affaires de la société
de la façon suivante:
1. Claus Petersen, Président, signature conjointe.
2. Léon Thyes, Administrateur, signature conjointe.
3. Geert de Schutter, Administrateur, signature conjointe.
4. Christophe Michaux, Directeur, signature conjointe.
5. Marie-Annette Falkenrodt, Fondée de Pouvoir, signature conjointe.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03304. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125232.5//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
AzurFive LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.750.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 novembre 2006 que Monsieur Christophe Lesieur,
commerçant diplômé, né le 11 mai 1966 à Boulogne sur Mer (France), demeurant à D-65520 Bad Camberg, Schöne
Aussicht 5, a été nommé au poste de gérant technique, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006 de la société pour une
durée illimitée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125435.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
TECNIC CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 61.857.
—
Die Verwaltungsräte der TECNIC CONTROL S.A., Frau Ilka Zerche, Privatbeamtin, wohnhaft Parchimer allee 55,
12359 Berlin, Deutschland, Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft Hauptmarkt 21, 54290 Trier,
Deutschland und Frau Silvia Grün, Privatbeamtin, wohnhaft 35, rue du Village, 6140 Junglinster, Luxemburg, haben ihre
Mandate zum 31. August 2006 niedergelegt.
Der «Administrateur-Délégué», Frau llka Zerche, Privatbeamtin, wohnhaft Parchimer allee 55, 12359 Berlin,
Deutschland, hat ihr Mandat zum 31. August 2006 niedergelegt.
Die Gesellschaft hat ab sofort keinen Sitz mehr unter der Adresse 11 A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxemburg, den 31. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125562.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait conforme
IN-SITU S.A. Luxembourg
C. Petersen / L. Thyes / G. de Schutter
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
LCG INTERNATIONAL AG
W. O. Voegele
115059
WTT CO-INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CARDAMENA, S.à r.l.).
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 118.989.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste,
Here represented by Mr. Hille-Paul Schut and Mr. Marc Torbick, both with professional address in Luxembourg, act-
ing jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of CARDAMENA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having
its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on August 24, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C number 1805 of September 27, 2006;
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into WTT CO-INVESTMENT, S.à r.l., and decides the sub-
sequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name WTT CO-INVESTMENT, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides that the registered office of the Company be changed from 20, rue de la Poste, L-2346 Lux-
embourg to 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend article 12 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 12. The Company is administered by at least two managers designated as A and B managers respectively. The
managers need not to be partners. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of board of managers.
The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
Ici représentée par Monsieur Hille-Paul Schut et Monsieur Marc Torbick, les deux demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société CARDAMENA, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1805 du 27 septembre 2006;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
115060
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en WTT CO-INVESTMENT, S.à r.l., et de modifier en
conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination WTT CO-INVESTMENT, S.à r.l.»
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide que le siège sera changé du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 21, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants désignés respectivement gérants A et B. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H.-P. Schut, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2006, vol. 438, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125528.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
WTT CO-INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 118.989.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125531.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
GERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1279 Luxembourg, 23, rue Gen. Omar N. Bradley.
R. C. Luxembourg B 18.942.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société en date du 15 novembre 2006i>
Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social
De: L-1150 Luxembourg, rte d’Arlon, 100
A: L-1279 Luxembourg, rue Gen. Omar N. Bradley, 23
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125674.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Mersch, le 25 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 25 octobre 2006.
H. Hellinckx
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
115061
PSN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.621.
—
Suite à cette présente, veuillez lire ci-dessous notre nouvelle adresse pour le siège social de notre commerce:
PSN IMMOBILIERE, S.à r.l., 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange
Dudelange, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05451. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125517.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
EPI PRIME GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.986.
—
Par résolution en date du 8 septembre 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la nomination de Monsieur Richard James, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J
5HD Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Bruno Bagnouls
- Monsieur Ronald Seacombe
- Monsieur Yves Barthels
- Monsieur Richard James
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125590.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
LES DOMAINES DE VINSMOSELLE, Société Coopérative.
Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.
H. R. Luxemburg B 7.274.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor aus Düdelingen, in der Kellerei Grevenmacher, um 18.00 Uhr.
Tagt die außerordentliche Generalversammlung der Genossenschaft LES DOMAlNES DE VINSMOSELLE, société
coopérative, mit Sitz zu L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus, gegründet gemäß Urkunde von Notar Albert
Stremler aus Bad-Mondorf, am 16. April 1966, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
vom 8. Juni 1966, Nummer 72, welche Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde von Notar Albert Stremler aus Bad-
Mondorf, vom 4. Februar 1974, veröffentlicht in genannten Mémorial vom 5. April 1974, Nummer 75, sowie gemäß Ur-
kunden des unterzeichneten Notars im damaligen Amtssitz zu Bad-Mondorf vom 31. März 1988, veröffentlicht in ge-
nannten Mémorial vom 29. August 1988, Nummer 231, vom 16. April 1992, veröffentlicht in genannten Mémorial von
25. September 1992, Nummer 427, vom 27. Mai 1993, veröffentlicht im genannten Mémorial vom 6. September 1993,
Nummer 404, vom 30. Juni 1995, veröffentlicht in genannten Mémorial vom 3. Oktober 1995, Nummer 503, vom 8. Juli
1996, veröffentlicht in genannten Memorial vom 24. Oktober 1996, Nummer 545 beziehungsweise des unterzeichneten
Notars, diesmal im Amtssitz zu Düdelingen vom 29. Juni 1998, veröffentlicht im genannten Mémorial vom 19. November
1998, Nummer 844, vom 28. Juni 1999, veröffentlicht in genanntem Memorial vom 18. November 1999, Nummer 865,
vom 27. Juni 2002, veröffentlicht im genannten Memorial vom 3. Januar 2003, Nummer 5 sowie vom 24. Oktober 2003.
Die Versammlung wird, laut Artikel 48 der Statuten, eröffnet und geleitet durch den Präsidenten des Verwaltungsra-
tes Henri Streng, Winzer, Grevenmacher.
Der Verwaltungsrat bezeichnet als Mitglieder des Büros Aly Leonardy und René Cigrang.
Die Versammlung bezeichnet als Mitglieder des Büros Armand Mannes und Romain Kertz.
Der Präsident bestimmt zum Sekretär Constant Infalt.
Als Stimmenzähler werden von der Generalversammlung gewählt Marco Steinmetz und Willy Metzdorf.
Das so gebildete Büro stellt die Anwesenheitsliste auf und schließt dieselbe Liste, nachdem es die nötigen Nachprü-
fungen vorgenommen hat.
Sodann erklärt der Präsident:
I) Daß aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, welche durch die Mitglieder des Büros aufgestellt und als richtig be-
scheinigt und außerdem durch die rechtlich bestellten Vollmachtnehmer beziehungsweise die hierzu ausdrücklich be-
vollmächtigten Vertreter der Gesellschaft unterzeichnet wird, daß die Gesamtzahl der Geschäftsanteile,
achthunderfünfundzwanzig (825) an der Zahl, vertreten sind.
PSN IMMOBILERE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
115062
II) Daß die Generalversammlung, in Gemäßheit des Artikels 47 der Statuten, in der statutarischen Frist und Form
einberufen wurde.
III) Daß die Generalversammlung, in Gemäßheit des Artikels 50 der Statuten, beschlußfähig ist und die Punkte der
Tagesordnung behandeln kann.
IV) Daß nachfolgende Punkte aud der Tagesordnung stehen:
1) Eröffnung und Begrüßung durch den Verwaltungsratspräsidenten.
2) Feststellung der Beschlußfähigkeit laut Art.- 50 und Erledigung aller sonstigen Formalitäten gemäß Art. 43 bis 53
einschließlich der Statuten.
3) Statutenänderung laut beigefügter Anlage.
V) Daß er zusammen mit den übrigen Büromitgliedern das gegenwärtige Protokoll unterzeichnen wird.
Die obenerwähnte Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtigen Protokoll beigebogen, um mit demselben einregistriert zu
werden.
Die Generalversammlung, nachdem sie Kenntnis von den Erklärungen des Versammlungspräsidenten genommen hat,
im besonderen von der Einberufungsprozedur und von der Tagesordnung, beschließt diese Prozedur in ihrem vollen
Umfange zu genehmigen, gutzuheißen sowie, außerdem, sich rechtkräftig als zusammengerufen und als beschlußfähig zu
betrachten und zur Tagesordnung überzugehen.
Aldann nimmt sie einstimmig folgende Beschlüsse.
<i>Erster Beschlußi>
Das Gesellschaftkapital wird um vier hundert zwölf tausend fünf hundert (412.500,-) Euro von vier hundert zwölf tau-
send fünf hundert (412.500,-) Euro auf acht hundert fünf und zwanzig tausend (825.000,-) Euro erhöht.
Die Einzahlung erfolgt über den Weg einer teilweisen Umwandlung der Gesellschafterguthaben bei DVM der Kelle-
reien Remerschen, Wellenstein, Stadtbredimus, Grevenmacher, Wormeldingen und Greiveldingen beziehungsweise ei-
ner Bargeldeinzahlung durch die Delpa.
Dies wurde dem Notar an Hand eines Bilanzauszuges (Remerschen, Wellenstein, Grevenmacher, Greiveldingen,
Wormeldingen und Stadtbredimus) sowie einer Bankbescheinigung (Delpa) bestätigt.
<i>Zweiter Beschlußi>
Infolge vorgenannter Kapitalerhöhung sowie aufgrund der in der ordentlichen Generalversammlung von DVM vom
heutigen Tag, Nummer 8868 des Repertoriums, erfolgten Anpassung der Gesellschafteranteile an das neue Weinberga-
real der verschiedenen Mitglieder sowie des Ausscheidens der CENTRALMARKETING aus der DVM, hat Artikel 5 der
Statuten demnächst folgenden Wortlaut:
Das Gesellschaftskapital wird gebildet durch den Betrag der von den Gesellschaftern gezeichneten Gesellschaftsan-
teile.
Das Gesellschaftskapital ist nach oben nicht begrenzt.
Das Minimum des Gesellschaftskapitals ist auf dreihundert fünfundsiebenzigtausend Euro (375.000,- EUR) festgelegt.
Die Gesellschaftsanteile sind auf je tausend Euro (1.000,- EUR) festgelegt.
Jeder Gesellschafter wird pro Hektar bewirtschaftetes Weinbergareal seiner angeschlossenen Mitglieder je einen
Gesellschaftsanteil übernehmen.
Die Gesellschaft DELPA übernimmt einen einzigen Gesellschaftsanteil.
Das Gesellschaftskapital beträgt acht hundert fünf und zwanzig tausend Euro (825.000,- EUR) und ist durch die
Gesellschafter gezeichnet und eingebracht wie folgt:
Außerhalb der Gesellschaftsanteile dürfen keine anderen Anteile (titres), einerlei welcher Bezeichnung, geschaffen
werden. Die gezeichneten Geschäftsanteile wurden von den jeweiligen Gesellschaftern voll eingezahlt, so daß sich das
ganze Gesellschaftskapital zur freien Verfügung der Gesellschaft befindet, so wie dies vom Notar nachgeprüft worden ist.
<i> Dritter Beschlußi>
Artikel 30 der Statuten hat fortan folgenden Wortlaut:
Art. 30. Jeder Gesellschafter hat Anrecht auf eine Anzahl von Sitzen im Verwaltungsrat, die sich folgender Art er-
rechnen:
a) der Präsident jeder Gesellschafter-Genossenschaft, gehört dem Verwaltungsrat von rechtswegen an;
(Rest unverändert).
<i> Vierter Beschlußi>
Artikel 32 der Statuten hat fortan folgenden Wortlaut:
Art. 32. Die gemäß Artikel 30 a) dem Verwaltungsrat von rechtswegen angehörigen Mitglieder werden ohne Erfül-
lung einer Kandidatur-Formalität und ohne Wahlvorgang durch die Generalversammlung ernannt.
1.- Winzer-Kellereigenossenschaft GREIVELDINGEN: Einundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.000
2.- Winzer-Genossenschaft GREVENMACHER: Zweihundereinundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241.000
3.- CAVES COOPERATIVES DU SUD DE LA MOSELLE: Zweihundertdrei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203.000
4.- Winzer-Kellereigenossenschaft STADTBREDIMUS: Einundfünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.000
5.- Winzer-Kellereigenossenschaft WELLENSTEIN: Zweihundertneunundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . 229.000
6.- Winzer-Kellereigenossenschaft WORMELDINGEN: Neunundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.000
7.- DELPA: Ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total der Anteile: Achthundertfünfundzwanzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 825.000
115063
Für die Besetzung der jedem einzelnen Gesellschafter, gemäß Artikel 30 b) zustehenden Sitzzahl, wird seitens der
Vorstände eine Kanditatur-Liste aufgestellt und eingereicht, auf welcher die doppelte Zahl der in diesem Zusammenhan-
ge zu wählenden Personen als Kandidaten figurieren.
Beim Todesfall oder der Demission eines Verwaltungsratsmitgliedes, bezeichnet der betreffende Gesellschafter, aus
seiner doppelten Kanditaturliste, ein neues Mitglied, welches die Mandatsdauer dann beendigt.
<i>Fünfter Beschlußi>
In Artikel 55 der Statuten wir unter 5c das Wort Expertenkommission durch das Wort Degustationskommission
ersetzt.
<i>Sechster Beschlußi>
Artikel 62A hat fortan folgenden Wortlaut:
Art. 62A. Es wird eine ständige Degustationskommission gebildet, welche die Degustation der Weine sowie deren
Punktwertung vornimmt.
Die Degustationskommission wird vom Verwaltungsrat ernannt und besteht aus wenigstens drei Personen.
<i>Siebenter Beschlußi>
Artikel 67 der Statuten wird abgeschafft und die alten Artikel 68 und 69 werden somit die neuen Artikel 67 und 68.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Grevenmacher, 12, rue des Caves, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden durch den Notar an die Mitglieder des Büros, haben alle gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Streng, C. Infalt, A. Leonardy, R. Cigrang, M. Steinmetz, W. Metzdorf, A. Mannes, R. Kertz, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur Alzette, le 14 juillet 2005, vol. 895, fol. 46, case 9. – Reçu 4.125 euros.
<i>Le Receveuri> (gezeichnet): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125443.3/223/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
LES DOMAINES DE VINSMOSELLE, Société Coopérative.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 7.274.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125444.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
ALPHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1279 Luxembourg, 23, rue Gen. Omar N. Bradley.
R. C. Luxembourg B 112.528.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur i>
<i>l’exercice 2005 en date du 15 novembre 2006 à Luxembourgi>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de: L-1150 Luxembourg, rte d’Arlon, 100 à L-1279 Luxem-
bourg, rue Gen. Omar N. Bradley, 23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125679.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
DIANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 68.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04818, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125712.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Dudelange, le 10 octobre 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 10 octobre 2006.
F. Molitor.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
115064
JANUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 67.321.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2006 que:
le siège social est transféré de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne au L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse, avec effet immédiat
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125704.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
GSC EUROPEAN CDO I-R S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 121.372.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth of November
Before Us, Maître Marc Lecuit, civil law notary residing at 13, Grand-Rue, 8510 Redange-sur-Attert, Grand Duchy of
Luxembourg,
Appeared:
STICHTING GSC I, a foundation (stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the Am-
sterdam Chamber of Commerce under the accuser 33203015 having its registered office at Locatellikade 1 Parnassus-
toren, 1076AZ Amsterdam in The Netherlands;
Represented by Maître Marco Hirth, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société anonyme» (the «Company») which it declared to establish.
Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form, Name
There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the firm name GSC EUROPEAN
CDO l-R S.A.
2. Registered Office
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object
3.1 The objects of the Company are, under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation as
amended from time to time (but without however exercising at any time a professional banking activity or an activity of
the financial sector), to grant loans or facilities to any other party, to invest, directly or indirectly, in a portfolio of do-
mestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares, warrants and equity securities,
bonds, notes, rights or participations in senior or mezzanine obligations (including, but not limited to, senior and mez-
zanine loans) and in financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables or any
other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) and to enter into any
agreements relating to the investment of such domestic or foreign securities, receivables, claims or similar instruments.
The Company may sell, assign, transfer or otherwise dispose by any means, whether directly or indirectly, of any part
or the totality of its assets but only in accordance with the agreements concluded by the Company in the frame of a
contemplated securitisation transaction. The Company may grant pledges, guarantees or other security interests of any
kind under any law to Luxembourg or foreign entities, such guarantees or security interests being concluded in accord-
ance with the agreements evidencing such guarantees and security interest in the frame of the contemplated securitisa-
tion transaction. The Company may further issue securities of any kind the value or the yield of which is limited to
specific compartments, assets or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain
receivables, claims or certain categories of shares.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
115065
3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt
instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
(b) enter into any kind of derivative agreements or credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements under which the Company may provide, amongst others, credit protection to the swap counterparty;
(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the
Company;
(d) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,
management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling
agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash
administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any
kind of security interest.
3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31,1929, on holding companies.
4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital
5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered
shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up.
6. Form of the Shares
The shares are in registered form.
7. Payment of shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III. - Bonds, Notes and other Debt Instruments
9. Registered or bearer Form
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer form. Bonds, notes or other
debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV. - Directors, Board of Directors, Independent Auditors
10. Board of Directors
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders.
10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6)
years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the
term of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.
10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next resolution general meeting of shareholders
which will be asked to ratify such election.
11. Meetings of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.
11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
115066
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of
them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the
same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
12. General Powers of the Board of Directors
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
12.2 The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding
to a distinct part of its estate («patrimoine»).
13. Delegation of Powers
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.
13.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Direc-
tors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
14. Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature
of any person to whom such signatory power shall be granted by any two Directors of the Company.
15. Independent Auditor
15.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d’entreprises) shall be appointed by the Board of Directors of
the Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The appointment may,
however, not exceed a period of six (6) years. In case the independent auditors are elected without mention of the term
of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.
15.2 The independent auditors are re-eligible.
Chapter V. - General Meeting of Shareholders
16. Powers of the General Meeting of Shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
16.2 In case the Company has one sole shareholder, the latter will exercise all powers vested in the general meeting
of shareholders.
16.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication,
16.4 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
16.5 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders
present or represented.
16.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16.7 Any decision taken by the general meeting of shareholders shall be documented in minutes that shall be signed
by the members of the bureau and by all shareholders that ask to execute such minutes.
16.8 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions
taken by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.
17. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-
vening the meeting in Luxembourg on the third Thursday of May, at 14:00, and for the first time in 2008.
115067
18. Other General Meetings
Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the share-
holders which together represent one tenth of the capital of the Company.
19. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of
shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI. - Business Year, Distribution of Profits
20. Business Year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31st, 2007.
20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the independent auditors who shall make a report containing comments on such documents.
21. Distribution of Profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VIII. - Applicable Law
23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10 August 1915 on
Commercial Companies and amendments thereto as well as the Law of 22 March 2004 on securitisation, as amended
from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the thirty-one (31) shares as
follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about three thousand two hundred fifty
Euro (EUR 3,250.-).
<i>First Resolutions of the sole Shareholderi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:
a) Paul Van Baarle, professionally residing at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Robert Jan Schol, professionally residing at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
c) Jorge Perez Lozano, professionally residing at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Shareholder
Subscribed Capital
Number
Payments
(EUR)
of Shares
(EUR)
STICHTING GSC I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31
31,000.-
115068
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept novembre
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à 13, Grand-Rue, 8510 Redange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
STICHTING GSC I, une fondation (stichting) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce
d’Amsterdam sous le numéro 33203015, ayant son siège social à Locatellikade 1 Parnassustoren, 1076AZ Amsterdam,
Pays-Bas;
Ici représentée par Maître Marco Hirth, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’il déclare constituer (la «Société») et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GSC EUROPEAN CDO l-R S.A.
2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. Objet
3.1 L’objet de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifiée (mais
sans toutefois exercer à un quelconque moment une activité bancaire professionnelle ou une activité du secteur finan-
cier), d’accorder des prêts ou des facilités de crédit à toute autre partie, d’investir, directement ou indirectement, dans
un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres instruments, incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres de capital, des obligations, des droits ou des participations dans des obligations con-
tractuelles prioritaires ou mezzanines (y compris, mais sans limitation, des prêts prioritaires - senior loans - ou des prêts
mezzanine - mezzanine loans) et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instruments similaires d’endette-
ment ou de titrisation, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notam-
ment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) et de conclure des contrats relatifs à
l’acquisition de ces titres, nationaux ou étrangers, de créances sous toutes formes ou d’autres instruments. La Société
peut vendre, céder, transférer ou disposer par tout moyen, soit directement, soit indirectement, de toute part ou de la
totalité de ses actifs, mais uniquement en conformité avec les conventions conclues par la Société dans le cadre d’une
opération de titrisation. La Société peut fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une
quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères, lesdites garanties et sûretés étant conclues
conformément aux contrats documentant lesdites sûretés et garanties dans le cadre de la transaction de titrisation en-
visagée. La Société peut en outre émettre des valeurs mobilières de toute nature dont la valeur ou le rendement sont
fonction de compartiments, d’actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné au rembour-
sement d’autres titres, de certaines créances, ou de certaines catégories d’actions.
3.2 La Société peut également:
(a) lever des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des billets à ordre, des obligations subordon-
nées et autres instruments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des em-
prunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) conclure toute forme de produits dérivés et toute forme de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela soit
limitatif, des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(d) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,
des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et
tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.
3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
115069
Titre II. - Capital
5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions nomi-
natives d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
6. Nature des actions
Les actions sont nominatives.
7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du Capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Obligations, Titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette
9. Nominatif ou au Porteur
La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-
minative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.
Titre IV. - Administrateurs, Conseil d’administration, réviseurs d’entreprises
10. Conseil d’administration
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de
la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
11. Réunions du conseil d’administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.5 L’utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-
cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-
gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion
du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12.2 Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une par-
tie distincte de son patrimoine.
115070
13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-
ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
14. Représentation de la société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre
personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné par deux Administrateurs de la Société.
15. Réviseurs d’entreprises
15.1 Un ou plusieurs réviseurs d’entreprises sont nommés par le Conseil d’Administration qui détermine leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les ré-
viseurs d’entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de
six (6) ans.
15.2 Les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-
cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
16.2 Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
16.4 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.
16.5 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
16.6 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
16.7 Toute décision prise par l’assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera
signé par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.
16.8 Dans l’hypothèse d’un associé unique détenant l’intégralité du capital social de la société, les décisions prises par
ce dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.
17. Lieu et date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-
qué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2008.
18. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires
Tout Administrateur peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande
d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-
tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
20. Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.
20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
115071
21. Répartition des bénéfices
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VIII. - Loi Applicable
23. Loi Applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle
que modifiée, trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libération.i>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une (31) ac-
tions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille deux cent cinquante
euros (3.250,- EUR).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire, représentant l’intégralité du capital social, se
considérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2012:
a) Paul Van Baarle, demeurant professionnellement à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
b) Robert Jan Schol, demeurant professionnellement à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg; et,
c) Jorge Perez Lozano, demeurant professionnellement à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Hirth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 20 novembre 2006, vol. 408, fol. 67, case 7. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125576.3/243/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Actionnaire
Capital souscrit
Nombre
Versements
(EUR)
d’actions
(EUR)
STICHTING GSC I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31
31.000,-
Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2006.
M. Lecuit.
115072
BSP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04808, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125719.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BSP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04804, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BSP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04806, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125721.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BSP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04801, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125723.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
NINE STARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 121.061.
—
In the year two thousand and six, on the thirtiest of October.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company NINE STARS INTERNA-
TIONAL S.A., with registered office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, presently being mentioned in the
Trade and Companies’ Register, incorporated by deed of the undersigned notary on the 25th of July 2006, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Romain Wagner, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital to the extent of 399,000.- EUR in order to raise it from the amount of 31,000.- EUR to
430,000.- EUR by the issue of 39,900 new shares with a nominal value of 10.- EUR each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
2.- Subscription and payment of the new shares.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
115073
3.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or
represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by three hundred and ninety-nine thousand Euros (399,000.- EUR)
so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to four hundred and thirty
thousand Euros (430,000.- EUR) by the issue and the subscription of thirty-nine thousand nine hundred (39,900) new
shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
With the agreement of all the actual shareholders, the thirty-nine thousand nine hundred (39,900) new shares have
been subscribed by:
- Mr Hans-Martin Kuske, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon,
up to thirty-nine thousand and forty (39,040) shares, and
- Mr Romain Wagner, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, up
to eight hundred and sixty (860) shares,
and fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash so that the amount of three hundred and ninety-
nine thousand Euros (399,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such action, the meeting decides to amend the 1st paragraph of article 5 of the articles of associ-
ation and to give it the following wording:
«Art. 5. (first paragraph). The subscribed share capital is fixed at four hundred and thirty thousand Euros
(430,000.- EUR), represented by forty-three thousand (43,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) per
share.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at five thousand seven hundred Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NINE STARS INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, en voie de formalisation au Registre de Com-
merce et des Sociétés, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2006, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglins-
ter.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
115074
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 399.000,- EUR pour le porter du montant de 31.000,- EUR à
430.000,- EUR par l’émission de 39.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette assemblée.
Aucunes d’autres convocations d’usage n’étaient nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros
(399.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre cent trente
mille euros (430.000,- EUR) par l’émission de trente-neuf mille neuf cents (39.900) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Avec l’accord de tous les actionnaires, les trente-neuf mille neuf cents (39.900) actions nouvelles ont été souscrites
par:
- Monsieur Hans-Martin Kuske, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d’Arlon, à concurrence de trente-neuf mille quarante (39.040) actions, et
- Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d’Arlon, à concurrence de huit cent soixante (860) actions,
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (399.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts et de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à quatre cent trente mille euros (430.000,- EUR), re-
présenté par quarante-trois mille (43.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cinq mille sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, A. Thill, R. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2006, vol. 539, fol. 63, case 10. – Reçu 3.990 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125745.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Junglinster, le 14 novembre 2006.
J. Seckler.
115075
BSP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04800, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125725.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BECROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 62.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04983, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BECROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 62.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04985, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125740.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BECROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 62.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04986, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
GEM2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.859.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2006i>
L’Assemblée Générale a décidé de modifier les dispositions transitoires, point 1 de l’acte constitutif de la Sicav comme
suit:
«Dispositions transitoires (point 1)
1) Par dérogation à l’article 28, le premier exercice commencera aujourd’hui même (i.e. le 28 août 2006) pour finir
le trente septembre 2007.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125813.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
115076
BECROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 62.584.
—
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2002 et le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04987, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125747.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BECROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 62.584.
—
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003 et le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04988, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125750.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
HEEREMA OIL & GAS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.944.
—
In the year two thousand and six, on the tenth of October.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HEEREMA OIL & GAS DEVELOPMENT
S.A., with registered office in L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-Rue, inscribed in the Trade and Companies’ Register
of Luxembourg, section B, under the number 111,944, incorporated pursuant to a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on the 10th of November 2005, published in the Memorial C number 383 of the 21st of Feb-
ruary 2006.
The meeting is presided by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Ms. Françoise Hübsch, private employee, residing professionally in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr. Christian Dostert, private employee, residing professionally in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the first sentence of article 6 of the articles of association.
2.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or
represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend the 1st sentence of article 6 of the articles of association and to give it the following
wording:
«Art. 6. (1st sentence). The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-
bers, divides into one director A and two directors B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term
not exceeding six years, by the general meeting of shareholders.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
115077
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEEREMA OIL & GAS DE-
VELOPMENT S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.944, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 382 du 21 février 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts.
2.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette assemblée.
D’autres convocations d’usage n’étaient nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. (1
ère
phrase). La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins, divisé en un administrateur a et deux administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125737.2/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Junglinster, le 13 novembre 2006.
J. Seckler.
115078
BECROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 62.584.
—
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 et le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04989, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125752.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 14.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03437, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125777.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
LOTUS MAHE ART ADVISOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 121.371.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Yves Mahe, financier, né le 26 janvier 1953 à Versailles (France), avec adresse professionnelle au 14, rue
du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
ici représenté par Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
13 septembre 2006,
2) Madame Marcelle Morvan Mahe, historienne d’art, née le 29 novembre 1944 à Saigon (Vietnam), demeurant à Villa
La Papaye, Petit Cul de Sac, Lotissement du Levant, F-97133 Saint-Barthélemy (France),
ici représentée par Maître Candice Wiser, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 27 septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré leur intention de constituer par le présent acte
une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre l
er
. - Objet, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société sera LOTUS MAHÉ ART ADVISOR, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l’intérieur du Grand- Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modi-
fications aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de conseil en matière d’art contemporain et plus précisément mais
non limitativement de conseil en l’acquisition et la cession d’uvres artistiques contemporaines.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opé-
rations relatives à la propriété immobilière ou mobilière qu’elle jugera utile à l’accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79- EUR) chacune.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
115079
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des associés prise conformément à l’article 11 des Sta-
tuts.
Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-
plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.
Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme
demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de
la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que
par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la
Loi.
Titre V. - Année sociale, Profits, Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxation, cons-
tituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI. - Liquidation, Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, les parties déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille
trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce mo-
ment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
- Monsieur Yves Mahe, prénommé, deux cent cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
- Madame Marcelle Morvan Mahe, prénommée, deux cent cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cent parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
115080
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.200,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale
extraordinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes, L -1728 Luxembourg.
2) Monsieur Yves Mahe, financier, né le 26 janvier 1953 à Versailles (France), avec adresse professionnelle au 14, rue
du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée. Le gérant
aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 26, case 4. – Reçu 123,95 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(125575.3/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SOLARIA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 109.121.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 novembre 2006 que:
- Monsieur Jan Rottiers a démissionné de son poste d’administrateur.
- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-
2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf., a été élue administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période
expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125820.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.176.150,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 94.600.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’actionnaire unique en date du 30 septembre 2006i>
L’actionnaire unique a pris la résolution suivante:
- Accepter la démission, avec effet immédiat, de Mme Elizabeth Murphy, demeurant 34 Knapton Estates Road, Smiths
FL 08 Bermudes de sa fonction de gérant.
- Pourvoir au poste de gérant, la personne suivante:
- M. Clifford Wagner, demeurant 8834 Scotch Heatherway, Charlotte, NC 28277 Etats-Unis.
- Le gérant a été élu pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125861.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour SCOTTISH FINANCIAL, S.à r.l.
i>S. Ouhibi
<i>Mandatairei>
115081
FLORAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 121.437.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 29th day of August.
Before Maître Camille Mines, notary, residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. the company F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under
Luxembourg Laws, with registered office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, registered to the Trade and Companies
Register of Luxembourg under the number B 35.270 duly represented by Miss Catherine Andrée Michèle Peuteman,
private employee living professionally at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, and, Mister Hendrik Helena Josef Kemmer-
ling, private employee living professionally at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer by virtue of a decision of the Board of
Directors of August 25th, 2006; and
2. the company F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., a company incorporated under Luxembourg Laws, with
registered office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg
under the number B 38.991 duly represented by two of its directors: Miss Catherine Andrée Michèle Peuteman, private
employee living professionally at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, and, Hendrik Helena Josef Kemmerling, private em-
ployee living professionally at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (hereinafter the «Articles») of a company, which they declare to establish
as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name.
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of FLORAR S.A. (hereinafter the
«Company»).
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Mamer. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (hereinafter the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (hereinafter the «Board of
Directors»).
2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
4.2 The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other interna-
tional, national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscrip-
tion, option or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the
Company may proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures.
The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
4.4 In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem
useful to enhance or to supplement its purpose.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 40,000.- (forty thousand euros), represented by 400 (four
hundred) shares having a par value of 100.- (one hundred) euros each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
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Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (hereinafter the «Companies Act»).
6.6 Transfer of Shares
6.6.1 Any Transfer of Shares either to an existing Shareholder or to a third party shall be subject to a pre-emptive
right in favor of the other Shareholders (hereinafter the «Other Shareholders») in proportion to their respective share-
holdings in accordance with these Articles.
6.6.2 For the purpose of this and the following articles, the term «Transfer» shall mean any transaction which has as
a goal, or results in, the transfer of Shares or of a right in rem on Shares, for valuable consideration or for free, even
when carried out by way of public auction, voluntarily or by virtue of a judicial decision, including, but not limited to
sales, contributions, exchange transactions, transfers of universities of assets, mergers, de-mergers, absorptions, liqui-
dations or similar transactions, as well as the granting of options to purchase or sell Shares or the conclusion of a swap
or other agreement, so that a complete or partial Transfer of the economical benefits, the ownership, or the voting
rights of Shares shall occur, regardless of whether such a transaction is realized by means of delivery of securities, in
cash or otherwise.
6.6.3 Any holder of property rights on Shares who wishes to transfer his/her or its Shares (hereinafter the «Offering
Shareholder») shall notify the Company as soon as possible about the contemplated Transfer (hereinafter the «Offer»).
The notice shall be made by registered letter with indication of the number of Shares the Offering Shareholder intends
to transfer, the identity and the address of each prospective transferee and, if applicable, the price or the value of the
Shares (the «Price») retained by the parties in light of the proposed Transfer and all other terms of the planned Transfer
(hereinafter the «Notice»).
6.6.4 From the date of the Notice, the Board of Directors of the Company shall meet within two (2) weeks with the
purpose to approve or disapprove the Offer.
6.6.5 Upon approval or disapproval of the Offer by the Board of Directors, an extraordinary General Meeting of the
Shareholders (hereinafter the «GMS») has to be convened within two (2) weeks with the purpose to approve or disap-
prove the Offer.
If the GMS approves the Offer, the procedure described hereafter in articles 6.6.7 and following has to be followed.
If the GMS disapproves the Offer, the Company will have to buy the relevant Shares under the conditions indicated
in the Notice subject to the determination of the Price according to the provisions of Section 6.6.9 below and according
to Luxembourg Company Law requirements.
6.6.6 The GMS empowers the Board of the Directors to address within eight (8) days following the decision the No-
tice to the Other Shareholders at the address mentioned in the register of Shareholders with the indication of the
number of Shares they are entitled to acquire according to their rights in the Company.
6.6.7 The Other Shareholders shall have the right to exercise their pre-emptive rights with respect to the Shares
which the Offering Shareholder intends to transfer within the period of fifteen (15) days from the receipt of the Notice.
6.6.8 The Other Shareholders who wish to exercise their pre-emptive rights, shall notify within ten (10) days the
Offering Shareholder (at the address mentioned in the register of Shareholders), with copy to the Board of Directors,
by registered letter with indication of the number of Shares for which they exercise their pre-emptive rights and the
maximum number of Shares which they would accept to acquire in the case all the Shares are not acquired by the Other
Shareholders. The pre-emptive right shall be deemed to have been exercised on the date of the mailing of this letter.
6.6.9 The pre-emptive right shall be exercised at the Price determined by the parties. If the Other Shareholders do
not agree and deem the Price to be above the fair market value, the Price will be determined by an independent expert
of an international accounting firm of prime repute, appointed by the Offering Shareholder and the Other Shareholders
in mutual consent. Failing an agreement to the Price proposed hereupon, the chairman of the Luxembourg Institut des
Réviseurs d’Entreprises should appoint an independent expert. The determination of the fair market value by the inde-
pendent expert, to be done within a reasonable period of time, shall be final and binding upon the Offering Shareholder
and the Other Shareholders.
6.6.10 If the Other Shareholders exercise the pre-emptive rights with respect to a number of Shares greater than
their pro rata amount of Shares of the number of Shares offered, the number of Shares they each will acquire shall be
determined by the Board of the Directors as follows:
a) the Other Shareholders, who have exercised their pre-emptive rights with respect to all or a proportionally smaller
number of Shares in comparison to their Shares in the capital, will acquire the number of Shares for which they exercised
their pre-emptive right;
b) the Other Shareholders who have exercised their pre-emptive rights with respect to a proportionally greater
number of Shares in comparison to their Shares in the capital, shall be entitled to such part of the offered Shares, re-
maining after deduction of the Shares for the Other Shareholders referred to in a), as is equal to their proportional part
in the capital of the Company.
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6.6.11 If the pre-emptive rights have been exercised with respect to a total number of Shares smaller than the number
of Shares offered, the Shares for which the pre-emptive right has been exercised shall be transferred to the Other Share-
holders who have exercised their pre-emptive rights with respect to these Shares. The remaining Shares shall be trans-
ferred to the Other Shareholders who have exercised their pre-emptive rights with respect to these Shares up to the
maximum number of Shares that they have accepted to acquire.
6.6.12 If, after the exercise of the pre-emptive rights, not all the Shares have been transferred, the pre-emptive rights
will not be considered to be exercised with respect to these Shares and the Offering Shareholder may transfer these
Shares under the conditions indicated in the Notice but subject to the prior approval of the GMS as described in Section
14 of these Articles of Association in case of Transfer to a third party.
6.6.13 If the GMS does not approve the said Transfer to a third party, the Company will have to buy the relevant
Shares under the conditions indicated in the Notice, subject to the determination of the Price according to the provi-
sions of section 6.6.9 above, and according to Luxembourg Company Law requirements.
6.6.14 The payment of the Price or the fair market value mentioned in section 6.6.9, as the case may be, and the
Transfer of the Shares shall take place simultaneously within thirty (30) days following the exercise of the pre-emptive
right, without interest.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members who need
not be shareholders of the Company.
7.2 The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix
the term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.
7.3 The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of the shareholders.
7.4 In the event of one or more vacancies at the Board of Directors by reason of death, retirement or otherwise,
the remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of Board of Directors meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors by each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside the
Grand Duchy of Luxembourg shall be void.
8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy
8.8 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A conference call where
the majority of the participants are physically present in the Grand Duchy of Luxembourg shall be deemed to be held
in the Grand Duchy of Luxembourg.
8.9 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if all of its members are present or represented.
8.10 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.11 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.12 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by an unanimous vote.
8.13 Notwithstanding the provisions of Article 8.10, no contract or other transaction between the Company and any
other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
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entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by all the members of the Board of
Directors. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by all
the members of the Board of Directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members regarding transactions with
a maximum value of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) per transaction.
The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to prior authorisation of the shareholders
meeting given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of three directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any one person to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit.
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the last Friday of the month of June each year at 11.00 a.m.
15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
three (3) directors acting jointly.
16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, e-mail
or telex as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
115085
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December of each year.
Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5%) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This de-
duction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The 400 (four hundred) shares of the Company have been entirely subscribed by the subscribers and entirely paid in
cash, so that the amount of EUR 40,000.- (forty thousand euros) is at the free disposal of the Company, as was certified
to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
Shareholders
Subscribed
capital
Paid-in
capital
Number of
shares
(in EUR) (in EUR)
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . .
39,900.-
39,900.-
399
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
10.-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000.-
40,000.-
400
115086
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR (2,100.-)
<i>Extraordinary General Meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Company is fixed at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors:
- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed;
- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., a company incorporated under Luxembourg Laws, with regis-
tered office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg un-
der the number B 38.990; and
- HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered
office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under the
number B 38.977
4. Has been appointed as statutory auditor:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg under the number B 103.590.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting
of shareholders to be held in 2007 (two thousand and seven).
6. The Board of Directors is authorised within the limits of article 11 to delegate the daily management of the Com-
pany and the representation of the Company in connection therewith to any member or members of the Board or to
any committee (the members of which need not be directors).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders, known by the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt neuf août.
Par devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. la société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les lois
du Luxembourg, ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.270 dûment représentée par Madame Catherine Andrée
Michèle Peuteman, employée privée demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Marner, et, Mon-
sieur Hendrik Helena Josef Kemmerling, employé privé demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210
Marner en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 25 août 2006;
2. la société F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à L-8210 Marner, 106, route d’Arlon, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 38.991 dûment représentée par deux de ses administrateurs: Madame Catherine Andrée Michèle Peu-
teman, employée privée demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Marner, et, Monsieur Hendrik
Helena Josef Kemmerling, employé privé demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Marner.
Les parties comparantes, dûment représentées, agissant en leurs qualités respectives, ont prié le notaire instrumen-
tant d’acter les statuts suivants (les «Statuts») d’une société, qu’ils déclarent établir comme suit:
Nom - Siège social - Durée - Objet social
Art. 1
er
. Nom.
Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions par
après, une société anonyme portant la dénomination de FLORAR S.A. (ci-après la «Société»)
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Marner. Il pourra être déplacé en tout autre lieu à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (ci-après I’«Assemblée Générale»)
délibérant de la même manière que pour la modification des statuts. Il pourra être déplacé en tout autre lieu à l’intérieur
de la commune par une résolution du conseil d’administration de la Société (ci-après le «Conseil d’Administration»).
2.2. Si des événements extraordinaires de nature politique, économique ou social de nature à affecter l’activité nor-
male au siège social ou la facilité habituelle de communication entre ce siège et des pays étrangers, interviennent ou sont
imminents, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à ce que les circonstances soient re-
tournées à la normale. Un tel transfert n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui demeurera une
115087
société luxembourgeoise. La déclaration de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera faite et portée à la con-
naissance des tiers par l’organe de la Société le plus apte à le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, ainsi que la possession, l’administration, et le développement de ces participations.
4.2. L’objet de la société est, en particulier, l’acquisition de toutes sortes de titres, négociables ou non, d’actions,
d’obligations, de titres d’obligations, de titre de créances et d’autres titres, y compris ceux émis par tout Gouvernement
ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous les droits qui y sont attachés, soit par achat,
contribution, souscription, option ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par la vente, l’échange ou de
toute autre manière. En outre, la Société pourra procéder à l’acquisition et au développement de brevets et de licences
y relatifs.
4.3.La société pourra contracter des emprunts quelque soit leur forme et procéder à l’émission d’obligations, d’obli-
gations convertibles et de titres d’obligations. La Société peut accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou à des sociétés faisant parties du même
groupe de sociétés que la Société.
4.4. D’une manière générale, la Société pourra entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 400 (quatre cents)
actions, d’une valeur nominale de 100,- (cent) euros chacune.
5.2 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale délibérant
de la même manière que pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des Actions sera tenu au siège social, où il sera disponible à la consultation pour tout Actionnaire. La
propriété des Actions sera établie par une inscription dans ce registre.
Les certificats relatifs à ces inscriptions seront issus d’un carnet et signés par le président du Conseil d’Administration
et un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul détenteur par Action. En cas d’Action détenue par plus d’une personne, la
Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits afférents à cette Action jusqu’à la désignation d’une personne
comme seule propriétaire à l’égard de la Société. La même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un
nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.
6.4 Les montants impayés, s’il en existe, relatifs aux Actions émises et non souscrites pourront être appelés à tout
moment à la seule discrétion du Conseil d’Administration, à la condition cependant que les appels de fonds portent sur
toutes les Actions dans une même proportion et en même temps. Toute somme, dont le paiement est retardé, portera
automatiquement intérêts en faveur de la Société à un taux de dix (10) pour cent par année calculé à partir de la date
à laquelle le paiement était dû.
6.5 La société peut racheter ses propres Actions dans les limites imposées par la loi luxembourgeoise du 10 Août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés Commerciales»)
6.6 Transfert d’actions
6.6.1 Tout transfert d’actions que ce soit à un Actionnaire actuel ou à un tiers sera sujet à un droit de préemption
en faveur des autres Actionnaires (ci-après les «Autres Actionnaires») en proportion de leurs participations respectives
conformément aux présents Statuts.
6.6.2 Pour l’objet du présent article et des articles suivants, le mot «Transfert» se rapportera à toute transaction dont
le but ou le résultat est le transfert d’Actions ou de droits in rem sur des Actions, en contrepartie d’une rémunération
ou gratuitement, y compris par le biais d’une vente aux enchères publique volontaire ou résultant d’une décision judi-
ciaire, incluant mais ne se limitant pas aux ventes, contributions, échanges, transferts de classes d’actifs, fusions, scissions,
absorptions, liquidations et opération similaires, ainsi que l’octroi d’options d’achat ou de vente d’Actions ou la conclu-
sion d’un échange ou autre contrat, de manière à ce que le Transfert de la totalité ou d’une partie des avantages éco-
nomiques, des droits de propriété ou des droits de vote des Actions ait lieu, que la transaction soit réalisée avec des
titres, des espèces ou autre.
6.6.3 Tout détenteur de droits de propriété d’Actions qui souhaite transférer ses Actions (ci-après I’«Actionnaire
Offrant») devra notifier à la Société, aussi rapidement que possible, un préavis annonçant le Transfert envisagé (ci-après
I’«Offre»). Ce préavis devra être envoyé par courrier recommandé et indiquer le nombre d’ Actions que l’Actionnaire
Offrant a l’intention de transférer, l’identité et l’adresse de chacun des bénéficiaires envisagés et, selon le cas, le prix ou
la valeur des Actions (ci-après le «Prix») retenu(e) par les parties en vue du Transfert proposé, ainsi que toutes les mo-
dalités du Transfert prévu (ci-après le «Préavis»).
6.6.4 Le Conseil d’Administration de la Société se réunira dans les deux (2) semaines à partir de la date de Préavis,
afin d’approuver ou de rejeter l’Offre.
6.6.5 Sur approbation ou rejet de l’Offre par le Conseil d’Administration, une Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaires (ci-après I «AGE») sera convoquée dans un délai de deux (2) semaines, afin d’approuver ou de rejeter
l’Offre.
115088
Si l’AGE approuve l’Offre, la procédure décrite ci-après aux articles 6.6.7. et suivants devra être suivie.
Si l’AGE rejette l’Offre, la Société devra acheter les Actions concernées selon les modalités indiquées dans le Préavis
sous réserve de la détermination du Prix conformément aux stipulations de la section 6.6.9 ci-dessous et des disposi-
tions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
6.6.6 L’AGE mandate le Conseil d’Administration pour envoyer, dans les huit (8) jours suivants la décision le Préavis
aux Autres Actionnaires à l’adresse mentionnée dans le registre des Actionnaires, avec l’indication du nombre d’Actions
qu’ils sont autorisés à acquérir selon leurs droits respectifs dans la Société.
6.6.7 Les Autres Actionnaires pourront exercer leurs droits de préemption sur les Actions que l’Actionnaire Offrant
envisage de transférer pendant un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du Préavis.
6.6.8 Les Autres Actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de préemption devront en informer l’Actionnaire
Offrant dans un délai de dix (10) jours (à l’adresse mentionnée dans le registre des Actionnaires), avec copie au Conseil
d’Administration, par lettre recommandée, en indiquant le nombre d’Actions pour lesquelles ils exercent leurs droits
de préemption et le nombre maximum d’actions qu’ils accepteraient d’acquérir si les Actions n’étaient pas acquises dans
leur totalité par les Autres Actionnaires. Le droit de préemption sera considéré comme ayant été exercé à la date d’en-
voi de ladite lettre.
6.6.9 Le droit de préemption sera exercé au Prix déterminé par les parties. Si les Autres Actionnaires ne sont pas
d’accord et estiment que le Prix est supérieur à la juste valeur de marché, le Cours sera déterminé par un expert indé-
pendant d’un cabinet comptable international d’excellente réputation, nommé d’un commun accord entre l’Actionnaire
Offrant et les Autres Actionnaires. A défaut d’accord sur le Prix proposé tel qu’indiqué ci-dessus, le président de l’Ins-
titut des Réviseurs d’Entreprises du Luxembourg nommera un expert indépendant. La détermination de la juste valeur
de marché par l’expert indépendant, qui devra être faite dans un délai raisonnable, sera finale et liera l’Actionnaire Of-
frant et les Autres Actionnaires.
6.6.10 Si les autres Actionnaires exercent leurs droits de préemption sur un nombre d’Actions supérieur au nombre
d’Actions auxquelles ils ont droit au pro rata parmi les Actions offertes, le nombre d’Actions que chacun d’entre eux
acquerra sera déterminé par le Conseil d’Administration comme suit:
(a) les Autres Actionnaires ayant exercé leurs droits de préemption sur un nombre d’Actions égal ou proportionnel-
lement inférieur au nombre d’Actions qu’ils détiennent dans le capital, acquerront le nombre d’Actions sur lesquelles ils
ont exercé leurs droits de préemption;
(b) les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption sur un nombre d’Actions proportionnellement
supérieur au nombre d’Actions qu’ils détiennent dans le capital auront droit à la part d’Actions restante correspondant
à leur participation proportionnelle dans le capital de la Société, après déduction des Actions attribuées aux Autres Ac-
tionnaires cités au paragraphe a).
6.6.11 Si les droits de préemption ont été exercés sur un nombre total d’Actions inférieur au nombre des Actions
offertes, les Actions sur lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Autres Actionnaires ayant
exercé leurs droits de préemption sur lesdites Actions. Les Actions restantes seront transférées aux Autres Actionnai-
res ayant exercé leurs droits de préemption sur lesdites Actions, à hauteur du nombre maximum des Actions qu’ils ont
accepté d’acquérir.
6.6.12 Si, après l’exercice des droits de préemption, les Actions n’ont pas été transférées dans leur totalité, les droits
de préemption ne seront pas considérés comme exercés sur lesdites Actions et l’Actionnaire Offrant pourra transférer
ces Actions selon les modalités indiquées dans le Préavis, mais sous réserve de l’approbation préalable de l’AGE, comme
indiqué à la section 14 des présents Statuts, dans le cas d’un Transfert à un tiers.
6.6.13 Si l’AGE n’approuve pas ledit Transfert à un tiers, la Société devra acheter les Actions concernées selon les
modalités indiquées dans le Préavis, sous réserve que le Prix puisse être déterminé conformément aux stipulations de
la section 6.6.9 ci-dessus et des dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
6.6.14 Le paiement du Prix ou de la juste valeur de marché, selon le cas, mentionnés à la section 6.6.9, selon le cas,
et le Transfert des Actions devront se dérouler en même temps dans un délai de trente (30) jours à compter de l’exer-
cice du droit de préemption, sans intérêt.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs.
7.1 La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
7.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, fixera
le terme de leur mandat ainsi que leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants
soient élus.
7.3 Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
7.4 En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d’Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les
administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans
un tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Il pourra encore choisir un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, qui sera en charge de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblé Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne en tant
115089
que président pro tempore par un vote à la majorité en nombre des personnes présentes ou représentées à cette réu-
nion.
8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres quel-
conques du Conseil d’Administration.
8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf dans les
cas d’urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable de toutes les personnes auto-
risées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit (8) jours avant la tenue des réunions
du conseil d’administration.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, à condition que toutes les réunions
soient tenues au Grand-Duché de Luxembourg.
8.6 II peut être renoncé à la convocation par un accord écrit ou par téléfax ou télégramme ou télex ou par courriel
adressé à tous les membres du Conseil d’Administration par chaque administrateur. Aucune convocation spécifique
n’est requise pour les réunions tenues aux moments et lieux spécifiés dans un calendrier préalablement adopté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue hors du Grand-Duché de Luxembourg sera non avenue.
8.7 Tout administrateur peut prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en nommant par écrit ou par
téléfax ou télégramme ou télex ou par courriel un autre administrateur comme son mandataire.
8.8 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’en-
tendre et de communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une par-
ticipation en personne à cette réunion. Une conférence téléphonique à laquelle la majorité des participants sont
physiquement présents au Grand-Duché de Luxembourg sera réputée tenu au Grand-Duché de Luxembourg.
8.9 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions qu’à la condition que tous ses
membres soient présents ou représentés.
8.10 Un administrateur ayant un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et de faire enregistrer sa dé-
claration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne doit pas prendre part à la procédure y relative du Conseil
d’Administration. A la prochaine Assemblée Générale, avant que des votes ne soient pris dans toute autre matière, les
Actionnaires devront être informés de ces cas dans lesquels un administrateur a eu un intérêt personnel contraire à
celui de la Société.
8.11 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint par le fait d’un conflit d’intérêt, les résolutions
votées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront considérées comme valables.
8.12 Toutes les décisions du Conseil d’Administration devront être prises à l’unanimité.
8.13 En dépit des dispositions de l’article 8.10, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre so-
ciété, entreprise ou autre entité ne pourra être affectée ou invalidée par le fait que l’un quelconque ou davantage des
administrateurs ou cadres de la Société aient un intérêt, ou soit un administrateur, un associé, un cadre ou un employé
de cette autre société, entreprise ou autre entité. Tout administrateur qui est un administrateur ou un cadre ou un
employé de toute société, entreprise ou autre entité avec laquelle la Société va contracter ou autrement s’engager dans
une relation d’affaire (excepté avec le consentement préalable de tous les Actionnaires), simplement en raison d’une
telle affiliation avec une telle autre société, entreprise ou autre entité sera empêché de délibérer et de voter ou d’agir
dans toute matière ayant trait à ces contrats ou affaires.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration seront retranscrites dans les procès-verbaux et signées par tous les mem-
bres du Conseil d’Administration. Toutes les procurations resteront attachées à celles-ci.
Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seraient produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autrement
seront signés par tous les membres du Conseil d’Administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition
qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales ou ces statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoir.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres
pour les transactions jusqu’à une valeur maximale de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) par transaction.
La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est sujette au consentement préalable de l’Assem-
blée Générale des actionnaires.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de trois administrateurs et ce en toutes
matières. La Société sera aussi valablement engagée envers les tiers par la seule signature de toute personne à laquelle
un tel pouvoir de signature a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement endéans les limites du dit
pouvoir.
Art. 12. Indemnisation.
La société pourra indemniser tout administrateur ou cadre et ses héritiers, exécuteur testamentaires et administra-
teurs pour les dépenses raisonnablement engagées par lui dans le cadre de toute action, procès ou procédure, à laquelle
il a été partie en raison de sa qualité actuelle ou passée d’administrateur ou cadre de la Société, ou à sa requête, pour
115090
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne peut se faire indemniser,
excepté dans le cas où il est finalement établit que dans une telle action, une tel procès ou une telle procédure, il est
responsable pour négligence grossière ou faute.
En cas d’accord préalable, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par cet accord, et seulement si
la Société avisée par les conseils d’un professionnel établit que la personne devant être indemnisée n’a pas commis de
fautes dans le cadre de ses obligations. Le présent droit à une indemnisation n’exclura pas les autres droits auxquels il
aurait pu prétendre.
Art. 13. Audit.
L’audit des comptes annuels de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou à un ou plu-
sieurs réviseurs d’entreprises nommés par l’Assemblée Générale qui fixera leur nombre, rémunération, et la fin de leur
mandat; ce mandat ne pouvant excéder six (6) ans.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou le(s) réviseur(s) d’entreprises peut(vent) être réélu(s) et révoqué(s) à tout mo-
ment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires
de la Société.
Elle aura tous les pouvoirs pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») devra se tenir
au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité où se situe son siège social comme indiqué dans
la convocation à l’assemblée, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
15.2 Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le prochain jour ouvrable.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle pourra être tenue à l’étranger si d’après le jugement discrétionnaire et sans ap-
pel du Conseil d’administration des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4 D’autres Assemblées Générales seront tenues en de tels endroits ou lieux tel que spécifié dans les convocations
respectives aux assemblées.
Art. 16. Procédure - Vote.
16.1 L’assemblée Générale se réunira sur convocation du Conseil d’Administration ou si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent par trois (3) administrateurs quelconques agissant conjointement.
16.2 II sera nécessaire de convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu’un groupe d’Actionnaire représentant
au moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre
du jour de l’assemblée.
16.3 Les actionnaires se réuniront sur convocation préalable par lettre recommandée envoyée au minimum huit (8)
jours avant. Toutes les convocations d’Assemblées Générales doivent contenir l’ordre du jour de ces réunions.
16.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir été du-
ment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
16.5 Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en nommant par écrit ou par téléfax, télégra-
phe, télégramme, e-mail ou télex comme mandataire une autre personne qui n’a pas besoin d’être Actionnaire.
16.6 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour pren-
dre part à une Assemblée Générale.
16.7 Chaque Action donne droit à une (1) voix à son Actionnaire.
16.8 Excepté dans les cas où la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les termes de l’article 14 en disposent autre-
ment, les résolutions d’une Assemblée Générale valablement convoquée seront prises à la majorité simple des Action-
naires présents ou représentés et votants, sans qu’aucun quorum ne soit requis.
16.9 Avant de commencer toute délibération, le président de l’Assemblée Générale devra nommer un secrétaire et
les actionnaires devront nommer un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’as-
semblée.
16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que
par tout actionnaire qui le désire.
16.11 Toutefois, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées conformes, les copies ou les extraits
à utiliser en justice ou partout ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
administrateurs quelconques.
Exercice Social - Comptes Annuels - Distribution des Bénéfices
Art. 17. Exercice Social
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes Annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration préparera les comptes annuels de la So-
ciété dans les formes requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.
18.2 Au moins un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle le Conseil d’Administration soumettra le bilan et le
compte de résultats de la Société ensemble avec son rapport ainsi que tout autre document requis par la loi au com-
missaire aux comptes ou au réviseur d’entreprises qui rédigera son rapport sur cette base.
115091
18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte de résultat, le rapport du conseil, le rap-
port du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprises ainsi que tout autre document requis par la Loi sur les
Sociétés Commerciales seront déposés au siège social de la Société où ils pourront être consultés par les Actionnaires
aux heures ouvrables.
Art. 19. Distribution des Bénéfices.
19.1 Le solde restant au compte de résultats, après déduction des dépenses générales, des charges sociales, amortis-
sements et provisions pour risques et charges passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration re-
présente le bénéfice net.
19.2 Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la société sera affecté à la réserve légale.
Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
19.3 Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et à l’endroit fixé par le Conseil d’Adminis-
tration dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.
19.5 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter les bénéfices et les réserves distribuables au remboursement de
capital sans réduction du capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera un ou
plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Dispositions générales
Art. 22. Tous les points non expressément prévus aux présents Statuts seront déterminés en conformité avec les
dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et paiementi>
Puis, les parties comparantes, représentées comme il a été établit ci-dessus, déclarent souscrire aux actions comme
suit:
Les 400 (quatre cents) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et ont été entière-
ment libérées par un paiement en numéraire de sorte que le montant de EUR 40.000,- (quarante milles euros) est à la
libre disposition de la Société tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera ce jour et prendra fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société suite à cette
constitution, sont approximativement évalués à EUR 2.100,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes nommées ci-dessus, dûment représentées comme décrit ci-dessus, représentant l’entièreté du capital
souscrit et se considérant elles-mêmes comme dûment convoquées, ont immédiatement tenu une assemblée générale
extraordinaire.
Après avoir d’abord vérifié si elle était régulièrement constituée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
1. Le siège social de la société est fixé à L-8210 Marner, 106, route d’Arlon.
2. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de commissaire aux comptes à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prénommée;
- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son
siège social à L-8210 Marner, 106, route d’Arlon, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 38.990; et
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital li-
béré
Nombre
d’actions
(en EUR)
(en EUR)
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . .
39.900,-
39.900,-
399
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,-
40.000,-
400
115092
- HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son
siège social à L-8210 Marner, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.977
4. Est nommé Commissaire aux comptes:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 103.590.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui aura lieu en deux mille sept (2007).
6. Le Conseil d’Administration est autorisé, dans les limites de l’article 11, à déléguer la gestion journalière de la So-
ciété et la représentation de la Société y afférent à tout(s) membre(s) du Conseil ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas besoin d’être administrateurs.)
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes susmen-
tionnées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Marner, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: C.A.M. Peuteman, H.H.J. Kemmerling, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 septembre 2006, vol. 435, fol. 87, case 11. – Reçu 400 euros.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(126328.3/225/719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 27.711.
—
EXTRAITS
<i>1. Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration du 29 juin 1998:i>
«Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Marie-François Lhote de Selancy avec effet au
28 mai 1998».
<i>2. Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration du 25 février 2000:i>
«Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur José Olivera».
<i>3. Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 12 septembre 2001:i>
«Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Angel L. Sanz Lazaro».
<i>4. Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2003:i>
«L’Assemblée Générale Ordinaire prend note du remplacement du commissaire ARTHUR ANDERSEN & CO par le
réviseur ERNST & YOUNG, anciennement SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.».
Dès lors, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jésus Garcia Cena, BBVA GESTION S.A., 10, Paseo de Recoletes, E-28046 Madrid.
- Monsieur Alejandro Alfaro Carral, BBVA BANCOMER GESTION S.A. DE CV, 620, Montes Urales, MEX - 11000
Colonia Lomas Chapultepec.
- Monsieur Santiago Almendres Cortazar, BBVA & PARTNERS ALTERNATIVE INVESTMENTS S.A., AV, 33, Via de
Las Dos Castillas, E - 28046 Pozuelo de Alarcon - Madrid.
- Monsieur Gilbert Saboya Sunye, BIBM GESTIO D’ACTIUS S.A., 3, Carrer de l’Aigueta, And - Andorre la Vella.
- Monsieur Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg.
- ERNST & YOUNG, Réviseur d’entreprise, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125804.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Capellen, le 26 octobre 2006.
C. Mines.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
115093
(ITAF) ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 72.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
TIGER FIDUCIAIRE S.C., Société Civile.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 197bis, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg E 3.249.
—
STATUTS
Les soussignés
Monsieur Lin Hong Wei, commerçant, demeurant 31, rue J. A. Zinnen (rue Belle-Vue) à L-9068 Ettelbruck et Mme
Nugaeva Galina, traductrice, demeurant 197-bis, rue de Belvaux à L-4026 Esch-sur-Alzette,
ont décidé d’arrêter le 2 février 2004, comme suit les statuts d’une société civile qu’ils constituent entre eux:
1. Il est formé entre les soussignés une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil.
2. La société prend la dénomination: TIGER FIDUCIAIRE S. C.
3. La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’un comptable, d’une fiduciaire,
d’établir la comptabilité, le bilan, les fiches de paies, les déclarations de TVA et d’Impôts sur le Revenu et de donner, de
fournir des conseils et renseignements commerciaux, fiscaux et juridiques,
4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, 197bis, rue de Belvaux. Il pourra être transféré en tout autre lieu ou
localité du pays par simple décision des associés.
5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
6. Le capital social est fixé à 2.500,- euros (deux mille cinq cents euros), divisé en 25 parts (vingt-cinq) de 100,- euros
chacune, attribuées comme suit:
1. Monsieur Lin Hong Wei, ayant 20 parts (vingt parts), 80% des parts sociales de la société
2. Mme Nugaeva Galina, ayant 5 parts (cinq parts), 20% des parts sociales de la société.
7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’accord de la majorité des parts des associés.
8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction pro-
portionnelle à celle du nombre de parts existantes. Toutefois, le bénéfice pourra être réparti dans une proportion dif-
férente en cas d’accord de la majorité des parts des associés.
9. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la dé confiance ou la faillite d’un associé.
Le ou les associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers ache-
teur. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de com-
mun accord par les associés. La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’une année,
sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Les héritiers ou ayants droit ne pouvant en aucun cas
requérir l’opposition de scellés sur les biens de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans son administration.
10.Chacun des associés pourra engager la société par la seule signature.
Les associés pourront également confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui peuvent
engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de leur nomination.
Les versements, virements ou transfert d’argent et les paiements d’un montant supérieur à 750,- euros (sept cent
cinquante euros) ne pourra être effectués que par les associés ayant la majorité des parts, respectivement par une ou
plusieurs personnes qui peuvent engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de leur nomination.
11. Les décisions des associés doivent être prises à la majorité des deux tiers des parts, chaque part donnant droit à
une voix.
12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nom-
bre de parts qu’il possède conformément à l’article 1863 du Code Civil.
13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation
le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne décident
de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.
15. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société.
Fait en autant d’exemplaires que de parties contractantes ayant un intérêt distinct à Esch-sur-Alzette, le 2 février
2004, Signature(s) sous seing privées, précédées de la mention manuscrite «lu et approuvé».
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00051. – Reçu 27 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(126540.3//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Signatures.
115094
AIG MEZZVEST LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 110.227.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05130, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125828.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
TARGET SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02539, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
EUROPEAN W2W PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.00.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 121.445.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
RIVERSIDE EUROPE W2W LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Delaware,
United states of America, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, county of New Castle, United States of America, registered under
number 4218333, duly represented by Mrs Alexandra von Neuhoff von der Ley, Avocat au Barreau de Munich, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in New York, on October 11, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association (the Articles
of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of EUROPEAN
W2W PARTICIPATIONS, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies, part-
nerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. It may participate in the
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
115095
creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise, be it as a general partner,
manager, director or otherwise.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s). If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers, which shall be composed of at least one (1) A manager
and one (1) B manager.The board of managers may appoint a chairman among its members.
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by at least one (1) A manager and one (1) B manager
of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of the chairman
or any two managers at the place indicated in the convening notice. The board of managers shall in no event meet less
frequently than once in every quarter. The chairman will preside at all meetings of the board of managers. In his absence,
the board of managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present
in person or by proxy at such meeting.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
115096
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if at least the majority of the managers, including a least
one (1) A manager and one (1) B manager, are present or represented. Resolutions of the board of managers are validly
taken by the majority of the votes cast, including the vote of at least one (1) A manager and one (1) B manager. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or all the managers present
or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of its sole manager or, as the case may be, by the joint signatures of at least one (1) A manager and one (1) B manager
of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly del-
egated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law
IV. General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. The inven-
tory and balance sheet are submitted to the partners for approval within the first six months after the end of the ac-
counting year.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
115097
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision.
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon RIVERSIDE EUROPE W2W LLC, represented as stated hereabove, declares to subscribe for all the five
hundred (500) shares in registered form, each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).
The five hundred (500) shares have been fully paid up by contribution in cash amounting to twelve thousand five hun-
dred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved by the submittance of a blocking certificate to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at four (4);
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Eric Henricus Laurens Antonius van den Eijnden, Business Economist, born on 30 June 1964 in Eindhoven, the
Netherlands, with professional address at Strijpsestraat 4, 5616 GR Eindhoven, the Netherlands; and
- Mr Tomasz Bohdan Glowacki, Economist, born on 29 January 1969 in Warsaw, Poland, with professional address
at Pandy 11/7, 02-482 Warsaw, Poland.
The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, the Netherlands, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and
- Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
RIVERSIDE EUROPE W2W LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de l’Etat du De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, comté de New Castle, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le nu-
méro 4218333, dûment représentée par Mme Alexandra von Neuhoff von der Ley, Avocat au Barreau de Munich, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 11 oc-
tobre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
115098
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité
limitée qui est constituée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts socia-
les émises ci-après, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de EURO-
PEAN W2W PARTICIPATIONS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés adoptée dans les formes prescrites pour les modifications des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société, des suc-
cursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à
compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires ne peuvent toutefois avoir d’effet sur
la nationalité de la Société qui demeurera, en dépit du transfert provisoire de son siège social, une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés, so-
ciétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personne ou entreprise, en tant
qu’associé commandité, gérant, administrateur ou autre.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, titres de créances et autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de change, les risques liés aux taux d’intérêts et tous autres risques.
3.4 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation
avec des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, suspension des droits civiques, d’incapacité, d’insolvabilité,
faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) de parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’as-
socié unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée dans les formes prescrites pour la modi-
fication des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’agrément préalable de
l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société,
ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il pour-
ra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts dans les limites prévues par la Loi.
115099
III. Gestion - Réprésentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou par l’assemblée
générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un conseil de gérance qui sera composé d’au moins un (1) gérant
A et un (1) gérant B. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
7.2 Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts sont de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B de la
Société.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation du président
ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. La fréquence des réunions du conseil de gérance ne sera
en aucun cas inférieure à une par trimestre. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance nommera un président pro tempore par vote à la majorité en nombre de personnes pré-
sentes ou représentées.
9.2 Des convocations écrites aux réunions du conseil de gérance sont données à tous les gérants au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence,
sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Une convocation préalable n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit, soit en original, par télégramme, telex, facsimile ou cour-
riel.
9.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres dont au moins un
(1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont vala-
blement prises à la majorité des voix exprimées dont le vote d’au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B.
Les résolutions du conseil de gérance seront transcrites dans des procès-verbaux signés par le président ou tous les
gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et se
parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont considérées comme valablement adoptées et oppo-
sables comme si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée. Les signa-
tures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une même résolution et peuvent
être envoyées par lettre ou fax.
Art. 10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de son
gérant unique ou, le cas échéant, par les signatures conjointes d’au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B
ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. de ces Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants n’assument, à raison de leur fonction, aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d’une procuration écrite
donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail, pour le représenter aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-
lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être envoyées par lettre ou fax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés dé-
tenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour modifier les Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne peuvent
être adoptées qu’à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
115100
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication de l’actif et du passif de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société. L’inventaire et
le bilan sont soumis à l’approbation des associés dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les résultats bruts de la Société apparaissant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant correspondant à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net annuel de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décide discrétionnairement de l’affectation du solde du bénéfice net annuel.
Elle peut en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Les dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un bilan ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, bilan ou rapport montre qu’il y a suffisamment de fonds disponibles pour une distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées
et les sommes à allouées à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés; et
(iv) on s’est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué
à l’associé, ou s’il y a plusieurs associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale.
17.1 Pour tous les points non expressément abordés aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, RIVERSIDE EUROPE W2W LLC, préqualifiée et représentée comme ci-dessus mentionné, déclare
souscrire cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-).
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire s’élevant à douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé par la production d’un certificat de blocage au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
sa constitution sont estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1 Le nombre de gérants de la société est fixé à quatre (4).
2 Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eric Henricus Laurens Antonius van den Eijnden, économiste, né le 30 juin 1964 à Eindhoven, Pays-Bas, avec
adresse professionnelle à Strijpsestraat 4, 5616 GR Eindhoven, Les Pays-Bas; et
- M. Tomasz Bohdan Glowacki, économiste, né le 29 janvier 1969 à Varsovie, Pologne, avec adresse professionnelle
à Pandy 11/7, 02-482 Varsovie, Pologne.
Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg; et
115101
- M. Frank Walenta, juriste, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
3 Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. von Neuhoff von der Ley, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2006, vol. 471, fol. 8, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126342.3/5770/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
INDUSPOL S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 121.423.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie
et ayant siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
ici représentée par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070
Bertrange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser
acte d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de INDUSPOL S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Remich, le 17 novembre 2006.
M. Schaeffer.
115102
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux
cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s’établit par une ins-
cription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne fai-
sant pas partie du conseil d’administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées Générales des actionnaires, Décisions de l’actionnaire unique
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque
année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la compo-
sition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
115103
Art. 10. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon conti-
nue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administra-
tion est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration im-
pose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de tou-
te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont
pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
115104
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société PROCEDIA, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros
(32.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur:
- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, Zone
Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
- la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton
Street, GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
4. Les mandats de l’administrateur et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l’année 2011.
5. L’adresse de la Société est établie au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Dont acte, passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 96, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126228.3/239/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Belvaux, le 16 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Target Services Luxembourg S.A.
in-Situ S.A.
AzurFive Luxembourg, S.à r.l.
Tecnic Control S.A.
WTT Co-Investment, S.à r.l.
WTT Co-Investment, S.à r.l.
Geralux, S.à r.l.
PSN Immobilière, S.à r.l.
EPI Prime GP, S.à r.l.
Les Domaines de Vinsmoselle
Les Domaines de Vinsmoselle
Alpha S.A.
Diane Investments S.A.
Janus Immobilière S.A.
GSC European CDO I-R S.A.
BSP International S.A.
BSP International S.A.
BSP International S.A.
BSP International S.A.
Nine Stars International S.A.
BSP International S.A.
Becrolux S.A.
Becrolux S.A.
Becrolux S.A.
GEM2
Becrolux S.A.
Becrolux S.A.
Heerema Oil & Gas Development S.A.
Becrolux S.A.
Suma Investment Holding S.A.
Lotus Mahe Art Advisor, S.à r.l.
Solaria Invest S.A.
Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l.
Florar S.A.
BBVA Durbana International Fund
(ITAF) Italiana Turismi Agricoli Faber S.A.
Tiger Fiduciaire S.C.
AIG MezzVest Luxembourg II, S.à r.l.
Target Services Luxembourg S.A.
European W2W Participations, S.à r.l.
Induspol S.A.