This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
114961
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2396
22 décembre 2006
S O M M A I R E
CAS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 68.168.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 249 du 9 avril 1999, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte de Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 novembre 2001, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 463 du 22 mars 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04307, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126032.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Com-
Global Investors, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .
115004
pany Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
115001
Hasenkamp Luxemburg, S.à r.l., Luxemburg-Fin-
Adviser I Funds, Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
115007
del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114962
Altrum, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . .
115006
Hostendia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115003
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A.,
ING International Currency Management Fund,
Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114962
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115004
Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
115008
JPMorgan European Property Holding Luxem-
Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg
114962
bourg 2, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
114998
Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg
114987
Lastour & Co Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
115001
Bayerische Entwicklung Holding S.A., Luxem-
Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115000
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114999
Lupo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115006
CAS Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114961
Luxembourg European and American Fund, Sicav,
Cevihold Holding S.A., Grauenstein. . . . . . . . . . . .
115008
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115000
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
Niederman Sport Holding S.A., Bertrange. . . . . .
115007
Internationaux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
114998
Pleiade, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115003
Eastbridge B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
114997
Pub K Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
114999
Erole Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
115007
Robeco Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg
115005
Exobois Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
115002
Robeco Interest Plus Funds, Sicav . . . . . . . . . . . . .
115005
F&C Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115005
Sorokina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114999
F.A.M. Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . .
114999
Tetrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114987
Fin 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115003
Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
115004
Finover S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114997
Unio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115002
Fructilux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114988
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signatures.
114962
ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Akiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 50.420.
—
<i>Auszug vom protokoll der ausserordentlichen versammlung vom 13. November 2006i>
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden für weitere 6 Jahre erneuert. Die Mandate enden bei der
Hauptversammlung im Jahr 2012.
<i>Verwaltungsrat:i>
- Frau Claudia Boesen verheiratet Arnoldy wohnhaft in L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin
- Frau Carmen Sihr-Boesen wohnhaft in D-54454 Nittel, Auf Merschel 11
- Herr Axel Sihr wohnhaft in D-54454 Nittel, Auf Merschel 11
2. Das Mandat von Frau Claudia Boesen épouse Arnoldy als Delegierte des Verwaltungsrates, wird für weitere 6 Jahre
erneuert. Das Mandat endet bei der Hauptversammlung im Jahr 2012.
3. Das Mandat des Kommissars LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste
Zithe, wird für weitere 6 Jahre erneuert. Das Mandat endet bei der Hauptversammlung im Jahr 2012.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125329.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
HASENKAMP LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1360 Luxemburg-Findel, Luxair Cargo Center Office I 2060.
H. R. Luxemburg B 115.850.
—
<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 13. September 2006i>
Die Generalversammlung erteilt Herr Reiner Rupsch, geb. am 11. November 1954 in Leverkusen (Deutschland),
wohnhaft in der Martin-Buber-Str. 74 in D-51377 Leverkusen und Herrn Axel Altfeld, geb. am 27. Juni 1948 in Hagen
(Deutschland), wohnhaft in der Humboldtstr. 50D in D-40723 Hilden mit Wirkung vom 13. September 2006 an auf un-
begrenzte Zeit Prokura.
Gemäß der Satzung kann ein Prokurist gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer der Gesellschaft die Gesellschaft
vertreten.
Herr Reiner Rupsch und Herr Axel Altfeld nehmen die Ernennung zu Prokuristen der HASENKAMP LUXEM-
BOURG, S.à r.l. an.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. September 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125365.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 31.681.
—
In the year two thousand and six, on the seventh day of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of BARCLAYS INTERNATIONAL
FUND (R.C.S. Luxembourg, n
°
B 31.681) (the «Company»), a «société anonyme» qualified as a «société d’investisse-
ment à capital variable», having its registered office at European Bank and Business Center, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg incorporated by a deed established by Maître Reginald Neuman, then no-
tary in Luxembourg, on 6 October 1989 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») of 20 November 1989.
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by a deed established by the notary
Jean-Joseph Wagner, with residence at Sanem, on 31 March 2006 published in the Mémorial of 12 July 2006.
The Meeting is presided over by Mr Michel Mengal, licencié en droit, residing in Arlon (B).
The chairman appoints as secretary Ms Marta Kozinska, private employee, residing in Meix-Le-Tige (B).
The Meeting elects as scrutineer Mara Marangelli, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
HASENKAMP LUXEMBURG, S.à r.l.
H.-E. Schneider / U. Höhne / A. Altfeld / R. Rupsch
<i>Geschäftsführeri> / <i>Geschäftsführer / - / -i>
114963
I.- The agenda of the Meeting is the following:
To fully restate the articles of incorporation of the Company and notably to adopt the following new purpose clause:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in various transferable securities, money
market instruments and other permitted assets for undertakings for collective investment registered under Part I of the
Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the «2002 Law») with the aim of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful in the fulfilment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2002 Law»
and;
To authorise the Board of Directors to fix the effective date of the above mentioned restatement and to appear be-
fore a notary to have such effective date notarised and published, provided however that in the absence of any decision
of the Board of Directors in that respect, the changes will become effective as from 13 February 2007.
II.- The extraordinary general meeting convened for 3 November 2006 could not validly deliberate on the agenda of
the present Meeting due to lack of quorum.
III.- The present Meeting was convened by notices containing the agenda published in the d’Wort, the Tageblatt and
the Mémorial on 6 November 2006 and 22 November 2006.
IV.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
V.- No quorum is required for the holding of the present Meeting. The resolution has to be adopted by a vote in
favour of a two-thirds majority or more of the shares present or represented and voting.
VI.- As appears from the said attendance list, out of 8,650,095.295 outstanding shares,
510,628 shares are present or represented and voting at the Meeting.
As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
The chairman proposes to the Meeting to fix the effective date of the restatement of the articles of incorporation of
the Company as of 8 December 2006 and to transfer as from the latter date the registered office of the Company to
46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
After deliberation, the Meeting takes the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting by 454,779 votes in favour and 184 votes against, decides to fully restate the articles of incorporation
of the Company which shall then read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of BARCLAYS IN-
TERNATIONAL FUNDS (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time, by a res-
olution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the «Ar-
ticles of Incorporation»), as prescribed in article 30 hereof.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in various transferable securities,
money market instruments and other permitted assets for undertakings for collective investment registered under Part
I of the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the «2002 Law») with the
aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful in the fulfilment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2002 Law.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The capital of the Company shall be expressed in United States Dollars («USD») and represented by shares
of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article 23 hereof.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in USD of the minimum required by the 2002 Law.
The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to
the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with article 25 hereof at the
Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with article 23 hereof with-
out reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.
In addition, the board of directors may sub-divide existing shares into a number of shares it determines the aggregate
Net Asset Value of which will be equal to the Net Asset Value of the sub-divided existing shares at the time of the share
split.
114964
The board of directors may in its discretion scale down or refuse to accept any application for shares of any Class
(as defined below) in the relevant Fund (as defined below) and may, from time to time, determine required minimum
holdings or subscriptions of shares of any class of such number or value as it may think fit. The board of directors may
furthermore restrict the subscription to or holding of shares of specific classes of shares to shareholders fulfilling such
conditions as it determines and which are set out in the prospectus of the Company.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions for, and of delivering and receiving payment for, such new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different fund classes and the proceeds of the issue
of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of assets, as the board of directors
shall from time to time determine in respect of each class of shares (any portfolio of assets and liabilities then constituted
being hereafter referred to as a «Fund»). Further, the shares issued within each Fund may, if the board of directors shall
so determine, be issued as shares of different categories or sub-classes (hereafter the «Classes» or individually a
«Class»), each Class having one or more distinct features such as different front-end charges, redemption charges,
minimum amounts of investment, different currencies of reference or being entitled to dividends or not being entitled
to dividends.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Fund or Class shall, if
not expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be the total of the net assets of all the Funds.
Art. 6. The shares will be issued in registered form.
The Company will only recognise one single owner per share. In the event that a share is registered in the name of
more than one person, the first name of a holder in the register of the shareholders shall be deemed to be the repre-
sentative of all other joint holders and shall alone be entitled to receive notices from the Company and to exercise the
voting rights attached to the share.
All issued shares of the Company will be registered in inscribed form and evidenced by entry on the Company’s reg-
ister of Shareholders and confirmations of ownership in writing, including in electronic format, will be issued to share-
holders. Shareholders who do not request that such confirmation be issued in electronic format will continue to receive
them in hard copy format. Share certificates will not be issued.
Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the
Company may be sent, as well as a bank account number (together with all relevant banking references) to which any
payment from the Company to the relevant shareholder may be made by wire/electronic transfer. Such address will be
entered in the register of shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder.
In the event that such shareholder does not provide the above referred banking information, the board of directors
may, at its entire discretion, (i) make any payment from the Company to the benefit of such shareholder by way of a
cheque the entire related costs of which may be deducted from the relevant payment or (ii) retain any such payment
for the benefit of such shareholder on a non-interest bearing bank account until (a) such shareholder provides relevant
banking information in order to enable the Company to make the payment or (b) forfeiture pursuant to Luxembourg
laws in which case relevant monies or assets will revert to the Company subject to any compulsory regulations providing
otherwise.
The shareholder may, at any time, change his information as entered in the register of shareholders by means of a
written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company
from time to time.
Art. 7. Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. Payment of the price as set forth in article
25 hereof shall be received by the Company no later than seven business days following the relevant Valuation Date.
The register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or more persons appointed to keep and
maintain such register by the Company, shall contain the information referred to under article 6 hereof, the number of
shares of any Fund or Class held by him and the amount paid in on each such share.
Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the reg-
ister of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend.
Art. 8. The board of directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose
of ensuring that (i) no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement
of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of di-
rectors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered and that (ii) no Fund or Class in existence, the in-
vestment and borrowing policies and restrictions of which would be or would have become contrary to the law or reg-
ulations under which the Company is obliged, or has duly elected, to conduct its operations, such a Fund or Class being
referred to hereafter as a «precluded Fund or Class».
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.
114965
For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and to register any transfer of a share, where it appears to it that such issue or transfer
would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding shares in the
Company; and/or
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Company; and/or
c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company or whom
the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the Company (for example because such per-
son does not confirm or up-date its recorded address in spite of specific request(s) from the Company to this effect),
either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares or holds shares of a precluded Fund
or Class, (i) direct such shareholder to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request
the Company to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such share-
holder in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder appearing in
the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as afore-
said, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such shares is pay-
able. Any such notice will be published to the extent required by Luxembourg law and sent to such shareholder by
posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or ap-
pearing in the register of shareholders. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Com-
pany the confirmation of ownership relating to the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close
of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the
shares previously held by him shall be cancelled;
2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption
price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of the shares in the Company of the relevant Fund or Class,
determined at the relevant Valuation Date in accordance with article 21 hereof less any service charge (if any). Where
it appears that, due to the situation of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its
agents and/or any other intermediary may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary
to be liable to a foreign authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further
withhold or retain, or allow any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption
price an amount sufficient to cover such potential liability until such time that the shareholder provide the Company,
any of its agents and/or any other intermediary with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being
understood (i) that in some cases the amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign
authority, in which case such amount may no longer be claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be
covered may extend to any damage that the Company, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a
result of their obligation to abide by confidentiality rules;
3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Fund
or Class; and
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice or that there were
not sufficient grounds for declaring any Fund or Class a precluded Fund or Class, provided that in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith; and/or
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a Fund or Class
to the institutional investors within the meaning of article 129 of the 2002 Law as interpreted by the Luxembourg
supervisory authority («Institutional Investor(s)»). The board of directors may, at its discretion, delay the acceptance of
any subscription application for shares of a Fund or Class reserved for Institutional Investors until such time as the Com-
pany has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that
a holder of shares of a Fund or Class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the board of
directors will convert the relevant shares into shares of a Fund or Class which is not restricted to Institutional Investors
(provided that there exists such a Fund or Class with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant shares
in accordance with the provisions set forth above in this article. The board of directors will refuse to give effect to any
transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the shareholders’ register in
circumstances where such transfer would result in a situation where shares of a Fund or Class restricted to Institutional
Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional Investor. In addition to any
liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds shares
in a Fund or Class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the board of
directors, the other shareholders of the relevant Fund or Class and the Company’s agents for any damages, losses and
expenses resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished mis-
leading or untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as
an Institutional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.
114966
Whenever used in the Articles of Incorporation, the term «US person» shall have the following definition (or such
definition in substitution therefor as may from time to time be adopted by the board of directors):
a) a citizen or resident of the United States of America;
b) a partnership, corporation, limited liability company or similar entity, organised or incorporated under the laws of
the United States of America, or an entity taxed as such or subject to filing a tax return as such under the United States
federal income tax laws;
c) any estate or trust the executor, administrator or trustee of which is a US Person unless, in the case of trusts of
which any professional fiduciary acting as trustee is a US Person, a trustee who is not a US Person has sole or shared
investment discretion with respect of trust assets and no beneficiary of the trust (and no settler if the trust is revocable)
is a US Person;
d) any estate or trust the income of which arises from sources outside of the United States of America and is includ-
ible in gross income for purposes of computing United States income tax payable by it;
e) any agency or branch of a foreign entity located in the United States of America;
f) any discretionary account or non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by
a dealer or other fiduciary located within or outside the United States of America for the benefit or account of a US
Person;
g) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary
organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States of America, except that any discretionary ac-
count or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non-US Person by a dealer
or other professional fiduciary organised, incorporated (or if an individual) resident in the United States of America shall
not be deemed a US Person;
h) any firm, corporation or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if, under the income
tax laws of the United States of America from time to time in effect, any proportion of the income thereof would be
taxable to a US Person even if not distributed, other than a passive foreign investment company;
i) any partnership, corporation or other entity if (A) organised or incorporated under the laws of any foreign juris-
diction; and (B) owned or formed by a US Person or Persons principally for the purpose of investing in securities not
registered under the US Securities Act of 1933 (including but not limited to Shares of the Fund);
j) any employee benefit plan unless such employee benefit plan is established and administered in accordance with the
law of a country other than the United States of America and customary practices and documentation of such country
and is maintained primarily for the benefit of persons substantially all of whom are non-resident aliens with respect to
the United States of America; and
k) any other person or entity whose ownership of shares or solicitation for ownership of shares the Company, acting
through their officers or directors, shall determine may violate any securities law of the United States of America or
any state or other jurisdiction thereof.
US Person shall not include any person or entity, notwithstanding the fact that such person or entity may come within
any of the categories referred to above, as to whom the Company, acting through its officers or directors, shall deter-
mine that ownership of shares or solicitation for ownership of shares shall not violate any securities law of the United
States of America or any state or other jurisdiction thereof.
As used herein, United States of America include its states, commonwealths, territories, possessions and the District
of Columbia.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
Fund or Class shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of February at 11.00 am. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad (except in the
United Kingdom) if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and notice periods required by Luxembourg law shall govern the notice for and conduct of the
meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever Fund or Class and regardless of the Net Asset Value per share within the Fund or Class, is
entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy
in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing such proxy
form. Such proxy will remain valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked.
Except as otherwise required by Luxembourg law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of share-
holders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon the calling of a meeting by the board of directors in accordance with the pro-
visions of Luxembourg law.
114967
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members
of the board of directors need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The majority of the directors shall be non-residents of the United Kingdom.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon a meeting being called by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint any director or, with respect to a general meeting of shareholders, any
person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least five days in advance of
the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax message or any other electronic means capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing a proxy in writing or by cable, telegram,
telex or telefax message or any other electronic means capable of evidencing such proxy. Directors may also cast their
vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax message or any other electronic means capable of evidencing such
vote. A director may attend a meeting of the board of directors using teleconference or video means. Participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Meetings of the board of directors
shall be held in Luxembourg or abroad provided that no meetings shall be held in the United Kingdom. Directors may
not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the board of directors and provided the majority of the directors are non-residents of the United Kingdom.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed
by all the directors.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
the Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board of directors.
The board of directors may also delegate specific tasks to any committee, consisting of such person or persons
(whether a member or members of the board of directors or not) as it thinks fit, provided the majority of the members
of the committee are directors of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purposes
of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present or represented are directors
of the Company, provided further that no delegations may be made to a committee of the board of directors, the ma-
jority of which consists of directors who are resident in the United Kingdom. No meeting of any committee may take
place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the directors present or repre-
sented at that meeting are persons resident in the United Kingdom.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, or in his absence, the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, the chairman pro tempore, the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors, in application of the principle of risk-diversification, determines the general orien-
tation of the management and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of
the Company.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Company in accordance with Part I of the 2002 Law.
The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable secu-
rities and money market instruments dealt in on another market in a member state of the European Union which is
regulated, operated regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market
114968
instruments admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia
and Oceania or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money
market instruments provided that the terms of the issue include an undertaking that an application will be made for
admission to official listing on any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided
that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations
and disclosed in the sales documents of the Company.
The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-diversification up to 100 %
of the total net assets of each Fund of the Company in different transferable securities and money market instruments
issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities, a non-member state of the
European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the
Company or public international bodies of which one or more member states of the European Union are members,
provided that in the case where the Company decides to make use of this provision the relevant Fund must hold secu-
rities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such
Funds’ total net assets.
The board of directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, in-
cluding equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.
The board of directors may decide that investments of the Company be made so as to replicate a certain stock or
bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority as having a suffi-
ciently diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the Com-
pany.
When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf,
carry out only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located with
regard to the redemption of the shares at the request of the shareholders, paragraphs (1) and (2) of article 48 of the
2002 Law do not apply.
The Company will not invest more than 10% of the net assets of any of its Funds in units or shares of undertakings
for collective investment as defined in the 2002 Law.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving Barclays Plc. or any subsidiary thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion, provided that this personal interest
is not considered as a conflictual interest according to applicable laws and regulations.
Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified.
No indemnification shall be provided hereunder to a director or officer:
A. against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
B. with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and in
the reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;
C. in the event of a settlement, unless there has been a determination that such director or officer did not engage in
wilful misfeasance, bad faith, negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:
1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the board of directors of the Company constituting at least a
majority of such board of directors who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or
3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be
severable, shall not affect any other rights to which any director or officer may now or hereafter be entitled, shall con-
tinue as to a person who has ceased to be such director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors
114969
and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which cor-
porate personnel other than directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article 18 may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 18.
The general meeting of shareholders may allow the members of the board of directors remuneration for services
rendered, such amount being divided at the discretion of the board of directors among themselves.
Furthermore, the members of the board of directors may be reimbursed for any expenses engaged on behalf of the
Company insofar as they are reasonable.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or single signature
of any directors or officers to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The Company shall appoint an authorised independent auditor who shall carry out the duties prescribed by
article 113 of the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders
and shall remain in office until his successor is elected.
Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of its shares by the Company. In the event of such request,
the Company will redeem such shares subject to any suspension of the redemption obligation as set forth in article 22
hereof. The redemption price shall be paid not later than ten business days (as these terms are defined by the board of
directors) after the date on which the applicable Net Asset Value was determined or on the date a duly signed redemp-
tion notice have been received by the Company, if later, and shall be equal to the Net Asset Value of the relevant shares
to be redeemed as determined in accordance with the provisions of article 23 hereof less such redemption charge as
the board of directors may decide, if the prospectus of the shares so provides and less such sum as the board of direc-
tors may consider an appropriate provision for duties and charges, taxes and governmental charges, brokerage, bank
charges, transfer fees, registration and certification fees and other similar duties and charges («dealing charges») which
would be incurred upon the realisation of the relevant percentage of the assets of the relevant Fund and taken into
account for the purpose of the relevant valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation
and taking into account any factors which it is in the opinion of the board of directors acting prudently and in good faith
proper to take into account, such price being rounded down to the nearest minimum unit of currency in which the
relevant Fund or Class is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Company. If in exceptional circum-
stances the liquidity of any particular Fund is not sufficient to enable the payment to be made within this ten day period,
such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter but without interest.
The redemption price to be paid to a shareholder requesting redemption in accordance with the conditions set forth
in the previous paragraph may also be reduced in the circumstances and as provided for in paragraph c) 2) of article 8
hereof.
Any such redemption request shall be irrevocable except in the event of suspension or restriction as set forth by
article 22 hereof and must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Lux-
embourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.
Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may, upon request, obtain switching of the whole or part of his shares of a Fund or Class into shares
of another Fund or Class at the respective redemption and issue prices of the relevant Funds or Classes as determined
pursuant to articles 21 and 25 of the Articles of Incorporation, respectively. The board of directors may impose such
restrictions as it determines appropriate in its absolute discretion as to, inter alia, frequency of switching and conditions
to be fulfilled for allowing switching into a particular Fund or Class, and may make switching subject to payment of such
charge, as it shall determine.
The board of directors is entitled to impose minimum amounts under which, unless decided by the board of directors,
the Company may refuse a redemption or switching order placed by a single shareholder.
If a redemption or switching or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares
of one Fund or Class below a defined number of shares or a defined amount as the board of directors shall determine
from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or switching, as the case
may be, of all his shares of such Fund or Class.
The board of directors may, if the total Net Asset Value of the shares of any Fund or Class is less than USD
15,000,000.- (or its equivalent), decide the compulsory redemption of all the shares of such Fund or Class at the Net
Asset Value applicable on the day where all the assets attributable to such Fund or Class have been realised.
In exceptional circumstances, the board of directors may request that a shareholder accept redemption in specie.
The shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant Fund or
Class. Where the shareholder agrees to accept redemption in specie he will, as far as possible, receive a representative
selection of the relevant Fund’s or Class’ holdings pro rata to the number of shares redeemed and the board of directors
will make sure that the remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in specie
will be certified by certificate drawn up by the independent auditor of the Company in accordance with the require-
ments of Luxembourg law except where the redemption in specie exactly reflects the shareholder’s prorata share of
investments.
Art. 22. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each Fund or Class
by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may direct
114970
(every such day or time for determination of the Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»), pro-
vided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal holiday by banks in Luxembourg
and/or in such other jurisdiction(s) as the board of directors may decide, such Valuation Date shall then be the next
business day (as these terms are defined by the board of directors) following such holiday.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Fund and the issue
and redemption of the shares in such Fund as well as switching from and to shares of such Fund (and between Classes,
if any comprised therein) during:
(a) during the whole or any part of any period when any of the principal markets on which any significant portion of
the investments of the relevant Fund from time to time are quoted, listed, traded or dealt in is closed (otherwise than
for customary weekend or ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended or trading
on any relevant futures exchange or markets is restricted or suspended; or
(b) during the whole or any part of any period when, as a result of political, economic, military or monetary events
or any other circumstances outside the control, responsibility and power of the board of directors, any disposal or val-
uation of investments of the relevant Fund is not, in the opinion of the board of directors, reasonably practicable without
this being seriously detrimental to the interests of shareholders in general or the shareholders of the relevant Fund or
if, in the opinion of the board of directors, the Net Asset Value cannot fairly be calculated or such disposal would be
materially prejudicial to the shareholders in general or the shareholders of the relevant Fund; or
(c) during the whole or any part of any period during which any breakdown occurs in the means of communication
or calculation normally employed in determining the value of any of the investments of the Company or when for any
other reason the value of any of the investments or other assets of the relevant Fund cannot reasonably or fairly be
ascertained; or
(d) during the whole or any part of any period when the Company is unable to repatriate funds required for the pur-
pose of making redemption payments or when such payments cannot, in the opinion of the board of directors, be ef-
fected at normal prices or normal rates of exchange or during which there are difficulties or it is envisaged that there
will be difficulties, in the transfer of monies or assets required for subscriptions, redemptions or trading; or
(e) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind
up the Company; or
(f) while the value of the investments held through any subsidiary of the Company may not be determined accurately.
Any such suspension shall be publicised by the Company to the shareholders likely to be affected thereby in such
manner as it may deem appropriate to the board of directors and shall be notified to shareholders requesting redemp-
tion or switching of their shares by the Company as soon as reasonable practicable after the filing of their written re-
quest for such redemption and switching as specified in article 21 hereof.
In the event that requests for redemption and switching of shares of any Fund or Class to be carried out on any Val-
uation Date should exceed 10% of the shares of that Fund or Class in issue on such Valuation Date, the Company may
restrict the number of redemptions or switchings to 10% of the total number of the shares of that Fund or Class in issue
on such Valuation Date, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares of such Fund or Class
for redemption and switching on such Valuation Date pro rata of the shares of such Fund or Class tendered by them
for redemption or switching. Any redemptions or switching not carried out on that day will be carried forward to the
next Valuation Date. Redemptions or switching carried forward will be dealt with on that Valuation Date subject to the
aforesaid limitation in priority according to the date of receipt of the request for redemption or switching. If redemption
or switching requests are so carried forward the Company will inform the shareholders who are affected thereby.
Such suspension or postponement as to shares of any Fund or Class will have no effect on the calculation of the Net
Asset Value, the issue, redemption and switching of the shares of any other Fund or Class in other Funds or Classes.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Fund or, if applicable, Class in the Company shall be expressed as a
per share figure in the currency of the relevant Fund or Class. The Net Asset Value of shares of each Fund shall be
determined in respect of any Valuation Date by first establishing the net assets of the Company corresponding to each
Fund, being the value of the assets of the Company corresponding to such Fund, less its liabilities attributable to such
Fund at the close of business on such date. If more than one Class are issued in a Fund and to the extent required, the
Net Asset Value per share of each Class in such Fund shall be determined by allocating to each Class a proportion of
the net assets (exclusive of Class related liabilities) of the relevant Fund equal to the proportion which the shares of
each Class in such Fund represent in the total number of shares of such Fund outstanding, followed in respect of each
Class by the deduction from the resulting figure of the relevant Class related liabilities and dividing such sum by the
number of shares of the relevant Class outstanding.
If not more than one Class has been issued in a Fund, the Net Asset Value per share of such Fund shall be determined
by dividing the total Net Asset Value of such Fund by the number of shares of the relevant Fund then outstanding. Any
per share figure obtained pursuant to the rules specified above shall be rounded in accordance with the rules determined
by the board of directors.
If since the last valuation of the relevant date there has been a material change in the quotations on the stock ex-
changes or markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular Fund
or Class are quoted or dealt in, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Com-
pany, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the Net Asset Value of the different Funds or Classes shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills, demand notes, certificates of deposits, promissory notes and accounts receivable (including proceeds of
securities sold but not delivered);
114971
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, shares/units of undertakings for collective investment, sub-
scription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent informa-
tion thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities and/or any money market instruments and/or financial derivative instruments (the
«Investments») which are quoted or dealt in on any stock exchange or which are dealt in on any regulated market is
based on the last available price applicable to the relevant Valuation Date or the closing mid-market valuations or the
valuations on a specific valuation point/time or the settlement price as determined by the relevant exchange or market,
as the directors may decide, provided that the board of directors shall determine the reference stock exchange or reg-
ulated market to be considered when Investments are quoted or dealt in on more than one stock exchange or regulated
market.
3) In the event that any of the Investments on the relevant Valuation Date are not quoted or dealt in on any stock
exchange or regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock exchange or dealt in on
any regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraph 2) is not representative of the fair market
value of the relevant Investment, the value of such Investment may be determined based on the reasonably foreseeable
sales price determined prudently and in good faith.
4) Shares or units in open-ended undertakings for collective investment shall be valued at their last available calculated
net asset value, less any applicable charge.
5) The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other
regulated market, operating regularly, and recognised and open to the public, will be valued in accordance with market
practice, such as quotation provided by counterparties, as determined by the board of directors.
6) Swaps will be valued in accordance with market practice, such as their fair value based on the underlying securities
or assets or provided by counterparties, as determined by the board of directors.
7) The money market instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other organ-
ised market will be valued in accordance with market practice as determined by the board of directors.
8) All other assets are to be valued at their respective estimated sales prices determined in good faith by the board
of directors.
In the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the board of directors
may adjust the value of any Investment or permit some other method of valuation to be used for the assets of the Com-
pany if it considers that the circumstances justify that such adjustment or other method of valuation should be adopted
to reflect more fairly the value of such Investment.
In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing prac-
tices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing meth-
odology to adjust the value of the Company’s assets, as further described in the prospectus of the Company.
Furthermore, if on any Valuation Date the transactions in shares of any Fund result in a net increase or decrease of
shares, the board of directors may, in the interest of the remaining shareholders, adjust the Net Asset Value determined
pursuant to the preceding paragraphs by an amount that, in the board of directors’ reasonable opinion, is likely to mit-
igate the effects of dilution. The adjustment will be an addition when the net movement results in an increase of the
shares of the affected Fund and a deduction when it results in a decrease. Similarly, on the occasions when such adjust-
ments are made, the valuation of securities or other assets held by the Fund concerned may be based on bid or offer
prices respectively.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management and/or advisory fees, custodian
fees and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, remuneration and expenses of its directors, officers, employees or
agents, fees payable to the management company, if any, and its service providers, its investment advisers, investment
managers, distributors, placing agents, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying
114972
agents and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal
and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or pre-
paring and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual and semi-annual reports,
taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other ex-
penses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.
C. The directors shall establish a Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of the fund class or Class of shares relating to the relevant Fund shall be applied in the
books of the Company to the Fund established for that fund class of shares (or within which such Class of shares which
has been in issue), and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such
Fund subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Fund as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Fund;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in con-
nection with an asset of a particular Fund, such liability shall be allocated to the relevant Fund;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant Funds;
The directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circumstances so
require;
The directors may in the books of the Company appropriate an asset from one Fund to another if for any reason
(including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability would but for such
appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the directors under this article;
e) upon the payment of dividends to the holders of shares issued in a Fund or Class, the Net Asset Value of such
Fund or Class shall be reduced by the amount of such dividends.
D. Where shares with different distribution policies are issued in a Fund, the Net Asset Value per share of each Class
of shares of the relevant Fund is computed by dividing the total determined Net Asset Value of the relevant Fund allo-
catable to such Class by the total number of shares of such Class then outstanding.
The percentage of the total net assets of the relevant Fund to be allocated to each Class of shares, which has been
initially the same as the percentage of the total number of shares represented by such Class of shares, changes pursuant
to dividends or other distributions in the following manner:
a) at the time of any dividend or other distribution with respect to a Class of shares, the total Net Assets allocatable
to such Class of shares shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution including any expenses
connected therewith (thus decreasing the percentage of the total Net Assets of the relevant Fund allocatable to such
Class of shares) and the total Net Assets allocatable to the other Class(es) of shares shall remain the same (thus in-
creasing the percentage of total Net Assets of the relevant Fund allocatable to such other Class(es) of shares);
b) at the time of issue of new shares of either Class or of redemption of shares of either Class, the total Net Assets
allocatable to the corresponding Class of shares shall be increased, or as the case may be, decreased by the amount
received or paid with respect to such issue or redemption respectively.
E. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which a subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed
to be existing subject to full payment thereof;
b) shares to be redeemed under articles 8 or 21 hereof shall be treated as existing and shall be taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this article, and from such time and
until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency
of the relevant Fund or Class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at
the date and time for determination of the Net Asset Value of shares; and
d) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
Art. 24
A. Pooling
1) The board of directors may invest and manage all or any part of the Funds established for each fund class of shares
referred to in section C of article 23 hereof (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it
is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool (an «Asset
Pool») shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from
each of the Participating Funds. Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the
Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the partici-
pation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they
are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.
2) The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference
to the allocations and withdrawals of assets by such Participating Fund and the allocations and withdrawals made on
behalf of the other Participating Funds.
114973
3) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool
will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets in
the Asset Pool at the time of receipt.
B. Co-management
In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification
of the investments, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed
with the assets of other collective investment undertakings.
Art. 25. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Fund or Class calculated on
the date (and as the case may be time) to be determined by the board of directors in the prospectus, taking due account
of market timing and late trading potential issues, by reference to the date and time of reception of the subscription
application together with such sum as the board of directors may consider represents an appropriate provision for du-
ties and charges (including stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees,
registration and certification fees and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by
the Company and taken into account for the purposes of the relevant valuation were to be acquired at the values at-
tributed to them in such valuation and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors
proper to take into account, plus such commission as the sale documents may provide, such price to be rounded up to
the minimum unit of the currency in which the Net Asset Value of the relevant shares is calculated. Any remuneration
to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission and not out of the Company’s assets.
The price so determined shall be payable not later than seven days after the relevant Valuation Date or within any other
period of time as the board of directors shall determine.
In addition, a dilution levy may be imposed on deals as specified in the prospectus. Such dilution levy should not ex-
ceed 5% of the Net Asset Value and will be calculated taking into account the estimated costs, expenses and potential
impact on security and other asset prices that may be incurred to meet purchase requests.
Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first of November of each year and shall terminate
on the thirty-first of October of the next year. The accounts of the Company shall be expressed in USD. Where there
shall be different Funds or Classes as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Funds or Classes
are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose
of the determination of the accounts of the Company.
Art. 27. The appropriation of the annual net profit and any other distributions shall be determined by the annual
general meeting upon proposal of the board of directors.
Such appropriation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of
the balance to be carried forward.
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum
capital imposed by law.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Fund
or Class upon decision of the board of directors.
The dividends declared may be paid in USD or any other currency selected by the board of directors, and may be
paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Art. 28. The Company shall enter into a custodian agreement with a company (herein referred to as the «Custodi-
an») authorised to carry on banking operations and qualifying for the exercise of custodian duties under, and having such
duties as prescribed by, the 2002 Law.
Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
Fund or Class shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each relevant Fund or Class in proportion
of their holding of shares in such Fund or Class.
The board of directors of the Company may decide to liquidate one Fund or Class if a change in the economical or
political situation relating to the Fund or Class concerned would justify such liquidation or if required by the interests
of Shareholders in a Fund or Class or in the circumstances described in the last paragraph of article 21 hereof. The
decision of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publi-
cation will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors
otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the
Fund or Class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which could not
be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the Fund concerned will be deposited with the
Custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close
down one Fund or Class by contribution into another Fund or Class. In addition, such merger may be decided by the
board of directors in the context of reorganisation, rationalisation or streamlining of products promoted by any entity
of the Barclays Group. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and,
in addition, the publication will contain information in relation to the new Fund or Class. Such publication will be made
at least one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
114974
redemption of their shares, free of charge (unless the shares have been issued in a Class subject to a deferred sales
charge payable upon redemption), before the operation involving contribution into another Fund or Class becomes ef-
fective.
The board of directors may also, under the same circumstances as provided in the third paragraph of this article 29,
decide to close down one Fund or Class by contribution into another collective investment undertaking governed by
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, (a «Luxembourg UCITS»). Such decision will be published in the same
manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the other collective
investment undertaking. Such publication will be made at least one month before the date on which the merger becomes
effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge (unless the shares have
been issued in a Class subject to a deferred sales charge payable upon redemption), before the operation involving con-
tribution into another collective investment undertaking becomes effective, provided that in case the merger is made
into another Luxembourg UCITS promoted by a member of the Barclays group and such merger does not result in any
increase in management, advisory or distribution fees payable by the relevant sub-fund of the other Luxembourg UCITS
as compared to the relevant Fund or in a significant change in investment policy, redeeming shareholders will be obliged
to pay any prevailing redemption charges. In case of contribution to another collective investment undertaking of the
mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant Fund or Class who will expressly agree
to the merger.
Under the same circumstances as provided in the third paragraph of this article 29, the reorganisation of one Fund
or Class, by means of a division into two or more Funds or Classes, may be decided by the board of directors. Such
decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain informa-
tion in relation to the two or more new Funds or Classes. Such publication will be made at least one month before the
date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their
shares, free of charge (unless the shares have been issued in a Class subject to a deferred sales charge payable upon
redemption) before the operation involving division into two or more Funds or Classes becomes effective.
In case any merger, sub-division or division as provided for hereabove results in holders being entitled to fractions
of shares and where the relevant shares are admitted for settlement in a clearing system the operating rules of which
do not allow the settlement or clearing of fractions of shares or where the board of directors has resolved not to issue
fractions of shares in the relevant Fund or Class, the board of directors will be authorised to redeem the relevant frac-
tion. The Net Asset Value of the redeemed fraction will be distributed to the relevant shareholders unless such amount
is less than USD 15.
Art. 30. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to
the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
(the «1915 Law»). Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Fund or Class vis-à-vis those of
any other Fund or Class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such
relevant Fund or Class.
Art. 31. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915
Law and the 2002 Law.»;
to fix the effective date of the above restatement of the articles of incorporation of the Company as of 8 December
2006 and to transfer as from the latter date the registered office of the Company to 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de BARCLAYS INTERNATIONAL
FUNDS (R.C.S. Luxembourg n
°
B 31.681) (la «Société»), une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable ayant son siège social à European Bank and Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 6 octobre 1989, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») du 20 novembre 1989.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte établi par le notaire Jean-Joseph Wa-
gner, notaire de résidence à Sanem, le 31 mars 2006 publié dans le Mémorial du 12 juillet 2006.
L’Assemblée est présidée par Mr Michel Mengal, licencié en droit, demeurant à Arlon (B).
Le président désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meix-Le-Tige (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marta Marangelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
114975
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Refondre entièrement les statuts de la Société et notamment adopter la nouvelle clause d’objet suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en divers valeurs mobilières, instruments du
marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»), dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu’elle juge utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.»
et;
Autoriser le Conseil d’Administration à fixer la date effective de la refonte mentionnée ci-dessus et apparaître devant
un notaire afin de notariser et de publier ladite date effective, sous réserve toute fois qu’en l’absence de toute décision
du Conseil d’Administration à cet égard, les changements deviendront effectifs à partir du 13 février 2007.
II. L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 3 novembre 2006 n’a pas pu valablement délibérer sur
l’ordre du jour de la présente Assemblée en l’absence de quorum.
III. La présente Assemblée a été convoquée par des avis publiés dans le d’Wort, le Tageblatt et le Mémorial le 6 no-
vembre 2006 et 22 novembre 2006.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
V. Aucun quorum n’est requis pour la tenue de la présente Assemblée. La résolution devra être adoptée par un vote
favorable de la majorité des deux-tiers ou plus des actions présentes ou représentées et votantes.
VI. Il ressort de ladite liste de présence que sur 8.650.095,295 actions en circulation,
510.628 actions sont présentes ou représentées et votantes à l’Assemblée.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’or-
dre du jour.
Le président propose à l’Assemblée de fixer la date effective de la refonte des statuts de la Société au 8 décembre
2006 et de transférer à partir de la date précitée le siège social de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Après délibération, l’Assemblée prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée par 454.779 votes pour et 184 contre décide de refondre entièrement les statuts de la Société qui de-
vront par conséquent être lus comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et les futurs actionnaires une société en la forme d’une société anonyme
sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination BARCLAYS INTERNATIONAL
FUNDS (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par dé-
cision des actionnaires statuant conformément aux dispositions de l’article 30 ci-dessous en matière de modification des
présents statuts (les «Statuts»).
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en divers valeurs mobilières, instruments
du marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»), dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.
La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu’elle juge utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Si le conseil d’administration estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication entre
ce siège et l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de cette
situation anormale; cette mesure provisoire n’a aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le
transfert provisoire de son siège, reste luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est libellé en Dollars américains («USD») et représenté par des actions sans mention
de valeur nominale et est à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents
statuts.
Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en USD du minimum requis par la Loi de 2002.
Le conseil d’administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement libérées à tout moment
contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou
autres avoirs, conformément à l’article 25 des présents Statuts à la valeur d’actif nette ou aux valeurs d’actif nettes res-
114976
pectives par action déterminées conformément à l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires exis-
tants un droit préférentiel de souscription.
En outre, le conseil d’administration peut subdiviser les actions existantes en un nombre d’actions qu’il détermine lui-
même, la valeur d’actif nette totale de ces dernières devant être l’équivalent de la valeur d’actif nette des actions sub-
divisées existantes au moment de la sub-division.
Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, décider de réduire ou de refuser toute demande de souscriptions
pour chaque Classe (telle que définie ci-dessous) du Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peut fixer de temps
à autre, pour toute classe d’actions, un nombre ou une valeur minimum d’actions à souscrire ou à détenir qu’il estime
adéquat. Le conseil d’administration peut, en outre, restreindre le droit de souscription ou la détention d’actions d’une
classe ou d’une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration peut
déterminer et qui sont indiquées dans le prospectus de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à l’un de ses membres ou à un cadre dûment autorisé de la Société ou à
toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions de nouvelles actions ainsi qu’en recevoir
le paiement et les émettre.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article 3 des présents Statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à des types spécifiques d’avoirs à déterminer périodiquement par le conseil d’administration par rapport à chacune
des classes d’actions (chaque portefeuille d’actifs et de passifs ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Fonds»).
Par ailleurs, les actions émises dans le cadre de chaque Fonds peuvent, si le conseil d’administration en décide ainsi, être
émises sous forme d’actions de différentes catégories ou de sous-classes (ci-après les «Classes» ou individuellement une
«Classe»), chaque Classe ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que différents droits d’entrée, frais de
rachat, montants minimum d’investissement, devises de référence ou droit aux dividendes ou pas.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Fonds ou à chacune des Classes,
s’ils ne sont pas exprimés en USD, sont convertis en USD et le capital est égal au total des avoirs nets de tous les Fonds.
Art. 6. Les actions sont émises sous la forme nominative.
La Société ne reconnaît qu’un seul et unique propriétaire par action. Au cas où une action est enregistrée sous le
nom de plus d’une personne, le premier nom figurant au registre des actionnaires est celui du représentant de tous les
autres titulaires réunis et il est le seul à être autorisé à recevoir les convocations de la Société et à exercer les droits
de vote rattachés à l’action.
Toute action émise par la Société est enregistrée sous la forme nominative et officialisée par l’inscription au registre
des actionnaires de la Société et les confirmations de propriété sont adressées aux actionnaires par écrit, y compris
sous forme électronique. Les actionnaires ne souhaitant pas recevoir cette confirmation sous forme électronique con-
tinueront de la recevoir en version papier. Aucun certificat d’action ne sera émis.
Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle peuvent être envoyées les annonces et les informa-
tions de la Société, ainsi qu’un numéro de compte bancaire (accompagné de toute autre référence bancaire nécessaire)
sur lequel peut être effectué par virement tout paiement de la Société à l’actionnaire concerné. Cette adresse est ins-
crite au registre des actionnaires.
Au cas où l’actionnaire ne fournit pas d’adresse, mention peut en être faite au registre des actionnaires et l’adresse
de l’actionnaire est censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse choisie périodiquement par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse ne soit fournie par l’actionnaire.
Dans l’hypothèse où un actionnaire ne fournit pas les informations bancaires mentionnées ci-dessus, le conseil d’ad-
ministration peut à son entière discrétion (i) effectuer tout paiement de la Société à l’actionnaire par chèque (dont l’in-
tégralité des frais peuvent être déduits dudit paiement) ou (ii) retenir au nom de l’actionnaire la somme due sur un
compte bancaire ne produisant pas d’intérêts jusqu’à (a) ce que l’actionnaire concerné fournisse les informations ban-
caires nécessaires pour effectuer le paiement ou (b) déchéance de ses droits conformément aux lois luxembourgeoises,
auquel cas les fonds ou avoirs en question reviendront à la Société sauf si une réglementation impérative en dispose
autrement.
L’actionnaire peut à tout moment modifier les informations le concernant portées au registre des actionnaires par le
biais d’une déclaration écrite à la Société envoyée à son siège social ou à toute autre adresse déterminée en temps voulu
par la Société.
Art. 7. Les actions ne sont émises qu’après acceptation de la souscription. Le paiement du prix conformément à
l’article 25 ci-dessous doit arriver à la Société au plus tard sept jours ouvrables après la Date d’Evaluation de référence.
Le registre des actionnaires, qui est conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société, contient les informations visées par l’article 6 des présents Statuts, le nombre d’actions de chaque Fonds
ou Classe détenues par chaque actionnaire ainsi que le montant payé pour chaque action.
Le transfert d’actions est effectué par le biais d’une déclaration de transfert écrite et est inscrit au registre des ac-
tionnaires, daté et signé par l’acquéreur et le cédant ou par toute personne détenant une procuration à cet effet en
bonne et due forme.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera ins-
crite au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit à une fraction correspon-
dante des dividendes dans les conditions que la Société déterminera.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’imposer les restrictions qu’il juge nécessaires, en vue d’assurer (i)
qu’aucune action de la Société n’est acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les obligations
d’un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’admi-
114977
nistration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’elle n’aurait
pas encourus autrement et (ii) qu’il n’existe aucun Fonds ou aucune Classe dont la politique d’investissement et d’em-
prunts et les restrictions seraient ou seraient devenues contraires aux lois et réglementations auxquelles la Société est
soumise ou auxquelles la Société s’est soumise pour exercer ses activités, un tel Fonds ou une telle Classe étant désigné
ci-après comme un «Fonds / une Classe exclu(e)».
Plus spécifiquement, la Société peut limiter ou interdire la propriété d’actions par toute personne physique ou morale,
et, sans restriction, par toute «Personne américaine», telle que définie ci-après.
A cet effet la Société peut:
a) refuser l’émission d’actions et l’enregistrement du transfert d’actions, lorsqu’il apparait que cette émission ou ce
transfert auraient attribué ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété économique de ces actions à
une personne dépourvue du droit d’être actionnaire de la Société; et/ou
b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute personne qui demande
à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre de lui fournir toute information, étayée d’une déclaration sous ser-
ment, qu’elle estime nécessaire en vue de déterminer si la propriété économique de ces actions revient ou reviendra à
une personne dépourvue du droit d’être actionnaire dans la Société; et/ou
c) s’il apparaît, aux yeux de la Société, qu’une personne dépourvue du droit d’être actionnaire ou raisonnablement
considérée par la Société comme étant dépourvue de ce droit (par exemple parce que cette personne ne confirme pas
ou ne met pas à jour son adresse dans le registre en dépit de la ou des demande(s) spécifique(s) de la Société à cet effet)
est, seule ou avec toute autre personne, propriétaire économique d’actions de la Société ou détentrice d’actions d’un
Fonds ou d’une Classe exclu(e)s, soit (i) obliger cet actionnaire à (a) transférer ses actions à une personne habilitée à
détenir ces actions ou (b) demander à la Société de racheter ses actions, soit (ii) procéder au rachat forcé de toutes les
actions détenues par l’actionnaire en question, selon les modalités suivantes:
1) La Société enverra une notification (désignée ci-après la «notification de rachat») à l’actionnaire apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter et détaillant les actions à racheter, le prix
à payer pour ces actions et le lieu où ce prix sera payable. Toute notification de rachat sera publiée dans la mesure
requise par la législation luxembourgeoise et envoyée à l’actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière
adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question devra remettre sans délai à la
Société la confirmation de propriété relative aux actions spécifiées dans la notification de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans la notification de rachat, l’actionnaire en question cesse d’être un actionnaire et les actions
qu’il détenait seront annulées;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification de rachat seront rachetées («le prix de rachat») est égal à
la valeur d’actif nette des actions du Fonds ou de la Classe en question, déterminée à la Date d’Evaluation conformément
aux dispositions de l’article 21 ci-dessous, diminuée des éventuels frais pour services divers. S’il apparait qu’en raison de
la situation de l’actionnaire en question, le versement du prix de rachat par la Société, par l’un de ses mandataires et/
ou par tout autre intermédiaire, pourrait entraîner de la part de la Société ou de l’un de ses agents et/ou tout autre
intermédiaire l’obligation de payer des taxes ou autres charges administratives à une autorité étrangère, la Société peut,
en outre, retenir ou autoriser l’un des ses agents et/ou intermédiaires à retenir du prix de rachat une somme suffisante
pour couvrir cette responsabilité potentielle, tant que l’actionnaire n’a pas prouvé à la Société, à l’un de ses agents et/
ou tout autre intermédiaire que sa responsabilité n’est pas engagée, étant entendu que (i), dans certains cas, le montant
ainsi retenu devrait être payé à l’autorité étrangère, auquel cas l’actionnaire ne pourra pas réclamer ladite somme, et
(ii) la responsabilité potentielle à couvrir pourrait inclure tout dommage que la Société, l’un de ses agents ou tout autre
intermédiaire, pourrait encourir à la suite de leur obligation d’observer des règles de confidentialité;
3) Le paiement du prix de rachat est effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la devise dans laquelle est
libellée le Fonds ou la Classe concerné; et
4) L’exercice des pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne peuvent en aucun cas être mis en
question ou invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une per-
sonne ou que les actions appartiendraient à une personne autre que celle considérée comme propriétaire par la Société
à la date de l’établissement de la notification de rachat ou qu’il n’y avait pas de raison suffisante pour déclarer exclu un
Fonds ou une Classe, à la condition que ces pouvoirs aient été exercés par la Société de bonne foi; et/ou
d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est dépourvue du droit
d’être actionnaire de la Société.
En outre, le conseil d’administration peut restreindre l’émission et le transfert d’actions d’un Fonds ou d’une Classe
donnés aux investisseurs institutionnels (ci-après «Investisseur(s) Institutionnel(s)») visés par l’article 129 de la Loi de
2002 telle qu’interprétée par l’autorité de surveillance luxembourgeoise. Le conseil d’administration peut, à sa discré-
tion, retarder l’acceptation de toute demande de souscription d’actions d’un Fonds ou d’une Classe réservés aux Inves-
tisseurs Institutionnels tant que la Société n’a pas reçu la preuve que le demandeur remplit les conditions pour être
qualifié au titre d’ Investisseur Institutionnel. S’il apparaît, à tout moment, qu’un actionnaire détenant des actions d’un
Fonds ou d’une Classe réservés aux Investisseurs Institutionnels n’est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d’ad-
ministration convertira lesdites actions en actions d’un Fonds ou d’une Classe non réservés aux Investisseurs Institu-
tionnels (à condition qu’il existe un Fonds ou une Classe présentant des caractéristiques similaires) ou procédera au
rachat forcé desdites actions aux conditions énoncées dans cet article. Le conseil d’administration refusera tout transfert
d’actions et par conséquent l’inscription de tout transfert d’actions au registre des actionnaires dans le cas où ce trans-
fert mènerait à une situation où les actions d’un Fonds ou d’une Classe réservés aux Investisseurs Institutionnels se-
raient, suite à ce transfert, détenues par une personne ne pouvant être qualifiée au titre d’Investisseur Institutionnel.
Outre sa responsabilité en vertu de toute disposition applicable de la loi, tout actionnaire ne pouvant être qualifié au
titre d’Investisseur Institutionnel et qui détient des actions d’un Fonds ou d’une Classe réservés à des Investisseurs Ins-
114978
titutionnels devra indemniser et tenir quittes et libres de toutes charge et recours la Société, le conseil d’administration,
les autres actionnaires du Fonds ou de la Classe en question et tout agent/prestataire de la Société pour tout dommage,
toute perte ou dépense résultant de ou liés au fait d’avoir fourni une documentation fausse ou trompeuse ou d’avoir
présenté des attestations fausses ou trompeuses dans le but de s’accorder à tort un statut d’Investisseur Institutionnel
ou d’avoir manqué de signaler à la Société la perte d’un tel statut.
Chaque fois qu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne américaine» répond à la définition suivante
(ou à toute autre définition que le conseil d’administration pourra y substituer en temps voulu):
(a) tout citoyen ou toute personne résidant aux Etats-Unis d’Amérique;
(b) tout groupement, entreprise, société à responsabilité limitée ou entité similaire, organisé ou constitué selon les
lois des Etats-Unis d’Amérique, ou toute entité imposée en tant que telle ou soumise à une déclaration de revenus selon
les lois fédérales sur l’imposition des revenus des Etats-Unis d’Amérique;
(c) toute succession ou trust dont l’exécuteur, l’administrateur ou le fiduciaire est une Personne américaine à moins
que, dans le cas de trusts où tout représentant professionnel intervenant en qualité de fiduciaire est une Personne amé-
ricaine, un fiduciaire, qui n’est pas une Personne américaine, détienne seul ou partage la capacité d’investissement des
actifs du trust et aucun bénéficiaire du trust (ni constituant du trust si celui-ci est révocable) n’est une Personne améri-
caine;
(d) toute succession ou trust dont les revenus, provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique,
doivent être intégrés dans les revenus bruts pour calculer les impôts sur les revenus à payer aux Etats-Unis d’Amérique;
(e) toute agence ou succursale d’une entité étrangère installée aux Etats-Unis d’Amérique;
(f) tout compte discrétionnaire ou non discrétionnaire ou similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par
un intermédiaire ou fiduciaire installé aux ou en dehors des Etats-Unis d’Amérique, au bénéfice ou pour le compte d’une
Personne américaine;
(g) tout compte discrétionnaire ou similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intermédiaire ou
fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’Amérique, à l’exception
de tout compte discrétionnaire ou similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu au bénéfice ou pour le compte
d’une Personne non américaine par un intermédiaire ou fiduciaire professionnel organisé, constitué ou (s’il s’agit d’une
personne physique) résidant aux Etats-Unis d’Amérique, qui ne doit pas être considéré comme une Personne américai-
ne;
(h) toute entreprise, société ou autre entité, indépendamment de la nationalité, du domicile, du statut ou de la
résidence si, selon les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique, toute partie de ce revenu
était imposable à une Personne américaine - même en cas de non distribution - autre qu’une société d’investissement
étrangère passive;
(i) tout groupement, entreprise ou autre entité qui (A) est organisé ou constitué selon des lois étrangères; et (B) est
détenu ou constitué par une ou des Personnes américaines, principalement dans le but d’investir dans des valeurs
mobilières non enregistrées selon le «US Securities Act of 1933» (notamment les Actions de la Société);
(j) tout régime de prévoyance sociale sauf si ce régime est établi et géré conformément à la loi d’un pays autre que
les Etats-Unis d’Amérique et aux pratiques et à la réglementation de ce pays et qu’il est maintenu principalement au
bénéfice de personnes qui sont toutes des étrangers non résidents des Etats-Unis d’Amérique; et
(k) toute autre personne ou entité dont la détention ou la sollicitation pour l’acquisition d’actions de la Société, agis-
sant par l’intermédiaire de leurs administrateurs ou représentants, seraient considérées comme violant une loi sur les
valeurs mobilières des Etats-Unis d’Amérique ou d’un état ou d’une autre juridiction de ce pays.
La définition de Personne américaine n’inclut pas une personne ou entité, nonobstant le fait que cette personne ou
entité pourrait être mentionnée dans une des catégories ci-dessus, pour laquelle la Société, agissant par l’intermédiaire
des membres de son conseil d’administration ou de ses représentants, détermine que la détention ou la sollicitation
pour l’acquisition des actions n’enfreint pas une loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d’Amérique ou d’un état ou
d’une autre juridiction de ce pays.
Dans le présent document, le terme Etats-Unis d’Amérique inclut ses états, commonwealths, territoires, possessions
et le District de Columbia.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires
de la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société indé-
pendamment des actions du Fonds ou de la Classe qu’ils détiennent. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour or-
donner, exécuter ou avaliser les décisions relatives aux opérations de la Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la législation luxembourgeoise, à
Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l’avis de convocation, le der-
nier jeudi du mois de février à 11 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tient le
premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger (à l’exception du Royaume-
Uni) si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation res-
pectifs.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise, régissent les avis de convocation et la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action quel que soit le Fonds ou la Classe qui l’a émise et indépendamment de sa valeur d’actif nette dans le
Fonds ou la Classe donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen
114979
électronique susceptible de prouver sa qualité de mandataire. Cette procuration reste valide en cas de report de l’as-
semblée, à moins qu’elle ne fasse l’objet d’une révocation spécifique.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou dans les présents Statuts, les dé-
cisions des assemblées des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le conseil d’administration peut fixer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part aux as-
semblées des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réunissent sur convocation du conseil d’administration conformément aux dispositions
de la loi luxembourgeoise.
Art. 13. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres; les membres
du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les membres du conseil d’administration sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour
une période se terminant à l’assemblée annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et habilités;
étant toutefois entendu qu’un membre du conseil d’administration peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.
La majorité des membres du conseil d’administration devront être des non-résidents du Royaume-Uni.
Au cas où le poste d’un membre du conseil d’administration devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou
autrement, les membres restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un nouveau membre pour occuper le
poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir un ou plusieurs vice-
présidents. Il désigne également un secrétaire qui n’est pas nécessairement un membre du conseil d’administration qui
dresse les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires. Les réunions du
conseil d’administration sont convoquées à la demande de deux de ses membres et se tiennent au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais, en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration peuvent désigner tout membre du conseil d’administration
ou, en ce qui concerne l’assemblée générale des actionnaires, toute personne en tant que président pro tempore, et
cela par un vote à la majorité des personnes présentes à ces réunions et assemblées.
Avis de convocation écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les membres au moins cinq
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
indiqués dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cet avis à la suite d’un assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex, ou fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cet assentiment. Aucun avis de
convocation n’est nécessaire pour les réunions se tenant à des heures et endroits déterminés préalablement dans une
résolution du conseil d’administration.
Tout membre du conseil d’administration pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en
désignant un remplaçant par procuration écrite, par câble, par télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique
susceptible de prouver cette procuration. Les membres du conseil d’administration peuvent également voter par écrit
ou par câble, par télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver ce vote. Un membre
du conseil d’administration peut assister à une réunion du conseil d’administration par le biais de moyens vidéo ou de
téléconférence. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme une présence en personne à cette
réunion.
Les membres du conseil d’administration ne peuvent agir que dans le cadre des réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées. Les réunions du conseil d’administration se tiennent à Luxembourg ou à l’étranger, étant
entendu qu’aucune réunion ne devra avoir lieu au Royaume-Uni. Les membres du conseil d’administration ne pourront
engager la Société en agissant individuellement, à moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux de ses membres sont présents
ou représentés à une de ses réunions et à condition que la majorité des membres soient des non-résidents du Royaume-
Uni. Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion. En cas
d’égalité des voix pour et contre une décision, la voix du président sera prépondérante.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent également être prises au moyen d’une ou plusieurs déclarations
écrites signées par tous les membres.
Le conseil d’administration peut, à tout moment, nommer les cadres de la société y compris le directeur général, un
secrétaire et tout adjoint au directeur général, secrétaires adjoints et autres cadres considérés comme nécessaires pour
la gestion et le fonctionnement de la Société. Chacune de ces nominations pourra être révoquée à tout moment par le
conseil d’administration. Les cadres ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en disposent pas autrement, les cadres désignés ont les pou-
voirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et ses
pouvoirs d’agir pour la mise en uvre de la politique de la Société et la réalisation de ses objectifs à des personnes phy-
siques ou morales qui ne doivent pas être nécessairement membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut également déléguer des tâches spécifiques à tout comité constitué d’une ou plusieurs
personnes (membres ou non membres du conseil d’administration) qu’il estime adéquat, à condition que la majorité des
membres de ce comité soient constitués de membres du conseil d’administration et qu’aucun quorum ne soit fixé pour
l’exercice de ses pouvoirs et décisions à moins que la majorité des membres présents ou représentés ne soient consti-
tués de membres du conseil d’administration et à condition, en outre, qu’aucune délégation ne soit faite à un comité du
114980
conseil d’administration dont la majorité est constituée de membres du conseil d’administration résidents au Royaume-
Uni. Aucune réunion d’aucun comité ne peut se tenir au Royaume-Uni et aucune de ces réunions n’est considérée com-
me valide si la majorité des membres du conseil d’administration présents ou représentés à cette réunion sont résidents
du Royaume-Uni.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le président pro tempore ayant présidé la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le prési-
dent, le président pro tempore, le secrétaire, ou par deux membres du conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la diversification des risques, détermine l’orientation
générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes directrices de l’action de la Société.
Le conseil d’administration fixe également toutes les restrictions qui seront applicables en temps voulu aux investis-
sements de la Société conformément à la Partie I de la Loi de 2002.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués (i) en valeurs mobiliè-
res et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé conformément à la Loi de 2002,
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’Union Européenne, qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobi-
lières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l’Est et de l’Ouest, en Afrique, sur les
continents américains, en Asie, Australie et Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays mentionnés ci-des-
sus, à condition qu’un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iv) en va-
leurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émission
comportent l’engagement qu’une demande d’admission à la cote officielle sera introduite auprès d’une bourse de valeurs
ou autre marché réglementé mentionnés ci-dessus et pour autant que cette admission soit obtenue dans un délai d’un
an à partir de l’émission, ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions
fixées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et réglementations applicables et mentionnées dans les
documents de vente de la Société.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de diversification des risques, jus-
qu’à 100% de la totalité des actifs nets de chaque Fonds de la Société dans diverses valeurs mobilières et divers instru-
ments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat-membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un Etat
non-membre de l’Union Européenne, tel qu’accepté par l’autorité de surveillance luxembourgeoise et mentionné dans
les documents de vente de la Société ou par des organismes internationaux à caractère public dont sont membres un
ou plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne, sous réserve que si la Société décide d’avoir recours à cette dis-
position, le Fonds en question doit détenir des valeurs d’au moins six émissions différentes et que les valeurs provenant
d’une de ces émissions ne puissent représenter plus de 30% de l’actif net total du Fonds concerné.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués dans des instruments
financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur
un marché réglementé visé dans la Loi de 2002 et/ou négociés de gré à gré sous réserve, entre autres, que le sous-jacent
consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de
change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investisse-
ment tels que mentionnés dans les documents de vente de la Société.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués de sorte à reproduire
un indice d’actions ou d’obligations sous réserve que l’autorité de surveillance luxembourgeoise reconnaisse que l’indice
en question a une composition suffisamment diversifiée, constitue un étalon représentatif et soit clairement mentionné
dans les documents de vente de la Société.
Lorsque les investissements de la Société sont effectués dans le capital de sociétés filiales exerçant au profit exclusif
de la Société des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui
concerne le rachat d’actions à la demande des actionnaires, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la Loi de 2002
ne sont pas applicables.
La Société n’investira pas plus de 10% des actifs nets de chacun de ses Fonds en parts ou actions d’organismes de
placement collectifs tels que définis dans la Loi de 2002.
Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne pourra être af-
fecté ou invalidé du fait qu’un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou cadres de la Société ont un intérêt
dans l’autre société ou entreprise, ou du fait qu’ils en sont membres du conseil d’administration, cadres ou employés.
Tout membre du conseil d’administration, cadre ou employé de la Société qui est aussi membre du conseil d’adminis-
tration, cadre ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle
est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un membre du conseil d’administration ou un cadre aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, ce membre du conseil d’administration ou cadre en informera le conseil d’administration et ne pourra délibérer
ni prendre part au vote dans l’affaire en question; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de ce membre du conseil d’administration ou cadre à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui peuvent exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec Barclays Plc.
ou l’une quelconque de ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité que le conseil d’administration peut
déterminer en temps voulu et en toute discrétion à condition que cet intérêt personnel ne soit pas considéré comme
un intérêt conflictuel selon les législations et réglementations en vigueur.
114981
Art. 18. La Société pourra indemniser tout membre du conseil d’administration ou cadre, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité de membre du conseil d’administration ou cadre de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, membre du conseil d’administration ou cadre de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice, et par laquelle il ne serait pas indemnisé.
Aucune indemnisation ne sera due à un membre du conseil d’administration ou à un cadre:
A. pour toute obligation envers la Société ou à ses actionnaires née à l’occasion de préjudice causé volontairement,
en cas de mauvaise foi, de négligence grave ou de manquement téméraire à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions;
B. pour toute opération où il sera finalement jugé ne pas avoir agi de bonne foi ou avec la conviction raisonnable d’agir
au mieux des intérêts de la Société;
C. en cas d’arrangement extrajudiciaire à moins qu’il ne soit établi que tel membre du conseil d’administration ou
cadre n’a pas délibérément mal agi, qu’il n’a pas agi de mauvaise foi ou commis de négligence grave ou de manquement
téméraire à ses devoirs:
1) par une décision de justice ou un autre organe approuvant l’arrangement; ou
2) par un vote émis par les deux tiers (2/3) des membres du conseil d’administration de la Société qui ne sont pas
eux-mêmes impliqués dans une pareille plainte, action, procès ou procédure et qui devront représenter la majorité du
conseil d’administration; ou
3) par un avis écrit d’un avocat-conseil indépendant.
Le droit à l’indemnisation tel qu’il est défini dans le présent article pourra être garanti par des polices détenues par
la Société, sera individuel et n’exclura pas d’autres droits présents ou futurs dans le chef de pareil membre du conseil
d’administration ou cadre. Ce droit continuera à exister pour toute personne qui n’est plus membre du conseil d’admi-
nistration ou cadre de la Société et passera aux héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs de cette per-
sonne. Les présentes dispositions n’affectent en rien le droit à indemnisation qui pourrait exister dans le chef de
membres du personnel de la Société autres que des membres du conseil d’administration ou cadres en vertu de la loi
ou en vertu d’un contrat.
Les dépenses occasionnées par la préparation et la présentation de la défense à toute revendication, action, procès
ou procédure, tels que décrits dans le présent article 18, pourront être avancées par la Société avant qu’une décision
définitive n’intervienne pour autant que le membre du conseil d’administration ou cadre s’engage à rembourser le mon-
tant avancé s’il apparaît en définitive qu’il n’avait pas droit à l’indemnisation conformément au présent article 18.
L’assemblée générale des actionnaires peut accorder aux membres du conseil d’administration une rémunération
pour services rendus. Cette somme est répartie entre les membres du conseil d’administration par les membres mêmes
à leur discrétion.
En outre, les dépenses engagées par les membres du conseil d’administration pour le compte de la Société sont rem-
boursables à condition d’être raisonnables.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration ou par la
signature conjointe ou individuelle de tout membre du conseil d’administration ou cadre à qui une délégation de pou-
voirs aura été accordée par le conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises indépendant agréé qui assumera les fonctions prévues par
l’article 113 de la Loi de 2002. Le réviseur est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et reste en fonction
jusqu’à l’élection de son successeur.
Art. 21. Selon les modalités ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment ses propres actions dans les
seules limites fixées par la loi.
Tout actionnaire peut demander le rachat par la Société de la totalité ou d’une partie de ses actions. Dans ce cas, la
Société procédera au rachat de ces actions sous réserve de toute suspension de l’obligation de rachat selon les termes
de l’article 22 ci-dessous. Le prix du rachat est payé au plus tard dix jours ouvrables (tels que ces termes sont définis
par le conseil d’administration) après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif nette applicable, ou, si plus tard, à la
date à laquelle la Société a reçu un avis de rachat d’actions dûment signé. Ce prix de rachat sera égal à la valeur d’actif
nette des actions devant être rachetées établie conformément à l’article 23 ci-dessous diminuée de toute commission
de rachat fixée par le conseil d’administration, si elle est prévue dans le prospectus des actions, et diminuée de tout
montant que le conseil d’administration considère comme étant une provision appropriée pour droits et frais, droits de
timbre et autres impôts, commissions bancaires, courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et
tout autre impôt et frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus lors de la réalisation du pour-
centage correspondant des actifs du Fonds concerné et prise en compte pour les besoins de l’évaluation en question
qu’ils seraient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, et prenant en considération tous autres facteurs
qui paraissent appropriés au conseil d’administration agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le
bas à l’unité minimale la plus proche de la monnaie dans laquelle le Fonds ou la Classe en question est libellée, la diffé-
rence revenant à la Société. Si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité d’un Fonds n’est pas suffisante pour
assurer le paiement dans le délai de dix jours, celui-ci est effectué dès que cela est raisonnablement possible, mais sans
intérêt.
Le prix de rachat devant être payé à l’actionnaire concerné aux conditions prévues au précédent paragraphe pourra
en outre être diminué dans les conditions et termes prévus au paragraphe c) 2) de l’article 8 ci-dessus.
Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévu à l’article 22 ci-dessous
et doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société, à Luxembourg, ou auprès de toute autre
personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire en rapport avec le rachat des actions.
114982
Les actions de la Société rachetées par la Société sont annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un Fonds ou d’une Classe en actions
d’un autre Fonds ou d’une autre Classe aux prix respectifs de rachat et d’émission des Fonds et Classes pertinents, éta-
blis en conformité avec les articles 21 et 25 des présents Statuts, respectivement. Le conseil d’administration peut im-
poser toute restriction qu’il considère à sa discrétion appropriée concernant, entres autres, la fréquence des
conversions ainsi que les conditions à remplir pour permettre la conversion d’actions vers un Fonds particulier ou une
Classe particulière et peut assujettir ces conversions aux paiements de frais.
Le conseil d’administration se réserve le droit d’imposer un montant minimum en-dessous duquel, sauf décision con-
traire du conseil d’administration, la Société peut refuser toute demande de rachat ou de conversion effectuée par un
actionnaire individuel.
Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions réduit la valeur des actions d’un seul actionnaire d’un Fonds ou
d’une Classe en-dessous d’un nombre d’actions ou d’un montant définis par le conseil d’administration, cet actionnaire
sera considéré comme ayant demandé le rachat ou la conversion, selon le cas, de la totalité de ses actions de ce Fonds
ou de cette Classe.
Si la valeur d’actif nette totale des actions d’un Fonds ou d’une Classe est inférieure à USD 15.000.000,- (ou son équi-
valent), le conseil d’administration peut décider le rachat obligatoire de toutes les actions de ce Fonds ou de cette Classe
à la Valeur Nette totale applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Fonds ou à cette Classe auront été réalisés.
Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander à ce qu’un actionnaire accepte un
rachat en nature. L’actionnaire peut toujours demander le paiement en espèces du rachat dans la monnaie de référence
du Fonds ou de la Classe concerné. Lorsque l’actionnaire consent à accepter le rachat en nature, il reçoit, dans la mesure
du possible, une sélection représentative des participations en question au prorata du nombre d’actions rachetées et le
conseil d’administration s’assurera que les actionnaires restants ne subissent aucune perte en conséquence. La valeur
du rachat en nature est certifiée par le réviseur de la Société conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise
sauf lorsque le rachat en nature coïncide sur une base prorata exactement aux investissements du portefeuille.
Art. 22. La valeur d’actif nette des actions de la Société est déterminée, pour les actions de chaque Fonds ou Classe,
périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration en
décide (le jour de la détermination de la valeur d’actif nette étant désigné dans les présents Statuts comme «Date d’Eva-
luation»), étant entendu que si une telle Date d’Evaluation tombe un jour férié pour les banques à Luxembourg et/ou
dans d’autre(s) juridiction(s) désignée(s) par le conseil d’administration, cette Date d’Evaluation est reportée au jour
ouvrable (tels que ces termes sont définis par le conseil d’administration) suivant ce jour férié.
La Société peut suspendre la détermination de la valeur d’actif nette des actions de tout Fonds et l’émission et le
rachat des actions de ce Fonds ainsi que la conversion à partir de et vers les actions de ce Fonds (et entre les Classes,
s’il devait y en avoir dans ce Fonds):
(a) pendant tout ou partie d’une période quelconque au cours de laquelle l’un des principaux marchés sur lequel une
partie significative des investissements du Fonds concerné est cotée, échangée ou négociée est fermé (pour une raison
autre que les fermetures coutumières de fin de semaine ou les jours fériés ordinaires) ou pendant laquelle les opérations
y afférentes ainsi que la négociation de contrats à terme sont restreintes ou suspendues ou;
(b) pendant tout ou partie d’une période quelconque, à la suite d’évènements politiques, économiques, militaires ou
monétaires ou de toute autre circonstance en dehors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du conseil d’ad-
ministration, toute cession ou évaluation des investissements du Fonds concerné ne serait pas, de l’avis du conseil d’ad-
ministration, raisonnablement envisageable sans porter gravement atteinte aux intérêts des actionnaires en général ou
des actionnaires du Fonds concerné ou si, de l’avis du conseil d’administration, la valeur d’actif nette ne peut pas être
calculée équitablement ou cette cession serait matériellement préjudiciable pour les actionnaires en général ou les ac-
tionnaires du Fonds concerné; ou
(c) pendant tout ou partie d’une période quelconque au cours de laquelle une panne survient dans les moyens de
communication ou de calcul normalement employés pour déterminer la valeur de tout investissement de la Société ou
lorsque, pour toute autre raison, la valeur d’un investissement quelconque ou d’autres actifs du Fonds concerné ne peut
pas être raisonnablement ou équitablement établie; ou
(d) pendant tout ou partie d’une période quelconque au cours de laquelle la Société n’est pas en mesure de rapatrier
les fonds nécessaires pour faire face à des paiements de rachat d’actions, ou lorsque, de l’avis du conseil d’administration,
ces paiements ne peuvent pas être effectués à des prix ou à des taux de change normaux ou au cours de laquelle sur-
viennent ou sont prévues des difficultés dans le transfert de fonds ou avoirs nécessaires pour des souscriptions, rachats
ou opérations; ou
(e) a la suite de la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires dans le but de liquider la
Société; ou
(f) lorsque la valeur des investissements détenus à travers une filiale quelconque de la Société ne peut pas être dé-
terminée avec précision.
Toute suspension précitée est portée par la Société à l’attention des actionnaires susceptibles d’en être affectés de
la manière la plus appropriée selon l’avis du conseil d’administration et est notifiée aux actionnaires demandant le rachat
ou la conversion de leurs actions par la Société aussi rapidement que raisonnablement possible après le dépôt de leur
demande écrite de rachat ou de conversion, conformément aux dispositions de l’article 21 ci-dessus.
Si des demandes de rachat et de conversion portant sur des actions d’un même Fonds ou d’une même Classe devant
être traitées à une Date d’Evaluation donnée dépassent 10% des actions de ce Fonds ou de cette Classe à cette Date
d’Evaluation, la Société peut restreindre le nombre d’actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d’actions
de ce Fonds ou de cette Classe à cette Date d’Evaluation, étant entendu que cette réduction s’applique à tous les ac-
tionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette Classe ou Fonds à cette Date d’Evaluation
114983
au prorata des actions que chacun d’eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou toute conversion qui
n’a pas été effectué à cette date est reporté à la Date d’Evaluation suivante. Les rachats ou conversions reportés sont
traités prioritairement à cette Date d’Evaluation sous réserve de la limitation précitée concernant la priorité en fonction
de la date de réception de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont
ainsi reportées, la Société en informe les actionnaires concernés.
Pareil report ou suspension concernant les actions de tout Fonds ou Classe n’a aucune incidence sur le calcul de la
valeur d’actif nette, l’émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre Fonds ou Classe.
Art. 23. La valeur d’actif nette des actions de chaque Fonds ou, le cas échéant, de chaque Classe de la Société est
exprimée comme une valeur par action dans la devise du Fonds ou de la Classe concerné. La valeur d’actif nette des
actions de chaque Fonds est déterminée par rapport à chaque Date d’Evaluation en établissant d’abord les actifs nets de
la Société correspondant à chaque Fonds, étant la valeur des actifs de la Société correspondant à ce Fonds, moins les
engagements attribuables à ce Fonds à la fermeture des bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d’actions ont été émi-
ses dans un Fonds et dans la mesure où cela est nécessaire, la valeur d’actif nette par action de chaque Classe dans un
tel Fonds est déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives
à cette Classe) du Fonds concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque Classe dans ledit Fonds
par rapport au nombre total d’actions en émission de ce Fonds. Les montants ainsi obtenus sont ensuite, pour chaque
Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat est divisé par le nombre d’actions en émission
de la Classe concernée.
S’il n’y a pas plus d’une Classe dans un Fonds, la valeur d’actif nette par action d’un tel Fonds est établie en divisant
le total de l’actif net d’un tel Fonds par le nombre d’actions en émission dans le Fonds concerné. Tout montant par
action obtenu conformément aux règles ci-dessus est arrondi conformément aux règles déterminées par le conseil d’ad-
ministration.
Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés
sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Fond particulier ou à une Classe
particulière sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et en effectuer une seconde en vue
de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.
L’évaluation de la valeur d’actif nette des différents Fonds ou des différentes Classes est réalisée de la manière sui-
vante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les sommes en espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) toutes factures et traites à vue, certificats de dépôts, billets à ordre et créances en compte à recevoir (y compris
les recettes de la vente de titres non encore livrés);
c) tous emprunts, effets à terme, actions, parts de capital, obligations, actions/parts d’organismes de placement col-
lectif, droits de souscription, warrants, options et autres investissements et valeurs qui sont la propriété de la Société
ou que celle-ci a négociés;
d) tous les titres, dividendes en titres, dividendes en numéraire et distributions à recevoir par la Société en espèces,
dans la mesure où toute l’information y relative est raisonnablement à la disposition de la Société (à condition que la
Société puisse faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des valeurs occasionnées
par des pratiques telles que la négociation ex-dividende, ex-droits ou pratiques similaires);
e) les intérêts échus produits par les titres à revenu fixe dont la Société est propriétaire, sauf toutefois si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans le montant principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, factures et traites à vue, créances en compte à recevoir, des frais
payés d’avance, dividendes en liquide et intérêts déclarés ou échus tel que décrits précédemment et non encore encais-
sés, sera considérée comme étant le montant total de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur
puisse être touchée dans sa totalité; auquel cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant que la So-
ciété jugera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur des valeurs mobilières et/ou de tous les instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers
dérivés (les «Investissements») qui sont cotés ou négociés en bourse ou négociés sur un marché réglementé est basée
sur le dernier cours disponible à la Date d’Evaluation concernée ou sur les évaluations à la fermeture du marché inter-
médiaire ou les valorisation à un moment spécifique ou sur le prix de liquidation tels que déterminé par la bourse ou le
marché concerné, conformément aux décisions du conseil d’administration, à condition que celui-ci indique la bourse
ou le marché réglementé de référence à prendre en considération lorsque les Investissements sont cotés ou négociés
sur plus d’une place boursière ou sur plus d’un marché réglementé.
3) Au cas où l’un des Investissements à la Date d’Evaluation concernée n’est pas coté ou négocié en bourse ou sur
un marché réglementé, ou si, dans le cas de valeurs cotées ou négociées en bourse ou négociées sur un marché régle-
menté, le prix déterminé conformément l’alinéa 2) n’est pas représentatif de la «faire market value» de ces Investisse-
ments, ceux-ci sont évalués sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
4) Les actions ou parts d’organismes de placement collectif ouverts aux rachats sont évaluées conformément à la
dernière valeur d’actif nette disponible, diminuée de toute charge applicable.
5) Les instruments financiers dérivés qui ne sont ni cotés sur une bourse officielle ni négociés sur un quelconque mar-
ché réglementé, fonctionnant de manière régulière, reconnus et ouverts au public, sont évalués en conformité avec la
pratique du marché, tel que le cours indiqué par les contreparties, conformément aux décisions du conseil d’adminis-
tration.
114984
6) Les Swaps sont évalués conformément à la pratique du marché, telle que la «fair value» fondée sur les valeurs ou
actifs sous-jacents ou indiquée par les contreparties, conformément aux décisions du conseil d’administration.
7) Les instruments du marché monétaire qui ne sont cotés sur aucune bourse officielle ni négociés sur un quelconque
autre marché organisé, sont évalués conformément à la pratique du marché telle que déterminée par le conseil d’admi-
nistration.
8) Tous les autres avoirs sont évalués selon une estimation de leurs prix de vente respectifs effectuée de bonne foi
par le conseil d’administration.
Au cas où les méthodes de calcul mentionnées ci-dessus seraient inappropriées ou trompeuses, le conseil d’adminis-
tration peut ajuster la valeur de tout Investissement ou autoriser toute autre méthode d’évaluation des actifs de la So-
ciété s’il considère que les circonstances justifient qu’un tel ajustement ou autre méthode d’évaluation doit être adaptée
pour refléter plus fidèlement la valeur de cet Investissement.
Au cas où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (par exemple pour éviter des pratiques de
market timing), le conseil d’administration peut prendre les mesures appropriées, comme l’application d’une méthode
de «fair value pricing» afin d’ajuster la valeur des avoirs de la Société telles que plus amplement décrites dans les docu-
ments de vente de la Société.
En outre, si à une Date d’Evaluation les opérations sur les actions d’un Fonds aboutissent à une augmentation nette
ou une diminution nette des actions, le conseil d’administration peut, dans l’intérêt des actionnaires restants, ajuster la
valeur d’actif nette déterminée conformément aux paragraphes précédents d’un montant qui, de l’avis raisonnable du
conseil d’administration, est susceptible d’atténuer les effets de dilution. L’ajustement se fera vers le haut lorsque le
mouvement net aboutit à une augmentation des actions du Fonds concerné et vers le bas lorsqu’il aboutit à une dimi-
nution. De la même façon, lorsque de tels ajustements sont effectués, l’évaluation des valeurs ou autres actifs détenus
par le Fonds concerné peut être basée sur les prix d’achat et les prix de vente respectivement.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, factures et comptes à payer, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale,
b) tous les frais administratifs encourus ou à payer (y compris les frais de gestion et/ou de conseil, des dépositaires
et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes dettes connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société mais
non encore payés lorsque la Date d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle est déterminée la personne qui y a, ou
aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la Date d’Evaluation, et
fixée périodiquement par la Société, et toute autre réserve autorisée et approuvée par le conseil d’administration;
e) toutes les autres dettes de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des actions de la Société. Pour
l’évaluation du montant de ces engagements la Société prend en considération toutes les dépenses à sa charge, compre-
nant les frais de constitution, les rémunérations et frais des membres du conseil d’administration, cadres, employés et
agents de la Société, les frais engendrés par la société de gestion le cas échéant, les fournisseurs de services, les con-
seillers en investissement, les gestionnaires en investissements, les distributeurs, les agents de placement, les compta-
bles, dépositaires, agents de domiciliation, agents de registre et de transfert, les éventuels agents payeurs et
représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses promotionnelles, d’imprimerie, de publication y compris les frais publicitaires et
de préparation et d’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports se-
mestriels et annuels, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les
coûts d’achat et de vente des actifs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. La Société
peut calculer à l’avance les dépenses administratives et autres ayant un caractère régulier ou périodique par une esti-
mation pour l’année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les membres du conseil d’administration établissent un Fonds de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de la classe de fonds ou de la Classe relatives au Fonds concerné
sont attribués, dans les livres de la Société, au Fonds établi pour la classe d’actions de ce fonds (ou au sein duquel ces
Classes ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Fonds lui sont attribués conformément
aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier est attribué, dans les livres de la Société, au même Fonds auquel
appartient l’avoir dont il découlait, et à chaque réévaluation d’un avoir l’augmentation ou la diminution de la valeur est
attribuée au Fonds auquel cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Fonds déterminé ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Fonds déterminé, cet engagement est attribué au Fonds en
question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Fonds déterminé, cet avoir ou
engagement est attribué à tous les Fonds au prorata des Valeurs d’Actif Nette des différents Fonds concernés;
Les membres du conseil d’administration peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils
estiment que les circonstances le requièrent;
Les membres du conseil d’administration peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoird’un Fonds à un autre
Fonds si, pour quelque raison que ce soit (y compris, entres autres, les situations où un créancier agit contre certains
avoirs de la Société), un engagement n’a pas été attribué conformément aux méthodes déterminées par les membres
du conseil d’administration en vertu de cet article.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions émises dans un Fonds ou Classe, la valeur d’actif
nette de ce Fonds ou de cette Classe est réduite du montant de ces dividendes.
114985
D. Lorsque des actions ayant des politiques de distribution différentes sont émises dans un Fonds, la valeur d’actif
nette par action de chaque Classe d’actions du Fonds concerné est estimée en divisant le total de la valeur d’actif nette
du Fonds concerné allouable à chaque Classe par le nombre total d’actions de cette Classe alors en émission.
Le pourcentage des actifs nets totaux du Fonds concerné devant être alloué à chaque Classe, qui est initialement le
même que le pourcentage du nombre total d’actions représentées par chaque Classe, change selon les dividendes ou
selon d’autres distributions de la manière ci-dessous:
a) au moment de la distribution de dividendes ou autres distributions, relatives à une Classe donnée, le total des actifs
nets allouables à cette Classe est réduit du montant de ces dividendes ou des autres distributions en ce compris les frais
y relatifs (diminuant par conséquent le pourcentage du total des actifs nets du Fonds concerné allouables à cette Classe)
et le total des actifs nets allouables à une ou plusieurs autre(s) Classe(s) reste identique (augmentant par conséquent le
pourcentage du total des actifs nets du Fonds concerné, allouable à cette ou ces autre(s) Classe(s)).
b) au moment de l’émission de nouvelles actions ou du rachat d’actions de l’une des Classes, le total des actifs nets
allouables à la Classe correspondante est augmenté ou, selon le cas, réduit du montant reçu ou payé respectivement
dans le cadre de cette émission ou de ce rachat.
E. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées alors que le paiement n’a pas encore
été reçu sont considérées comme existantes sous réserve de leur paiement intégral;
b) les actions à racheter conformément aux articles 8 et 21 ci-dessus, sont considérées comme existantes et sont
prises en compte jusqu’à immédiatement après la clôture de la Date d’Evaluation mentionnée dans cet article et, à partir
de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, elles sont considérées comme un engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société libellés autrement que dans la devise du
Fonds ou Classe en question, sont évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la
détermination de la Valeur Nette des actions; et
d) il est donné effet à toute Date d’Evaluation, dans la mesure du possible, à tout rachat ou vente de valeurs contractés
par la Société le même jour.
Art. 24.
A. Pooling
1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Fonds établis pour chaque classe d’actions de
fonds visé par le paragraphe (C) de l’article 23 ci-dessus (désigné ci-après comme «Fonds Participant») sur la base d’une
masse commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Cette masse d’actifs élar-
gie (une «Masse d’Actifs») est d’abord créée par transfert de liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-
dessous) d’autres actifs de chaque Fonds Participant. Par la suite, le conseil d’administration peut périodiquement effec-
tuer d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également transférer les avoirs d’une Masse d’Actifs à un Fonds Par-
ticipant jusqu’à hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les liquidités ne peuvent
être attribués à une Masse d’Actifs que s’ils sont adaptés au secteur d’investissement de la Masse d’Actifs concernée.
2) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Fonds Participant a droit sont déterminés par référence aux attri-
butions et retraits d’actifs par un tel Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte d’autres Fonds
Participants.
3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-
tifs sont immédiatement crédités aux Fonds Participants proportionnellement à leurs droits respectifs sur les actifs de
la Masse d’Actifs au moment de la réception.
B. Co-gestion
Afin de réduire les charges administratives et opérationnelles de la Société tout en permettant une diversification des
investissements plus large, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront
co-gérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif.
Art. 25. Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel pareilles actions sont offertes
et vendues est égal à la valeur d’actif nette telle qu’elle est définie dans les présents Statuts pour le Fonds ou la Classe
en question calculée à la date (et, le cas échéant, l’heure) établie par le conseil d’administration dans le prospectus, te-
nant compte des problèmes éventuels liés aux pratiques de market timing et de late trading, avec pour référence la date
et l’heure de réception du formulaire de souscription, augmenté d’un montant que le conseil d’administration considère
comme représentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts,
frais de banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tout autre impôt et frais simi-
laires) qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en considération pour les besoins de l’éva-
luation étaient acquis aux valeurs qui leur sont attribuées dans cette évaluation, et prenant en considération tous autres
facteurs qui paraissent opportuns de l’avis des membres du conseil d’administration, plus toute commission prévue dans
les documents de vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi à l’unité minimum de la devise dans laquelle la valeur d’actif
nette des actions en question est calculée. La rémunération des agents intervenant dans le placement d’actions est pré-
levée de cette commission et non des actifs de la Société. Le prix ainsi déterminé est payable au plus tard sept jours
ouvrables après la Date d’Evaluation en question ou endéans tout autre délai que le conseil d’administration aura déter-
miné.
En outre, une dilution pourra être imposée aux transactions, telle que spécifiée dans le prospectus. Cette dilution ne
doit pas excéder 5% de la valeur d’actif nette et est calculée en tenant compte des coûts estimés, des frais et effets
potentiels sur les prix des titres et autres avoirs qui pourraient être encourus pour faire face aux demandes d’achat.
114986
Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et
un octobre de l’année suivante. Les comptes de la Société sont libellés en USD. S’il existe des Fonds ou Classes différents
tels que prévus à l’article 5 ci-dessus et si les comptes de ces Fonds ou Classes sont exprimés dans des devises différen-
tes, ces comptes seront convertis en USD et additionnés les uns aux autres en vue de la détermination des comptes de
la Société.
Art. 27. La répartition des bénéfices nets annuels et toute autre distribution sont décidées par l’assemblée générale
des actionnaires sur proposition du conseil d’administration.
Cette distribution peut comporter la création ou le maintien de fonds de réserve et de provisions et le report à nou-
veau.
Aucune distribution ne peut être effectuée si, après l’annonce de cette distribution le capital de la Société est inférieur
au capital minimum prévu par la loi.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de tout Fonds ou
Classe par décision du conseil d’administration.
Les dividendes peuvent être payés en USD ou en toute autre devise désignée par le conseil d’administration et sont
payés en temps et lieu déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déterminer de ma-
nière définitive le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société devra conclure un contrat de banque dépositaire avec une société (ci-après le «Dépositaire»)
autorisée à effectuer des opérations bancaires et agréé pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de,
et sujette aux responsabilités prévues par, la Loi de 2002.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
Fonds ou Classe sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque Fonds ou Classe concerné proportion-
nellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce Fonds ou dans cette Classe.
Le conseil d’administration peut décider de liquider un Fonds ou une Classe si un changement dans la situation éco-
nomique et politique ayant une influence sur le Fonds ou la Classe concerné justifie une telle liquidation ou si les intérêts
des actionnaires d’un Fonds ou d’une Classe l’exigent ou dans les circonstances décrites au dernier paragraphe de l’ar-
ticle 21 ci-dessus. La décision relative à la liquidation est publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La
publication indique les raisons de la liquidation ainsi que la procédure de liquidation. Les actionnaires de ce Fonds ou de
cette Classe concernés sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil
d’administration n’en décide autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires soit dans le but d’assurer un traitement équi-
table entre les actionnaires. Les actifs qui n’ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires avant la clôture de la liquida-
tion sont consignés auprès du Dépositaire pour une période de six mois. Après cette période les avoirs sont déposés
auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe précédent, le conseil d’administration peut suppri-
mer un Fonds ou une Classe d’actions par apport en nature à un autre Fonds ou une autre Classe. De plus, une telle
fusion peut être décidée par le conseil d’administration dans un contexte de réorganisation ou rationalisation des pro-
duits proposés par toute entité du groupe Barclays. Cette décision est publiée de la même manière que celle décrite au
paragraphe précédent et contient des informations concernant le nouveau Fonds ou la nouvelle Classe. La publication
est faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat de leurs actions sans frais (à moins que les actions aient été émises dans une Classe soumise à des charges de
vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport au nouveau Fonds ou à la nouvelle Classe ne
devienne effective.
Le conseil d’administration peut également, dans les mêmes circonstances que celles mentionnées au troisième pa-
ragraphe de l’article 29, décider la clôture d’un Fonds ou d’une Classe par apport en nature à un autre organisme de
placement collectif régi par les lois du Grand Duché de Luxembourg (un «OPCVM luxembourgeois»). Cette décision
fait l’objet d’une publication dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus. La publication contient des infor-
mations sur l’autre organisme de placement collectif. La publication est faite au moins un mois avant la date à laquelle la
fusion prend effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais (à moins que ces
actions n’aient été émises dans une Classe soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que
l’opération d’apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective, étant entendu que si la fusion
est faite avec un autre OPCVM luxembourgeois dont le promoteur est un membre du groupe Barclays et ne comporte
pas d’augmentations des honoraires de gestion, de conseil ou de distribution payables par le Fonds concerné de cet
autre OPCVM luxembourgeois en comparaison avec ceux du Fonds en question ou un changement significatif de la po-
litique d’investissement, les actionnaires qui demandent le rachat de leurs actions sont obligés de payer toute charge de
rachat en vigueur. Si les actions sont apportées à un autre organisme de placement collectif dans la forme d’un fonds
commun de placement, la fusion ne lie que les actionnaires du Fonds ou de la Classe concerné qui acceptent expressé-
ment la fusion.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues au troisième paragraphe de cet article 29, la réorganisation d’un
Fonds ou d’une Classe par le biais d’une division en deux ou plusieurs Fonds ou Classes peut être décidée par le conseil
d’administration. La décision fait l’objet d’une publication de la manière décrite ci-dessus. La publication contient des
informations concernant les nouveaux Fonds ou les nouvelles Classes ainsi créées. Elle est faite au moins un mois avant
que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans
frais (à moins que les actions aient été émises dans une Classe soumise à des charges de vente différées payables lors
du rachat) avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Fonds ou Classes ne devienne effective.
114987
Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont il est question ci-dessus a pour effet que les actionnaires
aient droit à des parts d’actions et au cas où les actions en question sont admises à la liquidation dans un système de
clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d’actions ou au cas où le conseil d’administration a
décidé de ne pas émettre des fractions d’actions du Fonds ou de la Classe concerné, le conseil d’administration est auto-
risé à racheter la fraction en question. La valeur d’actif nette de la fraction rachetée est distribuée aux actionnaires con-
cernés à moins que la somme concernée soit inférieure à USD 15.
Art. 30. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps voulu par une assemblée des actionnaires soumise aux
conditions de quorum et de vote prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Toute décision de modification affectant les droits des actionnaires d’un Fonds ou d’une Classe par
rapport à ceux des autres Fonds ou Classes est, en outre, soumise aux mêmes conditions de quorum et de majorité
dans ces Fonds ou Classes.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, renvoi est fait aux dispositions de
la Loi de 1915 et de la Loi de 2002.»;
fixer la date effective de la refonte ci-dessus des statuts de la Société au 8 décembre 2006 et transférer à partir de la
date précitée le siège social de la Société au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Mengal, M. Kozinska, M. Marangelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 51, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(137460.3/211/1593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 31.681.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
45246 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(137461.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
TETRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.646.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2006i>
- les démissions de Madame Elke Dosch, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A, demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d’Administrateurs, sont acceptées;
- la société FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg est nommée comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2010.
Fait à Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW03017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125427.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
<i>TETRADE S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
114988
FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.728.
—
L’an deux mille six, le premier décembre.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FRUCTILUX,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 340 du 24 novembre 1987. Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 691 du 16 septembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Debatty, membre du comité de direction, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
I. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:
1. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
2. Préciser les règles relatives à la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
3. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
4. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
5. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002.
II. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans «Les Echos», le 30 octobre 2006 et le 15 novembre 2006,
- dans «D’Wort et La Libre Belgique», le 30 octobre 2006 et le 15 novembre 2006,
- dans le «Tageblatt», le 30 octobre 2006 et le 15 novembre 2006,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 2035 du 30 octobre 2006 et C numéro 2136 du 15 novembre 2006.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 188.412,100 actions, 34.890 actions seulement sont
dûment représentées à la présente assemblée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 27
octobre 2006, n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts dans leur entièreté, statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront action-
naires, une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable
(SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après
«la Loi») sous la dénomination de FRUCTILUX (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 3. Objet Social. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des actions ou des
parts d’autres organismes de placement collectif, des valeurs mobilières variées et d’autres avoirs autorisés par la Loi,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
Les actions de la Société sont destinées à être placées dans le public par une offre publique ou privée.
114989
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.
Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Capital Social Catégories/Compartiments, Classes d’Actions. Le capital social de la Société sera à
tout moment égal au total de la valeur des actifs nets des différentes catégories (également appelées «compartiments»)
de la Société. Le capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (Euro 1.250.000).
Les actions, sans mention de valeur, doivent être entièrement libérées.
Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différentes catégories ou classes
d’actions, telles que prévues ci-après, et si les comptes de ces catégories ou de ces classes sont exprimés en devises
différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de
la Société.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouvelles catégories, au sens de l’article 133 (1) de la Loi,
et d’en fixer la politique d’investissement à condition que les droits et obligations des actionnaires des catégories exis-
tantes ne soient pas modifiés.
Le produit de l’émission des actions de chacune de ces catégories sera placé, suivant l’article 3 des présents statuts,
en actions ou en parts d’autres organismes de placement collectif, en valeurs mobilières variées ou autres avoirs auto-
risés par la Loi correspondant à une zone géographique, un secteur industriel ou une zone monétaire donné, ou à tel
type spécifique d’actions, d’obligations, d’instruments financiers ou d’autres actifs financiers liquides éligibles suivant ce
que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque catégorie existante ou nouvelle.
A l’intérieur de chaque catégorie, le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer des classes d’actions dis-
tinctes (ci-après «les classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique; et/ou (ii) une structure spé-
cifique de frais d’émission ou de rachat; et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion; et/ou (iv) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (v) l’utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vi) toute autre spécificité applicable à une classe d’une catégorie.
Art. 6. Emissions des Actions. Le Conseil d’Administration peut émettre à tout moment des actions supplémen-
taires de la Société entièrement libérées à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie ou de la classe dont
elles relèvent, déterminée conformément à l’article 21 des présents statuts, plus tels montants qui seront prévus dans
les documents de vente le cas échéant.
Aucun droit de préférence ne pourra être invoqué par les actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes ou vendues sera celui
du premier jour d’évaluation qui suit la réception de la demande de souscription.
Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie; le
Conseil d’Administration peut notamment décider que les actions d’une catégorie seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir le prix, d’émettre les actions et de remettre les certificats,
dans le respect de l’obligation légale que l’administration centrale soit située au Grand-duché de Luxembourg. Ces ac-
tions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de l’émission
des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mo-
bilières ou d’autres avoirs à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des catégories compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la Loi et conformément à la politique d’investissement de la catégorie concer-
née.
Les actions seront émises après acceptation de la souscription.
Le paiement de la souscription doit intervenir normalement dans les cinq jours ouvrables bancaires après la date à
laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été calculée, sous peine d’annulation de la souscription.
Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,
tel que prévu par la loi luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient conformes avec
la politique et les restrictions applicables à la catégorie concernée. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté
par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’article 26-1 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites seront attribuées
au souscripteur.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.
Art. 7. Rachats et Conversions des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, tout actionnaire est en droit de
demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions dans les seules limites prévues par la Loi et les présents
statuts.
114990
Le prix de rachat sera celui du premier jour d’évaluation suivant la réception de la demande de rachat et sera égal à
la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie ou de la classe concernée telle que déterminée au jour d’évaluation
suivant les dispositions de l’article 21 des présents statuts. Ce prix pourra être diminué si le Conseil d’Administration
en décide ainsi d’une commission de rachat de maximum 1% de cette valeur nette d’inventaire en faveur de la Société.
Toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège social de la Société ou à une autre adresse indi-
quée par la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats au porteur, de tous les coupons non échus
et pour les certificats nominatifs, des preuves suffisantes d’une succession ou d’un transfert de propriété éventuel.
Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans les cinq jours ouvrables bancaires après la détermination
du prix de rachat et réception des documents requis.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une autre
catégorie. La conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe soit dans la même catégorie soit dans
une autre catégorie n’est possible que dans les circonstances et selon les conditions prévues dans les documents de
vente. Le prix de la conversion sera celui de la valeur nette d’inventaire respective, étant entendu que le Conseil d’Ad-
ministration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre
au paiement de frais dont il déterminera le montant.
Art. 8. Forme des Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Des certificats
seront émis sous forme nominative et au porteur. Les coupures seront décidées par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration pourra décider d’émettre des fractions d’actions jusqu’à trois décimales. Celles-ci ne donnent
pas droit au vote lors des assemblées.
Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-
après dans les présents statuts, une confirmation d’inscription dans le registre des actionnaires leur sera faite, à moins
que l’investisseur ne fasse une demande expresse pour recevoir des certificats.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût du ou des certificats additionnels
pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la catégorie et la classe d’actions no-
minatives qu’il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la tradition du certificat d’action correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera sur remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s’il n’a pas été émis de certificats, une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs man-
dataires justifiant des pouvoirs requis.
La Société pourra, lorsqu’il s’agit d’actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu’il s’agit d’actions nominatives,
la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.
La Société n’encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d’opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions, tou-
tefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l’inscription d’actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l’inscription au registre des actionnaires.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnai-
res.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des action-
naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 9. Certificats Perdus ou Endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat
d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-
ront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre des actionnaires ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 10. Restrictions à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obs-
tacle à la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une classe quelconque de la Société par toute personne physique ou
114991
morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la réglementation applicable au Grand-duché
de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-
duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Art. 11. Fermeture et Apport de Catégories/Compartiments ou Classes d’Actions. Le Conseil d’Admi-
nistration peut décider de liquider une catégorie ou classe si les actifs nets de cette catégorie ou classe deviennent in-
férieurs à un montant en dessous duquel la catégorie ou classe ne peut plus être gérée de manière adéquate ou si un
changement dans la situation économique ou politique a une influence sur la catégorie ou classe en question, justifiant
une telle liquidation.
La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires de la catégorie ou classe avant la date effective de liquidation.
La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture de la catégorie
ou classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis dans la presse. Cet
avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale des
pays où les actions seraient distribuées.
A moins que le Conseil d’Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un
traitement équitable entre eux, les actionnaires de la catégorie ou classe concernée pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en
compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au
nombre d’actions qu’il détient dans la catégorie ou classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distri-
bués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation de la catégorie ou classe seront consignés auprès du Dépo-
sitaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés auprès de la
Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d’Administration peut décider de clô-
turer une catégorie ou classe par fusion avec une autre catégorie ou classe de la Société. Une telle fusion peut encore
être décidée par le Conseil d’Administration si l’intérêt des actionnaires des catégories ou classes concernées l’exige.
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations
se rapportant à la nouvelle catégorie ou classe. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant
que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d’Administration a le pouvoir de décider
la clôture d’une catégorie ou classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des actionnaires de la catégorie ou classe
en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contien-
dra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication sera faite au moins un mois
avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme de placement collectif ne devienne effective.
A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.
Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-
cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires de la catégorie ou classe concernée que s’ils acceptent
expressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires de la catégorie ou classe concernée. Si cette condition
n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les actionnaires restants
seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.
Art. 12. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ra-
tifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois
d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise règleront les avis de convocation et la conduite des assem-
blées générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
statuts.
Toute action, quelle que soit la catégorie ou la classe à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette d’in-
ventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.
Les résolutions des assemblées générales d’actionnaires s’appliqueront à la Société toute entière, ainsi qu’à tous les
actionnaires de la Société, étant entendu que toute modification relative aux droits des actionnaires d’une certaine ca-
tégorie ou d’une certaine classe par rapport à ceux d’une autre catégorie respectivement d’une autre classe sera par
ailleurs soumise aux conditions de quorum et de majorité évoquées à l’article 26 des présents statuts relativement à la
catégorie respectivement à la classe concernée.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts, les déci-
sions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
114992
Les décisions concernant une catégorie ou une classe donnée seront, de même, s’il n’en est pas autrement disposé
par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires de cette catégorie
respectivement de cette classe présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d’Administration à la suite
d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou re-
commandée, au moins huit jours avant l’assemblée générale à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse por-
tée au registre des actionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, l’avis de convocation sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration
pourra décider.
Art. 13. Engagement de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration ou par la signature conjointe ou individuelle de tout directeur, fondé de pouvoir ou autre personne
spécialement autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Art. 14. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se terminant à l’assemblée
annuelle qui suit. Ils sont rééligibles.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 15. Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous
actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’as-
semblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu
indiqués dans l’avis de convocation.
Le Président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais,
en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité une autre personne
pour assumer la présidence de ces assemblées générales et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués dont la nomination est subordonnée
à l’assemblée générale, des directeurs, fondés de pouvoir de la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des
directeurs-généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions se-
ront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d’Administration. Ces personnes n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société, ni membres
du Conseil d’Administration. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
donné par écrit, par télégramme, télex ou télécopie par chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant aux heure et
lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie un autre
administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Sous réserve des dispositions de l’article 13 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions par
écrit à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. Dans ce cas, la date de cette résolution sera la
date de la dernière signature.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par la personne qui
aura assumé la présidence en son absence, ou par deux administrateurs.
114993
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-
tés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, asso-
cié, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de la
Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en
ce qui concerne des matières en relation avec pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé aurait un intérêt personnel dans quel-
que affaire de la Société, cet administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé devra informer le Conseil
d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibèrera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe Natexis, ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que
le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 17. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-
ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle au
titre de tantièmes et/ou jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et est réparti à
la discrétion du Conseil d’Administration entre ses membres. En outre, les administrateurs peuvent être indemnisés des
dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-ci sont jugées raisonnables par le Conseil d’Administration.
Les rémunérations éventuelles du Président, du secrétaire du Conseil d’Administration, des délégués du Conseil d’Ad-
ministration, des directeurs, fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.
Art. 18. Politiques d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque catégorie de la Société ainsi que (ii) les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées
par le Conseil d’Administration conformément aux lois et règlements.
Dans cette approche, dans toutes les catégories, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences
posées par la Loi,
notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émetteur ou de la
contrepartie:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés;
(v) en instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur une bourse de valeurs ou un marché régle-
menté.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières
et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne
gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.
La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur toute bourse de valeurs ou sur tout
marché réglementé d’un Etat d’Europe, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie,
d’Australie ou d’Océanie.
La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,
sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou d’un marché réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets
attribuables à chaque catégorie en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coo-
pération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la
présente disposition, elle doit détenir, pour le compte de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des
actifs nets attribuables à cette catégorie.
114994
La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir
d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.
Art. 19. Société de Gestion. Le Conseil d’Administration conclura un contrat de gestion avec une société de ges-
tion établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi (ci-après «la société de gestion»). En
vertu de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.
La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,
pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.
Art. 20. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment
la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences lé-
gales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la
Loi.
Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu.
Art. 21. Valeur Nette d’Inventaire. Pour les besoins de l’établissement de la valeur nette d’inventaire, celle-ci
s’exprime pour chaque catégorie et/ou pour chaque classe en Euro ou dans une autre devise correspondant à une ca-
tégorie et/ou à une classe déterminée, et est déterminée en divisant les actifs nets de chaque catégorie et/ou de chaque
classe par le nombre total de ses actions en circulation à la date de l’évaluation.
Dans la mesure du possible, la Société tiendra
compte de tous les frais de gestion, de distribution, d’administration et autres dépenses régulières et répétitives. En
supplément des frais d’administration, de domiciliation, de banque dépositaire, de réviseur et d’agent payeur, la Société
devra supporter des frais normaux d’administration incluant tous les frais pour les services rendus à la Société tels que
des frais d’impression et de distribution de certificats, de prospectus, de rapports financiers annuels et semi-annuels et
de tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour information aux actionnaires, les frais et dé-
penses provenant de l’élaboration et de la mise à jour de registres à la Bourse de Luxembourg et tous autres frais d’ad-
ministration tels que les frais de banque usuels.
Si, depuis la fermeture des bureaux du jour
en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des
investissements de la Société sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.
Dans un tel cas, cette deuxième évaluation des actifs nets des différentes catégories de la Société s’appliquera à toutes
les demandes de souscription et de rachat applicables ce jour-là.
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur tout autre marché réglemen-
té, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour
d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réali-
sation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
d) Les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3
mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces instruments ou
pour ces titres, l’évaluation selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché
et en cas de divergence notable, le Conseil d’Administration pourra adapter l’évaluation en conséquence.
e) Les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible.
114995
f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bour-
ses de valeurs ou d’autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément
aux politiques établies par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de
contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d’options négociés sur des bourses de va-
leurs ou d’autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les
bourses de valeurs et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d’options sont né-
gociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le
jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera dé-
terminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de mar-
ché.
g) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression de la catégorie ou de la classe concernée
seront converties sur base des taux de change en vigueur aux jours et heures de la détermination de la valeur nette
d’inventaire des actions.
Le Conseil d’Administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation
s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par une catégorie.
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contrac- tuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-
tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investis- sements de la Société;
4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Gestion, aux Gestionnaires, Conseillers en Investis-
sements, Distributeurs, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de
transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la
Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes
annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’assemblées d’actionnaires et de
réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs
ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engage- ments, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d’une catégorie dé-
terminée ne répondent que des dettes, engagements, charges et frais qui concernent cette catégorie. Les avoirs, enga-
gements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à une catégorie seront imputés aux différentes catégories à parts
égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Si dans une même
catégorie, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-avant seront applicables, si
approprié, à ces classes.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 22. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions de
chaque compartiment et/ou de chaque classe est déterminée régulièrement mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la Société et comme celui-ci le déterminera
(le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour
ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’une ou
de plusieurs catégories de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions dans les cas sui-
vants:
a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-
tielle des investissements de la catégorie ne peut être déterminée;
b) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-
leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
114996
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;
c) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
d) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
e) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;
f) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats ou conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 23. Exercice Social. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 24. Distribution. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration
pour chaque catégorie, de l’usage à faire des résultats de l’exercice. L’actif net pourra être distribué dans les limites de
la Loi.
Le Conseil d’Administration peut également, conformément à la Loi, procéder à des paiements d’acomptes sur divi-
dende endéans les limites de la Loi.
Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et en ce cas en Euro ou en toute autre devise
choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable et la devise de paiement.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires
d’une catégorie et/ou d’une classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie et/ou de
cette classe.
Le paiement des dividendes aux propriétaires d’actions au porteur, si de telles actions sont émises, et l’avis du paie-
ment de ces dividendes se feront de la manière fixée par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi luxem-
bourgeoise. Les certificats d’actions au porteur pourront contenir, sur décision du Conseil d’Administration, un jeu de
coupons de dividendes et un talon pour obtenir des coupons additionnels. Ces coupons de dividendes et talon porteront
le même numéro que le certificat d’action auquel ils se rapportent. Le paiement des dividendes d’actions au porteur se
fera contre remise des coupons de dividendes et le paiement sur remise des coupons constituera une preuve absolue
à la décharge de la Société.
Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d’actions nominatives à leur adresse telle qu’inscrite au registre
des actionnaires.
Les dividendes payables au porteur annoncés mais non payés, ne pourront plus être réclamés par le porteur, et le
porteur sera forclos de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société si les coupons y afférents n’ont pas été
présentés durant une période de cinq ans à partir de l’avis de paiement du dividende. Le Conseil d’Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de pro-
priétaires d’actions au porteur.
Art. 25. Dissolution de la Société. Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que
ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-
vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pour-
ra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de sorte que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date
de constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute par décision d’une assemblée générale statuant suivant les dispositions statutai-
res en la matière.
Les décisions de l’assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont pu-
bliées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publica-
tions sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nom-
més conformément à la loi luxembourgeoise.
Le produit net de la liquidation de chaque catégorie sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la
114997
clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation
avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 26. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et au lieu par une as-
semblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie ou d’une classe par rapport à ceux des autres
catégories ou des autres classes sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces caté-
gories respectivement dans ces classes.
Art. 27. Dispositions Légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties
se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives,
ainsi qu’à la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, P. Debatty, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(135351.3/220/600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
EASTBRIDGE B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR: 21.233.750,38.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.767.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales daté du 12 octobre 2006 que la société VALONGO INVEST &
TRADE S.A. a transféré les 1.115 (mille cent quinze) parts sociales qu’elle détenait dans la société EASTBRIDGE B.V. à
la société PAREAST, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125404.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
FINOVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 52.313.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnairesi>
<i> tenue extraordinairement en date du 6 novembre 2006i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine as-
semblée générale statutaire prévue en 2007, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Franco Omarini résidant au 1 Leimbacherstrasse, CH-8134 Adliswil.
- M. Rainer D. Krummenacher résidant au 17 Siglhang, CH-6034 Inwil.
- Mme Verena Lüthi résidant au 224 Gutstrasse, CH-8055 Zürich.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Dirk Oppelaar, résidant au 27 chemin J. Attenville, Le grand Saconnex, CH-1218 Genève, Suisse,
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125539.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
114998
JPMORGAN EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 110.156.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé en date du 16 août 2006 (la Convention)
entre JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 4, S.à r.l. (le cédant), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOL-
DING LUXEMBOURG 3, S.à r.l. (le cessionnaire), société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, en présence de la Société, que 172 (cent soixante-douze) parts sociales de catégorie B
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) détenues par le cédant ont été cédées au ces-
sionnaire de sorte que, suite à ladite Convention, le cessionnaire détient 172 (cent soixante-douze) parts sociales de
catégorie B de la Société.
En conséquence de la Convention, l’actionnariat de la Société se compose comme suit au 16 août 2006:
Le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125372.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société
Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.395.
Constiutée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23
novembre 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial C n
°
156 du 10 mai 1990.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., tenue le 26 septembre 2006 à Luxembourg, que les décisions suivan-
tes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Démission a été accordée à Madame Aliotta-Hasler, demeurant Via Pedemonte 40 à CH-6962 Viganello, de sa fonc-
tion d’administratrice de la société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX
S.A. en date du 25 septembre 2006.
- Monsieur John Ronchetto, licencié en économie, demeurant Piazza Artisti à CH-6874 Castel S. Pietro, a été nommé
administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de
son prédécesseur.
- Démission a été accordée à Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant professionnellement 15, boulevard Roose-
velt à L-2450 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A. en date du 25 septembre 2006.
- Madame Silvia Bertini, employée privée, demeurant Via Poporino 11 à CH-6926 Montagnola, a été nommée com-
missaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Madame Silvia Bertini terminera
le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125469.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Associe
Nombre de
Type de
Valeur
parts
parts nominale
sociales
sociales
(EUR)
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 1, S.à r.l. . . . . .
156 Catégorie A
25
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 4, S.à r.l. . . . . .
172 Catégorie C
25
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 3, S.à r.l. . . . . .
172 Catégorie B
25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
114999
F.A.M. FUND ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01196, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125546.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.529.
—
Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 janvier 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
juillet 2006.
4. Divers.
I (04441/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOROKINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.651.
—
Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 janvier 2007i> à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2006.
4. Divers.
I (04442/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PUB K INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 60.496.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>11 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège social de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 36,
route de Longwy, L-8080 Bertrange avec pour
<i>Ordre du jour:i>
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
I (04568/643/19)
<i>Conseil d’Administrationi>.
Signature.
1) Présentation et discussion des rapports du conseil d’administration, du commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005;
2) Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005;
3) Affectation du résultat;
4) Décharge à donner aux organes de la société;
6) Divers
115000
LOG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.888.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 janvier 2007i> à 10.00 au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
I (04525/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.669.
—
The shareholders of LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND (the «Corporation») are hereby invited
to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
that will be held at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, on <i>10th January 2007i> at 2.00 p.m. (Luxembourg time)
for the purpose of considering and voting on the following agenda:
<i>Agenda:i>
– Modification of the name of the Corporation, so as to read Article 1 of the articles of incorporation as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of «LEAF» (the
«Corporation»).»
– Revision of the articles of incorporation in order to submit the Corporation to Part I of the law of 20 December
2002 on undertakings for collective investment, as amended. Among other article 3 of the articles of incorporation
will be replaced so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money mar-
ket instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 20 December 2002 re-
garding undertakings for collective investment, as amended (the «Law of 2002»).»
– All references to the Law of 30 March 1988 will be replaced by the references to the Law of 20 December 2002.
More specifically, in articles 20, 27 and 29.
– Modification of articles 5, 12, 14 and 16.
– Replacement of the current articles of incorporation by a new consolidated version thereof.
The text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at the
registered office of the Corporation.
In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented
at the meeting and a decision in favor of the agenda shall be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.
In the event that the 50% quorum is not present, a second extraordinary general meeting of shareholders will be
convened where no quorum will be required and the agenda may be approved by shareholders holding at least 2/3 of
the shares represented at the meeting.
The Prospectus of the LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND will be updated accordingly and is
available at the registered office of the fund.
If you cannot be personally present at the meetings, please sign your proxy form that is available at the registered
office of the Corporation and return it to LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, 69, route d’Esch, L-
1470 Luxembourg to the attention of Mrs Carole Protin (Fax: +352 2460 3331). Please note that, in order to be valid,
proxy forms should be sent and received at the above mentioned address not later than two Luxembourg bank business
days before the date scheduled for the meeting. Bearer shares need also to be deposited and blocked by then in order
for their holders to participate to the meeting.
I (04581/755/45)
<i>The Board of Directorsi>.
115001
A.W.T.C. HOLDINGS, AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.131.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>8 janvier 2007i> à 11.15 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition
de l’objet social de la société appelée à être la suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit
par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;
2. Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
3. Modification de la dénomination sociale de la société par suppression de la mention «HOLDINGS», la société
adoptant la dénomination de AFRICAN WOOD TRADING COMPANY (A.W.T.C.); adaptation de l’article
premier des statuts;
4. Divers.
I (04539/546/32)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LASTOUR & CO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.488.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>8 janvier 2007i> à 11.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition
de l’objet social de la société appelée à être la suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit
par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;
2. Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
3. Modification de la dénomination sociale de la société par suppression de la mention «HOLDING», la société adop-
tant la dénomination de LASTOUR & CO; adaptation de l’article premier des statuts;
4. Divers.
I (04552/546/31)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
115002
UNIO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 81.268.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>8 janvier 2007i> à 11.45 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition
de l’objet social de la société appelée à être la suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit
par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;
2. Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
3. Modification de la dénomination sociale de la société par suppression de la mention «HOLDING», la société
adoptant la dénomination de UNIO; adaptation de l’article premier des statuts;
4. Divers.
I (04540/546/31)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EXOBOIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.486.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>8 janvier 2007i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition
de l’objet social de la société appelée à être la suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit
par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;
2. Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
3. Modification de la dénomination sociale de la société par suppression de la mention «HOLDING», la société
adoptant la dénomination de EXOBOIS; adaptation de l’article premier des statuts;
4. Divers.
I (04541/546/31)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
115003
HOSTENDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 61.449.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement qui devrait se tenir au siège social de la société, le <i>22 janvier 2007i> à 9.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant les comptes annuels
des exercices clôturés du 31 décembre 1997 jusqu’au 31 décembre 2005 inclus;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire relatif aux comptes annuels des exercices clôturés du 31
décembre 1997 jusqu’au 31 décembre 2005 inclus;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour les exercices clôturés du 31 décembre
1997 jusqu’au 31 décembre 2005 inclus;
4. Affectation du résultat des exercices clôturés du 31 décembre 1997 jusqu’au 31 décembre 2005 inclus;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
I (04576/701/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIN 2002 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 89.673.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 10, rue Nicolas Adames à L-1114 Luxembourg, le <i>10 janvier 2007i> à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du liquidateur pour l’exercice clos au 31 décembre 2005;
2. Présentation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005;
3. Divers.
I (04577/317/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.619.
—
Le Conseil d’Administration de PLEIADE a l’honneur d’inviter Messieurs et Mesdames les actionnaires à prendre part
à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 janvier 2006i> au siège social de la société à 9.30 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice
clos le 30 septembre 2006.
2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2006.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour tenir valablement l’Assemblée Générale Ordinaire, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront
votées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de la
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (04582/755/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
115004
THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 37.083.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, le <i>10 janvier 2007i> à 14.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre
2005;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 2005;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
I (04578/317/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GLOBAL INVESTORS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
H. R. Luxemburg B 86.731.
—
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>24. Januar 2007i> um 10.30 Uhr in 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952
Luxemburg, die
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen, zu behandeln und darüber wie folgt abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teil-
nehmen, der seine Aktien spätestens am Mittwoch, den 17. Januar 2007 am Gesellschaftssitz, bei der ERSTE BANK der
OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, Wien, der HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) SA,
Luxemburg oder der HSBC TRINKAUS & BURKHARDT AG, Düsseldorf, hinterlegt und bis zum Ende der außeror-
dentlichen Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte
zur außerordentlichen Generalversammlung.
I (04579/755/33)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.811.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG sis à L-2965 Luxembourg, 46-48, route d’Esch, le <i>17 janvier 2007
i>à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
1. Beschluss über die Anpassung an Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen.
Es wird vorgeschlagen, die Artikel 11, 14, 17 und 24 der Satzung dahingehend anzupassen, dass sie die Bestimmun-
gen von Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame
Anlagen betreffend die Ernennung einer Verwaltungsgesellschaft erfüllen. Im Einzelnen handelt es sich um folgende
Änderungen:
a) Änderung des Punktes I. des Artikels 11.
b) Änderung des Artikels 14.
c) Änderung des Artikels 17.
d) Änderung des Artikels 24.
2. Beschluss über die Erweiterung der Anlagepolitik über den Einsatz von Techniken und Instrumenten mit dem Ziel
der Absicherung oder zum Zwecke einer effizienten Portfolioverwaltung.
3. Beschluss über das Inkrafttreten der gesetzlichen Anpassung.
Den Aktionären wird vorgeschlagen, den Anpassungen mit Wirkung zum 24. Januar 2007 zuzustimmen.
115005
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04580/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
F&C FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 5, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 82.782.
—
Da die am 23. November 2006 abgehaltene außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre des F&C FUND
(die «Gesellschaft») nicht ordnungsgemäß beschlussfähig war, um über Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließen, wird
die außerordentliche Generalversammlung des Aktionäre (die «Generalversammlung») des F&C hiermit erneut einbe-
rufen. Die
GENERALVERSAMMLUNG
wird am <i>9. Januar 2007i> um 9.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung abgehalten:
<i>Ausserordentlicher Beschlussi>
Genehmigung des Vorschlags, die Satzung der Gesellschaft zu ändern und dementsprechend die Satzung vollständig
neu zu formulieren, vor allem um die Gesellschaft dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemein-
same Anlagen (das «Gesetz von 2002») zu unterwerfen. Der Vorschlag enthält die folgenden Änderungen und Ermäch-
tigungen:
1. Änderung von Artikel 3 der Satzung, der nunmehr wie folgt lautet:
«The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, liquid financial assets and
other assets permitted to an undertaking for collective investment under Part I of the Luxembourg law of 20 De-
cember 2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law of 2002») with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its object to the full extent permitted by the Law of 2002.»
2. Änderung von Artikel 15 der Satzung, um die in Kapitel 5 des Gesetzes von 2002 enthaltenen Regeln zu berück-
sichtigen.
3. Allgemeine Aktualisierung der Satzung durch Änderung von unter anderem den Artikeln 1, 2, 3, 4, 5, 6, 10, 13, 15,
19, 20, 22, 23, 25, 27, 28 und 29.
4. Ermächtigung des Vorsitzenden der Generalversammlung, das Datum festzulegen, ab dem die Änderungen der Sat-
zung wirksam werden. Dieses Datum darf jedoch nicht nach dem 13. Februar 2007 sein.
Die einzelnen Änderungen der Satzung können am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg eingesehen beziehungsweise
dort angefordert werden.
Bei der wiedereinberufenen Generalversammlung bestehen für die Beschlussfähigkeit keine Anforderungen an die
Anwesenheit des Gesellschaftskapitals. Bei dieser Generalversammlung können die Beschlüsse wirksam mit mindestens
zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden.
Vollmachten, die für die erste Generalversammlung ausgestellt wurden, werden aufbewahrt und behalten für die wie-
dereinberufene Generalversammlung ihre Gültigkeit.
Die Aktionäre können persönlich oder durch Vollmacht vertreten abstimmen.
Entsprechende Vollmachtsformulare können am Sitz der Gesellschaft angefordert werden.
II (04462/755/39)
<i>Der Verwaltungsrati>.
ROBECO INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 40.490.
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.959.
—
As the Extraordinary General Meetings of Shareholders convened for 30 November 2006 could not validly deliberate
on the agenda for lack of quorum, shareholders are herewith reconvened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>10 January 2007i> at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg at 2.30 p.m. for ROBECO IN-
TEREST PLUS FUNDS and at 3.30 p.m. for ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS.
<i>Agenda:i>
– Amendment of the last paragraph of article 26 of the articles of incorporation of the Corporations.
Shareholders are informed that the full text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available
free of charge, at the registered office of the respective Corporations.
115006
The resolution on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a majority of 2/3 of the votes of the
shareholders present or represented at the respective meetings.
Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the respective meetings
should inform the respective Corporations in writing (to the attention of Mrs. A. Mélignon; fax: +352 2460 3331) not
later than 2 January 2007.
II (04470/584/22)
<i>The boards of directorsi>.
LUPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.879.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 janvier 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
II (04477/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALTRUM, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 81.918.
—
Die Aktionäre der ALTRUM werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>2. Januar 2007i> um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umstellung der Satzung auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 sowie generelle Überarbeitung der Satzung.
Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
2. Namensänderung von ALTRUM in ALTRUM SICAV.
3. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-
Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 27. Dezember 2006 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der ALTRUM (DZ BANK
INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903-4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44903-
4009 angefordert werden.
Luxemburg, im Dezember 2006.
II (04499/755/31)
<i>Der Verwaltungsrati>.
115007
ADVISER I FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 74.992.
—
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
des ADVISER I FUNDS ein, die am <i>19. Januar 2007i> um 12.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2006
4. Ergebniszuweisung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
7. Ernennungen des Verwaltungsrates
8. Sonstiges
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende
Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalver-
sammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der
Gesellschaft 5 Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-
heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
II (04480/755/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
EROLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 110.848.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>9 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.
4. Divers.
II (04494/565/16)
NIEDERMAN SPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.713.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>2 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d’administration, du commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (04497/643/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
115008
BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.581.
—
Notice is hereby given of an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company (the «EGM») to be held at the registered office of the Company on <i>2nd January
2007i> at 17.00 hours Central European Time («CET») with the following agenda:
<i>Agenda:i>
<i>Sole resolutioni>
To fully restate the articles of incorporation of the Company and notably to adopt the following new purpose
clause:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in various transferable securities, money
market instruments and other permitted assets for undertakings for collective investment registered under Part I
of the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the «2002 Law») with
the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful in the fulfilment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2002 Law.»
To authorise the Board of Directors to fix the effective date of the above mentioned restatement and to appear
before a notary to have such effective date notarised and published, provided however that in the absence of any
decision of the Board of Directors in that respect, the changes will become effective as from 13 February 2007.
The shareholders are advised that a quorum of 50% of the shares in issue in the Company is required to validly
deliberate on the sole resolution of the agenda of the EGM and that the resolution will be passed if two-thirds or more
of the shares present or represented at the EGM and voting, vote in favour. If the quorum is not reached, the EGM will
be reconvened. No quorum will be required for the reconvened EGM and the resolution will be passed if two-thirds or
more of the shares present or represented at the EGM and voting, vote in favour.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the EGM by proxy. The proxy will remain in force if the
meeting, for whatever reason, is postponed and for the reconvened EGM (if any).
The full text of the restated articles of incorporation and the Form of Proxy will be available, free of charge, at the
registered office of the Company.
Luxembourg, 13th December 2006.
II (04512/755/33)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
CEVIHOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.
R. C. Luxembourg B 39.825.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>27 décembre 2006i> à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un administrateur
2. Prolongation des mandats des administrateurs
3. Clôture des comptes 2003, 2004, 2005
4. Divers
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04521/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CAS Services S.A.
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A.
Hasenkamp Luxemburg, S.à r.l.
Barclays International Funds
Barclays International Funds
Tetrade S.A.
Fructilux
Eastbridge B.V.
Finover S.A.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2, S.à r.l.
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements Internationaux S.A.
F.A.M. Fund Advisory
Bayerische Entwicklung Holding S.A.
Sorokina S.A.
Pub K Investments S.A.
Log S.A.
Luxembourg European and American Fund
A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Company Holdings
Lastour & Co Holding
Unio Holding
Exobois Holding
Hostendia S.A.
Fin 2002 S.A.
Pleiade
Thermic Investments S.A.
Global Investors
ING International Currency Management Fund
F&C Fund
Robeco Interest Plus Funds, Sicav
Lupo Holding S.A.
Altrum
Adviser I Funds
Erole Participation S.A.
Niederman Sport Holding S.A.
Barclays Euro Funds
Cevihold Holding S.A.