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114817
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2393
22 décembre 2006
S O M M A I R E
UNIONTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.623.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05318, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126031.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Asia Property Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
114822
Hot Water S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114818
Baigre, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114847
ITP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114850
Benetton International S.A., Luxembourg . . . . . .
114819
Lampas Royal Participations S.A., Luxembourg .
114846
Benetton Real Estate International S.A., Luxem-
Lema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114845
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114820
LKI S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114818
Bouchard International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
114852
Marina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114851
Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
114849
MD Mezzanine S.A., Sicar, Luxembourg. . . . . . . .
114845
Dewaplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114852
Mediterranean Brands S.A., Luxembourg . . . . . .
114848
Diamond I Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114821
Neckel Bar, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .
114853
Diane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
114848
Oleander, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
114851
Doxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114821
Opus Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114855
Emdi Europe S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . .
114863
Opus Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114863
EPI Q2 Bielefeld Management, S.à r.l., Luxem-
Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . .
114819
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114821
Parrotta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114846
EPI Q2 Group Management, S.à r.l., Luxembourg
114846
Pfizer Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
114819
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l., Luxem-
Project 2000 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
114864
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114820
S.I. Group Luxembourg S.A., Leudelange. . . . . . .
114848
Felten-Stein Immobilière, S.à r.l., Howald . . . . . .
114853
Saint-James, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . .
114849
Forster Luxemburg, GmbH, Remich . . . . . . . . . . .
114818
SDS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
114847
Fralimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114820
Soror Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
114853
G.A.-Fund-L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114863
SSB Trade Corporation, S.à r.l., Dippach . . . . . . .
114850
Gestimob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114851
Tiffin, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114848
Girimob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114852
Unionti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114817
H.H. Agency International S.A., Hygiene and
Wandpark Burer Bierg S.A., Luxembourg . . . . . .
114850
Health, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114847
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
114818
LKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 21, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 97.200.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 août 2006 que:
1. Les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Daniel Kass, demeurant à L-3521 Dudelange, 21, rue Karl Marx
- Monsieur Patrick Kass, demeurant à L-6231 Bech, 3, am Bonngert
- Madame Sabine Lucchesi, demeurant à L-3521 Dudelange, 21, rue Karl Marx
sont renouvelés pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en
2010.
2. Monsieur Daniel Kass, précité, est confirmé dans ses fonctions d’administrateur délégué de la société jusqu’à l’as-
semblée générale qui se tiendra en 2010.
3. Monsieur Raphaël Forler, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 57, bld Grande-Duchesse Charlotte,
est nommé commissaire aux comptes pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2010, en remplacement de Madame Nathalie Cortinhas, demeurant à L-3510 Dudelange, 39, rue de la
Libération, dont le mandat n’est pas renouvelé.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125541.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
FORSTER LUXEMBURG, GMBH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.
H. R. Luxemburg B 92.705.
—
Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 26. Mai 2006 wurde über folgende Vereinbarung in Kenntnis ge-
setzt:
Verkauf von Gesellschaftsanteilen:
- Herr Frank Raach, wohnhaft in Hermeskeiler Str. 25, D-54292 Trier verkauft seine Gesellschaftsanteile (25 Anteile
mit einem Nominalwert von 125,00 EUR je Anteil) von der Gesellschaft FORSTER LUXEMBURG, GmbH an Frau Kor-
nelia Schmengler, wohnaft in Lortzingstr. 4, D-56566 Neuwied.
Herr Wollmann verzichtet auf sein Vorkaufsrecht.
Die Aufteilung der Gesellschaftsanteilen sind nun wie folgt:
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125559.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
HOT WATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.986.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 12 octobre 2006i>
Madame Claudine Gatti, demeurant à 73, rue de Sanem L-4382 Ehlerange est cooptée Commissaire aux Comptes en
remplacement de la société ACcompany S.A. (anc.: EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.) avec siège social au
7, Coin du Lotir à L-4987 Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’année 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05271. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125611.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature
<i>Un Mandatairei>
- Herr Hans-Jörg Wollmann. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 Anteile
- Frau Kornelia Schmengler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 Anteile
Luxemburg, den 15. November 2006.
Unterschrift.
Certifié sincère et conforme
<i>HOT WATER S.A.
i>Signatures
114819
ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 8.835.
—
<i>Avis de rachat d’actions propres par la sociétéi>
Conformément aux résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mai 2006,
la Société a procédé au rachat de 3.923.212 (trois millions neuf cent vingt-trois mille deux cent douze) actions propres
sans indication de valeur nominale auprès de ses actionnaires.
Le conseil d’administration de la Société réuni en date du 24 octobre 2006 a décidé d’annuler, conformément aux
pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mai 2006,
3.813.304 (trois millions huit cent treize mille trois cent quatre) actions propres ainsi rachetées et de conserver 109.908
(cent neuf mille neuf cent huit) actions propres en vue de leur distribution aux employés de la Société dans le cadre de
la mise en oeuvre du «2006 Share Incentive Scheme».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125583.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BENETTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 78.734.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une lettre adressée à la Société en date du 6 novembre 2006, que Monsieur Pier Francesco Facchini, né
le 4 août 1967 à Lugo Di Romagna en Italie et demeurant à Viale Monfenera n.16/C Treviso en Italie, a démissionné de
son mandat d’administrateur de la Société BENETTON INTERNATIONAL S.A. avec effet au 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04496. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125587.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.299.964.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 84.125.
—
EXTRAIT
Lors de l’acte notarié du 10 janvier 2005 constatant l’augmentation de capital de PFIZER SHAREHOLDINGS INTER-
MEDIATE, S.à r.l., PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l. a transféré toutes ses
``1.858.276 parts de classe AB de la Société à PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l.
A partir du 10 janvier 2005, PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l. est l’associé unique de PFIZER
LUXEMBOURG, S.à r.l. et détient les parts suivantes:
- 14.100.462 parts de classe AB
- 8.899.183 parts de classe C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125593.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
<i>Pour PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
114820
BENETTON REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 79.876.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une lettre adressée à la Société en date du 6 novembre 2006, que Monsieur Pier Francesco Facchini, né
le 4 août 1967 à Lugo Di Romagna en Italie et demeurant à Viale Monfenera n.16/C Treviso en Italie, a démissionné de
son mandat d’administrateur de la Société BENETTON REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A. avec effet au 6 novem-
bre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125588.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
EPI Q2 MUNSTER MANAGEMENT, S.à rl., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.984.
—
Par résolution signée en date du 8 septembre 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Démission de Monsieur Ben Newman, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J 5HD, Londres, Royau-
me-Uni, de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Richard James, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J 5HD, Londres,
Royaume-Uni, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Dominique Robyns,
- Madame Yannick Poos,
- Monsieur Richard James.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125592.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
FRALIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 84.869.
—
<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social de la société en date du 16 novembre 2005 à 15.00 heuresi>
Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de reconduire dans leur mandat d’administrateurs Mme Cathy Wouters, M. Luc Wouters et M. Jean-Pierre Higuet
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’année 2010.
- de remplacer M. Frédéric Deflorenne dans ses fonctions de commissaire aux comptes.
- de nommer en remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme de droit luxembour-
geois DATA GRAPHIC S.A. dont le siège est établi au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, immatriculée
au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 42.166 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2010.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04847. – Reçu `14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125621.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
114821
EPI Q2 BIELEFELD MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.991.
—
Par résolution signée en date du 8 septembre 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Ben Newman, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J 5HD
Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Richard James, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J
5HD Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Dominique Robyns
- Madame Yannick Poos
- Monsieur Richard James
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125595.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
DIAMOND I SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.433.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 6 septembre 2006i>
- Le conseil d’administration note la démission de M. André Schmit au 30 septembre 2006, comme Membre du Con-
seil d’administration de DIAMOND I SICAV.
- Le Conseil d’administration décide, unanimement, de coopter M. Laurent Reiss, demeurant professionnellement au
96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève, en remplacement de M. André Schmit, pendant une période expirant lors de
l’Assemblée Générale ordinaire à tenir le 20 octobre 2006.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale ordinaire du 20 octobre 2006i>
- La démission de M. André Schmit au 30 septembre 2006 est entérinée et son remplacement par M. Laurent Reiss
est ratifié.
- Le renouvellement du mandat d’Administrateur de MM. Ernst Krehan, Christian Mayer et Laurent Reiss jusqu’à l’As-
semblée Générale Annuelle de 2007, est approuvé.
- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Luxembourg, comme Réviseur d’Entrepri-
ses jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2007, est approuvé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125597.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 45.826.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03695,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(125913.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour DOXA HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
114822
ASIA PROPERTY FUND, Société d’investissement à capital variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.777.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of November,
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,
There appeared the following:
(1) LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT (ASIA) PTE LIMITED, a company incorporated under the laws of Singa-
pore, whose registered office is at 9, Raffles Place, #39-00 Republic Plaza, Singapore 048619, represented by Me Jan
Vanhoutte, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 17 November
2006 and initialled ne varietur which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;
(2) PRUDENTIAL PROPERTY INVESTMENT MANAGERS LIMITED, a company incorporated under the laws of Eng-
land, whose registered office is at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, also represented by Me Jan Vanhoutte,
lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 21 November 2006 and
initialled ne varietur which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;
who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpora-
tion which they hereby form among themselves and of which they have agreed the articles of incorporation (the «Arti-
cles») as follows:
Denomination
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of «Asia Property Fund» (the «Company»).
Duration
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Object
Art. 3. The exclusive object of the Company is to seek current income and long term capital appreciation through
investment in real estate and real estate related assets across the Asia Pacific region.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the law of 20th December 2002 regarding
collective investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «2002 Law»).
Registered office
Art. 4. The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors of the Company (the «Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
Share Capital - Shares - Classes of Shares
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any
time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an
undertaking for collective investment (a «UCI») shall be the equivalent in US dollars of one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000.-) Euro.
The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are
concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof and the prospectus of the Company (the
«Prospectus»), based on the net asset value (the «Net Asset Value») per Share of the respective Class determined in
accordance with Article 23 hereof, without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscription of
the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any
other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
Shares, however always remaining within the limits imposed by law.
Such Shares may, as the Board shall determine, be attributable to different sub-funds of the Company (the «Sub-
Funds») which may be denominated in different currencies. The proceeds of the issue of the Shares of each Class (as
defined below) in each Sub-Fund (after the deduction of any initial charge and notional dealing costs which may be
charged to them from time to time) shall be invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof and
as further described in the Prospectus as the Board shall from time to time determine in respect of each Class.
114823
Shares may be divided into classes (a «Class»), which may differ, in respect of such special features, as the Board may
decide. The Board may decide if and from what date Shares of any such Classes shall be offered for sale, those Shares
to be issued on the terms and conditions as shall be decided by the Board.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall in the case
of a Class not denominated in US dollars, be notionally converted into US dollars in accordance with Article 25 and the
capital shall be the total of the net assets of all the Classes.
The base currency of the Company is US dollars. The Company shall prepare consolidated accounts in US dollars.
Form of Shares
Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») and/or bearer Shares
(«Bearer Shares»).
In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a bearer
Shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares if the Board resolves that Shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a Shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.
No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption
or conversion of Shares.
Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board
for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Offer Price per Share
as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates
or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.
Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated
addresses in the register of Shareholders (the «Register of Shareholders») or to such other address as given to the
Board in writing and, in respect of Bearer Shares, upon presentation of the relevant distribution coupons to the agent
or agents appointed by the Company for such purpose.
All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register of
Shareholders shall contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the
case of joint holders the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of
Shares held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders
upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document
relating to or affecting the title to any Share.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
The directors (or a registrar acting on the directors’ behalf) shall be responsible under Luxembourg law for the main-
tenance of the Register of Shareholders.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered
Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and pre-
conditions of transfer satisfactory to the Company.
Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four (4) persons) only one address will be
inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
Subject to the prior approval of the Company, Shares may also be issued upon acceptance of the subscription against
contribution in kind of assets compatible with the investment policy and the objective of the Company, in compliance
with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an
independent auditor («réviseur d’entreprises»).
If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a
Share, such fraction shall be entered into the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but
shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of any distribution. In the case
of Bearer Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued, and such Shares may not be
purchased or redeemed in fractional amounts.
114824
Lost and Damaged Certificates
Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been
mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the Shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing
a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.
Restrictions on Shareholding
Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring
that no Shares in the Company or no Shares of any Class are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach
of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority or (b) any person in circumstances
which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation, or suffering any other
pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered or (c) any person that vio-
lates the trading policy of the Company of any Sub-Fund, which policy is meant to protect against both potential disrup-
tions in portfolio management and increased expenses.
In addition to the foregoing, the Board may determine to restrict the subscription, conversion or purchase of Shares
when it is in the interest of the Company and/or its Shareholders to do so, including when the Company or any Sub-
Fund or Class reaches a size that could impact the ability to find suitable investments for the Company or the relevant
Sub-Fund or Class.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm
or corporate body as further detailed in the Prospectus.
For such purposes, the Company may:
(1) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly
or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,
(2) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any
information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the
Company,
(3) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company abso-
lutely or to a maximum level, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner
of Shares, compulsorily redeem from any such Shareholder all, or such number of Shares held by such Shareholder as
is necessary, in the following manner
(i) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding such
Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the Shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, as defined below, and the place at which the Redemp-
tion Price in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Shareholder by
posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known to or
appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Redemp-
tion Notice, the Shares specified in the Redemption Notice shall be cancelled. The said Shareholder shall thereupon
forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates (if issued) representing the Shares
specified in the Redemption Notice;
(ii) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the «Redemp-
tion Price») shall be an amount based on the Bid Price of Shares in the Company of the relevant Class, determined in
accordance with Article 21 hereof less any applicable redemption charges described in the Prospectus;
(iii) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination of the relevant Class and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have been issued,
upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further
interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the
right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such
bank as aforesaid;
(iv) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true own-
ership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith;
(4) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of
Shareholders of the Company.
Powers of the General Meeting of Shareholders
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
114825
General Meetings
Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 15th of October of each year at 2:00 p.m. and for the first time in 2007. If such day is not a business
day («Business Day») (being a day on which the banks in Luxembourg are open for business) in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following Business Day in Luxembourg. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board in the respective
notices of meeting.
Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or Class or of several Sub-Funds or Classes or may be
convened by the Board to decide on any matters relating to such one or more Sub-Funds or Classes and/or to a varia-
tion of their rights.
Quorum and Votes
Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall govern the notice for and
conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.
As long as the share capital is divided into different Classes of Shares, the rights attached to the Shares of any Class
(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Class) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that Class by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting.
To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis
apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the Shares
of the Class in question present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued Shares of that Class
(or, if at any adjourned Class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present
holding Shares of the Class in question or his proxy shall be a quorum).
Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is
entitled to one vote subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of Share-
holders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand of a
duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any
meeting of Shareholders.
Convening Notice
Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least
eight (8) days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of Share-
holders.
If Bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide.
Directors
Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of five (5) persons who need not be Shareholders
of the Company.
The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six (6)
years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
The directors will be chosen by the Shareholders’ meeting, as follows:
(i) two (2) individuals nominated by Class «Y» Shareholders, as defined in the Prospectus (the «Class Y Directors»),
(ii) two (2) individuals nominated by Class «Z» Shareholders, as defined in the Prospectus (the «Class Z Directors»),
(iii) one (1) individual nominated by Class «Y» Shareholders and Class «Z» Shareholders as they may among
themselves agree, who can not be affiliated to Class «Y» Shareholders or Class «Z» Shareholders (the «Independent
Director»),
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next relevant meeting of Shareholders,
provided that:
(i) in case of vacancy of a Class «Y» Director, the remaining directors will co-opt a new director nominated by Class
«Y» Shareholders,
(ii) in case of vacancy of a Class «Z» Director, the remaining directors will co-opt a new director nominated by Class
«Z» Shareholders,
(iii) in case of vacancy of an Independent Director, the remaining directors will co-opt a new director, who can not
be affiliated to Class «Y» Shareholders or Class «Y» Shareholders.
Proceedings of Directors
Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairperson, and may choose from among its members
one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any
two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
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The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and of the Board. In case a chairperson is not appointed
or in his absence, the Shareholders or the Board may appoint any person as chairperson pro tempore by positive vote
of the majority of the Shareholders or the members of the Board present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex, electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail
or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, elec-
tronic mail or telefax.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board shall deliberate or act validly only if at least four (4) directors are present (which may be by way of a
telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board, with at least one Class
«Y» Director and one Class «Z» Director.
Decisions shall be taken by a minimum of four (4) positive votes of the directors present or represented at such
meeting.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be
signed on one or more counterparts by all the directors.
The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and
any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be direc-
tors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given them by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under supervision of the Board. The Board may also delegate certain of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the Board or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors of the Com-
pany and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities
or discretions unless a majority of those present are directors of the Company.
Minutes of Board Meetings
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairperson pro tempore who presided over
such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Determination of Investment Policies
Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders may be exercised by the Board.
The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management
and business affairs of the Company shall not affect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and
as shall be described in the Prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company
to be invested directly or indirectly through one or more wholly owned subsidiary(ies) in accordance with the provi-
sions of the 2002 Law and as described in the Prospectus.
Director’s Interest
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as here-
inafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving Prudential Property Investment Managers Limited Ltd or LaSalle Invest-
ment Management (Asia) Pte Ltd or its affiliates or any person, company or entity as may from time to time be deter-
mined by the Board at its discretion.
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Indemnity
Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Administration
Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director
or officer to whom authority has been delegated by the Board.
Auditor
Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the
duties prescribed by the 2002 Law.
Redemption and Conversion of Shares, Termination and Amalgamation of Sub-Funds and Share Classes
Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own Shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares in a particular Sub-Fund by the Company
provided that
(1) the Prospectus expressly authorizes the redemption of Shares in the relevant Sub-Fund;
(2) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company of an
aggregate amount or number of Shares below the applicable minimum holding, as determined by the Board from time
to time and disclosed in the Prospectus, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and
(3) the Company shall only be bound to redeem on any dealing day as set out in the Prospectus from time to time
(the «Dealing Day») to the extent cash amounts are available in the relevant Sub-Fund.
Applications to redeem Shares in the Sub-Funds shall be made prior to any Dealing Day. Subject to the conditions
set forth in the Prospectus, such Shares will in principle be redeemed on the Dealing Day following the redemption
request. Any request for redemption must be filed or confirmed by such Shareholder in written form at the registered
office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for
redemption of Shares. Evidence of transfer or assignment accompanied by the certificate(s) (with redemption requests
thereon), representing the shareholding, if issued in certificated form, must be received by the Company or its agent
appointed for that purpose before the redemption monies may be paid. Shares in the capital of the Company redeemed
by the Company shall be cancelled.
A «queuing» system may be operated in relation to certain Sub-Funds whereby Shareholders wishing their Shares to
be redeemed (in whole or part) shall deliver to the Fund Manager (as defined below) a notification stating the number
of Shares that they wish to redeem. Such requests will, to the extent cash amounts are available, be processed for
redeeming Shareholders (in whole or in part) in relation to the Dealing Day following the date on which the notification
is received and, when cash is not available, in relation to subsequent Dealing Days in the order in which notifications are
received and shall only be pro-rated between redeeming Shareholders in proportion to total amounts to be redeemed
where such Shareholders submit notifications during the same relevant period prior to any Dealing Day. Redemption
requests deferred will take priority on the next following Dealing Day.
The Company reserves the right to defer redemption payments due to any foreign exchange or offshore remittance
restrictions imposed by foreign authorities or if settlement of redemptions of investments of the Company is deferred
for any reason.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company
shall be based on the Bid Price per Share of the relevant Class (as determined in accordance with the provisions
described in the Prospectus) determined on the Dealing Day on which the redemption is completed as described in the
Prospectus, less any applicable redemption charges and/or the exit charge described in the Prospectus.
Conversion of Shares from a given Class or Sub-Fund into Shares of another Class or Sub-Fund of the Company will
accepted and operated in accordance with the provisions as determined from time to time by the Board and disclosed
in the Prospectus.
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund, or the value of the total net assets
of a Class within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board to be the min-
imum level for such Sub-Fund or such Class, to be operated in an economically efficient manner, or in the case of a
substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the
Board may decide to redeem all the shares of the relevant Class or Classes at the Net Asset Value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Dealing Day at which
such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant Class or Classes prior
to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the
redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of Bearer
Shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board. Unless it is otherwise decided in the
interests of, or to keep equal treatment between the Shareholders, the Shareholders of the concerned Class(es) may
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continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, the general meeting of Shareholders
of any one or all Classes of Shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the Board, redeem all the shares of
the relevant Class or Classes and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their shares (taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Dealing Day at which such decision
shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of Shareholders which shall decide
by resolution taken by simple majority of those present or represented.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed Shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the
assets of any Sub-Fund or Class to those of another existing Sub-Fund or Class within the Company or to another UCI
organized under the provisions of Part II of the 2002 Law or to another sub-fund or class of shares within such other
UCI (the «new Sub-Fund or new Class of Shares») and to redesignate the Shares of the Class or Classes concerned as
Shares of another Class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund
or new Class of Shares), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
Shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, an amalgamation of Sub-Funds or
Classes within the Company may be decided upon by a general meeting of the Shareholders of the Class or Classes
issued in the Sub-Fund concerned or Class or Classes concerned for which there shall be no quorum requirements and
which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented.
A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Class of the Company to another UCI referred
to in the fifth paragraph of this Article or to another class of shares or sub-fund within such other UCI shall require a
resolution of the Shareholders of the Class or Classes concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in
issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented at such meeting, except when such an amal-
gamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type («fonds commun de placement») or a
foreign based UCI, in which case resolutions shall be binding only on such Shareholders who have voted in favour of
such amalgamation.
Valuations and Suspension of Valuations
Art. 22. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each Class by the
Company from time to time, but in no instance less than once monthly, as the Board by regulation may direct (every
such day or time for determination thereof being a «Dealing Day»), but so that no day observed as a holiday by banks
in Luxembourg shall be a Dealing Day.
During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net
Asset Value of a Class in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the relevant
Shareholders, the Net Asset Value and the Offer Price and Bid Price may temporarily be determined in such other
currency as the directors may determine.
The directors must without delay suspend calculation of the Net Asset Value and the Net Asset Value per Share and
hence the issue, redemption and conversion of Shares if it appears to the directors that due to «exceptional circum-
stances» it is in the interest of the Shareholders. «Exceptional circumstances» include:
(a) if a stock exchange or market which forms the basis for the valuation of a substantial portion of the assets of the
Company are closed other than for or during holidays, or when trading on such a stock exchange is restricted or
suspended;
(b) during any period when, as a result of the political, economical, military, terrorist or monetary events or any cir-
cumstance outside the control, responsibility and power of the directors, or the existence of any state of affairs in the
property market, disposal of the assets of the Company is not reasonably practicable without materially and adversely
affecting and prejudicing the interests of Shareholders or if a fair price cannot be determined for the assets of the
Company;
(c) in the case of a breakdown in the means of communication normally used for valuing any asset of the Company
which is material, or, if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the Net
Asset Value may not be determined as rapidly and accurately as required;
(d) if, owing to limitations on foreign exchange transactions or other transfers of assets, business transactions become
impracticable for the Company, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales of assets cannot
be effected at the normal rates;
(e) circumstances which are beyond the control of the directors make it impracticable or unfair vis-à-vis the Share-
holders to continue trading the assets of the Company;
(f) in the case of the Company’s liquidation or in the case a notice of termination has been issued in connection with
the liquidation of the Company or a Class of Shares;
(g) where there is a material change to the general economical situation or in the condition of the relevant property
or of the property market generally and it is not possible to make an adjustment to the valuation to reflect this in the
Net Asset Value calculation, the Net Asset Value calculation shall be suspended until the valuation has been adjusted by
the External Valuer(s) (as defined in the Prospectus);
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(h) when the value of a substantial part of the assets of any consolidated subsidiary of the Company may not be
determined accurately; or
(i) when for any other reason the prices of any assets and/or where the applicable techniques used to create exposure
to assets which do not belong to the Company, cannot promptly or accurately be ascertained.
The suspension shall cease as soon as practicable after the «exceptional circumstance» has ceased. Shareholders
having requested redemption of their Shares shall be notified of any such suspension within seven (7) days of the relevant
Dealing Day and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed after such suspension
will be redeemed based on their Net Asset Value on the Dealing Day immediately following such suspension.
The suspension of any Class will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue and redemption
of the Shares of any other Class.
In addition to the general ability to suspend set out above, the Company may suspend redemption of Shares if it
appears to the Company that there are insufficient liquid assets by way of cash or near cash, property related assets or
other assets capable of early liquidation to enable the Company to meet the demand or likely demand for the redemp-
tion of Shares, as determined in accordance with the provisions of Article 21 hereof.
Determination of Net Asset Value
Art. 23.
(1) Determination of Net Asset Value
The Net Asset Value will be calculated on a monthly basis based on the net assets of the Company attributable to
Shareholders as presented in the consolidated financial statements of the Company, which shall be prepared in accord-
ance with International Reporting Financial Standards (the «IFRS») as adopted by EU, adjusted for certain items which,
in the opinion of the Board, are appropriate and necessary to calculate the Net Asset Value on an equitable basis. Such
items may include, amongst others, adjustments to deferred tax provisions calculated in accordance with IFRS to reflect
their fair value, and the amortization of formation expenses of the Company and costs of issuing shares.
The Net Asset Value per Share of each Class (or any Series thereof including, where applicable, each designation of
a Series) shall be expressed in US dollars and shall be determined as of each Dealing Day. The Net Asset Value per Share
shall be calculated by dividing (i) the net assets of the Company attributable to each Class of Shares (or any Series there-
of), being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class (or any Series thereof),
on any such Dealing Day, by (ii) the number of Shares in the relevant Class (or any Series thereof) then outstanding, in
accordance with the valuation rules set forth below.
The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest 0.01 US dollar.
The accounts of the real estate companies in which the Company has a majority interest will be consolidated with
the accounts of the Company and accordingly the underlying assets and liabilities will be valued in accordance with the
valuation rules described below. For the purpose of Net Asset Value calculation, assets and liabilities shall comprise all
the assets and liabilities that are recognised in the consolidated balance sheet of the Company at the end of each month
in accordance with IFRS as adopted by the EU, as adjusted as described above, and include the following:
Assets:
(i) real estate;
(ii) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(iii) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights,
securities or any other assets sold but not delivered);
(iv) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with the relevant law with regard to
fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-distributions, ex-rights, or by similar practices);
(v) all stock distributions, cash distributions and cash payments receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
(vi) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the
Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;
(vii) formation expenses of the Company, including the cost of issuing Shares of the Company, to the extent that they
have not been amortized on a straight-line basis over a period not to exceed five (5) years from the date when they
were incurred;
(viii) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
Liabilities:
(i) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(ii) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for
commitment for such loans and other indebtedness);
(iii) all accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses and advisory fees (which includes fees
payable to the Fund Manager, the Custodian, the Paying Agent, the Administrator, the Listing Agent, the External Valuer,
the Fund Accountant and other corporate agents);
(iv) an appropriate provision for current taxes payable and deferred taxes based on applicable capital and income tax
rates at the Dealing Day, as determined from time to time by the directors, as well as such amount (if any) as the direc-
tors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Sub-Fund; and
(v) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Sub-Fund, where the Dealing Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto. The Sub-Fund may accrue
114830
administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or
other periods.
The value of assets, which together shall be referred to as the Gross Asset Value of the Company (the «GAV»), shall
be determined in accordance with IFRS as adopted by the EU, as adjusted as described above, as follows:
(i) real estate is valued by the External Valuer on the basis of a full valuation with physical inspection at least once a
year. Any inspection of adjacent properties of a similar nature may be limited to that of only one such representative
property. The External Valuer also values each real estate on the basis of a «desk-top» valuation, at least once a month.
A «desk-top» valuation is a market valuation of each of the real estate, undertaken by the External Valuer. The desk-
top valuation will not include a physical re-inspection of the real estate, but will incorporate all other necessary due
diligence required to update previous valuations and arrive at an opinion of the current market value. The value ascribed
to the real estate by this valuation is used in the calculation of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund calculated
on each Dealing Day. Any valuation of a real estate must be on the basis prescribed as an open market value and subject
to the regulation of authorities having jurisdiction over the Sub-Fund or the sale of its Shares. The valuation will be car-
ried out in accordance with RICS Red Book and International Accounting Standard 40 and will be net of purchaser’s
costs.
(ii) When real estate becomes part of the portfolio of the Sub-Fund, it will be valued by the directors with regard to
the acquisition price paid for that real estate and any previous external valuations provided for that real estate, until
such time as the External Valuer values that real estate in accordance with (i) above.
(iii) When real estate ceases to be part of the portfolio of the Sub-Fund, this will be reflected in the Net Asset Value
at the next Dealing Day.
(iv) Recurring net income earned on the real estate held by the Sub-Fund will be accrued. This accrual is based on
income returns previously notified to the Administrator of the Company for each real estate and will reflect the best
estimate of income earned on the real estate at that time.
(v) Transferable securities: (a) if a single price for buying and selling the security is quoted, at the last available price;
or (b) if separate buying and selling prices are quoted, at the selling price. The directors shall approve a pricing service
which shall supply the above prices. If, in the opinion of the directors, such prices are not reliable or no recent traded
price is available or if no price exists, the value of such securities shall be determined in good faith by the directors and
which value is fair and reasonable in the opinion of the directors.
(vi) If transferable securities are traded on several stock exchanges, the valuation shall be made by reference to the
exchanges on which it is traded.
(vii) In the case of transferable securities for which trading on a stock exchange is not significant although a secondary
market with regulated trading among securities dealers does exist (with the effect that the price is set on a market basis),
the valuation may be based on this secondary market.
(viii) Derivatives shall be valued at their respective trading value, as determined by the directors in good faith and in
accordance with recognised valuation principles which are verifiable by the Independent Auditor.
(ix) Fixed-term deposits and similar assets shall be valued at their respective nominal value plus accrued interest.
(x) The valuation price of a money market instrument shall be progressively adjusted to the Redemption Price over
a period of time of maximum one year, based on the net acquisition price and keeping the resultant investment yield
constant. In the event of a significant change in market conditions, the basis for the valuation of different investments
shall be brought into line with the new market yields.
(xi) Interests in UCI which are listed on a stock exchange will be valued on the basis of the last available price pub-
lished by the stock exchange.
(xii) Interests in UCI which are not listed on a stock exchange will be valued on the basis of the probable net reali-
sation value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence and in good faith by the directors using the value
of real estate as determined in accordance with the above or on the most recently published net asset value of the UCI.
For the purposes of the above, the directors will appoint upon the recommendation of the Fund Manager, for and
on behalf of the Company, one or more External Valuer(s). Such External Valuer(s) shall either be appointed from a
panel of internationally recognised real estate valuers or shall be other real estate valuers appointed by the directors.
External Valuer(s) will not be affiliates of the directors.
(2) Other Considerations in Determination of Net Asset Value
If a valuation in accordance with the above rules is rendered impossible or incorrect owing to special or changed
circumstances, the Fund Manager shall be entitled to use other generally recognised valuation principles, which are
verifiable by the independent auditors of the Company, in order to value the assets.
In exceptional circumstances, further valuations may be carried out on the same day; such valuations shall be valid for
any applications for purchase and/or redemption subsequently received.
(3) Reduction of Net Asset Value
Upon the record date for the determination of any distribution declared on the Shares of any Class, the Net Asset
Value of such Class or Sub-Fund shall be reduced by the amount of such distribution, but subject always to the provision
relating to the calculation of the Bid and Offer Price of the Shares of each Class, as set out in the Articles.
(4) Valuation principles
Where on any Valuation Day the Company has contracted to:
(a) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
114831
(b) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the
Company and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company,
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-
ation Day, then its value shall be estimated by the Board with prudence and good faith.
(5) Interpretation
For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares of the relevant Class in respect of which the Board has issued a Redemption Notice or in respect of which
a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account on the relevant Dealing Day,
and from such time and until paid the Redemption Price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
(ii) all investments, cash balances and other assets of any Class expressed in currencies other than the currency of
denomination in which the Net Asset Value of the relevant Class is calculated, shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of Shares;
and
(iii) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Dealing Day, to the extent practicable.
Offer Price
Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall
be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share of each Class of Shares by dividing the value of the
total assets of each Sub-Fund allocable to such Class of Shares less the liabilities of such Sub-Fund allocable to such Class
of Shares by the total number of Shares of such Class outstanding on the relevant Dealing Day, as maybe adjusted as set
out in the Prospectus (the «Offer Price»). An initial charge, as the Board may from time to time determine, and as shall
be disclosed in the Company’s Prospectus, may be added to the Offer Price. The Net Asset Value per Share of each
Class of Shares may differ as a result of the different fees assessed on each Class of Shares or of other particular features
as detailed in the Prospectus.
The Company has the power to decline to accept any order for subscription or conversion into a particular Sub-Fund
on any one Dealing Day where the aggregate value of orders for all Classes of Shares of that Sub-Fund exceeds a
particular value as determined by the Board for the Sub-Fund concerned and disclosed in the Company’s Prospectus
and the Company considers that to give effect to such orders on the relevant Dealing Day would adversely affect the
interests of existing Shareholders.
Shareholders wishing to acquire new Shares shall deliver to the Fund Manager a subscription agreement by which
they commit to invest but not pay up their cash until a drawdown notice is sent by the Company in relation to a par-
ticular Dealing Day. If subscription amounts received in any one month exceed the amount which the Company can
invest immediately, or soon thereafter, in appropriate assets, a queuing system shall be operated. All Shareholders that
subscribed during the same month prior to a Dealing Day will be allocated Shares at the same time in proportion to the
amount of the individual subscription in the relevant Sub-Fund.
The Offer Price so determined, and the initial charge if any, shall be payable within ten (10) Business Days after
issuance of a drawdown notice.
If a Shareholder fails to pay any portion of the Offer Price of any Share on the date required by pursuant to a draw-
down notice, the Board may declare an event of default and impose such penalties as it determines fit, as set out in more
detail in the Prospectus from time to time.
Shareholders wishing to contribute property in return for Shares will be able to subscribe for Shares on the Dealing
Day in the month in which their subscription agreements have been received and terms of their contribution have been
approved by the Board, and will not be subject to any «queuing system».
Financial Year
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st July of each year and shall terminate on the 30th
June of the following year, except in respect of the first accounting year which will start on the day of incorporation of
the Company, to end on 30th June 2007.
The accounts of the Company shall be expressed in US dollars or in respect of any Class or Sub-Fund, in such other
currency or currencies as the Board may determine. Where there shall be different Classes and Sub-Funds as provided
for in Article 5 hereof, and if the accounts within such Classes or Sub-Funds are maintained in different currencies, such
accounts shall be converted into US dollars and added together for the purpose of determination of the accounts of the
Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and the
notice of the annual general meeting will be sent to registered Shareholders and/or published and made available not
less than fifteen (15) days prior to each annual general meeting.
Distribution of Income
Art. 26. The general meeting of Shareholders shall, upon the proposal of the Board, subject to any interim distribu-
tions having been declared or paid, decide on distributions from time to time.
Distributions may, in respect of any Class within each Sub-Fund, include an allocation from a distribution equalisation
account which may be maintained in respect of any such Class and which, in such event, will, in respect of such Class,
be credited upon issue of Shares to such distribution equalisation account and upon redemption of Shares, the amount
attributable to such Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Class.
Interim distributions may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth
by law, and be paid out on the Shares of any Class out of the net assets of such Class.
The distributions declared will normally be paid in the currency in which the relevant Class is expressed or in such
other currencies as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board.
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The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution monies into the
currency of their payment. Stock distributions may be declared.
No distributions shall be declared in respect of Accumulating Shares.
Distribution upon Liquidation
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
Class shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Class in proportion of their holding of Shares
in such Class.
With the consent of the Shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915
Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject to giving one month’s prior notice to the
Shareholders and by a decision by majority vote of two thirds of the Company’s Shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg UCI in exchange for the issue to the Shareholders in the Company of shares
of such UCI in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise any liquidation will entitle a Shareholder
to a pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his Class of Shares. Moneys available for distribution
to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders will at the close of liquidation be
deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to the 2002 Law, where during thirty (30) years
they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.
Amendment of Articles
Art. 28. The Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and
majority requirements provided by the laws of Luxembourg.
General
Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August
1915 and the 2002 Law.
Subscription and Payment
The initial corporate capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), represented by five thousand (5,000)
Shares. The Shares have been subscribed and issued as follows:
1) LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT (ASIA) PTE LIMITED, hereabove mentioned, has subscribed to two
thousand five hundred (2,500) Class Z Shares without par value, issued at a price of ten US Dollars (USD 10.-), each
fully paid up in cash.
2) PRUDENTIAL PROPERTY INVESTMENT MANAGERS LIMITED, hereabove mentioned, has subscribed to two
thousand five hundred (2,500) Class Y Shares without par value, issued at a price of ten US Dollars (USD 10.-), each
fully paid up in cash.
As a consequence the Company has at its disposal an amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) of which
evidence has been shown to the undersigned notary who expressly states this.
General Meeting of Shareholders
The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the extraordinary general meeting of Shareholders
has passed the following resolutions, each time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are elected as members of the Board for a period ending at the annual general meeting of
Shareholders to be held in 2010:
- Mr Harihara Subramaniam Shriram, Chief Operating Officer & CFO - Prudential Property Investment Management
(Singapore) P. Ltd, Singapore, born on 17 April 1959 in Chennai (India) and residing professionally at 16-05/08 Prudential
Tower, 30 Cecil Street, Singapore, 049712 Singapore;
- Mr Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles (Belgium) and
residing professionally at 35, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mrs Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Arras (France) and residing professionally
at 35, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and,
- Mr John Michael Wythe, Head of Life Funds and International Property, Prudential Property Investment Managers
Limited, born on 9 December 1956 in Edgware, Middlesex (United Kingdom) and residing professionally at 271/273 High
Holborn, WC1V 7NE London (United Kingdom).
The following person is elected as member of the Board for a period ending at the annual general meeting of Share-
holders to be held in 2007:
- Mr Kenneth Alexander Hay, Director, born on 9 March 1948 in Aberdeen (United Kingdom) and residing profes-
sionally at 12a, Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert (Grand Duchy of Luxembourg).
The extraordinary general meeting of Shareholders resolved to authorise the Board to delegate the day to day man-
agement of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to one or more direc-
tors or to the Fund Manager.
114833
<i>Second resolutioni>
Has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2007:
ERNST & YOUNG, S.A., with its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Third resolutioni>
The registered office shall be at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Expenses
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its organisation are estimated at approximately EUR 5,400.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,
Ont comparu:
(1) LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT (ASIA) PTE LIMITED, une société constituée en vertu des lois de
Singapore, ayant son siege social au 9, Raffles Place, #39-00 Republic Plaza, Singapore 048619, représentée par Maître
Jan Vanhoutte, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 17 novembre 2006 et paraphée ne varietur qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;
(2) PRUDENTIAL PROPERTY INVESTMENT MANAGERS LIMITED, une société constituée en vertu des lois de
l’Angleterre, ayant son siege social à Laurence Pountney Hill, Londres EC4R 0HH, représentée par Maître Jan
Vanhoutte, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 21 novembre 2006 et paraphée ne varietur qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;
Qui ont requis le notaire soussigné d’arrêter comme suit l’acte de constitution d’une société de droit luxembourgeois
qu’elles vont constituer par les présentes et ont approuvé les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination
Art. 1. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions, une société anonyme
sous la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée «Asia Property Fund» (la «Société»).
Durée
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Objet
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est l’obtention d’un revenu permanent et d’une croissance du capital à long
terme à travers des investissements effectués en biens immobiliers et en valeurs mobilières relatives à des biens
immobiliers localisés au sein de la région d’Asie du Pacifique.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif ou toute loi la modifiant ou la remplaçant (la «Loi de 2002»).
Siège social
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être créé par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») des succursales
ou d’autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre
son siège social et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n’auront, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire
de son siège, restera une société luxembourgeoise.
Capital social - Actions - Catégories d’Actions
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale (les «Actions») et
sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’Article 23 ci-après.
Le capital minimal de la Société sera, après l’écoulement d’une période de six mois à partir de l’agrément de la Société
comme organisme de placement collectif (un «OPC»), d’un montant équivalent en Dollars US à million deux cent
cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions
entièrement libérées et, en ce qui concerne les Actions Nominatives, des fractions de celles-ci conformément à l’Article
114834
24 des présents Statuts et du prospectus de la Société (le «Prospectus») à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire
(la «Valeur Nette d’Inventaire») par Action de la Catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 23 des
présents Statuts, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions ainsi que
de livrer ces Actions et de recevoir des paiements pour ces Actions, toutefois en restant toujours dans les limites
imposées par la loi.
Ces Actions peuvent, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, être émises en différentes compartiments
de la Société (les «Compartiments»), lesquelles peuvent être libellés en des devises différentes. Les produits de
l’émission des Actions de chaque Catégorie (tel que défini ci-dessous) dans chaque Compartiment (après déduction de
toute commission initiale et de frais notionnels de transaction qui peuvent leur être imposés de temps à autre) sera
investi, conformément aux objectifs définis à l’Article 3 des présentes et comme plus largement décrit dans le
Prospectus, tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration pour chaque Catégorie.
Les Actions peuvent être divisées en catégories (une «Catégorie»), qui peuvent être différentes en ce qui concerne
de certaines caractéristiques particulières déterminées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
peut ainsi décider, si et à partir de quelle date des Actions d’une quelconque de ces Catégories seront offertes à la vente,
ces Actions étant émises aux conditions décidées par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des Catégories seront, pour une
Catégorie qui n’est pas libellée en Dollars US, convertis notionellement en Dollars US, conformément à l’Article 25, et
le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les Catégories.
La devise de référence de la Société est le Dollars US. La Société préparera des comptes consolidés libellés en Dollars
US.
Types d’actions
Art. 6. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative (les «Actions
Nominatives») et/ou des Actions au porteur (les «Actions au Porteur»).
Si des Actions au Porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil
d’Administration. Si un Actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme
(et vice versa), aucun coût ne pourra lui être mis en compte. Pour les Actions Nominatives, si le Conseil
d’Administration décide qu’un Actionnaire peut demander l’obtention d’un certificat et si un Actionnaire (l’«
Actionnaire») n’en à pas expressément formulé la demande qu’un tel certificat lui soit délivré, il recevra une
confirmation de son actionnariat en remplacement de celui-ci. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en Actions
Nominatives, le Conseil d’Administration peut à sa seule discretion imputer une commission sur un tel Actionnaire pour
couvrir le coût administratifs engendrés par un tel échange.
Aucune dépense ne peut être imputée lors de l’émission d’un certificat pour le montant de l’actionnariat suite au
transfert, rachat ou conversion d’Actions.
Les certificats seront signés par deux administrateurs ou un administrateur et un fondé de pouvoir dûment mandaté
par le Conseil d’Administration à cet effet. Les signatures des administrateurs pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit envoyée par facsimile. La signature du fondé de pouvoir devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront, le cas échéant, déterminées par le Conseil
d’Administration.
Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d’Offre
par Action tel que décrit et défini à l’Article 24 des présentes. Le souscripteur obtiendra, sans retard indu, la remise
d’un certificat définitif ou, sujet à ce qui précède, une confirmation de son titre.
Le paiement des distributions, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, en ce qui concerne les Actions Nominatives, à
l’adresse inscrite au registre des Actionnaires (le «Registre des Actionnaires»), ou à toute autre adresse donnée au
Conseil d’Administration par écrit, et en ce qui concerne les Actions au Porteur, sur présentation des coupons de
distribution à l’agent ou aux agents nommé(s) par la Société à cet effet.
Toutes les Actions émises par la Société autres que les Actions au Porteur seront inscrites dans le Registre des
Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et un
tel Registre des Actionnaires indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, sa résidence, ou son
domicile élu, (et au cas où il existe des codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement)
tel qu’il l’aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre
qu’une Action au Porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels
qu’approuvés par le Conseil d’Administration pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la
propriété d’une Action.
Les Actions sont libres de toutes restrictions sur le droit de transfert et de tout privilège en faveur de la Société.
Les administrateurs (ou un teneur du registre agissant pour le compte des administrateurs) sera responsable en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg du maintien du Registre des Actionnaires.
Le transfert d’Actions au Porteur se fera par la délivrance des certificats d’Actions au Porteur concernés. Le transfert
d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription du transfert par la Société dans le Registre des Actionnaires sur
délivrance à la Société du certificat ou des certificats, s’il y en a, représentant de tels Actions, avec tous autres
instruments et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés nécessaires par la Société.
Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et
informations émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des
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Actionnaires. En cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre (4)
personnes), seule une adresse sera insérée et toutes communications seront envoyées à cette adresse uniquement.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par tel
Actionnaire à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des
Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société
pourra déterminer de temps à autre.
Sujet à l’approbation préalable de la Société, les Actions peuvent aussi être émises sur acceptation d’une souscription
par un apport en nature d’avoirs compatibles avec la politique d’investissement et l’objectif de la Société, en accord avec
les conditions prévues par la loi du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier l’obligation de fournir un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises indépendant.
Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission
d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Les fractions d’Actions ne confèrent
pas de droit de vote, mais donnent droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante
de toute distribution. Dans le cas d’Actions au Porteur, seul les certificats prouvant un nombre entier d’Actions seront
émis, et de tels Actions ne pourront être achetées ou rachetées en montant fractionnels.
Certificats perdus et endommagés
Art. 7. Lorsqu’un Actionnaire au porteur peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties, notamment sous forme
d’un titre délivré par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
sera reconnu comme étant nul.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’Actionnaire toute dépense exceptionnelle encourue par l’émission
du duplicata ou du nouveau certificat en remplacement de celui qui a été égaré, endommagé ou détruit.
Restrictions en matière d’actionnariat
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il jugera utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
Action de la Société ou qu’aucune Action de quelque Catégorie que se soit, ne sera acquise ou détenue par ou pour
compte (a) de toute personne en infraction des lois ou les exigences de quelque pays ou autorité gouvernementale ou
autorité de surveillance que se soit ou, (b) toute personne dans des circonstances dans lesquelles la Société pourrait,
de l’avis du Conseil d’Administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la
Société n’aurait autrement pas encouru ou souffert (c) toute personne qui enfreint une politique transactionnelle de la
Société de quelque Compartiment que se soit, visant à protéger aussi bien des perturbations éventuelles dans la gestion
de portefeuille que des accroissements de dépenses.
En plus de ce qui précède, le Conseil d’Administration peut décider de restreindre la souscription, la conversion ou
l’achat d’Actions, dans l’intérêt de la Société et/ou de ses Actionnaires y compris dans l’hypothèse où la Société ou un
Compartiment ou une Catégorie atteint une taille pouvant avoir un impact sur la capacité à trouver des investissements
appropriés à la Société ou au Compartiment à une Catégorie concerné(e).
Plus particulièrement, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne
physique ou morale, tel que détaillé plus longuement dans le Prospectus.
A cet effet, la Société pourra:
(1) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il lui apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
Actions de la Société;
(2) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’une déclaration sous serment (affidavit), qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si le
bénéfice économique de ces Actions appartient ou non à une personne qui n’est pas autorisé à détenir des Actions dans
la Société;
(3) s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des Actions de la Société dans l’absolu
ou à un niveau maximum, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le bénéficiaire économique ou
propriétaire d’Actions, procéder au rachat forcé de toutes les Actions ou nombre d’Actions détenues par un tel
Actionnaire tel que nécessaire, de la manière suivante
(i) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant au
Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est écrit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions (tel que défini ci-après) et l’endroit où le Prix de Rachat
relatif aux Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, les Actions y specifiées seront annulées. L’Actionnaire en question sera, par
consequent, obligé de rendre à la Société le ou les certificats d’Actions (si émis, le cas échéant) représentant les Actions
concernées dans l’Avis de Rachat;
(ii) le prix auquel les Actions spécifiées dans tout Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après le «Prix de
Rachat») pour un montant basé sur le Prix de Transaction des Actions de la Société de la Catégorie en question
déterminé conformément à l’Article 21 des présentes, sous déduction de toutes commissions de rachat décrites dans
le Prospectus;
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(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait à l’Actionnaire qui apparaît comme étant le propriétaire, dans la devise de
la Catégorie concernée et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne mais seulement si un certificat d’Actions a été émis,
sur remise du ou des certificat(s) représentant les Actions concernées dans l’Avis de Rachat. Dès le dépôt du Prix de
Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’Avis de
Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions
de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;
(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi;
(4) refuser d’accepter le vote de toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des Actions de la Société, lors de
toute assemblée des Actionnaires de la Société.
Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires
de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, quelque soient les
Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Assemblées Générales
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société à Luxembourg ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de
convocation, le 15 octobre de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable («Jour Ouvrable») (étant un jour durant lequel les banques au Grand-Duché de Luxembourg sont
ouvertes pour affaires) au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour
Ouvrable suivant au Grand-Duché de Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés par le Conseil
d’Administration dans les avis y relatifs.
Des assemblées spéciales des Actionnaires de n’importe quelle Compartiment ou Catégorie, ou de plusieurs
Compartiments ou Catégories ou pourront être convoquées par le Conseil d’Administration en vue de statuer sur des
sujets ayant trait à ce ou ces Compartiments ou Catégories et/ou à une modification de leurs droits.
Quorum et votes
Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées dans les présentes, quorum and délais requis par la loi régleront les
avis de convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.
Tant que le capital social est divisé en Actions de Catégories différentes, les droits attachés aux Actions d’une de ces
Catégories pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions d’émission
d’Actions de ladite Catégorie), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, au moyen d’une résolution approuvée
par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite Catégorie, à une majorité des deux tiers des
votes prononcés lors d’une telle assemblée générale séparée.
Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions de ces Statuts quant aux
assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées
soit constitué par les détenteurs d’Actions de la Catégorie en question, présents en personne ou par procuration, et
détenant non moins de la moitié des Actions émises de ladite Catégorie (ou si, lors d’une assemblée prorogée de ces
détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant
des Actions de la Catégorie en question constituera un quorum).
Chaque Action entière, quelle que soit le Compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette
d’Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par ces Statuts.
Tout Actionnaire pourra agir lors de toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment qualifiés.
Sauf dispositions légales contraires ou autrement requis dans les présentes, les résolutions prises lors d’une
assemblée générale des Actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre
part à toute assemblée générale des Actionnaires.
Avis de convocation
Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour, envoyé au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse
inscrite au Registre des Actionnaires.
Si des Actions au Porteur sont émises, un avis supplémentaire devra être publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le Conseil
d’Administration peut décider.
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Administrateurs
Art. 13. La Société sera administrée par le Conseil d’Administration composé de cinq (5) membres qui n’auront pas
besoin d’être Actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période
n’excedant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus et auront les compétences requises;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des Actionnaires.
Les administrateurs seront choisis par l’assemblée générale de Actionnaires comme suit:
(i) deux (2) personnes physiques proposées par les Actionnaires de la Catégorie «Y», tel que défini dans le Prospectus
(l’«Administrateur de la Catégorie Y»);
(ii) deux (2) personnes physiques proposées par les Actionnaires de la Catégorie «Z», tel que défini dans le
Prospectus (l’«Administrateur de la Catégorie Z»);
(iii) un (1) personnes physiques proposée par les Actionnaires de la Catégorie «Y» et de la Catégorie «Z» ceux-ci
pouvant decider entre eux, laquelle ne peut pas être affilié aux Actionnaires de la Catégorie «Y» ou de la Catégorie «Z»
(l’«Administrateur Indépendant»).
Au cas où un poste d’administrateur devient vacant par suite de décès, de retraite ou autrement, les administrateurs
restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour occuper le poste devenu vacant, jusqu’à
la prochaine assemblée des Actionnaires concernés à condition que:
(i) en cas de vacance d’un poste d’Administrateur de la Catégorie «Y», les administrateurs restant cooptent un nouvel
administrateur proposé par les Actionnaires de la Catégorie «Y»,
(ii) en cas de vacance d’un poste d’Administrateur de la Catégorie «Z», les administrateurs restant cooptent un
nouvel administrateur proposé par les Actionnaires de la Catégorie «Z»,
(iii) en cas de vacance d’un poste d’Administrateur Indépendant, les administrateurs restant cooptent un nouvel
administrateur qui ne pourra être affilié aux Actionnaires de la Catégorie «Y» ou de la Catégorie «Z».
Délibération des administrateurs
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir parmi ses membres
un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
aura pour mission de dresser et de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que
des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration. Au cas
où aucun président n’est pas désigné ou en son absence, les Actionnaires ou le Conseil d’Administration pourra désigner
toute personne comme président pro tempore par un vote affirmatif de la majorité des Actionnaires ou administrateurs
présents à une telle réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou message télécopié. Une convocation
séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration en désignant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou message télécopié, un autre administrateur comme son
mandataire. Les administrateurs peuvent aussi voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou
message télécopié.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
spécifiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins quatre (4) administrateurs sont
présents (par voix de conférence téléphonique ou vidéo conférence) ou représentés à une réunion du Conseil
d’Administration avec au moins un Administrateur de la Catégorie «Y» et de la Catégorie «Z».
Les décisions sont prises par un minimum de quatre (4) votes affirmatifs des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques
en leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration pourra nommer, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou Actionnaire
de la Société. A moins que ces Statuts n’en décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière et les affaires de la
Société et ses pouvoirs relatifs à la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société et de son objet, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membre du Conseil d’Administration agissant sous la
surveillance du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut également déléguer une partie de son
pouvoir de décision et pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes
(membre(s) ou non du Conseil d’Administration) qu’il juge compétent, à la condition que la majorité des membres d’un
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tel comité soit des administrateurs de la Société et qu’aucune réunion de ces comités soit valablement constituée, pour
exercer son pouvoir de décision et son pouvoir d’appréciation, sans que la majorité des personnes présentes ne soit
composée d’administrateurs de la Société.
Procès-verbal des réunions du conseil d’administration
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par la personne qui en aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Détermination des politiques d’investissement
Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes
d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
ou ces Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société. La gestion
et la conduite des affaires de la Société n’affecteront pas les investissements ou activités qui doivent respecter les
restrictions d’investissement prévues par la Loi de 2002 ou par des lois et règlements des pays dans lesquels les Actions
sont offertes à la vente au public ou qui sont adoptées de temps à autre par des résolutions du Conseil d’Administration
et qui seront décrites dans le Prospectus d’offre d’Actions.
Dans le cadre de la détermination et de la mise en uvre de la politique d’investissement de la Société, le Conseil
d’Administration peut faire investir les actifs de celle-ci directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou
plusieurs filiales entièrement détenues, en conformité avec les dispositions de la Loi de 2002 tel que décrit dans le
Prospectus.
Intérêt des administrateurs
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans une telle société ou entreprise ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires
par ailleurs, ne sera pas, du fait de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de
voter ou d’agir en ce qui concerne des matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires mais sera toutefois
soumises aux dispositions ci-après.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une quelconque
transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son
intérêt personnel et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette transaction
et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts dans une affaire, position ou transaction qui pourront exister avec Prudential Property Investment Managers
Limited ou LaSalle Investment Management (Asia) Pte Ltd ou avec une de leurs sociétés affiliées ou toute personne,
société ou entité telle que déterminée discrétionnairement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Indemnité
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir et ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et agents administratifs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute
action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en
toutes circonstances, sauf au cas où à l’occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour faute
grave ou dol; en cas d’arrangement, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
Administration
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux quelconques administrateurs ou par la
signature de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.
Réviseurs d’entreprises
Art. 20. L’assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous les
devoirs prescrits par la Loi de 2002.
Rachat et conversion des actions, fermeture et fusion de compartiments et catégories d’actions
Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter
ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions dans un Compartiment
particulier par la Société, pour autant que
(1) le Prospectus autorise expressément la rachat des Actions dans le Compartiment concerné;
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(2) la Société puisse, si l’exécution d’un ordre de rachat résulte en une détention d’Actions dans la Société d’un
montant total ou d’un nombre d’Actions en dessous de la détention minimale applicable, telle que déterminée de temps
à autre par le Conseil d’Administration et mentionnée dans le Prospectus, procéder au rachat de toutes les Actions
restantes détenues par un Actionnaire; et
(3) la Société ne soit tenue de racheter lors d’un jour de transaction tel que décrit dans le Prospectus de temps à
autre (le «Jour de Transaction») que dans la mesure où les liquidités soient disponibles dans le Compartiment concerné.
Les demandes de rachat dans un Compartiment doivent être présentées avant chaque Jour de Transaction. Sujet aux
conditions décrites dans le Prospectus, de telles Actions seront en principe rachetées le Jour de Transaction suivant la
demande de rachat. Toutes demandes de rachat doivent être présentées et confirmées par écrit par l’Actionnaire au
siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme agent de rachat des Actions. Les preuves du transfert ou de la cession ainsi que le ou les certificats (avec les
demandes de rachat y mentionnées), représentant le titre, si elle ont été émises sous forme de certificats, doivent être
reçues par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions
rachetées par la Société seront annulées.
Un système de «file d’attente» peut être mis en place, pour certains Compartiments, par lequel les Actionnaires
souhaitant que tout ou partie de leurs Actions soient rachetées, fourniront au Gestionnaire du Fonds (tel que défini ci-
dessous) un avis faisant mention du nombre d’Actions qu’ils souhaitent voir rachetées. De telles demandes seront, dans
le mesure où les liquidités nécessaires sont disponibles, traitées pour les Actionnaires ayant demandé le rachat de tout
ou partie de leurs Actions le Jour de Transaction suivant la date à laquelle les avis ont été reçus et, quand les liquidités
nécessaires ne sont pas disponible, les Jours de Transaction subséquents dans l’ordre dans lequel les avis ont été reçus
et devront être proratisées entre les Actionnaires qui ont présenté les avis de rachat durant la même période concernée
avant tout Jour de Transaction en proportion du montant total devant être racheté. Les demandes de rachats différées
seront traitées prioritairement le Jour de Transaction suivant.
La Société se réserve le droit de différer les paiements du prix du rachat en raison des restrictions relatives aux taux
de change ou aux transferts de titres «offshore» imposées par des autorités étrangères ou lorsque le règlement de
rachats d’investissements de la Société est différé pour une raison quelconque.
Quelque soit le moment où la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions seront racheté par la Société
sera basé sur le Prix de Transaction par Actions de la Catégorie d’Actions concernée (tel que déterminé selon les
dispositions décrites dans le Prospectus), déterminé au Jour de Transaction auquel le rachat est effectué tel que décrit
dans le Prospectus, diminué de toute commission de rachat applicable et/ou le commission de sortie décrite dans le
Prospectus.
La conversion d’Actions d’une Catégorie ou d’un Compartiment donné en Actions d’une autre Catégorie ou
Compartiment de la Société sera acceptée et traitée conformément aux dispositions déterminées de temps à autre par
le Conseil d’Administration et figurant dans le Prospectus.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur totale des avoirs dans un Compartiment, ou la valeur nette totale
des actifs d’une Catégorie d’Actions au sein d’un Compartiment, n’aurait pas atteint ou aurait diminué jusqu’à un
montant determiné par le Conseil d’Administration comme seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ou la
Catégorie d’Actions, n’est plus en état de fonctionner de manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un
changement significatif de la situation politique, économique ou financière ou dans le cadre d’une rationalisation
économique, le Conseil d’Administration peut décider de procéder au rachat de toutes les Actions de la (des) Catégorie
(s) d’Actions concernée(s), à la Valeur Nette d’Inventaire par Action (tenant compte des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements) applicable le Jour de Transaction lors duquel la décision prendra effet. La Société
enverra un avis aux Actionnaires de la (des) Catégorie (s) d’Actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé.
Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les Actionnaires nominatifs
seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’Actions au Porteur par la publication d’un avis dans des
journaux à déterminer par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des Actionnaires ou
afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les Actionnaires de la Catégorie d’Actions concernée pourront
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements) avant la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
Actionnaires de chacune ou de l’ensemble des Catégories d’Actions émises au sein d’un Compartiment pourra, sur
proposition du Conseil d’Administration, racheter toutes les Actions de la ou les Catégories concernées et rembourser
aux Actionnaires la Valeur Nette d’Inventaire de leurs Actions (tenant compte des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements), calculée au Jour de Transaction auquel une telle décision sera effective. Aucun quorum ne sera
requis lors de telles assemblées générales d’ Actionnaires qui prendront des résolutions à la majorité simple des
Actionnaires présents ou représentés.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de
Consignations pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les Actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil
d’Administration pourra décider d’allouer les avoirs d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions à ceux d’un autre
Compartiment ou Catégorie d’Actions existant au sein de la Société ou à ceux d’un autre organisme de placement
collectif créé selon les dispositions de la Partie II de la Loi de 2002 ou à ceux d’un compartiment ou une catégorie
d’actions d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment ou nouvelle Catégorie d’Actions»)
et de requalifier les Actions de la ou les Catégories concernées comme Actions d’une autre Catégorie (suite à une
114840
scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’Actions
due aux Actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
Compartiment ou nouvelle Catégorie d’Actions), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux
Actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat au la conversion de leurs Actions, sans frais, pendant cette
période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
Actionnaires de la ou les Catégories d’Actions émises au sein d’un Compartiment ou Catégories d’Actions concerné
pourra décider de fusionner plusieurs Compartiments ou Catégorie d’Actions au sein de la Société. Aucun quorum ne
sera requis lors de telles assemblées générales d’Actionnaires qui prendront des résolutions à la majorité simple des
Actionnaires présents ou représentés.
L’apport des avoirs et engagements attribuables à une Catégorie d’Actions de la Société à un autre organisme de
placement collectif visé au paragraphe cinq du présent Article ou à une catégorie d’actions ou compartiment au sein
d’un tel autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des Actionnaires de la ou les
Catégories d’Actions prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui
devra réunir au moins 50% des actions émises. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont voté en faveur
de la fusion.
Evaluations et suspension des évaluations
Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour
les Actions de chaque Catégorie non moins d’une fois par mois tel que le Conseil d’Administration le déterminera par
résolution (un tel jour ou heure pour cette détermination étant désigné comme «Jour de Transaction»), mais de manière
à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour de Transaction.
Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis des administrateurs, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
d’une Catégorie, dans la devise d’expression déterminée, non pratique ou contraire aux intérêts des Actionnaires
concernés, la Valeur Nette d’Inventaire ainsi que le Prix d’Offre et le Prix de Transaction peuvent temporairement être
déterminés dans une autre devise désignée par les administrateurs.
Les administrateurs doivent sans délai suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et la Valeur Nette
d’Inventaire par Action et par conséquent, l’émission, le rachat et la conversion des Actions s’il apparait aux
administrateurs qu’en raison de «circonstances exceptionnelles» il est dans l’intérêt des Actionnaires. Les
«circonstances exceptionnelles» incluent:
(a) si un marché ou une bourse de valeurs, lequel constitue la base pour l’estimation d’une partie substantielle des
actifs de la Société sont fermés, différemment que pour ou lors des vacances, ou lorsque les transactions sur une telle
bourse sont limitées ou suspendues;
(b) lors de toute période résultant d’événements politiques, économiques, militaires, terroristes ou monétaires ou
toute circonstance hors contrôle, de la responsabilité et des pouvoirs des administrateurs, ou de l’existence de tout
état des affaires dans le marché de l’immobilier, l’enlèvement des actifs de la Société, ne peuvent être raisonnablement
exercés sans affecter matériellement et de manière désavantageuse et sans préjudicier les intérêts des Actionnaires ou
bien lorsqu’un prix décent ne peut être déterminé par les actifs de la Société;
(c) en cas d’arrêt complet des moyens de communication normalement utilisés pour évaluer tout actif matériel de la
Société, ou si pour une raison quelconque, l’évaluation de tout actif matériel de la Société en relation avec la Valeur
Nette d’Inventaire ne peut être déterminée aussi rapidement et précisément que requis;
(d) si, en raison des limitations sur des transactions d’échange étrangères ou d’autres transferts d’actifs, les
transactions commerciales deviennent impraticables pour la Société ou lorsqu’il peut être démontré objectivement que
les acquisitions et les ventes d’actifs ne peuvent être établis à des taux normaux;
(e) des circonstances au-delà du contrôle des administrateurs rendant impossible ou injuste de continuer les
transactions des avoirs de la Société vis-à-vis des Actionnaires;
(f) en cas de liquidation de la Société ou au cas où un préavis de dissolution a été émis en relation avec la liquidation
de la Société ou une Catégorie d’Actions;
(g) en cas de changement matériel de la situation économique globale ou dans les conditions de la propriété
concernée ou dans le marché immobilier en général et qu’il n’est pas possible d’effectuer un ajustement de l’évaluation,
afin de refléter ceci dans le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire doit être
suspendu jusqu’à ce que l’évaluation ait été ajustée par le (les) Expert(s) Externe(s) (tels que définis dans le Prospectus);
(h) lorsque la valeur d’une part substantielle des actifs de toute filiale consolidée de la Société ne peut être déterminé
précisément; ou
(i) lorsque pour toute autre raison, les prix de tous les actifs et/ou lorsque les techniques applicables utilisées afin de
créer l’exposition à des actifs qui n’appartiennent pas à la Société, ne peuvent être déterminés rapidement ou
précisément.
La suspension doit cesser aussi rapidement que possible après la fin des «circonstances exceptionnelles». Les
Actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs Actions, recevront notification d’une telle suspension, dans les sept (7)
jours suivant leur le Jour de Transaction concerné et seront rapidement notifiés de la fin de pareille suspension. Les
Actions rachetées après cette suspension seront rachetées sur base de leur Valeur Nette d’Inventaire lors du Jour de
Transaction suivant immédiatement cette suspension.
La suspension de toute Catégorie n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission et le
rachat des Actions de toute autre Catégorie.
114841
En plus de la capacité générale de suspendre comme décrit ci-dessus, la Société peut suspendre le rachat d’Actions
s’il apparait à la Société qu’il y a insuffisamment d’avoirs en espèces au moyen d’espèces, titres assimilables aux espèces,
actifs relatifs à de l’immobilier ou d’autres actifs qui sont susceptibles d’être liquidées rapidement, afin de permettre à
la Société de satisfaire la demande ou potentiellement demander le rachat d’Actions conformément aux dispositions de
l’Article 21 des présentes.
Détermination de la valeur nette d’inventaire
Art. 23.
(1) Determination de la Valeur Nette d’Inventaire
La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée mensuellement sur base des actifs nets de la Société attributable aux
Actionnaires telle que présentés dans les comptes consolidés de la Société, qui devront être préparés conformément
aux International Reporting Financial Standards (les «IFRS») tels qu’adoptés par l’Union Européenne, avec des
ajustements concernant certains postes qui, de l’avis du Conseil d’Administration, sont appropriés et nécessaires pour
calculer la Valeur Nette d’Inventaire sur une base equitable. De tels postes peuvent notamment inclure des ajustements
de dispositions fiscales différées conformément aux IFRS de manière à refleter leur vraie valeur, et l’amortissement des
frais de constitution de la Société et les couts relatifs à l’émission d’Actions.
La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque Catégorie (ou toute Série de celles-ci, incluant le cas échéant la
designation de la Série) sera exprimée en Dollars US et sera determinée à chaque Jour de Transaction. La Valeur Nette
d’Inventaire par Action sera calculée en divisant (i) les actifs nets de la Société correspondant à chaque Catégorie
d’Actions (ou Série de celle-ci), étant la valeur de la portion des actifs moins la portion des engagements attribuables à
cette Catégorie (ou Série de celle-ci), à tel Jour de Transaction, (ii) par le nombre d’Actions de la Catégorie concernée
(ou de Serie de celle-ci) alors en circulation conformément aux règles d’évaluation ci-après.
La Valeur Nette d’Inventaire par Action sera arrondie par excès ou par défaut au centième de Dollar US le plus
proche.
Les comptes des sociétés détenant les propriétés que la Société détient majoritairement seront consolidés dans les
comptes de la Société et les actifs et les engagements sous-jacents seront évalués conformément aux règles d’évaluation
décrites ci-dessous. Pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, les actifs et les engagements comprendront tous les
actifs et engagements qui sont signalés dans les comptes consolidés de la Société à la fin de chaque mois en conformité
avec les IFRS, tels qu’adoptés par l’Union Européenne, comprenant les ajustements susmentionés, et incluant ce qui suit:
Actifs:
Les actifs de la Société incluent:
(i) biens immobiliers;
(ii) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts produits;
(iii) tous les effets et billets d’avertissement payables et comptes recevables (y compris le résultat de la vente de biens
fonciers, droits fonciers, de titres ou tous autres actifs vendus, mais non encore livrés;
(iv) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres
valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires à la loi pour ce qui concerne les fluctuations des valeurs de
marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-distribution, ex-droit, ou par des pratiques similaires);
(v) toutes distributions d’avoirs, d’espèces et règlements en espèces recevables par la Société pour autant que
l’information à ce sujet soit raisonnablement disponible pour la Société;
(vi) toutes les valeurs locatives accrues sur toute propriété immobilière ou intérêts accrus sur tout actif productif
d’intérêts détenus par la Société, sauf dans la mesure où celle-ci est inclue ou reflétée dans la valeur attribuée à un tel
actif;
(vii) les dépenses de formation de la Société, incluant les coûts d’émission des Actions de la Société, dans la mesure
où elles n’ont pas été amorties de manières continue sur une période n’excédant pas cinq (5) ans à compter de la date
où elles ont été souscrites; et
(viii) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Engagements:
(i) tous les emprunts et autres endettements pour argent emprunté (y compris des dettes convertibles), des factures
et des comptes payables;
(ii) tous les intérêts courus sur de tels emprunts et autres endettements pour argent emprunté (y compris tous les
frais courus pour l’engagement pour de tels prêts et d’autres endettements);
(iii) tous frais et dépenses courus (y compris les dépenses administratives et frais de conseil (lesquels incluent les frais
payables au Gestionnaire, le Dépositaire, l’Agent Payeur, l’Agent Administratif, l’Agent de Cotation, l’Expert Externe, le
Comptable et d’autres agents de la Société);
(iv) une provision appropriée pour les taxes en vigueur payables et taxes différées, basées sur le capital applicable et
le taux de l’impôt sur le revenu au Jour de Transaction, tel que déterminé de temps à autre par les administrateurs, de
même qu’une telle somme (le cas échéant) que les administrateurs peuvent considérer comme étant une allocation
appropriée en ce qui concerne tous les engagements éventuels du Compartiment; et
(v) tous les engagements connus, présents ou futurs, y compris toutes obligations contractuelles de paiements en
espèces ou en propriété venues à échéance, y compris le montant de toute distribution impayée déclarée par le
Compartiment, lorsque le Jour de Transaction tombe un jour d’enregistrement pour la détermination de la personne y
ayant droit ou le suit directement. Le Compartiment peut provisionner des dépenses administratives ainsi que d’autres
dépenses d’une nature habituelle ou récurrente basée sur une somme estimée, estimable annuellement ou pendant
d’autres périodes.
114842
La valeur des actifs, qui ensemble devraient être référés à Valeur Brute d’Inventaire de la Société (la «VBI»), sera
déterminée conformément aux IFRS, tels qu’adoptés par l’Union Européenne, comprenant les ajustements
susmentionés, comme suit:
(i) les biens immobiliers sont évalués par un Expert Externe sur la base d’une évaluation complète avec une inspection
physique au moins une fois par an. Toute inspection des propriétés adjacentes de nature similaire peut être limitée à
l’inspection d’une telle propriété représentative seulement. L’Expert Externe évalue également chaque bien immobilier
sur la base d’une évaluation «desk-top», au moins une fois par mois. Une évaluation «desk-top» est une évaluation de
marché de chaque bien immobilier entreprise par l’Expert Externe. L’évaluation «desk-top» n’inclut pas de réinspection
physique du bien immobilier, mais intègre toute autre vérification («due diligence») requise pour la mise à jour de
précédentes évaluations et parvenir à un avis de la valeur de marché actuelle. La valeur attribuée au bien immobilier par
cette évaluation est utilisée dans le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment concerné, calculée chaque
Jour de Transaction. Toute évaluation d’un bien immobilier doit à la base être prescrite comme une valeur ouverte de
marché et assujettie à la règlementation des autorités contrôlant le Compartiment ou la vente de ses Actions.
L’évaluation s’effectuera conformément au RICS Red Book et les «International Accounting Standard 40» et sera nette
des frais de l’acheteur.
(ii) Lorsque le bien immobilier devient partie au portefeuille du Compartiment, il sera évalué par les administrateurs
en fonction du prix d’acquisition payé pour ce bien immobilier et toute évaluation externe fournie pour ce bien
immobilier, jusqu’à ce que l’Expert Externe évalue ce bien immobilier en conformité avec le point (i) susmentionné.
(iii) Lorsque ce bien immobilier cesse de faire partie du portefeuille du Compartiment, ceci sera reflété dans la Valeur
Nette d’Inventaire lors du prochain Jour de Transaction.
(iv) Les revenus nets récurrents réalisés sur les biens immobiliers détenus par le Compartiment seront accumulés.
Cette accumulation est basée sur des revenus antérieurement notifiés à l’agent administratif de la Société pour chaque
bien immobilier et reflètera les meilleures estimations de revenus réalisés sur des biens immobiliers à ce jour.
(v) Valeurs mobilières: (a) si un seul prix pour l’achat ou la vente de la valeur mobilière est coté, au dernier prix
disponible; ou (b) si des prix d’achat et de vente séparés sont cotés au prix de vente. Les administrateurs doivent
approuver un service de prix qui devra fournir les prix susmentionnés. Si, selon l’avis des administrateurs, de tels prix
ne sont pas fiables ou qu’aucun prix de marché récent n’est disponible ou si aucun prix n’existe, la valeur de telles valeurs
mobilières doit être déterminée de bonne foi par les administrateurs et cette valeur est juste et raisonnable selon l’avis
des administrateurs.
(vi) Si des valeurs mobilières sont échangées sur plusieurs bourses, l’évaluation doit être effectuée par référence au
marché sur lequel elles sont échangées.
(vii) En cas de valeurs mobilières pour lesquelles l’échange en bourse n’est pas significatif pour des valeurs mobilières,
alors même qu’un marché secondaire avec des échanges réglementés entre négociants en valeurs mobilières existe (avec
pour effet que le prix soit fixé sur base du marché), l’évaluation pourra s’effectuer sur ce marché secondaire.
(viii) Les dérivés devront être évalués selon leur valeur de marché respective, tel que déterminé par les
administrateurs de bonne foi et conformément aux principes d’évaluation reconnus, qui sont vérifiables, par le réviseur
d’entreprises.
(ix) Les dépôts à terme fixe ainsi que des actifs similaires doivent être évalués selon leur valeur nominale respective
en plus des intérêts courus.
(x) Le prix d’évaluation d’un instrument du marché monétaire sera progressivement ajusté au Prix de Rachat sur une
période de maximum un an, basé sur le prix d’acquisition net et conservant le rendement résultant. Dans le cas d’un
changement significatif des conditions du marché , la base pour l’évaluation de différents investissements sera ramené
en concordance avec les rendements du nouveau marché.
(xi) Les intérêts dans des organismes de placement collectif cotés en bourse seront évalués sur base du dernier prix
publié par cette bourse.
(xii) Les intérêts dans des organismes de placement collectif non cotés en bourse seront évalués sur la valeur nette
de réalisation probable (excluant toute taxe différée) estimée avec prudence et bonne foi par les administrateurs
utilisant la valeur du bien immobilier déterminée en conformité avec ce qui précède ou la plus récente valeur nette
d’inventaire de l’organisme de placement collectif.
Aux fins de ce qui précède, les administrateurs désigneront, après recommandation du Gestionnaire, au nom et pour
le compte de la Société, un ou plusieurs Experts Externes. De tels Experts Externes sont, soit sélectionnés à partir d’une
liste d’experts en bien immobiliers internationalement reconnus, soit d’autres Experts Externes désignés par les
administrateurs. Les Experts Externes n’appartiendront pas au groupe auquel appartiennent les administrateurs.
(2) Autres considérations dans la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
Si une évaluation, conformément aux règles susmentionnées, est devenue impossible ou erronée en raison de
circonstances particulières ou changées, le Gestionnaire devra avoir le droit d’utiliser d’autres principes d’évaluation
généralement reconnus, lesquels sont vérifiables par des réviseurs d’entreprises de la Société, de manière à évaluer les
avoirs.
Lors de circonstances exceptionnelles, des évaluations supplémentaires peuvent être mises en uvre le même jour; de
telles évaluations doivent être valables pour toute demande d’achat et/ou de rachat reçue postérieurement.
(3) Réduction de la Valeur Nette d’Inventaire
Au jour d’enregistrement pour la détermination de toute distribution déclarée pour des Actions de toute Catégorie
ou Compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire de cette Catégorie ou Compartiment sera diminuée du montant de cette
distribution sous réserve de la disposition relative au calcul du Prix de Transaction et d’Offre des Actions de chaque
Catégorie tel que décrit dans les présents Statuts.
(4) Principes d’évaluation
114843
Lorsque lors d’un Jour d’Evaluation la Société a contracté à:
(a) l’achat d’un actif, la valeur à payer en considération de l’achat d’un tel actif apparaitra comme un engagement de
la Société et la valeur de l’actif étant acquis apparaitra comme un actif de la Société;
(b) la vente d’un actif, la valeur reçue en considération de la vente d’un tel actif apparaitra comme un actif de la Société
et l’actif étant vendu par la Société ne sera pas comptabilisé dans les actifs de la Société;
sous réserve, toutefois, que la valeur exacte ou la nature de cette considération ou actif ne soit pas connus au Jour
d’Evaluation, alors sa valeur sera estimée par la Conseil d’Administration avec prudence et bonne foi.
(5) Interprétation
Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article:
(i) les Actions de la Catégorie concernée, pour lesquelles le Conseil d’Administration a émis un Avis de Rachat ou
pour lesquelles une demande de rachat a été reçue seront considérées comme existant et prises en considération le
Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, le Prix de Rachat, considérées
comme un engagement de la Société;
(ii) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs appartenant à une Catégorie exprimés en une devise autre
que la devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d’Inventaire de la Catégorie concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux du marché ou du taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions; et
(iii) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour de Transaction à tous achats ou ventes de
valeurs mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction.
Prix d’offre
Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront
offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Actions de chaque Catégorie d’Actions en divisant la
valeur de tous les actifs de chaque Compartiment attribuable à une telle Catégorie d’Actions moins les engagements
d’un tel Compartiment attribuable à telle Catégorie d’Actions par le nombre total d’Actions de cette Catégorie en
circulation au Jour de Transaction, tel qu’ajustable et décrit dans le Prospectus (le «Prix d’Offre»). Une commission
initiale, tel que décidé par le Conseil d’Administration de temps à autre et divulguée dans le Prospectus de la Société
peut être ajoutée au Prix d’Offre. La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque Catégorie d’Actions peut différer
du fait des différentes commissions prélevées sur chaque Catégorie d’Actions ou d’autres caractéristiques particulières
tel que détaillé dans le Prospectus.
La Société a le pouvoir de refuser tout ordre de souscription ou conversion dans un Compartiment particulier à
n’importe quel Jour de Transaction lorsque la valeur agrégée des ordres de toutes les Catégories d’Actions de ce
Compartiment excède une valeur particulière, telle que déterminée par le Conseil d’Administration pour le
Compartiment concerné et divulguée dans le Prospectus de la Société et que la Société estime que le fait de donner
effet à de tels ordres au Jour de Transaction en question affecterait défavorablement les intérêts des Actionnaires
existants.
Les Actionnaires voulant acquérir de nouvelles Actions produiront au Gestionnaire un contrat de souscription par
lequel il s’engage à investir mais à ne pas payer le montant jusqu’à ce qu’un avis de débit ne soit envoyé par la Société à
un Jour de Transaction. Si les montants de souscription reçus, endéans un mois, excèdent le montant que la Société
peut investir directement, ou peu après, dans des actifs appropriés, un système de «file d’attente» sera mis en place.
Tous les Actionnaires ayant souscrit le même mois précédent un Jour de Transaction se verront attribués des Actions
en même temps proportionnellement au montant des souscriptions individuelles dans le Compartiment concerné.
Le Prix d’Offre ainsi détérminé et la commission initiale, si il y en a une, sera payable endéans dix (10) Jour Ouvrables
après l’émission d’un avis de débit.
Si un Actionnaire ne paye pas une portion du Prix d’Offre d’une Action à la date requise à la suite d’un avis de débit,
le Conseil d’Administration peut déclarer un qu’il y a un manquement et impose des pénalités qu’il jugera appropriées,
tel que plus largement décrit dans le Prospectus, de temps à autre.
Les Actionnaires voulant céder un bien immobilier en échange d’Actions pourront souscrire des Actions au Jour de
Transaction dans lequel leur contrat de souscription auront été reçus et que les termes de leur contribution auront été
accepté par le Conseil d’Administration, et ne seront pas sujet au système de «file d’attente».
Année sociale
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante, excepté pour la première année comptable qui débutera au jour de la constitution de la Société, et se
terminera le 30 juin 2007.
Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars US, ou, en ce qui concerne les Catégories ou les
Compartiments, en toute autre devise ou devises à déterminer par le Conseil d’Administration. Lorsque différentes
Catégories et Compartiments existeront, tel que prévu à l’article 5 des Statuts, et si les comptes de ces Catégories ou
ces Compartiments sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis en Dollars US et additionnés
en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y compris le bilan, et le compte
de pertes et profits, le rapport des administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée générale annuelle seront
envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à la disposition au moins quinze (15) jours avant chaque
assemblée générale annuelle.
Distributions des bénéfices
Art. 26. L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration sous réserve
de distributions intérimaires déclarées ou payées, des distributions applicables de temps à autre.
114844
Les distributions peuvent, pour chaque Catégorie dans un Compartiment, comprendre une affectation provenant
d’un compte d’égalisation de distribution qui pourra être maintenu pour cette Catégorie et qui, dans ce cas sera, pour
la Catégorie en question, crédité lors de l’émission d’Actions à un tel compte d’égalisation de distributions et lors du
rachat d’Actions le montant attribuable à cette Action sera débité d’un compte de revenus courus tenu pour cette
Catégorie.
Des distributions intérimaires peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être déclarées sous condition du
respect des conditions supplémentaires fixées par la loi, et payées pour les Actions d’une quelconque Catégorie par
prélèvement sur les actifs nets d’une telle Catégorie.
Les distributions déclarées seront normalement payées dans la devise dans laquelle la Catégorie concernée est
exprimée ou en toutes autres devises désignées par le Conseil d’Administration, et pourront être payées aux lieux et
moments à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déterminer le taux de change
applicable pour convertir les distributions dans la devise de paiement. Des distributions d’Actions peuvent être
déclarées.
Il n’y aura pas de distributions déclarées pour les Actions de capitalisation.
Répartition en cas de liquidation
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires
donnant effet à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation
correspondant à chaque Catégorie sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Catégorie concernée
en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans cette Catégorie.
Moyennant l’accord des Actionnaires donné conformément aux conditions des articles 67-1 et 142 de la Loi de 1915,
la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé sous réserve d’un préavis d’un mois donné aux Actionnaires et
d’une décision prise à la majorité des deux tiers des Actionnaires de la Société, à transférer tous les actifs et
engagements de la Société à un OPC luxembourgeois en échange de l’émission en faveur des Actionnaires de la Société
d’actions d’un tel OPC en proportion de leur participation dans la Société. A défaut, toute liquidation donnera droit à
un Actionnaire, à une part proportionnelle des produits de la liquidation correspondant à sa Catégorie d’Actions. Les
fonds disponibles pour être distribués aux Actionnaires durant la liquidation qui ne sont pas réclamés par les
Actionnaires seront déposés à la clôture de la liquidation à la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité
avec la loi de 2002, où les fonds seront tenus pendant trente (30) ans à la disposition des Actionnaires y ayant droit.
Modification des statuts
Art. 28. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée d’Actionnaires, soumise aux
conditions de quorum et de majorité requis par les lois luxembourgeoises.
Général
Art. 29. Toute question non réglée par ces Statuts sera régie conformément à la Loi du 10 aout 1915 et à la Loi de
2002.
Souscription
Le capital social initial est fixé à cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) Actions.
Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:
1) LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT (ASIA) PTE LIMITED, préqualifiée, a souscrit deux mille cinq cents (2.500)
Actions de la Catégorie Z sans pair comptable, émises à un prix de dix Dollars US (USD 1,.-), chacune entièrement
liberée en espèces.
2) PRUDENTIAL PROPERTY INVESTMENT MANAGERS LIMITED, préqualifiée, a souscrit deux mille cinq cents
(2.500) Actions de la Catégorie Y sans pair comptable, émises à un prix de dix Dollars US (USD 10,-), chacune
entièrement liberée en espèces.
En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-), ce dont la
preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Assemblée générale des actionnaires
Les parties comparantes, représentant le capital entièrement souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les personnes suivantes sont nommées comme membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à
expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2010:
- M. Harihara Subramaniam Shriram, Chief Operating Officer & CFO - Prudential Property Investment Management
(Singapore) P. Ltd, Singapore, né le 17 avril 1959 à Chennai (Inde) et résidant professionnellement au 16-05/08
Prudential Tower, 30 Cecil Street, 049712 Singapour (Singapour);
- M. Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, né le 2 septembre 1974 à Ixelles (Belgique) et résidant
professionnellement au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Mme. Stéphanie Anne Duval, Associate Director, née le 10 juin 1971 à Arras (France) et résidant
professionnellement au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et,
- Mr John Michael Wythe, Head of Life Funds and International Property, Prudential Property Investment Managers
Limited, né le 9 décembre 1956 à Edgware, Middlesex (Royaume-Uni) et résidant professionnellement au 271/273 High
Holborn, WC1V 7NE Londres (Royaume-Uni).
114845
La personne suivante est nommée comme membre du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à
expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2007:
- M. Kenneth Alexander Hay, Director, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Royaume-Uni) et résidant professionnellement
au 12a, Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société concernant celle-ci à un ou plusieurs directeurs
ou au Gestionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2007:
ERNST & YOUNG, S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de
Luxembourg).
<i>Troisième résolution:i>
Le siège social est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature qu’ils soient qui devront être supportés par la Société
des suites de son organisation s’élèvent à environ cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-).
Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais en français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et
résidence, ils ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: J. van Houtte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 25, case 1. – Reçu 1.250.- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour cofie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129917.3/220/1500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
LEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 68.131.
—
<i>Extrait des déliberations portant à publication de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social de la société en date du 13 juillet 2006 à 11.00 heuresi>
Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter les démissions de Messieurs Herman J.J Moors et Michel Thibal de leurs fonctions d’administrateurs de
la société.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125620.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
MD MEZZANINE S.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 109.277.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a nommé, jusqu’à la prochaine AGM qui aura lieu en 2007 Pricewa-
terhouseCoopers an tant que personne chargée du contrôle des comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125617.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
114846
EPI Q2 GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.985.
—
Par résolution signée en date du 8 septembre 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Ben Newman, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J
5HD, Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Richard James, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J 5HD, Londres,
Royaume-Uni, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Dominique Robyns
- Madame Yannick Poos
- Monsieur Richard James
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125600.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
PARROTTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 88.242.
—
<i>Procès verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société, tenue au siège le 16 octobre 2003i>
Il résulte de la liste de présence que les associés:
- Monsieur Parrotta Domenico, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol,
- Madame Gomes Ferreira Maria, épouse de Monsieur Parrotta Domenico, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23, rue
Dernier Sol,
sont présents et, représentent l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
- Monsieur Parrotta Domenico, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol est nommé gérant technique
pour la société PARROTTA, S.à r.l., en remplacement de Monsieur Torcasso Pasquale démissionnaire.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant Monsieur Par-
rotta Domenico.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(125602.5//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
LAMPAS ROYAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 85.779.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 14 novembre 2006
que:
- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco et Alain Lam, demeurant chacun
professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Olivier Dorier, demeurant au 1, rue de Glacis, L-2012,
Luxembourg,
ont été renouvelés pour une durée de six années qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour mentions aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125632.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
114847
BAIGRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 97.049.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 12 septembre 2006i>
L’associé unique de BAIGRE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125652.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
H.H. AGENCY INTERNATIONAL S.A., HYGIENE AND HEALTH, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 78.863.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 20 octobre 2006 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts et David De Marco, démissionnaires de leurs fonctions d’administrateurs de la Société,
ont été remplacés par Monsieur Patrick Moinet, licencié en Droit, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975 et Monsieur
Olivier Liégeois, employé privé, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant tout deux professionnellement
au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010;
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Ferrini et de Commissaire aux Comptes de la Société CERTIFICA
LUXEMBOURG, S.à r.l., ont été renouvelés pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.
Pour mentions aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125656.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SDS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 116.292.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 23 août 2006, que SOFTWARE DEVELOPMENT
SYSTEMS, une «Limited Company», constituée et régie selon les lois de Cayman Islands, ayant son siège social à Walker
House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré au Registry of Compa-
nies of the Cayman Islands sous le numéro WK-165474, a transféré 500 (cinq cents) parts sociales à SD HOLDINGS
LIMITED, une «Limited Company», constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social à 206, Main
Street, Gibraltar, enregistrée au Registry of Companies of Gibraltar, sous le numéro 96790.
Depuis cette date, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de la société sont détenues par SD HOLDINGS LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
SDS Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125680.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
A. Botfield / M. van Krimpen
<i>Gérant Ai> / <i>Gérant Ai>
Pour extrait conforme
Signature
<i>SDS LUXEMBOURG
i>Signature
114848
TIFFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, ZI Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 101.053.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 12 septembre 2006i>
L’associé unique de TIFFIN, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125665.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
DIANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 68.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04819, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125718.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
S.I. GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zoning de Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 18.321.
—
<i>Rectificatif à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2002i>
Il s’est avéré qu’une erreur matérielle s’est glissée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société S.I.
GROUP LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg B 18.321, qui s’est tenue le 7 juin 2002 par-devant le notaire soussigné
et qui a été publiée au Mémorial, Recueil des Société et Associations C du 6 septembre 2002, numéro 1291. Il y a lieu
de lire dans la sixième résolution au premier paragraphe «L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs
et administrateurs-délégués en place et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à
ce jour.» au lieu de «L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs en place et leur accorde pleine et
entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(125733.3/202/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
MEDITERRANEAN BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 94.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05161, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125993.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
A. Botfield / M. van Krimpen
<i>Gérant Ai> / <i>Gérant Ai>
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
P. Bettingen
<i>Le notairei>
Signature.
114849
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 24 octobre 2006i>
Au Conseil d’Administration de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Tjebco De Jong en tant que Attorney-in-Fact B de la Société, avec effet au 31
octobre 2006.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
Le Conseil d’Administration est composé de:
- M. Hans van de Sanden
- M. Luc de Vet
- M. Kariem Abdellatif
- M. Michel van Krimpen
- M. John Beers
- M. Ernst-Pieter Knüpfer
Les Administrateurs-Délégués sont:
- M. Hans van de Sanden
- M. Luc de Vet
- M. Kariem Abdellatif
- M. Michel van Krimpen
Les Directeurs Adjoints sont:
- M. Robert Kimmels
- M. Doeke van der Molen
Les Fondés de Pouvoirs B sont:
- M. Richard Browne
- M. Ross Thomson
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04319. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125757.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SAINT-JAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.056.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SAINT-JAMES, S.à r.l. du
19 octobre 2006 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate le changement d’adresse des Gérants de 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg à 156, route de
Luxembourg, L-4973 Dippach.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
En conséquence, l’adresse des Gérants de la société sous rubrique est à modifier comme suit:
- 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125780.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
H. van de Sanden / L. de Vet / K. Abdellatif / M. van Krimpen / J. Beers / E.-P. Knüpfer
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué / Administrateur-délégué / Administrateur-délégué / Administrateur / Ad-
ministrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour les Gérants
i>M. T. Bohasa / C. Arend
<i>Gérantei> / <i>Géranti>
114850
ITP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 67.219.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ITP S.A. du 2 novem-
bre 2006 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Kirsch de son mandat d’administrateur-délégué ain-
si que de son mandat d’administrateur.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur-délégué et administrateur:
- Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à 156, route de Luxembourg, L-4976 Dippach.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125795.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
SSB TRADE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.545.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SSB TRADE CORPO-
RATION, S.à r.l. du 19 octobre 2006 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate le changement d’adresse des Gérants de 1-5c, avenue Nirgen del Rocio, Fase 7, E-29679 San
Pedro de Alcantara, Malaga à 40, rue du Cimetière, L-5214 Sandweiler.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
En conséquence, les Gérants de la société sous rubrique est à modifier comme suit:
- Monsieur Pierre Sborowsky, 40, rue du Cimetière, L-5214 Sandweiler
- Madame Laura Salsedo, 40, rue du Cimetière, L-5214 Sandweiler
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125797.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
WANDPARK BURER BIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 94.940.
—
Monsieur Jean-Paul Schaul, demeurant à 14, Am Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen a donné sa démission du mandat
d’administrateur de la Société avec effet au 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01876. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126010.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>WANDPARK BURER BIERG S.A.
i>Signature
114851
GESTIMOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.392.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 octobre 2006 i>
1. Le siège social a été fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, Monsieur Cornelius Martin Bechtel, con-
seiller, né le 11 mars 1968 à D-Emmerich, tous deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte et Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né le 5 décembre 1949 à F-Paris,
demeurant à CH-1211 Genève, 3, Cour de Rives, ont été nommés comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2012.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
58545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu’à l’is-
sue de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125798.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
MARINA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.823.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 septembre 2006 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Francesco Ghioldi, demeurant au 3, Largo Bernasconi, Mendrisio, Suisse;
- Monsieur Beda Nauer, demeurant professionnellement au 27, via Balesta, Lugano, Suisse.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125800.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
OLEANDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 16.100,00
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.322.
—
Suite à une décision des Associés prise en date du 17 février 2006, le siège social de la société a été transféré du 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125811.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
<i>Pour GESTIMOB S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour OLEANDER, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
114852
DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 22.784.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2006i>
L’Assemblée a nommé Administrateur, Monsieur Marc De Ruyck, pour la durée d’un an.
L’Assemblée a reconduit, à l’unanimité, le mandat des autres Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un
nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- PUILAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS, (anciennement HSBC DEWAAY S.A.) Administrateur-Délégué,
(ayant son siège social à B-1160 Bruxelles, 46, avenue Herrmann Debroux)
- Philippe Amand, (résidant professionnellement à L2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais)
- Antoine Calvisi, (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal)
- Marc De Ruyck, (résidant professionnellement à B-1160 Bruxelles, 46, avenue Herrmann Debroux)
- François Klinkemallie, (résidant professionnellement à à B-1160 Bruxelles, 46, avenue Herrmann Debroux)
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
- COMPAGNIE DE REVISION, (ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125803.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
GIRIMOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.365.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 octobre 2006i>
1. Le siège social a été fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à L-Echternach, Monsieur Cornelius Martin Bechtel, con-
seiller, né le 11 mars 1968 à D-Emmerich, tous deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, et Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né le 5 décembre 1949 à F-Paris,
demeurant à CH-1211 Genève, 3, Cour de Rives, ont été nommés comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2012.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
58545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125806.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BOUCHARD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05403, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126024.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
<i>Pour GIRIMOB S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
R. P. Pels.
114853
SOROR INVEST HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 89.388.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 novembre 2006 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de
Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
La même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125817.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
FELTEN-STEIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 14, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 20.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05132, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
NECKEL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette, 36, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 82.903.
—
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlos Alberto De Freitas Pereira, ouvrier, demeurant à L-7624 Larochette, 4, rue Michel Rodange.
2.- Monsieur Daniel Carlos Cardoso Silva, ouvrier, demeurant à L-7620 Larochette, 80, rue de Mersch.
3.- Madame Marie Celeste Lisboa Ribeiro, sans état, demeurant L-7624 Larochette, 1, rue Michel Rodange,
ici représentée par Monsieur Daniel Carlos Cardoso Silva, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
4.- Madame Maria Isabel Fernandes Dos Santos, serveuse, demeurant à L-8877 Bissen, 7, rue de Reckange.
5.- Monsieur José Rente Canelas, chauffeur, demeurant à L-7620 Larochette, 39, rue de Mersch.
6.- Madame Maria Do Ceu Cabral Correia, serveuse, demeurant à L-7620 Larochette, 36, rue de Mersch.
7.- Monsieur Arlindo Augusto Coelho Moreira, ouvrier, demeurant à D-54673 Bauler, Kammerwaldstrasse 18 (Alle-
magne).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NECKEL BAR, S.à r.l, avec siège social à L-7620 Larochette, 36, route de
Mersch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.903, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 12 du 3
janvier 2002.
<i>Pour SOROR INVEST HOLDING
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
114854
- Que les comparants sub 1), 2), 3) et 4) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les com-
parants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Monsieur Carlos Alberto De Freitas Pereira, préqualifié, cède par les présentes 49 parts sociales qu’il détient dans
la prédite société à Madame Maria Do Ceu Cabral Correia, préqualifiée, qui accepte;
- Madame Marie Celeste Lisboa Ribeiro, préqualifiée, par son représentant prénommé, cède par les présentes 1 part
sociale qu’elle détient dans la prédite société à Madame Maria Do Ceu Cabral Correia, préqualifiée, qui accepte;
- Monsieur Daniel Carlos Cardoso Silva, préqualifié, cède par les présentes 49 parts sociales qu’il détient dans la pré-
dite société à Monsieur José Rente Canelas, préqualifié, qui accepte;
- Madame Maria Isabel Fernandes Dos Santos, préqualifiée, cède par les présentes 1 part sociale qu’elle détient dans
la prédite société à Monsieur Arlindo Augusto Coelho Moredia, préqualifié, qui accepte.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent
comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate qu’après la résolution qui précède, les parts sociales sont détenues comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Messieurs Carlos Alberto De Freitas Pereira et Daniel Carlos Cardoso Silva
comme gérants administratifs et de Madame Maria Isabel Fernandes Dos Santos comme gérante technique de la société
et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Do Ceu Cabral Correia, serveuse, née à Seia (Portugal), le 21 décembre 1950, demeurant à L-7620
Larochette, 36, rue de Mersch, gérante administrative.
- Monsieur José Rente Canelas, chauffeur, né à Sabrosa (Portugal), le 5 février 1961, demeurant à L-7620 Larochette,
39, rue de Mersch, gérant administratif.
- Monsieur Arlindo Augusto Coelho Moreira, ouvrier, né à Fafe (Portugal), le 10 novembre 1976, demeurant à D-
54673 Bauler, Kammerwaldstrasse 18 (Allemagne), gérant technique.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et d’un gérant administratif est nécessaire.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate que Madame Maria Do Ceu Cabral Correia et Monsieur José Rente Canelas ont viré le montant
global de 20.000,- EUR sur le compte bancaire de la société NECKEL BAR, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C.A. De Freitas Pereira, D.C. Cardoso Silva, M.I. Fernandes Dos Santos, J. Rente Canelas, A.A. Coelho Moreira,
J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2006, vol. 539, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125732.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
1.- Madame Maria Do Ceu Cabral Correia, serveuse, née à Seia (Portugal), le 21 décembre 1950, demeurant à
L-7620 Larochette, 36, rue de Mersch, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur José Rente Canelas, chauffeur, né à Sabrosa (Portugal), le 5 février 1961, demeurant à L-7620 La-
rochette, 39, rue de Mersch, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
3.- Monsieur Arlindo Augusto Coelho Moreira, ouvrier, né à Fafe (Portugal), le 10 novembre 1976, demeurant
à D-54673 Bauler, Kammerwaldstrasse 18 (Allemagne), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 26 octobre 2006.
J. Seckler.
114855
OPUS SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.
R. C. Luxembourg B 114.001.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OPUS SECURITIES S.A., a Luxembourg société
anonyme, having its registered office at 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated by a deed drawn up on 1
February 2006 by the present notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 881 of
22 April 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114.001 (the
«Company»).
Since the incorporation of the Company, the articles of incorporation of the Company (the «Articles of Incorpora-
tion») have not been amended.
The meeting is presided by Nicki Kayser, lawyer, residing at 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, who
appoints Mrs. Delphine Horn, lawyer, residing at 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mrs. Eliane Dejardin Botelho, lawyer, residing at 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned no-
tary, will also remain annexed to the present deed.
II) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total corporate capital of thirty one
thousand euro (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.
III) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Article 7 of the Articles of Incorporation: to add in paragraph 1, the words «being obligatorily composed of direc-
tor(s) of category A and of director(s) of category B» after the words «composed of at least three members», which
article 7 shall forthwith read as follows:
«The company shall be administered by a board of directors composed of at least three members being obligatorily
composed of director(s) of category A and of director(s) of category B who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.»
2) Article 8 of the Articles of Incorporation: to add in paragraph 3 the words «or represented» after the words «of
those present»; to delete in paragraph 7 the words «a majority of» and replace them by the words «half the» and add
the words «and if among such directors present or represented, both categories of directors A and B are present or
represented» after the words «directors are present or represented»; to add in paragraph 8 the words «and obligatorily
by at least one director of category A and one director of category B» after the words «present or represented at such
meeting»; to insert a new paragraph between paragraphs 8 and 9 which shall read «The chairman of the board of direc-
tors will have a casting vote in the event of a tie.» and to add in the current paragraph 9, which after amendment shall
be the new paragraph 10, the words «and permitting their identification» after the words «with each other simultane-
ously», which article 8 shall forthwith read as follows:
«The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or
represented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors, respectively.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
114856
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half the directors are present or represented and
if among such directors present or represented, both categories of directors A and B are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting and ob-
ligatorily by at least one director of category A and one director of category B.
The chairman of the board of directors will have a casting vote in the event of a tie.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the
meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.»
3) Article 11 of the Articles of Incorporation: to delete the second paragraph, which article 11 shall forthwith read
as follows:
«The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may be
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.»
4) Article 12 of the Articles of Incorporation: to add the words «being obligatorily one director of category A and
one director of category B» after the words «by the joint signatures of any two directors», which article 12 shall forth-
with read as follows:
«The company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors being obligatorily one
director of category A and one director of category B or by the individual signature of the person to whom the daily
management of the company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single sig-
nature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within
the limits of such power.»
5) Article 16 of the Articles of Incorporation: to delete in paragraph 1 the word «fifth» and replace it by the word
«tenth» and to add a new paragraph 2 which shall read «One or more shareholders who together hold at least ten
percent of the subscribed share capital may also request that one or more additional items be put on the agenda of any
general meeting. This request is sent to the registered office by registered mail at least five days before the general meet-
ing is held.», which article 16 shall forthwith read as follows:
«The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if
shareholders representing at least one tenth of the company’s capital so require.
One or more shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed share capital may also request
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting. This request is sent to the registered
office by registered mail at least five days before the general meeting is held.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.»
6) Article 17 of the Articles of Incorporation: to delete the fourth paragraph, which article 17 shall forthwith read as
follows:
«General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
fax as his proxy another person who need not be a shareholder.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.»
7) Article 18 of the Articles of Incorporation: to delete in paragraph 2 the words «balance sheet and the profit and
loss account» and replace them by the words «annual accounts», which article 18 forthwith read as follows:
«The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts.»
8) To approve the resignation of Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, director of companies, with professional
address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg and the resignation of Mr. Jean-Marc Debaty, director of companies,
with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371, as directors of the Company.
9) To elect Mr. Péter Braun, director of OTP BANK PLC., with professional address at Nádos u. 16, H-1051, Buda-
pest, Hungary and Mr. Zoltán Dencs, deputy managing director of Legal in OTP BANK PLC., with professional address
at Nádos u. 16, H-1051, Budapest, Hungary as directors of the Company in replacement of the resigning directors until
the next annual general meeting to be held in 2007.
114857
10) To approve the following categories of directors:
Category A being composed of Mr. Péter Braun and Mr. Zoltán Dencs;
Category B being composed of Mr. Alexis Kamarowsky.
11) Miscellaneous
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 17 of the Articles
of Incorporation:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 7 of the Articles of Incorporation, to add in paragraph 1 the words «being
obligatorily composed of director(s) of category A and of director(s) of category B» after the words «composed of at
least three members», which shall forthwith read as follows:
«The company shall be administered by a board of directors composed of at least three members being obligatorily
composed of director(s) of category A and of director(s) of category B who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 8 of the Articles of Incorporation, to add in paragraph 3 the words «or
represented» after the words «of those present»; to delete in paragraph 7 the words «a majority of» and replace them
by the words «half the» and add the words «and if among such directors present or represented, both categories of
directors A and B are present or represented» after the words «directors are present or represented»; to add in par-
agraph 8 the words «and obligatorily by at least one director of category A and one director of category B» after the
words «present or represented at such meeting»; to insert a new paragraph between paragraphs 8 and 9 which shall
read «The chairman of the board of directors will have a casting vote in the event of a tie.» and to add in the current
paragraph 9, which after amendment shall be the new paragraph 10, the words «and permitting their identification» after
the words «with each other simultaneously», which shall forthwith read as follows:
«The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or
represented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors, respectively.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half the directors are present or represented and
if among such directors present or represented, both categories of directors A and B are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting and ob-
ligatorily by at least one director of category A and one director of category B.
The chairman of the board of directors will have a casting vote in the event of a tie.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the
meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.»
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 11 of the Articles of Incorporation to delete the second paragraph, which
shall forthwith read as follows:
«The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may be
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.»
114858
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 12 of the Articles of Incorporation to add the words «being obligatorily
one director of category A and one director of category B» after the words «by the joint signatures of any two direc-
tors», which shall forthwith read as follows:
«The company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors being obligatorily one
director of category A and one director of category B or by the individual signature of the person to whom the daily
management of the company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single sig-
nature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within
the limits of such power.»
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 16 of the Articles of Incorporation to delete in paragraph 1 the word
«fifth» and replace it by the word «tenth» and to add a new paragraph 2 which shall read «One or more shareholders
who together hold at least ten percent of the subscribed share capital may also request that one or more additional
items be put on the agenda of any general meeting. This request is sent to the registered office by registered mail at
least five days before the general meeting is held.», which shall forthwith read as follows:
«The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if
shareholders representing at least ten percent of the company’s capital so require.
One or more shareholders who together hold at least one tenth of the subscribed share capital may also request
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting. This request is sent to the registered
office by registered mail at least five days before the general meeting is held.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 17 of the Articles of Incorporation to delete the fourth paragraph, which
shall forthwith read as follows:
«General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
fax as his proxy another person who need not be a shareholder.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.»
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 18 of the Articles of Incorporation to delete in paragraph 2 the words
«balance sheet and the profit and loss account» and replace them by the words «annual accounts», which shall forthwith
read as follows:
«The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts.»
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders resolve to approve the resignation of Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, director of compa-
nies, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg and the resignation of Mr. Jean-Marc Debaty,
director of companies, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371, both as directors of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders resolve to elect Mr. Péter Braun, director of OTP BANK PLC., with professional address at Nádos
u. 16, H-1051, Budapest, Hungary and Mr. Zoltán Dencs, deputy managing director of Legal in OTP BANK PLC., with
professional address at Nádos u. 16, H-1051, Budapest, Hungary as directors of the Company in replacement of the
resigning directors until the next annual general meeting to be held in 2007.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders resolve to approve the following categories of directors:
Category A being composed of Mr. Péter Braun and Mr. Zoltán Dencs;
Category B being composed of Mr. Alexis Kamarowsky.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately thousand six hundred euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
114859
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précàde:
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de OPUS SECURITIES S.A., une société anony-
me de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée en vertu d’un acte reçu le 1
er
février 2006 par le présent notaire, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 881 le 22 avril 2006, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 114.001 (la «Société»).
Depuis la création de la Société, ses statuts (les «Statuts») n’ont pas été modifiés.
L’assemblée est présidée par Nicki Kayser, avocat à la cour, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, lequel désigne Maître Delphine Horn, avocat à la cour, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eliane Dejardin Botelho, avocat, demeurant au 35, avenue John F. Ken-
nedy, L- 1855 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) Il a été établi une liste des présences, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les action-
naires ou leurs mandataires et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregis-
trement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-
trumentaire, resteront également annexés au présent acte.
II) Il résulte de ladite liste des présences que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de son ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant l’assemblée.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Article 7 des Statuts: ajouter les mots «composé obligatoirement d’administrateur(s) de catégorie A et d’adminis-
trateur(s) de catégorie B» au premier alinéa après les mots «composé de trois membres au moins», lequel article 7 sera
dorénavant libellé comme suit:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins composé obligatoi-
rement d’administrateur(s) de catégorie A et d’administrateur(s) de catégorie B, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-
se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.»
2) Article 8 des Statuts: ajouter les mots «ou représentés» au troisième alinéa après les mots «des administrateurs
présents»; supprimer le mot «majorité» au septième alinéa et le remplacer par le mot «moitié» et ajouter les mots «et
si parmi ces administrateurs présents ou représentés, les deux catégories d’administrateur(s) A et B sont présentes ou
représentées» après les mots «administrateurs est présente ou représentée»; ajouter les mots «et obligatoirement par
au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B» au huitième alinéa après les mots «pré-
sents ou représentés lors de la réunion»; insérer un nouvel alinéa entre les huitième et neuvième alinéas qui sera libellé
«En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.» et ajouter les mots
«et de leur identification» à l’actuel neuvième alinéa qui après modification sera le nouveau dixième alinéa, après les mots
«de communiquer simultanément l’une avec l’autre», lequel article 8 sera dorénavant libellé comme suit:
«Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque admi-
114860
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée et si parmi ces administrateurs présents ou représentés, les deux catégories d’administra-
teur(s) A et B sont présentes ou représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion et
obligatoirement par au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre et de leur identification. Une telle participation sera considérée comme équivalent
à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.»
3) Article 11 des Statuts: supprimer le deuxième alinéa, lequel article 11 sera dorénavant libellé comme suit:
«Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»
4) Article 12 des Statuts: ajouter les mots «étant obligatoirement un administrateur de catégorie A et un administra-
teur de catégorie B» après les mots «par les signatures conjointes de deux administrateurs», lequel article 12 sera do-
rénavant libellé comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs étant obligatoire-
ment un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle de la per-
sonne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les
signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
5) Article 16 des Statuts: supprimer le mot «cinquième» au premier alinéa après le mot «dixième» et ajouter un nou-
veau deuxième alinéa qui sera libellé «Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du
capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée
générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de
l’assemblée.», lequel article 16 sera dorénavant libellé comme suit:
«Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adres-
sée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.»
6) Article 17 des Statuts: supprimer le quatrième alinéa, lequel article 17 sera dorénavant libellé comme suit:
«Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»
7) Article 18 des Statuts: supprimer les mots «bilan et le compte de profits et pertes» au deuxième alinéa et les rem-
placer par les mots «comptes annuels», lequel article 18 sera dorénavant libellé comme suit:
«L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels.»
8) Approuver la démission de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur de sociétés, domicilié
professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et la démission de Monsieur Jean-Marc Debaty, adminis-
trateur de sociétés, domicilié professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, comme administrateurs de
la Société.
114861
9) Nommer Monsieur Péter Braun, administrateur de OTP BANK PLC., domicilié professionnellement à Nádos u.
16, H-1051, Budapest, Hungary et Monsieur Zoltán Dencs, deputy managing director of Legal de OTP BANK PLC., do-
micilié professionnellement à Nádos u. 16, H-1051, Budapest, Hungary comme administrateurs de la Société en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2007.
10) Approuver les catégories d’administrateurs suivantes:
Catégorie A étant composée par Monsieur Péter Braun et Zóltan Dencs;
Catégorie B étant composée par Monsieur Alexis Kamarowsky.
11) Divers
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité en application de l’article 17 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 7 des Statuts pour ajouter les mots «composé obligatoirement d’admi-
nistrateur(s) de catégorie A et d’administrateur(s) de catégorie B» au premier alinéa après les mots «composé de trois
membres au moins», lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins composé obligatoi-
rement d’administrateur(s) de catégorie A et d’administrateur(s) de catégorie B, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-
se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 8 des Statuts pour ajouter les mots «ou représentés» au troisième ali-
néa après les mots «des administrateurs présents»; supprimer le mot «majorité» au septième alinéa et le remplacer par
le mot «moitié» et ajouter les mots «et si parmi ces administrateurs présents ou représentés, les deux catégories d’ad-
ministrateur(s) A et B sont présentes ou représentées» après les mots «administrateurs est présente ou représentée»;
ajouter les mots «et obligatoirement par au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie
B» au huitième alinéa après les mots «présents ou représentés lors de la réunion»; insérer un nouvel alinéa entre les
huitième et neuvième alinéas qui sera libellé:
«En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.» et ajouter les mots
«et de leur identification» à l’actuel neuvième alinéa qui après modification sera le nouveau dixième alinéa, après les mots
«de communiquer simultanément l’une avec l’autre», lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée et si parmi ces administrateurs présents ou représentés, les deux catégories d’administra-
teur(s) A et B sont présentes ou représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion et
obligatoirement par au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre et de leur identification. Une telle participation sera considérée comme équivalent
à une présence physique à la réunion.
114862
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 11 des Statuts pour supprimer le deuxième alinéa, lequel sera doréna-
vant libellé comme suit:
«Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 12 des Statuts pour ajouter les mots «étant obligatoirement un admi-
nistrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B» après les mots «par les signatures conjointes de deux
administrateurs», lequel article 12 sera dorénavant libellé comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs étant obligatoire-
ment un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle de la per-
sonne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les
signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 16 des Statuts pour supprimer le mot «cinquième» au premier alinéa
après le mot «dixième» et ajouter un nouveau deuxième alinéa qui sera libellé:
«Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adres-
sée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.», lequel sera dorénavant
libellé comme suit:
«Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adres-
sée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.»
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 17 des Statuts pour supprimer le quatrième alinéa, lequel sera doréna-
vant libellé comme suit:
«Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 18 des Statuts pour supprimer les mots «bilan et le compte de profits
et pertes» au deuxième alinéa et les remplacer par les mots «comptes annuels», lequel sera dorénavant libellé comme
suit:
«L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels.»
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires décident d’approuver la démission de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur
de sociétés, domicilié professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et la démission de Monsieur Jean-
Marc Debaty, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, com-
me administrateurs de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer Monsieur Péter Braun, administrateur de OTP BANK PLC., domicilié profes-
sionnellement à Nádos u. 16, H-1051, Budapest, Hungary et Monsieur Zoltán Dencs, deputy managing director of Legal
de OTP BANK PLC., domicilié professionnellement à Nádos u. 16, H-1051, Budapest, Hungary comme administrateurs
114863
de la Société en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tien-
dra en 2007.
<i>Dixième résolutioni>
Les actionnaires décident d’approuver les catégories d’administrateurs suivantes:
Catégorie A étant composée par Messieurs Péter Braun et Zoltán Dencs;
Catégorie B étant composée par Monsieur Alexis Kamarowsky.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ mille six cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Kayser, D. Horn, E. Dejardin Botelho, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2006, vol. 907, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126253.3/239/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
OPUS SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.
R. C. Luxembourg B 114.001.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126254.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..
R. C. Luxembourg B 22.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03856, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
G.A.-FUND-L, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.871.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2006i>
En date du 20 juillet 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
De nommer Messieurs William Van Impe, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Gaëtan Delvaux de Fenffe,
50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Jan Dereymaeker, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg et Pierre
Devondel, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg ainsi que Mesdames Christa de Bruyn, 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg et Cécile Delooz, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, pour un mandat d’un an prenant
fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2007.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125883.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme,
<i>POUR G.A.-FUND-L
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
114864
PROJECT 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.441.
—
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PROJECT 2000
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 48.441, constituée suivant acte reçu en date du 11 août 1994 par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg.
L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 11.600 (onze mille six cents) actions, représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
- ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. Tonelli, F. Marx, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126179.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Unionti S.A.
LKI S.A.
Forster Luxemburg, GmbH
Hot Water S.A.
Oriflame Cosmetics S.A.
Benetton International S.A.
Pfizer Luxembourg, S.à r.l.
Benetton Real Estate International S.A.
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l.
Fralimo S.A.
EPI Q2 Bielefeld Management, S.à r.l.
Diamond I Sicav
Doxa Holding S.A.
Asia Property Fund
Lema S.A.
MD Mezzanine S.A., Sicar
EPI Q2 Group Management, S.à r.l.
Parrotta, S.à r.l.
Lampas Royal Participations S.A.
Baigre, S.à r.l.
H.H. Agency International S.A., Hygiene and Health
SDS Luxembourg
Tiffin, S.à r.l.
Diane Investments S.A.
S.I. Group Luxembourg S.A.
Mediterranean Brands S.A.
Citco (Luxembourg) S.A.
Saint-James, S.à r.l.
ITP S.A.
SSB Trade Corporation, S.à r.l.
Wandpark Burer Bierg S.A.
Gestimob S.A.
Marina Invest S.A.
Oleander, S.à r.l.
Dewaplus
Girimob S.A.
Bouchard International, S.à r.l.
Soror Invest Holding
Felten-Stein Immobilière, S.à r.l.
Neckel Bar, S.à r.l.
Opus Securities S.A.
Opus Securities S.A.
Emdi Europe S.A.
G.A.-Fund-L
Project 2000 Holding S.A.