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114577
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2388
22 décembre 2006
S O M M A I R E
Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. .
114618
Lend Lease International Distressed Debt Fund
Bateman Oil & Gas Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114581
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114587
Luna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114600
Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114578
Lybra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
114612
Billecart Expansion Holdings S.A., Luxembourg. .
114624
Lybra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
114615
Cinq2base S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114622
Lybra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
114615
Cinq2base S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114623
Mackay & Radovic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
114578
Colors Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
114579
Metal Invest International S.A., Luxembourg . . .
114612
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxem-
Mykhérinos Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
114581
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114617
Nordea Bank S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114586
Cosmopolitan Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . .
114588
Pauco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
114618
Danske Bank International S.A., Luxembourg . . .
114582
PB Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
114604
Dantex Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
114615
PB Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
114607
Eastbridge B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
114586
Pimco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
114617
Eastern Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
114587
Premium Utility Investment S.A., Luxembourg .
114603
Euro Investors Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
114587
Procoma (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
114615
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg . .
114586
REDK 4, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
114589
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg . .
114587
Repco 25 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114595
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg . .
114588
Repco 25 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114599
ExxonMobil Luxembourg UK Holdings, S.à r.l.,
Repco 26 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114607
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114603
Repco 26 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114611
Exxonmobil International Services, S.à r.l., Ber-
Rhom International, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . .
114615
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114603
Sanpaolo Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114584
Exxonmobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Ber-
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114588
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114620
Exxonmobil Luxembourg International Finance 1,
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114603
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114621
Exxonmobil Luxembourg Nippon, S.à r.l., Ber-
Selp-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114616
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114588
Société de Gestion et de Participations-Groupe
Exxonmobil Luxembourg UK, S.à r.l., Bertrange .
114594
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114618
F.D.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114616
Société de Gestion et de Participations-Groupe
FEIPA, G.m.b.H., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
114584
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114619
Future Vision Consulting S.A., Luxembourg . . . . .
114624
Sofinka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114599
Gadichi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114612
Sports et Loisirs Concept S.A., Luxembourg . . . .
114617
Ganesh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114616
Star Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
114594
(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
114583
SWC BV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
114612
H.S. Art in Metal Lux, A.G., Mamer. . . . . . . . . . . .
114579
Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS)
Hospitality Services Luxembourg S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114578
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114601
Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . .
114601
Hospitality Services Luxembourg S.A., Luxem-
Unistar Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
114615
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114602
Vector Investments B, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
114607
International Financers (Luxembourg) S.A., Lu-
Vevco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
114621
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114616
Vib-Tech International S.A., Luxembourg . . . . . .
114583
K-Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
114623
Zenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
114621
114578
MACKAY & RADOVIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.727.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire do 2 novembre 2006i>
L’assemblée générale a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide à l’unanimité de révoquer avec effet immédiat la FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES)
S.A., sise 9, rue Robert Schuman, L-4479 Pétange de son mandat de commissaire aux comptes.
2. L’assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES
S.A., sise 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg pour un mandat de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124645.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES (SEALS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.706.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
Novembre 15, 2006 que:
- le mandat des sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et CORPO-
RATE ADVISORY SERVICES LTD ayant leur siège social à 3rd floor, Geneva Place, Waterfront drive, Road Town, Tor-
tola, aux Iles Vierges Britaniques (BVI) a été renouvelé et prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2002.
- le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg a été renouvelé et prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2002.
Luxembourg le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124844.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 octobre 2006 à 16.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie
et COSAFIN S.A., Administrateurs et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes.
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124987.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
114579
COLORS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.565.680,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 66.964.
—
Les sociétés GAIA SS et GAIA DUE SS, associées de COLORS COMPANY, S.à r.l. ont apporté leurs parts sociales
détenues par apport en nature lors de la constitution de la société DE FORTUNA, S.r.l.
Par conséquent, DE FORTUNA, S.r.l., avec siège social au 10, corso Re Umberto I, I-10128 Torino, devient proprié-
taire de 651.588 parts sociales de COLORS COMPANY, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124846.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
H.S. ART IN METAL LUX, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 121.302.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Herr Horst Sonnet, Schlosser, geboren in Bütgenbach, (Belgien), am 10. Juni 1963, wohnhaft in B-4750 Bütgen-
bach, Zum Giesberg 29, (Belgien).
2.- Frau Michaela Helmrich, Geschäftsfrau, geboren in Nördlingen (Bayern), (Bundesrepublik Deutschland), am 8. Juni
1965, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach, Zum Giesberg 29, (Belgien).
Beide sind hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Beamter, wohnhaft in Sankt Vith, (Belgien), auf Grund von zwei
ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar
ne varietur unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu
gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Ausüben von:
- Schlossereiarbeiten, Schweißarbeiten und Metallbauten aller Art und dies im weitesten Sinne des Wortes;
- Elektroinstallationen aller Art und dies im weitesten Sinne des Wortes;
- elektromechanischen Arbeiten und Installationen aller Art und dies im weitesten Sinne des Wortes;
- Montage-, Unterhalts- und Reparaturarbeiten an Industriemaschinen aller Art und dies im weitesten Sinne des Wor-
tes;
Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck der Einkauf und Verkauf, der Import und Export, der Groß- und Ein-
zelhandel von Metallwaren, Elektromaterialien und -geräten sowie Maschinen aller Art und dies im weitesten Sinne des
Wortes.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Finanz-, Industrie oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräußern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist H.S. ART IN METAL LUX.
Pour extrait
<i>La société
i>Signature
114580
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
1.- Herr Horst Sonnet, Schlosser, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach, Zum Giesberg 29, (Belgien), fünfzig Anteile,
50
2.- Frau Michaela Helmrich, Geschäftsfrau, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach, Zum Giesberg 29, (Belgien), fünfzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
114581
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.
2.- Herr Horst Sonnet, Schlosser, geboren in Bütgenbach, (Belgien), am 10. Juni 1963, wohnhaft in B-4750 Bütgen-
bach, Zum Giesberg 29, (Belgien), wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt.
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 42, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124805.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 82.048.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 11 octobre 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le mandat de Messieurs Phillip Barrow, Eric Vanderkerken, et John Allman en tant qu’administrateurs de la Société
a été renouvelé et expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice se clôturant
au 30 juin 2007.
- La co-optation de Monsieur Eng Peng Ooi en tant qu’administrateur de la Société à été ratifiée et son mandat ex-
pirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice se clôturant au 30 juin 2007.
- Le mandat de PricewaterhouseCoupers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg, en tant
que commissaire aux comptes de la Société a été renouvelé et expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes annuels de l’exercice se clôturant au 30 juin 2007.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124848.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
MYKHERINOS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 66.477.
—
Par la présente, nous vous informons de notre démission en notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre
société, à effet de ce jour.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124865.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Junglinster, le 17 novembre 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
E.C.L.
D. Philippe
<i>Administrateur Déléguéi>
114582
DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.101.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 mai 2005 i>
A partir du 27 janvier 2005 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Mogens Holm, Managing Director, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, Deputy General Manager, demeurant à Sandweiler
Monsieur Robert Mikkelstrup, Assistant General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Marner
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ebnen
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jan Damsgaard, demeurant à Strassen
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Marner
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Béreldange
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Helmsange
Monsieur Fredrik Holm, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jens Gahner Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Madame Lise Joergensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Larsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Green Lauridsen, demeurant à Bridel
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jan Olsen, demeurant à Lintgen
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf
Monsieur Thorsten Rabitz, demeurant à Béreldange
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Henrik Skriver, demeurant à Alzingen
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Monsieur Paul Albrecht, demeurant à Dudelange
Monsieur Christian Balle-Mortensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Pascal Becker, demeurant à Steinheim
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johan Bjerregaard, demeurant à Marner
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Monsieur Ulf Bonde, demeurant à Luxembourg
Monsieur Troels Brinch, demeurant à Luxembourg
Monsieur Martin Brönner, demeurant à Luxembourg
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Monsieur Poul-Erik Dacke, demeurant à Luxembourg
Madame Anouk Dekoninck, demeurant à Chantemelle
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Mademoiselle Ann-Charlotte Göransson, demeurant à Luxembourg
Monsieur Erik Herlev, demeurant à Strassen
Mademoiselle Berit Hyldal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Ingrid Johansson, demeurant à Luxembourg
Monsieur Martin Johansson, demeurant à Luxembourg
Madame Bettina Kaas, demeurant à Marner
Mademoiselle Mira Susanne Kierulf, demeurant à Luxembourg
Monsieur Thomas Lund, demeurant à Luxembourg
Madame Corinne Mazzoli, demeurant à Tiercelet
114583
Madame Anne W. Meyer, demeurant à Luxembourg
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Søren Nilsson, demeurant à Luxembourg
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Madame Marjanne Myrtue Olesen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Nico Reding, demeurant à Kayl
Madame Eva Dittler Røjkjær, demeurant à Blaschette
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Marner
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Søberg, demeurant à Luxembourg
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Ernster
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange
Monsieur Jacob Bruun Thygesen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jacob Vammen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Wil van Riet, demeurant à Olm
Monsieur Anders Wagner, demeurant à Luxembourg
Madame Kirsten Irene Westenfelder, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors de documents à signer en
relation avec l’audit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02798. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124953.2//94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.738.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 juin 2005i>
<i>Cinquième résolutioni>
Par vote spécial, l’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes sui-
vants pour une durée de six ans:
<i>Administrateurs:i>
- Henri-Ferdinand Lavanchy, demeurant au Château du Bonmont, CH-1275 Chésereux,
- Erika Rilke, demeurant au 32, avenue Dapples, CH-1006 Lausanne,
- Marlyse Liliane Felix, demeurant au 3, rue Pierre Viret CH-1003 Lausanne.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
-WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social au 6, rue Adolphe L- 1116 Luxem-
bourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire portant sur les comptes de la société au 31 décem-
bre 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124919.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
VIB-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03809, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
M. Holm
<i>Managing Directori>
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
114584
SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 18.498.
—
EXTRAIT
M. Demi Doriano, ne à Livorno (Italie), le 8 juillet 1950, Président de SANPAOLO BANK S.A., a transféré son do-
micile professionnel de 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, vers 54/A Corso Galileo Ferraris, I-10129 Torino
(Italie), à la date du 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124933.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
FEIPA, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 150, Haus.
H. R. Luxemburg B 121.304.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Herr Patrick Feidler, Transportunternehmer, geboren in Malmedy, (Belgien), am 26. Juni 1973, wohnhaft in B-4784
Sankt Vith, Hinderhausen 83, (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Beamter, wohnhaft in Sankt Vith, (Belgien), auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Vollniachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmen zur Ausführung von Transporten jeglicher Art,
dass heißt von Gütern, Gegenständen und allen Arten von Material auf dem Landwege, zu Wasser oder in der Luft.
Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck das Bertreiben:
- eines Umzugsunternehmen;
- einer Pressemessagerie;
- eines Transportunternehmens auf Baustellen für Dritte;
- eines Unternehmens für Güterhandhabung und -lagerung;
- eines Unternehmens für Vermittlung von Transporten aller Arten und dies im weitesten Sinne;
- der Einkauf und Verkauf, der Import und Export, der Groß- und Einzelhandel von nicht geschützten Waren aller
Art und dies im weitesten Sinne des Wortes.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Finanz-, Industrie oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist FEIPA.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
S. Bosi
<i>Le Directeur Générali>
114585
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesell-
schafter Herrn Patrick Feidler, Transportunternehmer, wohnhaft in B-4784 Sankt Vith, Hinderhausen 83, (Belgien), ge-
zeichnet wurden.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.
114586
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9991 Weiswampach, Haus 150.
2.- Herr Patrick Feidler, Transportunternehmer, geboren in Malmedy, (Belgien), am 26. Juni 1973, wohnhaft in B-4784
Sankt Vith, Hinderhausen 83, (Belgien), wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt.
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 42, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124808.3/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 14.157.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 octobre 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
M. Jeroen van der Molen, avec adresse c/o Nordea Bank S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, a été nommé mem-
bre du Conseil d’Administration avec effet au 27 octobre 2006 en remplacement de M. Jan Petter Borvik qui a démis-
sionné le 9 octobre 2006.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124934.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EASTBRIDGE B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 21.233.750,38.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.767.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales daté du 19 juillet 2006 que la société HANDLOWY INVEST-
MENTS, S.à r.l. a transféré les 82.753 (quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-trois) parts sociales qu’elle détenait
dans la société EASTBRIDGE B.V. à la société EASTBRIDGE B.V., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124941.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.702.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05125, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125403.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Junglinster, le 17 novembre 2006.
J. Seckler.
NORDEA BANK S.A.
Signatures
Pour extrait
La société
Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
114587
EURO INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.947.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 novembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée rappelle les décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’était tenue extraordinaire-
ment en date du 24 octobre 2005 et confirme la nomination de Madame Géraldine Schmit au poste d’administrateur de
catégorie B.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124947.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EASTERN IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.939.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 novembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée rappelle les décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’était tenue extraordinaire-
ment en date du 5 septembre 2005 et confirme la nomination de Madame Géraldine Schmit au poste d’administrateur
de catégorie B.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124949.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.702.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05127, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125405.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
BATEMAN OIL & GAS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 106.362.
—
Madame Marjoleine Van Oort, en sa qualité de gérante de la société déclare ce qui suit:
La société BATEMAN LITWIN B.V., associé unique de la société BATEMAN OIL & GAS LUXEMBOURG, S.à r.l., a
modifié sa forme juridique ainsi que sa dénomination et se nomme dorénavant BATEMAN LITWIN N.V.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124952.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
M. Van Oort.
114588
COSMOPOLITAN ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.224.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 novembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée rappelle les décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’était tenue extraordinaire-
ment en date du 5 septembre 2005 et confirme la nomination de Madame Géraldine Schmit au poste d’administrateur
de catégorie B.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124951.5//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 1.300.000,-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 78.772.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 15 novembre 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Gilbert Wirtz, domicilié au 13, rue Belle-Vue, L-5211 Sandweiler, Luxembourg, comme ad-
ministrateur de la société par Monsieur Jerry Maertz, domicilié au 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, à partir du
16 novembre 2006. Son mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04903. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124993.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.554,40.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 73.860.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 15 novembre 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Gilbert Wirtz, domicilié au 13, rue Belle-Vue, L-5211 Sandweiler, Luxembourg, comme ad-
ministrateur de la société par Monsieur Jerry Maertz, domicilié au 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, à partir du
16 novembre 2006. Son mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124996.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.702.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05129, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125407.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour copie conforme
R. Kremer
Pour copie conforme
R. Kremer
Signatures
<i>Administrateursi>
114589
REDK 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 121.463.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of October.
Before us M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Lux-
embourg Law, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register, at section B, under number 117.987,
here represented by Mr Jos Junker, tax consultant, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire,
by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of REDK 4, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
114590
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
114591
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Sennigerberg.
2. - Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca on December 31, 1964, residing at 77ter, rue
Charles Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK,
are appointed managers of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siè-
ge social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B sous le numéro 117.987,
ici représentée par Monsieur Jos Junker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
114592
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de REDK 4, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
114593
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
114594
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. - Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca le 31 décembre 1964, demeurant à
77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK,
sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Junker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 92, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126465.3/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG UK, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.200.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 73.859.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 15 novembre 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Gilbert Wirtz, domicilié au 13, rue Belle-Vue, L-5211 Sandweiler, Luxembourg, comme ad-
ministrateur de la société par Monsieur Jerry Maertz, domicilié au 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, à partir du
16 novembre 2006. Son mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124999.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.739.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05145, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125410.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
Pour copie conforme
R. Kremer
Signatures
<i>Administrateursi>
114595
REPCO 25 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.188.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 25 S.A., a company having its registered office at L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, dated on February 13, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated on May
8, 2006, number 899, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 114.188. The articles of as-
sociation have been amended for the last time by virtue of a deed of Maître Jean Seckler dated on September 15, 2006,
not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR
1,786,740.- (one million seven hundred eighty-six thousand seven hundred forty Euro) divided into 134,183 A Shares
and 44,491 B Shares (the A Shares and together with the B Shares being «the Shares») are validly represented at the
meeting. The shareholders have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly
deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11, paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
114596
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda.
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11, paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
114597
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 25 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 114.188, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu sous
le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 13
février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 8 mai 2006, numéro 899. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Jean Seckler en date du 15 septembre
2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 1.786.740,-
(un million sept cent quatre-vingt-six mille sept cent quarante euros) représenté par 134.183 Actions A et 44.491 Ac-
tions B, (les actions A et les Actions B sont désignées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement
représentés à l’assemblée générale. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider pour tous les points men-
tionnés à l’agenda sans qu’il y eu de convocation préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11, paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
114598
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11, paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
114599
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126872.2/231/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 25 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.188.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126874.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SOFINKA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 60.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 novembre 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur
Thierry Trinon, Monsieur Olivier Van Der Rest et COSAFIN S.A. (représentée par J. Bordet) au poste d’Administrateur
et Monsieur Pierre Schill en tant que Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de nommer Monsieur Joseph Winandy au poste d’Administra-
teur.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124994.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
114600
LUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PICHALOUP, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.518.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MOURANT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given on July 10, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I.- MOURANT LUXEMBOURG S.A. is the sole shareholder of the private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) existing under the name PICHALOUP, S.à r.l., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue John F. Kennedy (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 15, 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
III.- The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the corporation from PICHALOUP, S.à r.l. to LUNA, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article four of the articles of incorporation so as to read as follows:
Art. 4. The Company will have the name LUNA, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
MOURANT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration datée du 10 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- MOURANT LUXEMBOURG S.A. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la déno-
mination de PICHALOUP, S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la So-
ciété), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
III.- L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de PICHALOUP, S.à r.l. en LUNA, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 4. La Société aura la dénomination LUNA, S.à r.l.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
114601
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2006, vol. 437, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125192.4/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.040.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 18 octobre 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs
Jean Quintus et Koen Lozie et de COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
Schill.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale approuvant les comptes au 30 juin 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124997.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
HOSPITALITY SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SWISSCOM EUROSPOT LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 96.794.
—
In the year two thousand six, on the ninth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SWISSCOM EUROSPOT LUXEMBOURG S.A., a so-
ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on Novem-
ber 13, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1279 of December 2, 2003.
The meeting was opened by Séverine Canova, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sidonie Pellegrino, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Audrey Raphael, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the name of the company into HOSPITALITY SERVICES LUXEMBOURG S.A. and subsequent amend-
ment of article 1 of the Articles of Association;
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company into HOSPITALITY SERVICES LUXEMBOURG S.A.
and decides to modify article 1 of the articles of association as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HOSPITALITY SERVICES LUXEM-
BOURG S.A.»
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
114602
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWISSCOM EUROSPOT LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, reçu en date du 13 no-
vembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1279 du 2 décembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Séverine Canova, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sidonie Pellegrino, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Audrey Raphael, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de la dénomination sociale en HOSPITALITY SERVICES LUXEMBOURG S.A. et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en HOSPITALITY SERVICES LUXEMBOURG S.A. et décide
de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOSPITALITY SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Canova, S. Pellegrino, A. Raphael, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 438, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125742.3/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
HOSPITALITY SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SWISSCOM EUROSPOT LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 96.794.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125744.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 octobre 2006.
H. Hellinckx.
114603
EXXONMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 587.264,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 15 novembre 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Gilbert Wirtz, domicilié au 13, rue Belle-Vue, L-5211 Sandweiler, Luxembourg, comme ad-
ministrateur de la société par Monsieur Jerry Maertz, domicilié au 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, à partir du
16 novembre 2006. Son mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125000.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ExxonMobil LUXEMBOURG UK HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 200.400,-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 97.995.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 15 novembre 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Gilbert Wirtz, domicilié au 13, rue Belle-Vue, L-5211 Sandweiler, Luxembourg, comme ad-
ministrateur de la société par Monsieur Jerry Maertz, domicilié au 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, à partir du
16 novembre 2006. Son mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125002.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.736.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 15 novembre 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Gilbert Wirtz, domicilié au 13, rue Belle-Vue, L-5211 Sandweiler, Luxembourg, comme ad-
ministrateur de la société par Monsieur Jerry Maertz, domicilié au 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, à partir du
16 novembre 2006. Son mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125007.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
PREMIUM UTILITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 95.260.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05149, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125411.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour copie conforme
R. Kremer
Pour copie conforme
R. Kremer
Pour copie conforme
R. Kremer
Signatures
<i>Administrateursi>
114604
PB HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.512.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CLIFFORD HOLDINGS LIMITED, a limited company organised under the laws of Hong Kong, having its registered
office at Room 1402, 14/F Lap Fai Building, 6-8 Pottinger Street, Central, Hong Kong, registered with the Registrar under
number 981032,
here represented by Ms Laurelia Steinmetz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that CLIFFORD HOLDINGS LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of PB HOLDING COMPA-
NY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 115.512 (the Company), formerly incorporated under the name of TERMAS INVESTMENTS, S.à r.l.
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated March 24, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 22, 2006, number 1211, the articles of association of the Com-
pany have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
dated May 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 24, 2006, number
1604;
II. that the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
two hundred (250) shares in registered form with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each; and
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to split each existing share into two new shares so as to have its share
capital of EUR 12,500.- represented by 500 shares with a par value of EUR 25.- each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to restate article 6, first paragraph, of
the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to replace article 2 of the articles of association of the Company, which
will henceforth be as follows:
«The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-
terprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, with-
out limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to replace the third paragraph of article 6 of the articles of association
of the Company, which will henceforth be as follows:
«However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
114605
price. The shareholders’ decision to redeem the Company’s shares requires the approval of a majority of shareholders
representing at least seventy five per cent (75%) of the share capital, at the time the vote is taken, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to add a second paragraph to article 7 of the articles of association of
the Company, which will henceforth be as follows:
«In case the Company issues securities of any kind which are convertible into shares of the Company, the sharehold-
ers shall perform and execute all necessary actions and documents to effect the conversion of such securities into shares
in accordance with their respective terms.»
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to appoint, for an unlimited duration, as manager of the Company,
Mr. Lapshun (John) Hui, born on December 30, 1955, in Kongmoon, China, residing at 5 Hutton Centre Drive, apart-
ment 830, Santa Ana, California 92707, United States of America, with effect at the transfer of the shares of PACKARD
BELL B.V. to the Company pursuant to the amended and restated share purchase agreement by and among the Com-
pany, NEC CORPORATION, CLIFFORD HOLDINGS LIMITED and Mr. Lapshun (John) Hui.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to authorize and empower any manager of the Company and any em-
ployee and lawyer of Loyens Winandy, acting individually and severally, on behalf of the Company, to register the ap-
pointment pursuant to the sixth resolution at the Luxembourg Trade and Companies Register and to execute, deliver
and perform under any documents necessary or useful for such a purpose.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 1,000.-
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the
notary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CLIFFORD HOLDINGS LIMITED, une société organisée sous le droit de Hong Kong, ayant son siège social à Room
1402, 14/F Lap Fai Building, 6-8 Pottinger Street, Central, Hong Kong, immatriculée auprès du Registre sous le 981032,
représentée par Maître Laurelia Steinmetz, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. CLIFFORD HOLDINGS LIMITED, est l’associée unique (l’Associé Unique) de PB HOLDING COMPANY, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.512 (la Société),
constituée originairement sous le nom de TERMAS INVESTMENTS, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions en date du 22 juin 2006, numéro 1211, les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 août 2006, numéro 1604.
II. le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, et
III. la partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide de scinder chaque part sociale existante en deux nouvelles parts sociales afin
d’obtenir un capital social de EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 paragraphe 1
er
des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
114606
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide de remplacer l’article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-
treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide de remplacer le troisième paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les actions propres à la société doit être prise par vote à la majorité des associés
représentant au moins soixante quinze pour cent (75%) du capital social, au moment où le vote est pris, à l’occasion
d’une assemblée générale extraordinaire et entraînera une réduction du capital social par annulation de toutes les parts
rachetées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 7 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
«Dans le cas où la Société émet des obligations de quelque nature que ce soit, convertibles en parts sociales de la
Société, les associés devront accomplir et exécuter toutes les actions et documents nécessaires pour effectuer la con-
version de ces obligations en parts sociales en conformité avec leurs termes respectifs.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide de nommer, pour une période indéterminée, comme gérant de la Société, Mon-
sieur Lapshun (John) Hui, né le 30 décembre 1955, à Kongmoon, Chine, résidant au 5 Hutton Centre Drive, apparte-
ment 830, Santa Ana, Californie 92707, Etats Unis d’Amérique, avec effet à compter du transfert de parts sociales de
PACKARD BELL B.V. à la Société effectué selon le contrat d’achat de parts sociales modifié et refondé entre la Société,
NEC CORPORATION, CLIFFORD HOLDINGS LIMITED et Monsieur Lapshun (John) Hui.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’autoriser et de donner pouvoir à tout gérant de la Société ainsi qu’à tout
employé et avocat de Loyens Winandy, agissant individuellement ou conjointement, au nom de la Société, d’enregistrer
la nomination conformément à la sixième résolution auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et d’exécuter, de remettre et de remplir tout document nécessaire ou utile à cet effet.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais estimési>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.000,- (mille euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
114607
Signé: L. Steinmetz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2006, vol. 438, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125738.3/242/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
PB HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.512.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125739.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
VECTOR INVESTMENTS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04614, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126935.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 26 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.327.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 26 S.A., a company having its registered office at L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Jean
Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated on June 28, 2006, not yet published in
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, registered with the Luxembourg Trade Register under the number
B 118.327 (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Violaine Couturier, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 33,000.-
(thirty-three thousand Euro) divided into 2,478 A Shares and 822 B Shares (the A Shares and together with the B Shares
being «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meet-
ing at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 octobre 2006.
H. Hellinckx.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérantei> / <i>Membre du Comité Exécutifi>
114608
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11, paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda;
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
114609
1.4 Article 11, paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 26 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.327, constituée en vertu d’un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 28 juin 2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C (ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Violaine Couturier, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 33.000,-
(trente-trois mille euros) représenté par 2.478 Actions A et 822 Actions B, (les actions A et les Actions B sont désignées
ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale. Ainsi l’assemblée
peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda sans qu’il y eu de convocation préala-
ble.
114610
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
114611
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11, paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, V. Couturier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126881.2/231/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 26 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.327.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126882.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
114612
METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 58.438.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16
novembre 2006 que:
- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a
été élue aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,
démissionnaire.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes aura une durée d’un an, son mandat étant valable jusqu’à l’assemblée
générale des actionnaires de la société qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126818.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
LYBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 72.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03246, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126998.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
GADICHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127185.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SWC BV, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Share capital: EUR 21,100.
Registered office: De Boelelaan 7 Officia I, 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands.
Principal place of business: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 108.486.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of September.
Before Mr Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SWC B.V., a private company
with limited liability («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid») organized and existing under the laws
of Netherlands and the laws of Luxembourg, with Ministry of Justice number B.V. 1199671, having its corporate seat at
Amsterdam, The Netherlands, with office address at De Boelelaan 7 Officia I, 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands
and with principal place of business at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 108.486 and whose Articles of Incorporation were for the last time
modified by deed enacted on May 17th, 2005, published in Mémorial C, No. 1087, page 52156 dated 25th October 2005
(the Company).
There appeared SWC NETHERLANDS ANTILLES HOLDING N.V., a company incorporated under the laws of
Netherlands Antilles, having its official seat at Curaçao, Netherlands Antilles, and its address at Pietermaai 15, P.O. Box
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérantei> / <i>Membre du Comité Exécutifi>
114613
4905, Curaçao N.A. (the Sole Shareholder), hereby represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the prox-
yholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be filed with such deed with the registration authorities. The Meeting has requested the undersigned notary to record
the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of ALTER DOMUS, a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Com-
pany and as custodian of the books and records of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Dismissal (to the extent necessary) and discharge of the managers (directeuren) of the Company for the accom-
plishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-
lontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint ALTER DOMUS, prenamed, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary
liquidation of the Company and as custodian of the books and records of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-
bourg law on Commercial Companies dated 10th August 1915 (the Law).
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, in-
cluding those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the share-
holders. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks,
to one or several persons or entities.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on
behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is re-
quired for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to dismiss the managers (directeuren) (to the extent necessary), to acknowledge, approve, rat-
ify and adopt as the actions of the Company the actions taken by the managers (directeuren) of the Company for the
period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at the date hereof, to waive any claim
which the Company may have against the managers (directeuren) of the Company arising as a result of their manage-
ment of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandate until the date
hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de SWC B.V., une société à res-
ponsabilité limitée («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»), régie par les lois des Pays-Bas et du
Luxembourg, portant auprès du Ministère de la Justice le numéro B.V. 1199671, ayant son siège social à De Boelelaan
7 Officia I, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, ayant son principal établissement et siège de direction au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 108.486, constituée le 12 mars 2003 aux Pays-Bas et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu le 17 mai 2005, publié au Mémorial C, N
°
1087, page 52156 du 25 octobre 2005 (la Société).
114614
A comparu SWC NETHERLANDS ANTILLES HOLDING N.V., une société régie par les lois des Antilles Néérlan-
daises (l’Associé Unique),
ici représentée par Rachel Uhl, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg
sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de ALTER DOMUS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au
5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la So-
ciété (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
III. Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-
taire).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer ALTER DOMUS, précité, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation vo-
lontaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L’Assemblée décide, en outre, que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en
ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L’Assemblée décide, en outre, de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule si-
gnature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
L’Assemblée décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes
sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi, étant entendu cependant
que, conformément à la sixième résolution ci-dessous, les payements aux associés de la Société seront effectués en na-
ture.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour. L’As-
semblée renonce à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre de
leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, confirme qu’à la demande de la partie comparante, le présent
acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la demande de cette même partie comparante, et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le
Notaire le présent acte original.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128925.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
J. Elvinger.
114615
LYBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 72.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03248, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127000.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
LYBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 72.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03249, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127002.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
UNISTAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 71.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03252, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127003.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
RHOM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1363 Howald, 10, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 95.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03253, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
PROCOMA (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 59.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03254, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127009.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
DANTEX MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.
R. C. Luxembourg B 61.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03281, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127012.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
114616
GANESH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.315.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05721, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(127036.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.340.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05723, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(127039.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SELP-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.712.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(127055.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
F.D.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 107.249.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 31 octobre
2006, que:
- les mandats d’administrateur de M. Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg et de M. Yves Fourchy, administrateur de sociétés, ayant son adresse privée au 6, rue des
Deux Frères, Le Chesnay (Yvelines-FR), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de M. Marcel Stephany,
expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2006.
Luxembourg le 6 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127106.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
114617
SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.330.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 12 juin 2006i>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de un an qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2012 statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Thierry Schmit, Luxembourg (GDL)
- S.G.A. SERVICES S.A., Luxembourg (GDL)
- FMS SERVICES S.A., Luxembourg (GDL)
<i>Commissaire aux comptes:i>
- M. Eric Herremans, Luxembourg (GDL)
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127073.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
COMPTOIR ELECTRIQUE ET FOURNITURES DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 105.890.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05879, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127186.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
PIMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.327.
—
<i>Extract from: Minutes of the Annual General Meeting held at the registered office, on 26 October 2006 i>
<i>Agenda:i>
3. Re-election of Ernest Lee Schmider, James Frederick Muzzy, Brent Richard Harris as Directors of the Company;
4. Re-appointment of PncewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditor of the Company to hold office for the financial
year ended 31 May 2007.
<i>Extrait: En date du 26 octobre 2006, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:i>
<i>Administrateurs:i>
De renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2007, le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Ernest Lee Schmider,
- Monsieur James Frederick Muzzy, et
- Monsieur Brent Richard Harris.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
De renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2007, le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07270. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(128129.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour extrait conforme
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Signature.
114618
ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.314.
—
<i>Extrait rectificatifi>
Les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2006, enregistrées à Luxembourg-
Sociétés, le 30 octobre 2006 sous la référence LSO-BV07765 et déposées le 2 novembre 2006 sous la référence
L060118055.04 sont annulées.
L’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2006 a décidé de révoquer de leurs mandats d’administrateurs avec
effet au 14 novembre 2006:
- Monsieur Peter Stormonth Darling, conseiller en placements, demeurant 7, Swan Walk, SW34JJ Londres, Royaume-
Uni, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Robert Dwek, homme d’affaires, demeurant 10 C, Chemin de la Haute Belotte, 1222 Vésenaz, Suisse
- Monsieur Moise Dwek, analyste financier, demeurant au 15A, chemin Rieu, 1208 Genève, Suisse
- Monsieur Mayer Dwek, analyste financier, demeurant 81, chemin de la Planta, 1223 Cologny,
- Monsieur Maurice Dwek, homme d’affaires, demeurant 12, Chemin de la Chevillarde, 1208 Genève, Suisse
- Monsieur Gabriel Gumener, homme d’affaires, demeurant au 118, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse
- Monsieur David P. McNaughtan, conseiller en placements, demeurant à Nutmeg House, Shamrock Road, Lyford
Cay, PO Box N-7776 Nassau, Bahamas.
L’assemblée a également décidé de nommer administrateurs avec effet au 14 novembre 2006:
- Monsieur Patrick Murray, expert-comptable, demeurant au 32, Bolingbroke road, W14 0AL Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Hervé Javice, conseiller en placements, demeurant au 17b, Heath Drive, NW3 7SL Londres, Royaume-
Uni.
Leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2006.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127115.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
PAUCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 107.973.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05883, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127187.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS-GROUPE, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.396.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION ET
DE PARTICIPATIONS-GROUPE, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le nu-
méro B 46.396 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg daté du 30 décembre 1993, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 du 14 avril 1994. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois,
et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 30 novembre 2005. Cet acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 11 mars 2006.
L’assemblée est ouverte à 11h30 sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse pro-
fessionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Petry, maître en droit, avec même adresse profes-
sionnelle.
L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur José Dos Reis Santos, employé privé, et Madame Hortense Muller-
Huberty, employée privée, les deux avec même adresse professionnelle.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
114619
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la date d’ouverture et de la date de clôture de l’année sociale, et modification en conséquence de
l’article 10 des statuts;
2) Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale statutaire, et modification en conséquence de l’article
13 des statuts;
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
III. Que le représentant de la masse des obligataires assiste à la présente Assemblée Générale Extraordinaire à titre
purement consultatif.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-
tituée et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale pour la faire correspondre à celle du
30 juin au lieu de celle du 31 décembre. L’assemblée générale décide en conséquence, mais à titre transitoire, que l’année
sociale actuellement en cours se termine au 30 juin 2006, pour être clôturée à cette même date, au lieu du 31 décembre
2006.
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts, premier
alinéa, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. premier alinéa. L’année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’an-
née suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la date de la tenue de l’assemblée générale statutaire, de manière à ce qu’elle
corresponde au deuxième mardi du mois de décembre, à 10 heures du matin.
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts, en son
premier alinéa, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de
décembre à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Disposition Transitoirei>
L’assemblée générale décide qu’au vu du raccourcissement de l’exercice social qui était en cours à la date de la pré-
sente assemblée, et du changement de la date de clôture au 30 juin, l’assemblée générale prévue pour statuer sur les
comptes clôturés au 30 juin 2006 sera tenue en conformité avec l’article 13, premier alinéa, des statuts, tel que modifié
ci-avant. Les assemblées générales statutaires ultérieures seront elles-mêmes tenues en conformité avec l’article 13 des
statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Petry, J. Dos Reis Santos, H. Muller-Huberty, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 octobre 2006, vol. 471, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128375.3/5770/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS-GROUPE, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.396.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128376.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Remich, le 22 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 22 novembre 2006.
M. Schaeffer.
114620
SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 597,000.-.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 111.624.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
TOMKINS ENGINEERING, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under 115.660,
here represented by Mr Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 7th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 111.624, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 20th, 2005, published in the
Mémorial C, no 292 of February 9th, 2006, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the un-
dersigned notary of March 15th, 2005, published in the Mémorial C, no 1459 of July 29th, 2006.
II. The sole shareholder resolved to decrease the Company’s share capital from five hundred ninety-seven thousand
United States Dollars (USD 597,000.-) to one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) by an amount
of four hundred ninety-seven thousand United States Dollars (USD 497,000.-) through the cancellation of nine thousand
nine hundred and forty (9,940) shares, all with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, by alloca-
tion of the amount of four hundred ninety-seven thousand United States Dollars (USD 497,000.-) to the share premium
account of the Company.
III. Pursuant to the above decrease of capital, article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of association is amend-
ed and shall henceforth read as follows:
«Art. 6. paragraph 1. The share capital of the Company is fixed at one hundred thousand United States Dollars
(USD 100,000.-), represented by two thousand (2,000) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, fully paid
in.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne by the Company, as a
result of the presently stated capital decrease, are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TOMKINS ENGINEERING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 115.660,
ici représentée par Monsieur Gaël Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Da-
me, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro
111.624, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial C, n
°
292 du 9 février 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 15 mars 2006, publié au Mémorial C, n
°
1459 du 29 juillet 2006.
114621
II. L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-
sept mille dollars des Etats-Unis (USD 497.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-dix-
sept mille dollars des Etats-Unis (USD 597.000,-) à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) par l’annulation de
neuf mille neuf cent quarante (9.940) parts sociales, toutes d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 50,-), par allocation au compte «prime d’émission» d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille dollars
des Etats-Unis (USD 497.000,-).
III. Suite à la réduction de capital ci-dessus, l’article 6, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. premier paragraphe. Le capital social émis de la Société est fixé cent mille dollars des Etats-Unis (USD
100.000,-), représenté par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 50,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128901.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 597.000,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 111.624.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44786 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 novembre 2006.
(128902.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
VEVCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 107.974.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05887, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127189.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
ZENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.468.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03178, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127192.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
114622
CINQ2BASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.752.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CINQ2BASE S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juillet 2006, non encore publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Bechet, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon,
18, rue Huart-d’Autel,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Mathes, employé privé, demeurant professionnellement à L-7640 Chris-
tnach, 22, rue de Larochette.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frank Rosenbaum, employé privé, demeurant professionnellement
à B-6760 Virton, 4, rue de la Roche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 34.263 (trente-quatre mille deux cent soixante-trois euros)
en vue de le porter de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 65.263 (soixante-cinq mille deux cent soixante-trois
euros) par la création de 525 (cinq cent vingt-cinq) actions de catégorie B nouvelles sans désignation de valeur nominale,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites comme suit
par:
- M. Vincent Bechet: 355 actions de catégorie B,
- M. Frank Rosenbaum: 170 actions de catégorie B,
et intégralement libérées par l’apport de 340 actions de la société PP GROUP S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, cet apport étant évalué par EUR 34.263.
2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. alinéa 1
er
. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 65.263 (soixante-cinq mille deux cent soixante-
trois euros), représenté par 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie A et 805 (huit cent cinq) actions de
catégorie B sans désignation de valeur nominale.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 34.263
(trente-quatre mille deux cent soixante-trois euros) en vue de le porter de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR
65.263 (soixante-cinq mille deux cent soixante-trois euros) par l’émission de 525 (cinq cent vingt-cinq) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en nature comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes, M. Vincent Bechet, demeurant à B-6700 Arlon, 18, rue Huart-d’Autel, et Frank
Rosenbaum, demeurant à B-6760 Virton, 4, rue de la Roche, lesquels ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital,
M. Vincent Bechet pour 355 actions de catégorie B et M. Frank Rosenbaum pour 170 actions de catégorie B, et les li-
bérer intégralement moyennant l’apport en nature suivant:
- M. Vincent Bechet, par un apport en nature consistant en 240 actions de la société de droit luxembourgeois PP
GROUP S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
- M. Frank Rosenbaum, par un apport en nature consistant en 100 actions de la société de droit luxembourgeois PP
GROUP S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Il résulte d’une déclaration émise par les gérants de la société PP GROUPE S.A., que:
- les titres mentionnés ci-dessus sont grevés d’un cautionnement en faveur de la KAUPTHING BANK mais que les
conditions du cautionnement n’empêchent pas la libre transmissibilité de ces actions de sorte que rien ne peut faire
obstacle à l’apport et à la transcription de ces titres en faveur de la société CINQ2BASE S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
- qu’il existe une déclaration du créancier relative à l’acceptation de l’apport desdites actions par MM. Vincent Bechet
et Frank Rosenbaum en faveur de CINQ2BASE S.A.
114623
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ces apports sont évalués à EUR 34.263 et font l’objet d’un rapport établi par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant
son siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-1 et 32-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 525 actions
de catégorie B sans désignation de valeur nominale à émettre en contrepartie.»
Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. alinéa 1
er
. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 65.263 (soixante-cinq mille deux cent soixante-
trois euros), représenté par 195 (cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie A et 805 (huit cent cinq) actions de
catégorie B sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
La Société déclare qu’elle est déjà propriétaire de 65% du capital social de PP GROUP S.A., une société de droit
luxembourgeois, Etat Membre de l’Union européenne, de sorte que, dans la mesure où le présent apport en nature
consiste en l’apport de 340 actions supplémentaires de PP GROUP S.A., la Société, après l’exécution de la présente
contribution en nature, devient le détenteur de 99% de PP GROUP S.A., par conséquent, la Société se réfère et deman-
de l’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes, est évalué à environ EUR 3.000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Mathes, F. Rosenbaum, V. Bechet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128903.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
CINQ2BASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.752.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44644 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 novembre 2006.
(128904.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
K-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.162.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Hubert Otto Kurz, directeur de sociétés, élisant domicile à D-81479 Munique, 41, Hofbrunnstrasse,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée, annexée aux présent acte.
Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme K-MANAGEMENT S.A., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 87.162,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 avril 2002, publié au Mémorial C
numéro 1072 du 12 juillet 2002,
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
114624
au capital social de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
- que son mandant décide de dissoudre ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière et
les statuts;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, son mandant reprend tout l’actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’il assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2006, vol. 922, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(128905.3/219/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 27.288.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08089, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
(127190.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
FUTURE VISION CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.465.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03168, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127194.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2006.
F. Kesseler.
<i>Pour BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Mackay & Radovic S.A.
Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.
Besthold S.A.
Colors Company, S.à r.l.
H.S. Art in Metal Lux
Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.
Mykhérinos Invest S.A.
Danske Bank International S.A.
Les Gimbrettes S.A.
Vib-Tech International S.A.
Sanpaolo Bank S.A.
FEIPA
Nordea Bank S.A.
Eastbridge B.V.
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A.
Euro Investors Holding S.A.
Eastern Immo S.A.
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A.
Bateman Oil & Gas Luxembourg, S.à r.l.
Cosmopolitan Assets S.A.
Exxonmobil Luxembourg Nippon
Exxonmobil Luxembourg Far East
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A.
REDK 4, S.à r.l.
Exxonmobil Luxembourg UK
Star Finance S.A.
Repco 25 S.A.
Repco 25 S.A.
Sofinka S.A.
Luna, S.à r.l.
Tacoma Investment S.A.
Hospitality Services Luxembourg S.A.
Hospitality Services Luxembourg S.A.
Exxonmobil International Services
Exxonmobil Luxembourg UK Holdings
Exxonmobil Luxembourg International Finance 1
Premium Utility Investment S.A.
PB Holding Company, S.à r.l.
PB Holding Company, S.à r.l.
Vector Investments B, S.à r.l.
Repco 26 S.A.
Repco 26 S.A.
Metal Invest International S.A.
Lybra Holding S.A.
Gadichi S.A.
SWC BV
Lybra Holding S.A.
Lybra Holding S.A.
Unistar Invest S.A.
Rhom International, S.à r.l.
Procoma (Services), S.à r.l.
Dantex Marketing S.A.
Ganesh S.A.
International Financers (Luxembourg) S.A.
Selp-Invest S.A.
F.D.C. S.A.
Sports et Loisirs Concept
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.
Pimco Luxembourg S.A.
Atlas Capital Group Holding S.A.
Pauco Holdings, S.à r.l.
Société de Gestion et de Participations-Groupe
Société de Gestion et de Participations-Groupe
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l.
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l.
Vevco Holdings, S.à r.l.
Zenta International S.A.
Cinq2base S.A.
Cinq2base S.A.
K-Management S.A.
Billecart Expansion Holdings S.A.
Future Vision Consulting S.A.