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113761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2371
20 décembre 2006
S O M M A I R E
Action Marketing (AMAR), S.à r.l., Mersch . . . . . .
113764
Kerbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113794
ADB Holding S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113789
Kiefer, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113765
Akira Web S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113778
Kolarinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113763
Arrows Investments, S.à r.l. Sicar, Luxembourg .
113774
L.P. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113806
Arrows Investments, S.à r.l. Sicar, Luxembourg .
113778
Lamesch et Associés, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . .
113766
Artigny Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
113763
Leistenschneider Interim, S.à r.l., Wasserbillig . .
113806
Atalys, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113788
Luxima, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113762
Baltimore S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113764
Luxura Real Estate Development, S.à r.l., Luxem-
Bati Concept France (BCF) S.A., Dippach . . . . . .
113766
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113795
Bijouterie Huberty, S.à r.l. et Co, S.e.c.s, Luxem-
Moeblerry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
113763
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113793
Moeblerry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
113765
Bijouterie Huberty, S.à r.l. et Co, S.e.c.s, Luxem-
Moeblerry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
113766
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113794
Molitor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113792
Bowman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
113789
Molitor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113792
Chabot Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
113805
Musty & Schill Architectes, S.à r.l., Bereldange . .
113803
Chilton Top, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
113767
metallic design, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . .
113803
Chilton Top, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
113768
NanoTech International, S.à r.l., Luxembourg . . .
113792
Combustibles Goossens, S.à r.l., Brouch . . . . . . . .
113769
Panteghini B. - Entreprise de Plafonnage, S.à r.l.,
Converter Technologies Holding S.A., Luxem-
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113764
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113808
Portalis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113763
CPI Gulbinai, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
113770
Recygom International S.A., Esch-sur-Alzette . . .
113765
Cresford Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113792
Reis Toitures, S.à r.l., Luxembourg/Clausen. . . . .
113787
Cum Laude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113762
Repco 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113779
D.T.S., Digital Trading Service, S.à r.l., Weiler-la-
Repco 11 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113799
Tour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113768
Repco 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113783
D.T.S., Digital Trading Service, S.à r.l., Weiler-la-
San Marco Venezia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
113797
Tour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113769
San Marco Venezia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
113798
Dachtechnic, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .
113803
Simex Sport International S.A., Luxembourg . . .
113789
E-Commerce Participations Holding S.A., Luxem-
Socfiba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113788
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113808
Société Immobilière du Breedewee S.A., Luxem-
EPGF (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . .
113765
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113764
EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach .
113765
Strategic Management Consulting S.A., Luxem-
Hipos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113792
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113763
FIDUKE, Fiduciaire Dummong-Kemp, S.à r.l., Lu-
SYL S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113762
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113804
Tishman Speyer Q106 G.P., S.à r.l., Senninger-
INT.PACK S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
113789
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113796
Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg
113806
UBS MFP Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113805
Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg
113806
Uxmal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113763
Japoma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113766
Woolgate Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113790
113762
CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.812.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19
octobre 2006, 15.30 heures:
- a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Gerrit van der Wiele, entrepreneur, né le 12
janvier 1959 à Vienne-Währing, Autriche, demeurant Kerkenhovensteenweg 270, B-3920 Lommel, Belgique;
- a été nommé administrateur Monsieur Johannes C.A. Sips, conseiller, né le 3 mai 1950 à Breda, Pays-Bas, demeurant
Keizerstraat 27, NL-4811 HL Breda, Pays-Bas;
- a été nommé administrateur Monsieur Pieter E. de Graaf, conseiller, né le 13 octobre 1939 à Rotterdam, Pays-Bas,
demeurant Kosmos 64, NL-3225 VC Hellevoetsluis, Pays-Bas;
- a été nommée commissaire aux comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxem-
bourg, Section B N
o
88.781 avec siège social 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg;
- les nominations susmentionnées remplacent successivement MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA
(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et EURAUDIT, S.à r.l.
à effet du 1
er
octobre 2006;
- le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 5, L-1660 Luxembourg
à effet du 1
er
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123725.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
SYL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 27.602.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006i>
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006 les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de renouveler l’autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion jour-
nalière, y inclus les actes de disposition immobilière, individuellement à Monsieur Nico Arend et Monsieur Carlo Fis-
chbach, de sorte que chacun d’eux a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature, même pour les actes de
disposition immobilière.
La dénomination sociale du commissaire aux comptes a changé de FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l. EN AREND
& PARTNERS, S.à r.l.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123866.4//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
LUXIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 72.219.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08003, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 31 octobre 2006.
(123938.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
CUM LAUDE S.A.
G. van der Wiele
<i>Administrateur-Déléguéi>
N. Arend
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pouri> <i>LUXIMA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
113763
PORTALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.082.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04165, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123873.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
KOLARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03771, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123878.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
UXMAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03775, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
ARTIGNY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123884.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
STRATEGIC MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04631, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123891.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
MOEBLERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 100.934.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04404, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123950.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
113764
ACTION MARKETING (AMAR), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7515 Mersch, 1-3, rue du Comte J.-F. d’Autel.
R. C. Luxembourg B 69.266.
—
Le bilan au 24 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07013, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(123906.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Large.
R. C. Luxembourg B 76.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
(123907.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
PANTEGHINI B. - ENTREPRISE DE PLAFONNAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4263 Esch-sur-Alzette, 11, rue St. Nicolas.
R. C. Luxembourg B 72.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02880, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(123910.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BALTIMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.948.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BALTIMORE S.A. du
19 octobre 2006 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate le changement d’adresse du commissaire aux comptes de 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg
au 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
En conséquence, le commissaire aux comptes de la société sous rubrique est à modifier comme suit:
- MCA GROUP, S.à r.l. 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123929.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
B. Crete
<i>Le Géranti>
M. Thewes / P. Reuter
<i>Administrateur / Administrateuri>
B. Panteghini
<i>Le Géranti>
Pour extrait conforme
Signature
113765
EPGF (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 83.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04678, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123923.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
EPGF FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 83.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04669, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123924.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
RECYGOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 59.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07997, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 31 octobre 2006.
(123940.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
MOEBLERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 100.934.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04395, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
KIEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7716 Colmar-Berg, 26, rue Belle Vue.
R. C. Luxembourg B 46.520.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07963, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 31 octobre 2006.
(123954.6//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pouri> <i>RECYGOM INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>KIEFER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
113766
BATI CONCEPT FRANCE (BCF) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.047.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BATI CONCEPT
FRANCE (BCF) S.A. du 19 octobre 2006 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate le changement d’adresse du commissaire aux comptes de 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg
au 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
En conséquence, le commissaire aux comptes de la société sous rubrique est à modifier comme suit:
- MCA GROUP, S.à r.l., (anciennement UNICONSEIL, S.à r.l.), 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123933.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
MOEBLERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 100.934.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123955.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
JAPOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 90.410.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07971, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 31 octobre 2006.
(123957.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
LAMESCH ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 79, rue Nic. Welter.
R. C. Luxembourg B 112.014.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07967, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 31 octobre 2006.
(123958.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>JAPOMA S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>LAMESCH ET ASSOCIES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
113767
CHILTON TOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. LION/STOVE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.178.
—
In the year two thousand six, on the second day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855, 46A, ave-
nue J.F. Kennedy (R.C.S. Luxembourg B 46.448),
here represented by Mrs Jana Strischek, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 2th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LION/STOVE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée un-
ipersonnelle, incorporated under the name ILARIA, S.à r.l. by a notarial deed, on June 1st, 2006, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations number 1571 of August 18th, 2006. The articles of association have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary on August 8, 2006, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into CHILTON TOP, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 1st of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 1. Name. There exists a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the name
CHILTON TOP, S.à r.l. (the «Company»), governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».»
Their being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est situé L-1855, 46A, ave-
nue J.F. Kennedy (R.C.S. Luxembourg B 46.448),
ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 2 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LION/STOVE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité
limitée unipersonnelle, constituée sous la dénomination ILARIA, S.à r.l. suivant acte notarié du 1
er
juin 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1571 du 18 août 2006. Les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 août 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer le nom de la société en CHILTON TOP, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique déclare modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
113768
«Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHILTON TOP,
S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en par-
ticulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes, est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Strischek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124787.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
CHILTON TOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LION/STOVE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.178.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124791.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
D.T.S., DIGITAL TRADING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 111.421.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Jacques Cornaire, gérant de société, demeurant à F-78000 Versailles, 13, rue Hélène Audrée,
ici représenté par Monsieur René Kinnen, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 juillet 2006;
2. Madame Janete Aparecida De Lima, commerciale, demeurant à F-78000 Versailles, 13, rue Hélène Audrée,
ici représentée par Monsieur René Kinnen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1
er
septembre 2006;
3. AFMC HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 117.646,
ici représentée par Monsieur René Kinnen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 juillet 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Jean-Jacques Cornaire et Madame Janete Aparecida De Lima, prénommés, représentés comme dit, sont
les seuls associés de la société à responsabilité limitée DIGITAL TRADING SERVICE, S.à r.l., en abrégé D.T.S., S.à r.l.,
avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie/Coin rue des Artisans, constituée suivant acte reçu par le notaire
Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 311 du 11 février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 111.421.
2. Monsieur Jean-Jacques Cornaire, prénommé, représenté comme dit, déclare céder et transporter par les présentes
à la prédite société AFMC HOLDING S.A., acceptant par son représentant prénommé, les cinquante (50) parts sociales
qu’il détient dans la société à responsabilité limitée DIGITAL TRADING SERVICE, S.à r.l., en abrégé D.T.S., S.à r.l., pré-
nommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de trois mille euros (EUR 3.000,00), que le cédant reconnaît avoir
reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
G. Lecuit.
113769
3. Madame Janete Aparecida De Lima, prénommée, représentée comme dit, déclare céder et transporter par les pré-
sentes à la prédite société AFMC HOLDING S.A., représentée comme dit et acceptant par son représentant prénom-
mé, les cinquante (50) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée DIGITAL TRADING
SERVICE, S.à r.l., en abrégé D.T.S., S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de trois mille euros (EUR 3.000,00), que la cédante reconnaît avoir
reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
4. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices
dont ces parts sont productives à partir de ce jour.
La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
5. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
6. Monsieur Jean-Jacques Cornaire et Madame Janete Aparecida De Lima, prénommés, agissant en leurs qualités res-
pectives de gérant technique et de gérante administrative de la société, déclarent accepter les cessions de parts qui pré-
cèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à
responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.
7. Ensuite, la société AFMC HOLDING S.A., prénommée, seule associée de la société qui est désormais une société
à responsabilité limitée unipersonnelle après les cessions de parts qui précèdent, décide, par son représentant prénom-
mé, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune, entièrement libérées.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, AFMC HOLDING S.A., société anonyme holding,
avec siège social à L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.»
8. L’associée unique, représentée comme dit, décide ensuite de transférer le siège social de la société à L-5771 Wei-
ler-la-Tour, 5, route de Thionville, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.»
9. Ensuite, l’associée unique, représentée comme dit, décide d’accepter la démission de Madame Janete Aparecida De
Lima, prénommée, de ses fonctions de gérante administrative de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.
Monsieur Jean-Jacques Cornaire, prénommé, est nommé gérant technique et administratif de la société pour une du-
rée indéterminée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
10. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
11. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Kinnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(124797.3/227/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
D.T.S., DIGITAL TRADING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 111.421.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124798.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
COMBUSTIBLES GOOSSENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Brouch.
R. C. Luxembourg B 97.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04743, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
113770
CPI GULBINAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.322.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., having its registered office at 731 Lexington Avenue, 22nd Floor, 10022
New York, USA, here represented by Julia Vogelweith, lawyer, residing professionally at L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, by virtue of a proxy hereto attached.
This appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertain-
ing to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.
2.2. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds
through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;
to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facil-
itating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name CPI GULBINAI, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole share-
holder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the
clauses related to shareholders’ meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three-quarters
of the share capital.
113771
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In case of several managers, they constitute the board of management. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing. The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of
management is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three-quarters of the company’s share capital.
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company
and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim
dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE,
L.P., previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free
disposal of the Company as been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its reg-
istered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;
- Michael Astarita, born in New York (New York-USA) on 19 August 1961, residing at 731 Lexington Avenue, 22nd
Floor, New York NY 10022, USA;
- Neil Hasson, born in London (United Kingdom) on June 12th, 1965, residing at Ground Floor, Stirling Square 5-7
Carlton Gardens, London SW1Y AD, United Kingdom.
The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to
authorise acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.
113772
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German
version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., mit Sitz in 731, Lexington Avenue, 22nd Floor, 10022 New York, USA, hier
vertreten durch Julia Vogelweith, Jurist, mit beruflicher Adresse in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese Komparentin, erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden
Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden
Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder
indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und Rechte aufgrund von Anteilen, Kapitalbeteiligung, Zeichnung, Unternehmenskauf oder Option auf den Kauf von Un-
ternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.
2.2. Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-
nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.
2.3. Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-
berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.
2.4. Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hin-
blick auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft
gegen Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.
2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an kei-
nerlei Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:
Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,
um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen
oder anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnli-
chem;
Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder
zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wur-
den und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;
Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder
Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren
oder Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rah-
menbedingungen von Luxemburg.
2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder
Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen, jedoch ohne Nutzung des Gesetzes vom 31. Juli 1929 in Bezug auf Holding-Gesellschaften.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung CPI GULBINAI, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassun-
gen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt
in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
113773
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften abgeändert werden.
Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert
werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-
setzliche Untersagung eines Teilhabers.
Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der
Gesellschaft versiegeln lassen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäfts-
führern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Der oder die Geschäftsführer haben die ausge-
dehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegenüber Dritten
einzeln zu vertreten.
Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-
bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertre-
ten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sit-
zung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.
Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,
die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Art. 15. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2006 enden wird.
Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-
ßen.
Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der alleinige Gesellschafter, CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE, L.P., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar ein-
gezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wor-
über dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- P geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, R.C.S. B 37.974;
113774
- Michael Astarita, geboren in New York (New York-USA) am 19. August 1961, wohnhaft 731 Lexington Avenue,
22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Neil Hasson, geboren in London (Vereinigtes Königreich), am 12. August, 1965, wohnhaft Erdgeschoss, Stirling
Square 5-7 Carlton Gardens, London, SW1Y AD, Vereinigtes Königreich.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift
rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deut-
schen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Vogelweith, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S , fol. 22, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124930.3/211/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ARROWS INVESTMENTS, S.à r.l. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Share capital: EUR 1,950,000.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.504.
—
In the year two thousand and six, on the twenty seventh of October.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ARROWS INVESTMENTS, S.à r.l. SIC-
AR, a Luxembourg société d’investissement en capital à risque (investment company in risk capital), in the form of a
Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
113.504, incorporated pursuant to a deed of notary Mr Henri Hellinckx, residing in Mersch, on 16 January 2006, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Luxembourg Official Gazette), C - N
°
222 of 31 January
2006 (the Company).
The Meeting is opened at 10.30 p.m. with Harald Charbon, private employee, residing professionally in Luxembourg
as chairman.
The chairman appoints Benoit Vogt, private employee, residing professionally in Luxembourg as secretary of the
Meeting.
The Meeting elects Annabelle Giovanardi, private employee, residing professionally in Luxembourg as scrutineer of
the Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of
the Bureau or the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of
shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the
holders of powers of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau.
The said list as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the
Shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;
II. it appears from the attendance list that all seventy-eight thousand (78,000) shares with a nominal par value of twen-
ty-five Euro (EUR 25), representing the entire subscribed share capital of the Company of one million nine hundred and
fifty thousand Euro (EUR 1,950,000), are present or duly represented at the Meeting. The Shareholders present or rep-
resented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting.
The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below; and
III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to create a new class of shares composed of C shares.
3. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred thousand Euro
(EUR 1,500,000) to an amount of three million four hundred and fifty thousand Euro (EUR 3,450,000), by the issuance
of sixty thousand (60,000) C shares.
4. Amendment of article 4, article 5, alinea 2 and article 16, alinea 3 of the articles of association of the Company (the
Articles of Association) in accordance with the decisions contemplated under items 1 and 2 above.
5. Subscription of, and payment for, the newly issued C shares.
6. Decision to prohibit transfer of shares, which do not relate to a specified group of A share (or B share) and C
shares.
7. Ancillary provisions.
After deliberation, the Meeting passed the following resolutions by a unanimous vote:
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
J. Elvinger.
113775
<i>First resolutioni>
The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting
waives the convening notices, the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and de-
clare having knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create a third class of shares that will be compounded of C shares, each C share having a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and having the same rights within the C shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred thousand
Euro (EUR 1,500,000) in order to raise it from its current amount of one million nine hundred and fifty thousand Euro
(EUR 1,950,000) to an amount of three million four hundred and fifty thousand Euro (EUR 3,450,000), by the issuance
of sixty thousand (60,000) C shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the second and third resolutions above, the Meeting resolves to amend article 4 of the Articles
of Association so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital (the Capital) is set at EUR 3,450,000 (three million four
hundred and fifty thousand Euro) of which EUR 900,000 (nine hundred thousand Euro) is A Share Capital, EUR
1,050,000 (one million and fifty thousand Euro) is B Share Capital and EUR 1,500,000 (one million five hundred thousand
Euro) is C Share Capital, represented by 138,000 (one hundred and thirty-eight thousand) shares having a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euro) per share, of which 36,000 (thirty-six thousand) are A Shares, 42,000 (forty-two thousand)
are B Shares and 60,000 (sixty thousand) are C Shares.
The Capital may be changed at any time by resolution of the General Meeting deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles, it being understood that a reduction may not reduce the Capital under the legally re-
quired minimum for a SICAR of EUR 1,000,000 (one million Euro).
The total amount of the Capital, the A Loan and the B Loan is the Total Capital at Work, of which the aggregate
amount of the A Share Capital and of the A Loan is the A Capital at Work and the aggregate amount of the B Share
Capital and of the B Loan is the B Capital at Work.
The A Share Capital and the B Share Capital will be supplemented by a financing subscribed by the SICAR, comprised
of a A Loan and of a B Loan, offering a different leverage to the A Shares and to the B Shares, which will be secured by
and can only be repaid out of a proportion of the SICAR’s assets equal to the proportion of respectively the A Capital
at Work and the B Capital at Work as compared to the Total Capital at Work.»
As a consequence of the second resolution above, the Meeting resolves to amend article 5, alinea 2 of the Articles
of Association so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Each A Share will have the same rights within the A Shares, each B Share will have the same rights within the B
Shares and each C Share will have the same rights within the C Shares.»
As a consequence of the decided amendment of article 4 of the Articles of Association, the Meeting resolves to
amend article 16, alinea 3 of the Articles of Association, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Investments that are funded by call for paying up of A Shares and B Shares are Leveraged Investments. Investments
that are funded by call for paying up of C Shares are Non-Leveraged Investments.
Dividends and liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the provisions of the Prospectus, by ap-
plication of the following principle: cash and return on Leveraged Investment in any form will be apportioned between
the A Capital at Work and the B Capital at Work in view of their respective proportion in the aggregate amount of the
A Capital at Work and the B Capital at Work (respectively, the A Proportion and the B Proportion); the A Proportion
and the B Proportion will thus serve as a basis for dividend distribution to each of the A Shares and B Shares as well as
for repayments of the Loan and of the interest accrued on the Loan. Cash and return on Non-Leveraged Investment in
any form will be allocated to the C Share Capital and may not be used to pay interest nor reimburse the principal amount
of the A Loan and B Loan.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting ackowledges that the sixty thousand (60,000) newly issued C shares have been entirely subscribed by
the existing Shareholders as follows:
Name of subscriber
Number of subscribed
shares
Mrs Luce Gendry, residing at 3bis, Square Lamartine, F-75116 Paris, France . . . . . . . . . . .
5,000 (five thousand)
Mr Christophe Desprez, residing at 12, rue de l’Abbé de l’Epée, F-75005 Paris, France . . .
10,000 (ten thousand)
Mr Nicolas Bonnault, residing at 98, rue d’Assas, Paris 6
e
, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000 (five thousand)
Mr Grégoire Chertok, residing at 14, avenue des Sicomores, Paris 16
e
, France . . . . . . . . .
5,000 (five thousand)
Mr Pierre Tattevin, residing at 71, avenue de Breteuil, Paris 15
e
, France . . . . . . . . . . . . . . .
10,000 (ten thousand)
Mr Richard Thil, residing at 43, rue de Richelieu, Paris 1
er
, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000 (five thousand)
Mr Gérard Worms, residing at 61bis, avenue de la Motte Picquet, Paris 15
e
, France . . . . .
5,000 (five thousand)
Mr Lionel Zinsou, residing at 284, boulevard Saint-Germain, Paris 7
e
, France . . . . . . . . . . .
10,000 (ten thousand)
Mr Olivier Pecoux, residing at 106, rue de la Faisanderie, Paris 16
e
, France . . . . . . . . . . . .
5,000 (five thousand)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60,000 (sixty thousand)
113776
The Meeting approves that a portion of 13.6% of the nominal value of these new shares have been paid up by the
Shareholders and acknowledges that this has been made by a contribution in cash, so that the amount of two hundred
and four thousand Euro (EUR 204,000) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves that each group composed of six A shares or seven B shares and five C shares will constitute
a unit, and resolves to prohibit transfers of shares other than transfers by unit which relate to a whole number of unit(s).
As a consequence of this decision, a third alinea is added to article 6 of the Articles of Association which shall read
in its English version as follows:
«Each group composed of five C Shares and six A Shares, or composed of five C Shares and seven B Shares will con-
stitute a unit (Unit). Shares may only be transferred by Units. Transfers of Shares which do not relate to a whole number
of Units are not authorised.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately twenty thousand Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed at 11.00 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de ARROWS INVESTMENTS, S.à r.l.
SICAR, une société société d’investissement en capital à risque sous forme de société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 113.504, constituée suivant acte notarié reçu par le no-
taire Maître Henri Hellinckx du 16 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
222 du 31 janvier 2006 (la Société).
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Harald Charbon, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Benoit Vogt, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg. L’Assemblée choisit comme scrutateur Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. les associés de la Société (les Associés) présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux ressortent d’une liste de présence, signée par les Associés et/ou les mandataires des Associés
représentés en vertu de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi
que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des Associés représentés et par le notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes minutes;
II. il résulte de cette liste de présence que les soixante-dix-huit mille (78.000) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société d’un montant d’un million
neuf cent cinquante mille euros (EUR 1.950.000) sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les Associés
présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’As-
semblée. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour, indiqués ci-après;
III. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de créer une classe de parts sociales C.
3. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000) pour le porter à un montant total de trois millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 3.450.000)
par l’émission de soixante mille (60.000) parts sociales de classe C.
4. Modification des articles 4, 5, alinéa 2 et 16, alinéa 3 des statuts de la Société (les Statuts) suivant les résolutions
envisagées aux points 1 et 2 ci-dessus.
5. Souscription et libération des parts sociales C nouvellement émises et payement.
6. Décision d’interdire les transferts de parts sociales qui ne concernent pas un ensemble spécifié de parts sociales
de classe A (ou de classe B) et de parts sociales de classe C.
7. Divers.
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
113777
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer une troisième classe de parts sociales qui sera composée de parts sociales C, chaque
part sociale C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et disposant des mêmes droits que toutes les
autres parts sociales C.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000) pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent cinquante mille euros (EUR
1.950.000) à un montant total de trois millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 3.450.000) par l’émission de
soixante mille (60.000) parts sociales de classe C.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux première et seconde résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Status afin de lui
donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société (le Capital social) est fixé à EUR 3.450.000 (trois millions
quatre cent cinquante mille euros), réparti pour EUR 900.000 (neuf cent mille euros) en Capital social A, pour EUR
1.050.000 (un million cinquante mille euros) en Capital social B et pour EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros)
en capital C, représenté par 138.000 (cent trente-huit mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, dont 36.000 (trente-six mille) sont des Parts Sociales de classe A, 42.000 (quarante-deux mille) des Parts
Sociales de classe B et 60.000 (soixante mille) des Parts Sociales de classe C.
Le Capital social peut être modifié à tout moment par résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en ma-
tière de modification des Statuts, étant entendu que le Capital social ne peut être inférieur au minimum légal requis pour
une SICAR, à savoir EUR 1.000.000 (un million d’euros).
Le montant total du Capital social, le Prêt A et le Prêt B représentent l’Entièreté du Capital Utile, dont la somme
totale du Capital social A et du Prêt A représente le Capital Utile A et la somme totale du Capital social B et du Prêt B
représente le Capital Utile B.
Le Capital social A et le Capital social B seront augmentés d’un financement souscrit par la SICAR, comprenant un
Prêt A et un Prêt B, offrant un effet de levier différent aux Parts Sociales de classe A et aux Parts Sociales de classe B,
qui sera garanti par, et ne pourra être remboursé que par, une partie des avoirs de la SICAR égale à la proportion du
Capital Utile A et du Capital Utile B respectivement par comparaison au montant total de l’Entiereté du Capital Utile.»
Suite à la première résolution ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 2 des Statuts afin de lui don-
ner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Chaque Part Sociale de classe A confèrera les mêmes droits au niveau des Parts Sociales de classe A, chaque Part
Sociale de classe B confèrera les mêmes droits au niveau des Parts Sociales de classe B et chaque Part Sociale de classe
C confèrera les mêmes droits au niveau des Parts Sociales de classe C.»
Suite à la modification de l’article 4 des Statuts décidée ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 16, alinéa
3 des Statuts afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Les investissements qui sont financés par libération des Parts Sociales A et des Parts Sociales B sont des Investisse-
ments avec Levier. Les investissements qui sont financés par libération des Parts Sociales C sont des Investissements
sans Levier.
Les dividendes et les bonis de liquidation seront distribués conformément aux dispositions du Prospectus, par appli-
cation des principes suivants: le retour sur investissement des Investissements avec Levier, peu importe sa forme, sera
réparti entre le Capital Utile A et le Capital Utile B selon leur parts respective dans le montant total constitué du Capital
Utile A et du Capital Utile B (respectivement le Prorata A et le Prorata B); le Prorata A et le Prorata B serviront par
conséquent de base pour la distribution de dividendes à chaque Part Sociale A et à chaque Part Sociale B, ainsi que pour
les remboursements du Prêt et de l’intérêt échu sur le Prêt. Le retour sur investissement des Investissements sans Le-
vier, peu importe sa forme, sera alloué au Capital C et ne devra pas être pas utilisé pour payer les intérêts ni rembourser
le capital des Prêt A et B.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les soixante mille (60.000) Parts Sociales C nouvellement émises sont entièrement sous-
crites par les Associés existant de la manière suivante:
Nom du souscripteur
Nombre de parts sociales
souscrites
Mme Luce Gendry, résidant au 3bis, Square Lamartine, F-75116 Paris, France . . . . . . . .
5.000 (cinq mille)
M. Christophe Desprez, résidant au 12, rue de l’Abbé de l’Epée, F-75005 Paris, France
10.000 (dix mille)
M. Nicolas Bonnault, résidant au 98, rue d’Assas, Paris 6
e
, France . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 (cinq mille)
M. Grégoire Chertok, résidant au 14, avenue des Sicomores, Paris 16
e
, France . . . . . . .
5.000 (cinq mille)
M. Pierre Tattevin, résidant au 71, avenue de Breteuil, Paris 15
e
, France . . . . . . . . . . . .
10.000 (dix mille)
M. Richard Thil, résidant au 43, rue de Richelieu, Paris 1
er
, France . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 (cinq mille)
M. Gérard Worms, résidant au 61 bis, avenue de la Motte Picquet, Paris 15
e
, France . .
5.000 (cinq mille)
M. Lionel Zinsou, résidant au 284, boulevard Saint-Germain, Paris 7
e
, France . . . . . . . .
10.000 (dix mille)
113778
L’Assemblée approuve la libération de ces nouvelles parts sociales à hauteur des 13,6% de leur valeur nominale et
prend acte que ce paiement a été fait par un apport en espèces, de sorte que la somme de deux cent quatre mille euros
(EUR 204.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expréssement.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide que chaque groupe composé de six parts sociales de classe A ou de sept parts sociales de classe
B et de cinq parts sociales de classe C constituera une unité, et décide d’interdire toute autre cession de parts sociales
que les cessions d’unité de parts sociales qui concernent un nombre entier d’unité(s).
Suite à la décision qui précède, un troisième alinéa est ajouté à l’article 6 des Statuts qui aura la teneur suivante dans
sa version française:
«Chaque groupe composé de cinq Parts Sociales de classe C et de six Parts Sociales de classe A ou composé de cinq
Parts Sociales de classe C et de sept Parts Sociales de classe B constituera une unité (Unité). Les Parts Sociales peuvent
seulement être cédées par Unité. Les cessions de Parts Sociales qui ne concernent pas un nombre entier d’Unités ne
sont pas autorisées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à vingt mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l’Assemblée à 11.00 heu-
res.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties, le texte anglais fera foi
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux parties compa-
rantes, agissant ès qualités, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci
ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Charbon, B. Vogt, A. Giovanardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125020.3/211/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ARROWS INVESTMENTS, S.à r.l. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Capital social: EUR 1.950.000.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.504.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44655 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 novembre 2006.
(125022.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
AKIRA WEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 118.913.
—
<i>Extrait du compte rendu du 2i>
<i>èmei>
<i> conseil d’administration qui s’est tenu au siège sociali>
<i>en date du vendredi 13 octobre 2006i>
<i>Résolutioni>
Le conseil d’administration délibérant valablement décide à l’unanimité d’attribuer la fonction d’administrateur-
délégué avec cosignataire obligatoire à Monsieur Yizhi Sun, employé privé, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 230,
route de Belvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04763. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123972.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
M. Olivier Pecoux, résidant au 106, rue de la Faisanderie, Paris 16
e
, France . . . . . . . . .
5.000 (cinq mille)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000 (soixante mille)
Luxembourg, le 7 novembre 2006
J. Elvinger.
J. Elvinger.
C. Maes / P. Charon
<i>Le Président / Le Secrétairei>
113779
REPCO 10 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.728.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 10 S.A., a company having its registered office in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, dated on September 15, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated on
January 7, 2006, number 47, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 110.728. The articles
of association have been amended for the last time by virtue of a deed of Maître Jean Seckler dated on September 15,
2006, not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR
567,610.- (five hundred sixty-seven thousand six hundred ten Euro), divided into 42,626 A Shares and 14,135 B Shares
(the A Shares and together with the B Shares being «the Shares») are validly represented at the meeting. The share-
holders have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide
on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
113780
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda.
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges, to be paid by the Company as a result of the present
stated increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
113781
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 10 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 110.728, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu
sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 15 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 7 janvier 2006, numéro
47. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Jean Seckler en date du 15
septembre 2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la «So-
ciété»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 567.610,-
(cinq cent soixante-sept mille six cent dix euros), représenté par 42.626 Actions A et 14.135 Actions B (les actions A
et les Actions B sont désignées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée
générale. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda sans qu’il
y eu de convocation préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
113782
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
113783
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme, incombant à la société suite à cet acte, sont estimés
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits com-
parants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125144.2/231/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
REPCO 6 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.747.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 6 S.A., a company having its registered office in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, dated on September 15, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated on
January 11, 2006, number 64, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 110.747. The articles
of association have been amended for the last time by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, dated on September 15,
2006, not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR
1,079,470.- (one million seventy-nine thousand four hundred seventy Euro), divided into 81,067 A Shares and 26,880 B
Shares (the A Shares and together with the B Shares being «the Shares») are validly represented at the meeting. The
shareholders have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and
decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
Junglinster, le 13 novembre 2006.
J. Seckler.
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1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda.
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
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by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges, to be paid by the Company as a result of the present
stated increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 6 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 110.747, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu sous
le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 15
septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 11 janvier 2006, numéro 64.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Jean Seckler en date du 15
septembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la «So-
ciété»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte
avec les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 1.079.470,-
(un million soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-dix euros), représenté par 81.067 Actions A et 26.880 Actions
B (les actions A et les Actions B sont désignées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement repré-
sentés à l’assemblée générale. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés
à l’agenda sans qu’il y eu de convocation préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
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participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
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1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme, incombant à la société suite à cet acte, sont estimés
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits com-
parants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125140.2/231/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
REIS TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1831 Luxembourg/Clausen, 167, rue Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 55.978.
—
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Manuel Fernandes Dos Reis, charpentier, né à Cercosa/Mortagua (Portugal), le 28 janvier 1963, demeurant
à L-5495 Wintrange, 6A, rue St. Nicolas.
Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée REIS TOITURES, S.à
r.l., ayant son siège social à Wintrange, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à
Remich, en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 5 no-
vembre 1996 et modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en vertu d’une assemblée générale ex-
traordinaire du 1
er
février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 563 du 10 juin 2005.
La société a un capital social de douze mille quatre cents (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues par Monsieur
Manuel Fernandes Dos Reis, prénommé.
Le comparant déclare prendre les résolutions suivantes:
Junglinster, le 13 novembre 2006.
J. Seckler.
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<i>Première résolutioni>
Monsieur Manuel Fernandes Dos Reis, prénommé, déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la ga-
rantie légale de droit à Monsieur Laurent Destrument, charpentier, né à Assenois (Belgique), le 26 août 1964, demeurant
à B-6860 Mellier, 47A, rue des Forges, ici présent et ce acceptant, ses cent (100) parts sociales.
Le montant de cette cession de parts s’elève à quarante mille euros (40.000,- EUR) et sera payé par Monsieur Laurent
Destrument en plusieurs fois, soit un acompte de vingt mille euros (20.000,- EUR) et le solde par payment de deux mille
cinq cents euros (2.500,- EUR) par mois. La première mensualité sera payée le 1
er
novembre 2006.
Suite à cette cession qui précède, et qui est acceptée au nom de la société par son gérant unique Monsieur Manuel
Fernandes Dos Reis, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) par part sociale, entièrement libérées
et détenues par l’associé unique Monsieur Laurent Destrument, charpentier, demeurant à B-6860 Mellier, 47A, rue des
Forges.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Manuel Fernandes Dos Reis, prénommé, comme gérant
unique de la société et lui accorde décharge pleine et entière.
Est nommé ensuite aux fonctions de gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Laurent Destrument,
prénommé.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide ensuite de transférer le siège social de la société de Wintrange à L-1831 Luxembourg/Clau-
sen, 167, rue Tour Jacob, de sorte que l’article 5, première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg/Clausen.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire, la présente
minute.
Signé: M. Fernandes Dos Reis, L. Destrument, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 octobre 2006, vol. 471, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124854.4/5770/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SOCFIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grünewald.
R. C. Luxembourg B 85.831.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08008, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 31 octobre 2006.
(123960.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
ATALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 103.525.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2006i>
Le mandat du gérant, Monsieur Yannick Schneider, né le 30 mars 1964 à Benfeld (France), demeurant à 21, rue du
Château, F-57400 Imling est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04056. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123966.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Remich, le 9 novembre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pouri> <i>SOCFIBA S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
113789
SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.029.
—
Le bilan consolidé au 30 septembre 2005 de SAP SOCIETA ALBERGO PALME, S.r.l., enregistré à Luxembourg, le 15
novembre 2006 sur le dossier de SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A. en vertu de l’art. 314(1) de la loi du 10 août
1915 et telle que modifiée par la suite, réf. LSO-BW04087, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123988.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BOWMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.585.
—
Le bilan au 30 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04099, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123991.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
INT.PACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.925.
—
Le bilan au 30 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04103, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123992.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
ADB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.092.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ADB HOLDING S.A.
du 19 octobre 2006 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate le changement d’adresse du commissaire aux comptes de 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg
au 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
En conséquence, le commissaire aux comptes de la société sous rubrique est à modifier comme suit:
- MCA GROUP, S.à r.l., 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123994.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
113790
WOOLGATE EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.014.
—
In the year two thousand six, on the sixth day of November.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg corporation (société anonyme)
WOOLGATE EXCHANGE S.A., with its head office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered
with the Company and Trade Register number B 116.014, incorporated by a deed of the undersigned notary, on April
14, 2006, published in the Mémorial C number 1349 of the 13th of July 2006.
The extraordinary general meeting of the shareholders begun at 1.30 p.m. and was presided over by Mr Sufian
Bataineh, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The chairman designated as secretary Mr Aurélien Latouche, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting of shareholders duly designated as scrutineer Mrs Carole Lacroix, jurist, profes-
sionally residing in Luxembourg.
The committee, composed of the aforementioned, proceeded to draw up the attendance list, which, having been
signed by any shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and
the instrumental notary, will be attached to the present minutes, together with the proxy.
The chairman then declared, and requested the notary to acknowledge, the following:
Following the attendance list, all shareholders, representing the entire share capital of GBP 22,128.- (twenty-two
thousand one hundred twenty-eight Pounds Sterling) represented by 14,752 (fourteen thousand seven hundred fifty-
two) shares, are duly or rightfully represented at the present meeting and may effectively deliberate and decide upon
all the items on the agenda, even those without prior convening notices.
That the agenda of the present meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Insertion of a third paragraph in article 6 of the Articles of association of the Company with the following wording:
«In addition, the Company will be authorized, at the request of shareholders, to issue denominations of shares rep-
resenting thousandths of shares. In this case, the voting rights on these shares will be suspended as long as all the de-
nominations representing one share will not be held per a sole owner and a mention will be inserted in the shareholders
register of the Company. Denominations of shares shall bear a serial number.»
2. Amendment of the Article 11, paragraph 8 of the articles of association of the Company, pursuant to the entry
into force of the Law of 10 August 1915 and more specifically of article 64bis (2), which states that in the absence of a
specific provision in the articles of Association, the chairman of the board will have a casting vote in the event of a tie.
3. Any other business.
The extraordinary general meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman,
and considering itself as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via an unanimous vote, the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The existing shareholders of the Company intend to transfer a percentage of their shareholding to new investors.
Unfortunately this will lead to the transfer of fraction of shares. Thus and in accordance with article 37 of the Luxem-
bourg Law on commercial companies, the shareholders resolved to approve the insertion of a 3rd paragraph in article
6 of the Articles of association of the Company with the following wording:
«In addition, the Company will be authorized, at the request of shareholders, to issue denominations of shares rep-
resenting thousandths of shares. In this case, the voting rights on these shares will be suspended as long as all the de-
nominations representing one share will not be held per a sole owner and a mention will be inserted in the shareholders
register of the Company. Denominations of shares shall bear a serial number.»
<i>Second resolutioni>
With the entry into force of the Law of 10 August 1915, article 64bis (2) provides that in the absence of a specific
provision in the articles of Association, the chairman of the board will have a casting vote in the event of a tie.
To prevent the above, the shareholders of the Company, who do not want the chairman to have a casting vote, re-
solved to amend article 11, paragraph 8 of the Articles of Association of the company to add the following sentence:
«In case of a tie the chairman of the board of directors will have no casting vote».
<i>Costsi>
Any expenses and costs as a result of the Company’s change of corporate form shall be charged to the Company and
are estimated at approximately seven hundred Euro.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that following a request of the appearing parties,
these presents are drafted first in English then in French. In the event of discrepancies between the two versions, the
English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
There being no further business, the meeting then closed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six novembre.
113791
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOOLGATE EXCHAN-
GE S.A., dont le siège social est 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 116.014, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné, en date du 14
avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1349 du 13 juillet 2006.
L’assemblée est ouverte à 13h30 et est présidée par Monsieur Sufian Bataineh, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien Latouche, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée générale des actionnaires désigne comme scrutatrice Madame Carole Lacroix, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le
mandataire des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de GBP 22.128
(vingt-deux mille cent vingt-huit livres sterling), représenté par 14.752 (quatorze mille sept cent cinquante-deux) actions
sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valable-
ment sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu de convocations préalables.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Insertion d’un troisième paragraphe à l’article 6 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:
«En complément, la Société sera autorisée, à la demande de ses actionnaires, à émettre des coupures d’actions re-
présentant des millièmes d’actions. Dans ce cas, les droits de vote attachés à ces actions seront suspendus aussi long-
temps que toutes les coupures représentant une action ne seront pas détenues par un même actionnaire et une mention
sera insérée dans le registre des actionnaires de la Société. Ces coupures porteront un numéro d’ordre.»
2. Modification de l’Article 11, paragraphe 8 des statuts de la Société suite à l’entrée en vigueur de la loi du 25 août
2006 et plus particulièrement de l’article 64bis (2), qui prévoit qu’en l’absence de dispositions statutaires en la matière,
la voix du président du conseil d’administration est prépondérante en cas de partage des voix.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires existant de la Société envisagent de transférer un pourcentage de leur actionnariat à de nouveaux
investisseurs. Cela aboutira cependant au transfert de fractions d’actions. C’est pourquoi et conformément à l’article 37
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, les actionnaires ont décidé d’approuver l’insertion d’un 3
e
pa-
ragraphe à l’article 6 des Statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«En complément, la Société sera autorisée, à la demande de ses actionnaires, à émettre des coupures d’actions re-
présentant des millièmes d’actions. Dans ce cas, les droits de vote attachés à ces actions seront suspendus aussi long-
temps que toutes les coupures représentant une action ne seront pas détenues par un même actionnaire et une mention
sera insérée dans le registre des actionnaires de la Société. Ces coupures porteront un numéro d’ordre.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’entrée en vigueur de la loi du 25 août 2006, l’article 64bis (2) prévoit qu’en l’absence de dispositions statu-
taires en la matière, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante en cas de partage des voix.
En vue d’éviter une telle situation, les actionnaires de la Société, qui ne souhaitent pas que le président ait une voix
prépondérante, ont décider de modifier l’article 11, paragraphe 8 des Statuts de la Société en y ajoutant la phrase sui-
vante:
«En cas d’égalité des voix, le président du conseil d’administration n’aura pas de voix prépondérante.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à sept cents euros.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre les deux versions, le texte anglais
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Notaire.
Signé: S. Bataineh, A. Latouche, C. Lacroix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124855.2/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Junglinster, le 13 novembre 2006.
J. Seckler.
113792
MOLITOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03795, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123993.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
MOLITOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03798, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123995.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
NanoTech INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.832.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02568, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124001.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
CRESFORD REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.549.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02574, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124004.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
HIPOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.025.
Publication Mémorial C 273 du 17 juillet 1991.
Constituée le 22 janvier 1991 pardevant M
e
André Schwachtgen en remplacement de M
e
Frank Baden,
marticule 1991 2200 313-tva LU 16749384.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2005 au 31 décembre
2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04375, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124244.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société HIPOS S.A.
i>G. Decker
113793
BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l. ET CO, Société en commandite simple.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 28.558.
—
L’an deux mille six, le onze septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1660 Luxembourg, 40, Grand-
rue,
représentée par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Richard Muller, maître-horloger en retraite, demeurant à L-5640 Mondorf-les-Bains, 603, Montée Belle-
Vue;
b) Madame Céline Muller, commerçante, demeurant à L-2233 Luxembourg, 43, rue Auguste Neyen,
associée commanditée;
2.- Monsieur Richard Muller, prénommé;
3.- Madame Yvonne Henriette Huberty, retraitée, épouse de Monsieur Richard Muller, demeurant à L-5640 Mondorf-
les-Bains, 603, Montée Belle-Vue;
4.- Madame Josiane Muller, employée d’Etat, épouse de Monsieur Hans-Peter Lutz, demeurant à CH-8370 Sirnach,
Höchlistrasse 7B;
5.- Madame Céline Muller, prénommée;
6.- Madame Yvonne Muller, institutrice, épouse de Monsieur Claude Koeune, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 51,
rue de Blaschette,
les comparants sub 2 à 6 associés commanditaires.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. La société BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., représentée comme dit, Monsieur Richard Muller, Madame Yvonne
Henriette Muller-Huberty, Madame Josiane Lutz-Muller, Madame Céline Muller et Madame Yvonne Koeune-Muller, pré-
nommés, sont les seuls associés de la société en commandite simple BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l. ET CO, avec siège
social à L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence
à Bettembourg, en date du 15 juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 275 du
14 octobre 1988, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Doerner, en date du 22 octobre 1993, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 11 du 12 janvier 1994, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.558.
2. Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier
2002, le capital social, jusque-là de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,00) est actuellement de
quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante euros (EUR 99.157,40).
3. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule soixante euros
(EUR 842,60), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante
euros (EUR 99.157,40) à cent mille euros (EUR 100.000,00), sans émission de parts sociales nouvelles, par incorporation
de réserves reportées.
Ces réserves résultent du bilan arrêté au 31 décembre 2005, dûment approuvé par l’assemblée générale des associés.
En outre, l’existence actuelle des dites réserves est attestée par un certificat émanant du gérant de la société.
4. Les associés décident de fixer la valeur nominale des huit cents (800) parts sociales existantes à cent vingt-cinq
euros (EUR 125,00) par part sociale.
5. Ensuite, Monsieur Richard Muller, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Madame Céline
Muller, prénommée, ici présente et ce acceptant, cent soixante-cinq (165) parts sociales de la société en commandite
simple BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l. ET CO, prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de vingt mille six cent vingt-cinq euros (EUR 20.625,00), que le
cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
6. Madame Yvonne Henriette Muller-Huberty, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Madame
Céline Muller, prénommée, ici présente et ce acceptant, cent soixante-cinq (165) parts sociales de la société en com-
mandite simple BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l. ET CO, prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de vingt mille six cent vingt-cinq euros (EUR 20.625,00), que la
cédante reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
7. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices
dont ces parts sont productives à partir de ce jour.
La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
8. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
9. Monsieur Richard Muller et Madame Céline Muller, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de l’associée
commanditée, la prédite société BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., déclarent accepter les cessions de parts qui précèdent
au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsa-
bilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.
10. Ensuite, la société BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., représentée comme dit, Monsieur Richard Muller, Madame
Yvonne Henriette Muller-Huberty, Madame Josiane Lutz-Muller, Madame Céline Muller et Madame Yvonne Koeune-
Muller, prénommés, seuls associés de la société, décident de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
113794
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), divisé en huit cents (800) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.
Les huit cents (800) parts sociales sont souscrites comme suit:
11. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
12. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s’élève approximativement somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Muller, C. Muller, Y. Huberty, J. Muller, Y. Muller, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(124857.3/227/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l. ET CO, Société en commandite simple.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 28.558.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124858.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
KERBELL S.A., Société Anonyme,
(anc. KERBELL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 74.720.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société VALAR GRACE COMMERCIAL CORP., avec siège social à Pasea Estate, Road Town Tortola, British Virgin
Islands, ici représentée par Monsieur Franck Provost, avec adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 25, rue Phi-
lippe II, en vertu d’une procuration délivrée à Zürich, le 10 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme KERBELL S.A., ayant son siège social à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 458 du 29 juin 2000, dont les statuts ont été
1.- BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1660 Luxembourg,
40, Grand-rue, commandité, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Monsieur Richard Muller, maître-horloger en retraite, demeurant à L-5640 Mondorf-les-Bains, 603, Mon-
tée Belle-Vue, commanditaire, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Madame Yvonne Henriette Muller-Huberty, retraitée, demeurant à L-5640 Mondorf-les-Bains, 603, Mon-
tée Belle-Vue, commanditaire, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4.- Madame Josiane Lutz-Muller, employée d’Etat, demeurant à CH-8370 Sirnach, Höchlistrasse 7B, comman-
ditaire, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- Madame Céline Muller, commerçante, demeurant à L-2233 Luxembourg, 43, rue Auguste Neyen, com-
manditaire, six cent quatre-vingt-seize parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
696
6.- Madame Yvonne Koeune-Muller, institutrice, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette,
commanditaire, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800»
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
E. Schlesser.
113795
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 9 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 722 du 21 juillet 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
la section B numéro 74.720.
Que le capital social de la Société s’élève actuellement à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté par sept
cents (700) actions de cent euros (EUR 100,-) de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Que la société VALAR GRACE COMMERCIAL CORP., représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement
propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite Société.
Qu’elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société, avec effet à ce jour.
Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu’elle entre-
prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au domicile de l’actionnaire unique où ils
seront conservés pendant cinq années.
Qu’il a été procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2006, vol. 471, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124882.3/5770/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
LUXURA REAL ESTATE DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 115.574.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTRAWEST EUROPE HOLDINGS S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office
at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 111.267, here represented by Mrs Katarzyna Kuszewska, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney given on October 24th, 2006.
A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée),
existing under the name of LUXURA REAL ESTATE DEVELOPMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2310 Lux-
embourg, 16, avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.574,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated 31st March 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1207 of 21st June 2006 (the Company);
- the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), divided into five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
- the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- the appearing party, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it
has received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in par-
ticular those hidden and unknown at the present time;
- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
- the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the Company’s
registered office in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Remich, le 9 novembre 2006.
M. Schaeffer.
113796
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
INTRAWEST EUROPE HOLDINGS S.A., une société de droit de Luxembourg avec siège social au 16, avenue Pas-
teur, L-2310 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.267, représentée ici par Katarzyna Kuszewska, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 24 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LUXURA
REAL ESTATE DEVELOPMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.574, constituée suivant acte du notaire
Henri Hellinckx, résidant à Mersch, en date du 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n
°
1207 du 21 juin 2006 (la Société);
- le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;
- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la Société,
déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en a) et en
particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;
- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- la comparante donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société à
L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: K. Kuszewska, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124881.3/5770/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 117.139.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société tenue en date du 2 octobre 2006
que:
L’associé unique de la Société a changé sa dénomination sociale de TS EUROPEAN VI AE II HOLDINGS (LUX), S.à
r.l. en TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
Le gérant de la Société a changé sa dénomination sociale de TS EUROPEAN VI AE II HOLDINGS (LUX), S.à r.l. en
TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 13 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124020.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Remich, le 10 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
113797
SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 10, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.266.
—
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 10,
rue de l’Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
11 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 456, le 14 septembre 1996,
- dont les statuts ont été modifiés suite à un acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en date du 20 novembre
1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 98, le 18 juillet 1999,
ici représentée par son gérant:
Monsieur Michele Bruccoleri, commerçant, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 30, rue Boltgen,
fonction à laquelle il a été nommé conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale, procès-
verbal documenté lors de la constitution de la société en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 456 du 14 septembre 1996 et ayant tous pouvoirs vis-à-vis des tiers pour engager
la prédite société.
2. Monsieur Michele Bruccoleri, prédit, agissant en nom personnel.
3. Madame Ersilia Romanini, employée privée, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 111, rue de l’Alzette.
4. La société TERRA FINANCE MANAGEMENT HOLDING S.A., avec siège à L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Da-
hlias, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 68.259, représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Burglinster, ici représenté par Monsieur Michele Bruccoleri, prédit,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, lequel pouvoir, après avoir été signé
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Initialement le capital social de la société SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l. s’élevant à cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,-), divisé en cent parts sociales (100) de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-) chacune, était
reparti comme suit:
Suite à une cession de parts signée entre parties en date du 26 janvier 1999, les parts sociales de la société SAN
MARCO VENEZIA, S.à r.l., prédite, se trouvent actuellement réparties comme suit:
dont un original de la prédite cession, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Par les présentes, la société TERRA FINANCE MANAGEMENT HOLDING S.A., prénommée, représentée comme
il vient d’être dit, déclare céder et transporter cinquante (50) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Mon-
sieur Michele Bruccoleri, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de six mille cent
quatre-vingt-dix-sept euros cinquante cents (EUR 6.197,50), somme que la cédante déclare avoir reçue du cessionnaire,
avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont elle donne
quittance titre et décharge pour solde.
Par les présentes, la société TERRA FINANCE MANAGEMENT HOLDING S.A., prénommée, représentée comme
il vient d’être dit, déclare céder et transporter cinquante (50) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Ma-
dame Ersilia Romanini, prédite, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de six mille cent quatre-
vingt-dix-sept euros cinquante cents (EUR 6.197,50), somme que la cédante déclare avoir reçue de la cessionnaire, avant
la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont elle en donne quit-
tance titre et décharge pour solde.
La société SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter
les cessions ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les
parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre
l’effet.
A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l., se trouve réparti de
la manière suivante:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant-même, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme
dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir
eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:
La société CEVET S.A., avec siège à Luxembourg, 33, rue des Capucins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TERRA FINANCE MANAGEMENT HOLIDNG S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- Monsieur Michele Bruccoleri, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
- Madame Ersilia Romanini, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
113798
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) de convertir le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en euros au taux de
change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en euros de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67);
b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de cinq euros virgule trente-trois cents (EUR
5,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros virgule soixante-sept
cents (EUR 12.394,67) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-);
c) La prédite somme de cinq euros trente-trois cents (EUR 5,33) a été versée par les associés sur le compte de la
société, ce que les associés constatent expressément;
d) de supprimer les cent parts sociales (100) existantes de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune,
et de créer cent parts sociales nouvelles (100) de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales sont attribuées aux associés actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite
société.
<i>Deuxième résolutioni>
De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article cinq des sta-
tuts et de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), eingeteilt in hun-
dert (100) Anteile zu je hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).
Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer à compter de ce jour de leurs fonctions de gérants de la société:
- Monsieur Pasquale Bruccoleri, gastronome, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 10, rue de l’Alzette;
- Monsieur Michele Bruccoleri, prédit.
Et leur accorde décharge pour l’accomplissement de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
Monsieur Michele Bruccoleri, prédit, dans la fonction de gérant technique;
Madame Ersilia Romanini, prédite, dans la fonction de gérante administrative.
<i>Cinquième résolutioni>
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gé-
rants.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bruccoleri, E. Romanini, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2006, vol. 9221, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(125034.3/203/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 10, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.266.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125037.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
- Monsieur Michele Bruccoleri, vorbezeichnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Anteile
- Madame Ersilia Romanini, vorbezeichnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Anteile
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2006.
A. Biel.
A. Biel.
113799
REPCO 11 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.952.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 11 S.A., a company having its registered office in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, dated on December 23, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated on
March 22, 2006, number 592, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 112.952. The articles
of association have been amended for the last time by virtue of a deed of Maître Jean Seckler dated on September 15,
2006, not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR
106,210.- (one hundred six thousand two hundred ten Euro), divided into 7,976 A Shares and 2,645 B Shares (the A
Shares and together with the B Shares being «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders
have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all
subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
113800
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda.
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11. paragraph 2
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges, to be paid by the Company as a result of the present
stated increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
113801
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 11 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 112.952, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu
sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 23 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 22 mars 2006, numéro
592. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Jean Seckler en date du
15 septembre 2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la
«Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 106.210,-
(cent six mille deux cent dix euros), représenté par 7.976 Actions A et 2.645 Actions B (les actions A et les Actions B
sont désignées ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale. Ainsi
l’assemblée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda sans qu’il y eu de convo-
cation préalable.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
113802
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11. paragraphe 2
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
113803
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme, incombant à la société suite à cet acte, sont estimés
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits com-
parants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125139.2/231/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
MUSTY & SCHILL ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7212 Bereldange, 13, rue Roger Barthel.
R. C. Luxembourg B 80.757.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07000, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(124008.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
DACHTECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 74.376.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02545, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(124009.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
metallic design, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.916.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02547, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(124012.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Junglinster, le 14 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pouri> <i>MUSTY & SCHILL ARCHITECTES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour DACHTECHNIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour metallic design, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
113804
FIDUKE, FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 121.317.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Jeff Dummong, comptable indépendant, né à Differdange, le 3 novembre 1954, demeurant à L-6942 Nie-
deranven, 21, Domaine Mehlstrachen;
2. Madame Sylviane Kemp, comptable indépendant, née à Luxembourg, le 12 septembre 1956, épouse de Monsieur
Jeff Dummong, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la profession de comptable indépendant consistant à réaliser pour le compte de tiers
l’élaboration de fiches de salaires, l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières, l’ouverture, la
tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établissement des comptes, la détermination
des résultats et la rédaction des comptes annuels sous la forme requise par les dispositions légales en la matière, la pres-
tation de services administratifs et de secrétariat.
Elle peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, Société à responsabilité limitée, en
abrégé FIDUKE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, dans le cadre de leur fonction, aucune obligation personnelle du fait des
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
1. Monsieur Jeff Dummong, comptable indépendant, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehls-
trachen, soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable indépendant, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Domai-
ne Mehlstrachen, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
113805
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jeff Dummong, prénommé, gérant administratif;
b) Madame Sylviane Dummong-Kemp, prénommée, gérante technique.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
3. L’adresse de la société sera la suivante: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Dummong, S. Dummong-Kemp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 155S, fol. 98, case 5. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(124896.3/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
CHABOT HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 37.506.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02540, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(124018.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
UBS MFP SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.106.
—
Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BW04816, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(124509.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
E. Schlesser.
<i>Pour CHABOT HOLDING S.A.H.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>UBS MFP SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Giel / M. Dinklage
<i>Associate Directori> / <i>Associate Directori>
113806
L.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 82.298.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02535, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(124021.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01192, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124022.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01204, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
LEISTENSCHNEIDER INTERIM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 121.319.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LEISTENSCHNEIDER, GmbH, mit Sitz in D-66822 Lebach, Hans-
Schardt-Strasse 3 (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handelsregister von Saarbrücken unter der Nummer
HRB 52790,
hier rechtsmäßig vertreten durch Frau Kerstin Hoffmann, hiernach benannt.
2. Frau Kerstin Hoffmann, Diplom-Psychologin, Diplom-Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-66123 Saarbrücken, 4 Phil-
ipp Neufangstrasse (Bundesrepublik Deutschland).
Welche Komparentin, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Personaldienstleistungen auf Basis des Arbeitsgesetzbuches vom 31. Juli 2006 1.
Buch Titel III, Artikel 131-1 bis 131-21.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Pour L.P. INVESTMENT S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
113807
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist LEISTENSCHNEIDER INTERIM, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100) An-
teile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Art. 7.Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die jährliche Bilanz erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Das Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LEISTENSCHNEIDER, GmbH, mit Sitz in D-66822 Lebach,
Hans-Schardt-Strasse 3 (Bundesrepublik Deutschland), achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. Frau Kerstin Hoffmann, Diplom-Psychologin, Diplom-Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-66123 Saarbrücken,
4 Philipp Neufangstrasse (Bundesrepublik Deutschland), zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr achthundertdreißig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
2. Frau Kerstin Hoffmann, Diplom-Psychologin, Diplom-Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-66123 Saarbrücken, 4 Phil-
ipp Neufangstrasse (Bundesrepublik Deutschland), wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer ernannt.
3. Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem No-
tar, unterschrieben.
Gezeichnet: K. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 41, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124900.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.847.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124024.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
E-COMMERCE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.179.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03502, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124027.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>E-COMMERCE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cum Laude S.A.
SYL S.A.
Luxima, S.à r.l.
Portalis S.A.
Kolarinvest S.A.
Uxmal S.A.
Artigny Invest, S.à r.l.
Strategic Management Consulting S.A.
Moeblerry S.A.
Action Marketing (AMAR)
Société Immobilière du Breedewee S.A.
Panteghini B. - Entreprise de Plafonnage, S.à r.l.
Baltimore S.A.
EPGF (Luxembourg), S.à r.l.
EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Recygom International S.A.
Moeblerry S.A.
Kiefer, S.à r.l.
Bati Concept France (BCF) S.A.
Moeblerry S.A.
Japoma S.A.
Lamesch et Associés, S.à r.l.
Chilton Top, S.à r.l.
Chilton Top, S.à r.l.
D.T.S., Digital Trading Service, S.à r.l.
D.T.S., Digital Trading Service, S.à r.l.
Combustibles Goossens, S.à r.l.
CPI Gulbinai, S.à r.l.
Arrows Investments, S.à r.l. Sicar
Arrows Investments, S.à r.l. Sicar
Akira Web S.A.
Repco 10 S.A.
Repco 6 S.A.
Reis Toitures, S.à r.l.
Socfiba S.A.
Atalys, S.à r.l.
Simex Sport International S.A.
Bowman Holding S.A.
INT.Pack S.A.
ADB Holding S.A.
Woolgate Exchange S.A.
Molitor Luxembourg S.A.
Molitor Luxembourg S.A.
NanoTech International, S.à r.l.
Cresford Real Estate S.A.
Hipos S.A.
Bijouterie Huberty, S.à r.l. et Co
Bijouterie Huberty, S.à r.l. et Co
Kerbell S.A.
Luxura Real Estate Development, S.à r.l.
Tishman Speyer Q106 G.P., S.à r.l.
San Marco Venezia, S.à r.l.
San Marco Venezia, S.à r.l.
Repco 11 S.A.
Musty & Schill Architectes, S.à r.l.
Dachtechnic, S.à r.l.
metallic design, S.à r.l.
FIDUKE, Fiduciaire Dummong-Kemp, Société à responsabilité limitée
Chabot Holding S.A.H.
UBS MFP Sicav
L.P. Investment S.A.
Inowlocki Bros. International S.A.
Inowlocki Bros. International S.A.
Leistenschneider Interim, S.à r.l.
Converter Technologies Holding S.A.
E-Commerce Participations Holding S.A.