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113617
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2368
19 décembre 2006
S O M M A I R E
A.C.U. Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . .
113639
Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg .
113645
Accord Immobilière S.A., Lamadelaine. . . . . . . . .
113647
Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg .
113645
AD Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113648
Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg .
113645
ADM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
113660
Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg .
113645
Advisory Services Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113646
Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg .
113647
Alexandre Loc., S.à r.l., Lamadelaine. . . . . . . . . . .
113647
Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg .
113647
Angela et Antoine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
113631
Groms Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113630
Asset Life, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113636
Groms Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113631
Avery Dennison Investments Luxembourg, S.à r.l.,
Groms Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113631
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113661
Groms Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113632
Avery Dennison Investments Luxembourg, S.à r.l.,
H.B.P. (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
113630
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113663
HBI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113618
Beauty & Wellness, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . .
113642
Health Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
113633
Blad Krauser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
113647
Ibertrans (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .
113628
Blaustein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113643
Ile de France Investissements S.A., Luxembourg
113619
Blaustein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113644
Impara Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
113663
Business Consultants Europe S.A., Dommeldange
113638
ING International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
113636
Calu International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
113663
ING International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
113638
Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
113623
Interconti Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
113628
Channel Factory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113622
Interma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113643
Charlotte Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113638
IW S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113633
Co-Trans, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113627
IW S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113633
Co-Trans, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113627
J. Carlsson & Co, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113645
Creapro Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .
113633
Jarama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113642
Cyclops Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
113626
Jardines Inmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
113660
Cyclops Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
113626
Kari Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
113646
Datacenter Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . .
113664
Kaupthing Manager Selection, Sicav, Luxembourg
113623
Du Fort Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
113644
Las Cases S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
113624
Edenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113619
Levia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
113648
Eurofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113632
Luna Holding S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113636
Eurofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113633
Lux-LP, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113642
Farfisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113626
Mazal Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
113660
(La) Felicita, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . .
113640
MH Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
113639
Financière Blandine Holding S.A., Luxembourg . .
113660
New Insight, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
113639
Flora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113644
Nicego Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
113635
France Immo Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
113650
North Trade Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .
113634
Fumo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
113630
Opera Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
113624
Genus Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113630
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg
113635
Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg. .
113644
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg
113635
Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg. .
113644
Pamplona PE Holdco 3 S.A., Luxembourg . . . . . .
113624
113618
HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44442 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
(125128.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
RECIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.596.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 novembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
- ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125441.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Plasticonstruct S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
113663
Somerston Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
113634
R.M.A. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
113647
Source Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
113622
Raumfuchs GmbH, Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113640
South Coast Real Estate S.A., Luxembourg . . . . .
113628
Real Trading Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
113619
South Coast Real Estate S.A., Luxembourg . . . . .
113628
Reciver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113618
South Coast Real Estate S.A., Luxembourg . . . . .
113628
Remida Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
113623
South Coast Real Estate S.A., Luxembourg . . . . .
113630
Reverdy Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113627
Steinmaur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
113634
S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg, Luxem-
Steinmaur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
113634
bourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113650
T and T Chemtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
113661
Senatus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113635
T and T Chemtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
113661
Senatus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113643
Tammuz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113623
Senatus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113643
Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Senatus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113643
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113623
Senatus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113643
Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.,
Sevres II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
113651
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113622
Sevres II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
113659
Thea Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113660
SIG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113619
Vanstar Lux S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113639
SIG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113619
Vargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113648
Sitael S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113664
Visavis Editions S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
113640
Société des Mines et Carrières S.A., Luxembourg
113638
WPP Luxembourg Gamma Four, S.à r.l., Luxem-
Software Development Services S.A., Steinfort . .
113631
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113648
Sogebis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113636
WPP Luxembourg Gamma Four, S.à r.l., Luxem-
Solstice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113622
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113650
Solstice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
113622
Yalta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113620
MM. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
113619
REAL TRADING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 81.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(124099.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SIG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03813, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(124103.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SIG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03814, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(124104.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
EDENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 65.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03860, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03804, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
<i>Pouri> <i>REAL TRADING HOLDING,i> <i>S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SIG HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SIG HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
113620
YALTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 121.247.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société BPU TRUST COMPANY LIMITED as trustee of THE PARI TRUST, ayant son siège social à St Helier, Es-
planade 44, Jersey JE1 3UQ (Iles Anglo Normandes), inscrite au «Companies Registry» de Jersey sous le numéro 76.580,
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de YALTA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la misé en valeur de ces
affaires et brevets.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
113621
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société BPU TRUST COMPANY LIMITED as trustee of
THE PARI TRUST, prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l’associé unique i>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2006, vol. 539, fol. 64, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123839.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Junglinster, le 13 novembre 2006.
J. Seckler.
113622
SOLSTICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03815, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(124106.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOLSTICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03816, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(124107.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOURCE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 75.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03818, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(124109.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
CHANNEL FACTORY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 97.655.
—
Le bilan au 11 octobre 2006 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-
BW03971, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124131.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.404.400,-.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 97.898.
—
Le bilan au 23 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04293, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124124.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
<i>Pouri> <i>SOLSTICE HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SOLSTICE HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SOURCE HOLDING,i> <i>S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
113623
TAMMUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 105.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03819, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(124111.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
KAUPTHING MANAGER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03820, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(124112.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
REMIDA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-
BW04609, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124114.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 4.192.200.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 97.897.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04287, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124125.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 59.565.
—
Le bilan au 31 juillet 2006 et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-
BW03969, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124127.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
<i>Pouri> <i>TAMMUZ, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>KAUPTHING MANAGER SELECTION
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
REMIDA INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
113624
OPERA IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 61.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03853, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(124117.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
LAS CASES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 80.082.
—
Le bilan au 25 octobre 2006, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03857, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(124118.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.090.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A., a société
anonyme having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, (the «Company»), (R.C.S. Lux-
embourg: B 113.090), incorporated by deed of the undersigned notary, on December 21, 2005, published in the Memo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 643 of March 29, 2006. The Articles of Incorporation of said
Company have been amended by a notarial deed on March 27, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1107 of June 8, 2006.
The extraordinary general meeting is opened and presided by Mr Eric Biren, company director, with professional ad-
dress in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Laurent Testaert, employee, with professional address in Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raphaël Poncelet, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- Amendment of the first paragraph of article 33 of the articles of association in order to adopt a fiscal year beginning
on January 1 and ending on the last day of December of same year.
- Exception for the current fiscal year which has begun on June 1, 2006 and will end on December 31, 2006.
- Amendment of the first paragraph of article 25 of the articles of association in order to adapt the annual general
meeting’s date to the amended fiscal year.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are present or represented
at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to this
extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agenda before this meeting.
OPERA IMMO S.A.
Signatures
LAS CASES S.A.
Signatures
113625
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that it will begin on the
first day of January and end on the last day of December of the same year.
The general meeting of shareholders at the same time acknowledges, that as an exception, the current financial year
which has begun on June 1, 2006 will end on December 31, 2006.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 33 of the articles of incorpora-
tion as follows:
«The accounting year of the Company will begin on the 1st January and will terminate of the 31st December of the
same year.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to adapt the date of the annual general meeting of shareholders to the
amended financial year, so that said meeting will now take place on the sixteenth day of June each year at 11.00 a.m.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 25 of the articles of incorpora-
tion as follows:
«The annual General Meeting of Shareholders will be held each year of the sixteenth day of the month of June, at
11.00 a.m., local time.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAMPLONA PE HOLDCO
3 S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»), Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg: B 113.090), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 643 du 29 mars 2006. Les statuts de la Société ont été mo-
difiés suivant acte notarié en date du 27 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1107 du 8 juin 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Testaert, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Poncelet, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Modification du premier alinéa de l’article 33 des statuts en vue d’adopter une année sociale débutant le 1
er
janvier
et se terminant le dernier jour de décembre de la même année.
- Disposition transitoire pour l’année fiscale en cours qui a commencé le 1
er
juin 2006 et qui se terminera le 31 dé-
cembre 2006.
- Modification du premier alinéa de l’article 25 des statuts en vue d’adapter la date de l’assemblée générale annuelle
à l’année sociale modifiée.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social actions sont
présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’année sociale de la Société afin qu’à l’avenir l’année sociale
commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.
113626
L’assemblée générale des actionnaires constate en même temps, que l’année sociale en cours qui a débuté le 1
er
juin
2006 se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 33 des statuts comme suit:
«L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
afin de l’adapter à la modification de l’année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le seizième jour du
mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 25 des statuts comme suit:
«L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit le seizième jour du mois de juin de chaque année à 11
heures, heure locale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, L. Testaert, R. Poncelet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123232.3/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
CYCLOPS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.K. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00934, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124134.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
CYCLOPS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.K. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00939, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124136.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
FARFISA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 70.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03973, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124139.6//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pouri> <i>CYCLOPS HOLDING,i> <i>S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>CYCLOPS HOLDING,i> <i>S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
113627
CO-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 15, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 48.782.
—
L’an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Francisco Sanchez Rios, employé privé, demeurant à L-5690 Ellange, 15, rue de Mondorf,
associé unique de la société CO-TRANS, S.à r.l., établie et ayant son siège à 1360 Luxembourg-Findel, Cargo Center
1
er
étage, Bureau M 1100, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48.782, constituée suivant
du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, numéro 539 de l’année 1994, modifiée suivant acte du susdit notaire Tom Metzler en
date du 20 avril 1995, publié au dit Mémorial, numéro 361 de l’année 1995, modifiée suivant acte du susdit notaire Tom
Metzler en date du 29 mai 1996, publié au dit Mémorial, numéro 413 du 26 août 1996.
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il décide de transférer le siège de la société de Luxembourg-Findel à Ellange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, lequel aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ellange.»
<i>Troisième résolutioni>
Il fixe l’adresse de la société à L-5690 Ellange, 15, rue de Mondorf.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Sanchez Rios, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 novembre 2006, vol. 471, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124120.3/218/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
CO-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 15, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 48.782.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124121.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
REVERDY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.203.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 octobre 2006 que:
- Monsieur Albert Schutz démissionne de ses fonctions d’administrateur
- Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement à L-8211
Marner, 53, route d’Arlon, est nommé nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125708.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Mondorf-les-Bains, le 15 novembre 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 15 novembre 2006.
R. Arrensdorff.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
113628
IBERTRANS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 31.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03972, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124142.6//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOUTH COAST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 90.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04320, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOUTH COAST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 90.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04323, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124150.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOUTH COAST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 90.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04326, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124152.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
INTERCONTI HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 33.499.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Appeared:
CONTINENTAL HOLDINGS S.A., a «société anonyme holding», with registered office in L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt,
here represented by Ms Elisabeth Antona, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boul-
evard Roosevelt,
by virtue of a proxy under private seal given on 5 October 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-
tered with this minute.
The proxyholder declared and requested the notary to state:
That the société anonyme holding INTERCONTI HOLDINGS S.A., having its registered office in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and
number 33.499, was incorporated under the name of INTERMATCH HOLDINGS S.A., by deed of notary Edmond
Schroeder, then residing in Mersch, on 13 April 1990, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, number 367 of 9 October 1990, modified by deed of notary Edmond Schroeder, previously named, on 14 November
1991, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 164 of 25 April 1992, modified by deed
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
113629
of notary Edmond Schroeder, previously named, on 30 December 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, number 198 of 4 May 1995.
That the subscribed capital of the société anonyme holding INTERCONTI HOLDINGS S.A. is presently one million
six hundred thousand dollars of the United States of America (USD 1,600,000.-), represented by one thousand six hun-
dred (1,600) shares with a par value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-) each.
That the mandator acquired all shares of the said company.
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company.
That the mandator appoints itself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known lia-
bilities of the dissolved company and obliges itself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are pres-
ently unknown.
That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date.
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in Luxembourg, at the former
registered office.
That the mandator is authorised to void all the bearer share certificates.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
CONTINENTAL HOLDINGS S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 octobre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme holding INTERCONTI HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 33.499, a été constituée sous la dénomination de INTERMATCH HOLDINGS S.A., suivant acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 13 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 367 du 9 octobre 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
prénommé, en date du 14 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 164 du
25 avril 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, prénommé, en date du 30 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 198 du 4 mai 1995.
Que le capital social de la société anonyme holding INTERCONTI HOLDINGS S.A., s’élève actuellement à un million
six cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.600.000,-), représenté par mille six cents (1.600) actions de
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.
Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société.
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société.
Que sa mandante se nomme liquidateur de la société et qu’elle a repris tout l’actif, a réglé tout le passif connu de la
société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour.
Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien
siège de la société.
Que le mandataire est autorisé à faire annuler tous les certificats d’actions au porteur.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande de la com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la représentante de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(125110.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
E. Schlesser.
113630
SOUTH COAST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 90.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04334, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124154.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
FUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00941, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(124156.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GENUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00942, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124158.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
H.B.P. (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04335, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GROMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00947, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124162.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>FUMO HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>GENUS HOLDINGS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>GROMS HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
113631
SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 53.745.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 octobre 2006 que les décisions suivantes ont
été prises à l’unanimité des voix:
- Révocation du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE
DE GESTION, en abrégé F.O.R.I.G. S.C., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, avec effet au 30 octobre 2006.
- Nomination de la société SARNIA, S.à r.l., L-8383 Koerich, 23, rue Principale, comme commissaire aux comptes à
partir du 1
er
novembre 2006.
Steinfort, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124159.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GROMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00949, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124164.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GROMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124167.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ANGELA ET ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 49.175.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echtemach.
Ont comparu:
1.- Madame Angela Giannoccaro, employée privée, demeurant à F-57290 Fameck, 14, rue de Nancy.
2.- Monsieur Antoine Caratozzolo, employé privé, demeurant à F-54290 Fameck, 4, rue des Bouvreuils.
Lesquels comparants ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
I.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ANGELA ET ANTOINE, S.à r.l., avec siège social
à L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 49.175.
II.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg,
en date du 8 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 53 du 2 février 1995.
<i>Pour la société SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A.
i>SARNIA, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>GROMS HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>GROMS HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
113632
Que le capital social a été converti en euros lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2001, pu-
bliée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 660 du 27 avril 2002.
III.- Que le capital social de la société s’élève actuellement au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales, qui sont réparties comme
suit:
Ensuite les comparants ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été
faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés s’engagent à reprendre personnellement et solidairement l’actif et le passif de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée de Monsieur
Antoine Caratozzolo.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés donnent décharge aux gérants actuels de la société pour l’exécution de leur mandat.
<i>Constatationi>
Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d’exister et qu’elle est dissoute et
ils requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giannoccaro, A. Caratozzolo, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2006, vol. 362, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demanne, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(123620.3/201/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
EUROFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 100.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04339, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GROMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00958, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124173.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
1.- Madame Angela Giannoccaro, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Antoine Caratozzolo, prénommée, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Echternach, le 13 novembre 2006.
H. Beck.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>GROMS HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
113633
HEALTH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 78.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00962, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124176.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
IW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00970, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124179.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
EUROFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 100.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
IW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124186.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
CREAPRO HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 48.067.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124231.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
<i>Pouri> <i>HEALTH HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour IW S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour IW S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
A. Weber
<i>Notairei>
113634
NORTH TRADE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00981, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124190.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
STEINMAUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00986, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124193.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
STEINMAUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00988, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(124198.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOMERSTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Capital social: EUR 3.005.700,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.767.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 31
octobre 2006 à Luxembourg que la clôture de la liquidation a été prononcée et qu’il faut procéder à la radiation de
l’inscription prise sous la section
- B n
o
60.767, au nom de la Société SOMERSTON LUXEMBOURG SA.,
avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Capital social: EUR 3.005.700,00.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125375.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
<i>Pour NORTH TRADE HOLDINGS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour STEINMAUR HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LEXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour STEINMAUR HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Liquidateuri>
113635
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(124199.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 23 octobre 2006 à Luxembourgi>
<i>Conseil d’administration:i>
Démission de Monsieur Philippe Catry en date du 15 mars 2006.
Ratification de la cooptation en date du 15 mars 2006 de Monsieur Philippe Gusbin, 1, rue Jean Piret, L-1470 Luxem-
bourg.
Nomination de Monsieur Philippe Gusbin.
Reconduction du mandat des administrateurs suivants: Monsieur Marc Van de Walle, Monsieur Koen Straetmans et
Monsieur Paul Suttor.
<i>Réviseur:i>
Reconduction de mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice, ar-
rêtés au 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124203.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
NICEGO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R. C. Luxembourg B 93.072.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04521, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124232.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SENATUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03441, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124242.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
113636
ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.352.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05406, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(124206.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04996, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(124211.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOGEBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2005 au 31 décembre
2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04378, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124245.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
LUNA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUNA, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.518.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AXA PRIVATE EQUITY II SECONDARY FACILITY, LP, a limited partnership governed by the laws of Jersey, whose
registered office is at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, acting through its general partner,
AXA PRIVATE EQUITY FUNDS OF FUNDS MANAGER II, LIMITED, a company incorporated in Jersey under regis-
tered number 85132, whose registered office is at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands,
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given on September 21, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I.- AXA PRIVATE EQUITY II SECONDARY FACILITY, LP is the sole shareholder of the private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée) existing under the name LUNA, S.à r.l., having its registered office at L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue John F. Kennedy, (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
June 15, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1658 of Sep-
tember 1, 2006, the articles of incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary
on July 11, 2006 not yet published in the Mémorial.
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour la société SOGEBIS S.A.
i>G. Decker
113637
II.- The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
III.- The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the corporation from LUNA, S.à r.l. to LUNA HOLDING, S.à
r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article four of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name LUNA HOLDING, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
AXA PRIVATE EQUITY II SECONDARY FACILITY, LP, un «limited partnership», gouverné par les loi de Jersey,
ayant son siège social au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE 4 8PX Channel Islands, représenté par son «général»
partner AXA PRIVATE EQUITY FUNDS OF FUNDS MANAGER II, LIMITED, une société constituée à Jersey, ayant
son siège social au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration datée du 21 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- AXA PRIVATE EQUITY II SECONDARY FACILITY, L.P. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée
existant sous la dénomination de LUNA, S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1658 du 1
er
septembre 2006, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2006, non encore publié au Mémorial.
II.- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
III.- L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de LUNA, S.à r.l. en LUNA HOLDING, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société aura la dénomination: LUNA HOLDING, S.à r.l.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 septembre 2006, vol. 438, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125192.5/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Mersch, le 28 septembre 2006.
H. Hellinckx.
113638
ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 octobre 2006i>
<i>Nominations statutaires:i>
Démission de Monsieur Philippe Catry en date du 15 mars 2006.
Ratification de la cooptation en date du 15 mars 2006 de Monsieur Philippe Gusbin, 1, rue Jean Piret, L-1470 Luxem-
bourg.
Nomination de Monsieur Philippe Gusbin.
Reconduction du mandat de M. Jean Sonneville, M. Christiaan de Haan, M. Marc Van de Walle et M. Alexandre De-
veen en tant qu’administrateurs.
<i>Réviseur:i>
Reconduction de mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice, ar-
rêtés au 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124215.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOCIETE DES MINES ET CARRIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.
R. C. Luxembourg B 76.059.
Constituée le 26 mai 2000, acte publié au Memorial C numéro 699 le 27 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2005 au 31 décembre
2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04376, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124246.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
CHARLOTTE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2005 au 31 décembre
2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04374, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124247.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
BUSINESS CONSULTANTS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dommeldange, 1, rue du Comte de Ferraris.
R. C. Luxembourg B 99.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04968, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124356.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Par delegation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour la société SOCIETE DES MINES ET CARRIERES S.A.
i>Signature
<i>Pour la société CHARLOTTE PROPERTIES S.A.
i>G. Decker
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
113639
A.C.U. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Petange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 80.156.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06723, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124360.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
NEW INSIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Petange, 20, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06725, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124361.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
VANSTAR LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. VANSTAR LUXEMBOURG FINANCES S.A.).
Siège social: L-4735 Petange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 80.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06727, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124362.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
MH SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 101.902.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Marc Hergot, indépendant, né à Bruxelles, le 14 juin 1955, demeurant à B-1380 Lasne, rue des Saules, 39,
agissant comme unique associé de la société à résponsabilité limitée unipersonnelle MH SERVICES, S.à r.l., avec siège
social à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir, (R.C. B N
°
101.902), au capital de 12.500,- EUR constituée suivant acte
notarié du 7 juillet 2004, publié au Mémorial C N
°
970 du 30 septembre 2004,
lequel comparant en sa qualité d’associé unique réunissant toute les parts sociales en une main, conclut formellement
à la dissolution de ladite société,
- il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume personnel-
lement tous éléments actifs et passifs même éventuels de la société dissoute.
Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société MH SERVICES, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Hergot, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2006, vol. 922, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124248.3/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pétange, octobre 2006.
Signature.
Pétange, octobre 2006.
Signature.
Pétange, octobre 2006.
Signature.
Pétange, le 30 octobre 2006.
G. d’Huart.
113640
VISAVIS EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Petange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 30.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06730, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124365.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
RAUMFUCHS GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7330 Heisdorf, 75, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04278, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124403.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
LA FELICITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 62, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 121.246.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paulo Jorge Fernandes Pimentel, cuisinier, né à Angola, le 29 décembre 1974, demeurant à L-9066 Et-
telbruck, 22, rue Neuve.
2.- Madame Teresa Maria Vila Real Da Silva, serveuse, née à Mirandela (Portugal), le 23 février 1978, demeurant à
L-9066 Ettelbruck, 22, rue Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LA FELICITA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Schieren.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Pétange, octobre 2006.
Signature.
<i>Pour compte de RAUMFUCHSi> <i>GmbH
i>COMPTIS S.A.
Signature
1.- Monsieur Paulo Jorge Fernandes Pimentel, cuisinier, demeurant à L-9066 Ettelbruck, 22, rue Neuve, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Teresa Maria Vila Real Da Silva, serveuse, demeurant à L-9066 Ettelbruck, 22, rue Neuve, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
113641
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération de parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8125 Schieren, 62, route de Luxembourg.
113642
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paulo Jorge Fernandes Pimentel, cuisinier, né à Angola (Portugal), le 29 décembre 1974, demeurant à L-
9066 Ettelbruck, 22, rue Neuve, gérant technique; et
- Madame Teresa Maria Vila Real Da Silva, serveuse, née à Mirandela (Portugal), le 23 février 1978, demeurant à L-
9066 Ettelbruck, 22, rue Neuve, gérante administrative.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de
la gérante administrative.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.J. Fernandes Pimentel, T.M. Vila Real Da Silva, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2006, vol. 539, fol. 64, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123838.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
LUX-LP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04276, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124404.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
BEAUTY & WELLNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 404, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 110.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124405.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
JARAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 49.235.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2005 (première version deposée le 28 juillet 2006, avec ref. LSO-BS11135), en-
registré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00103, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124440.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Junglinster, le 13 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour compte de LUX-LP, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte de BEAUTY & WELLNESS,i> <i>S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Signature.
113643
SENATUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03452, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SENATUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SENATUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03455, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SENATUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03456, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124419.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
INTERMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 44.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04642, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
BLAUSTEIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04622, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124444.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
113644
BLAUSTEIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04621, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124447.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
FLORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 113.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04619, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124448.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06348, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124461.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06347, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
DU FORT FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.349.
—
<i>Résolutioni>
Monsieur Luca Lazzati a démissionné de sa fonction d’Administrateur, pour raisons personnelles, avec effet au 10 no-
vembre 2006.
Madame Raffaella Quarato née le 23 novembre 1975 à Rome en Italie, demeurant professionnellement à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommé administrateur de la société avec effet au 10 novem-
bre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125438.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>DU FORT FINANCING S.A.
i>Signatures
113645
GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06345, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06344, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06341, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124467.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06340, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124468.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
J. CARLSSON & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 60.994.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 septembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil n
o
8 du 6 janvier 1998;
—
Il résulte d’une lettre adressée aux associés de la société en date du 10 novembre 2006 que le siège social au 15,
boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat et que, par conséquent, la convention de
domiciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGEMENT & TRUST S.A. et J. CARLSSON & CO, S.à r.l. le 18 juillet
2000 est résiliée d’office le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125477.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
Statuts modifiés en date du 20 novembre 2001, suivant les résolutions des associés, publié au Mémorial C, Recueil
n
o
1547 du 26 octobre 2002.
<i>Pour J. CARLSSON & CO, S.à r.l.
i>FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
Signature
113646
KARI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.393.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
Que la société anonyme holding KARI HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 196 du 17 février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 98.393.
Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent
dix (310) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Que GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les ac-
tions de ladite société KARI HOLDING S.A.
Que l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu’elle a repris
tout l’actif, a réglé tout le passif connu de la société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.
Qu’en conséquence, la société KARI HOLDING S.A. se trouve liquidée et a cessé d’exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à
l’ancien siège de la société.
Et à l’instant-même, il a été procédé à l’annulation des actions au porteur.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(125112.3/227/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.043.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21 juillet 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
554 du 28 novembre 1992.
—
Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société en date du 10 octobre 2006 que le siège social au 223
Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, est dénoncé avec effet au 10 novembre 2006 et que, par conséquent, la convention
de domiciliation conclue entre les sociétés REVILUX S.A. et ADVISORY SERVICES EUROPE S.A. le 23 octobre 2001
et enregistrée le 21 mars 2002, respectivement déposée au R.C.S. Luxembourg le 6 mai 2002, est résiliée d’office le 10
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125484.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
E. Schlesser.
Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 novembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C n
o
3 du 4 janvier 1994.
<i>Pour ADVISORY SERVICES EUROPE S.A.
i>REVILUX S.A.
Signature
113647
GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124469.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06333, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124472.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ALEXANDRE LOC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 75.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07935, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124502.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ACCORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07939, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124506.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
R.M.A. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 82.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03858, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124510.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 40.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03865, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
Lamadelaine, le 17 novembre 2006.
Signature.
Lamadelaine, le 17 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
113648
LEVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 92.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03867, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124513.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
VARGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.078.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02837, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124515.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03861, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124519.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 25,000.-.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.491.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG GAMMA
FOUR, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at
6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 108.491 (the Company), incorporated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations no 1085 of 24 October 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 14 February 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations no 1025 of 26 May 2006.
There appeared WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the Sole Shareholder), hereby represented by Olivier Wui-
dar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 24 October
2006.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 250 shares of USD 100 each in the share capital of the Company amounting
to USD 25,000;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of
each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, shall be closed
on 31st October 2006; and
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
Pour VARGO S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
113649
3. Miscellaneous;
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial year on 31st October of
each year and as a result to close the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, on 31st
October 2006 and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Oc-
tober of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG GAMMA
FOUR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.491 (la
Société), constituée le 26 mai 2005 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1085 du 24 octobre 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois,
le 14 février 2006 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1025 du 26 mai 2006.
A comparu WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 79.018 (l’Associé Unique), ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2006.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de
l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 250 parts sociales de USD 100 chacune dans le capital social de la Société
s’élevant à USD 25.000;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2006, prendra fin le 31
octobre 2006; et
3. Divers;
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture de l’exercice social de la Société au 31 octobre de chaque
année et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2006, au 31
octobre 2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine
le 31 octobre de l’année suivante.»
113650
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124917.3/5770/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.491.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124921.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
FRANCE IMMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04406, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124569.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG, Société Anonyme.
Siège social: L-2549 Luxembourg-Gasperich, 39, rue Jacques Stas.
R. C. Luxembourg B 6.183.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 septembre 2006i>
<i>Point 5b de l’ordre du jour: i>
- Dû à l’abandon des activités commerciales à l’adresse: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, le siège social de la so-
ciété est transféré à l’unanimité des votes du Conseil à l’adresse suivante: L-2549 Luxembourg-Gasperich, 39, rue Jac-
ques Stas.
Pour extrait conforme du folio 124 des Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration aux fins de la pu-
blication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05540. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125492.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Remich, le 16 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 16 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Signature.
A. Castagna / H. R. Feyereisen
<i>Administrateur-Déléguéi> / <i>Administrateur-Directeuri>
113651
SEVRES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 120.013.
—
In the year two thousand and six, on the fifth day of october.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws
of Alberta, Canada, having its registered office c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Al-
berta T2P 2T5, Canada registered under the registration no. LP # 10191716, acting through its general partner KKR
ASSOCIATES MILLENNIUM (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of
Alberta, Canada, having its registered office c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta
T2P 2T5, Canada registered under the registration no. LP # 10188449, acting through its general partner KKR MILLEN-
NIUM LIMITED, a limited company organised under the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/o M&C
Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered under the registration n
°
121181 («KKR M»), represented by M
e
Toinon Hoss, maître en
droit, pursuant to a proxy which shall be registered together with the present deed,
the sole holder of shares of SEVRES II, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated on 22nd of September 2006 by deed of the un-
dersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
I. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken
on all the items of the agenda.
II. That the agenda of the meeting was as follows:
1. Creation of two classes of shares within the Company by (i) the reclassification of the existing shares into five hun-
dred class B shares with such rights and obligations as set forth in the articles amended as per the following agenda items
and (ii) increase of the issued share capital of the Company to fifty thousand Euro (50,000 EUR) by the issue of one
thousand five hundred (1,500) Class A shares each with a nominal value and subscription price of twenty-five Euro (EUR
25) and with such rights and obligations as set forth in the articles amended as per the following agenda items; subscrip-
tion to such new shares by the subscribers set out hereafter, approval of the subscribers as new shareholder of the
Company, payment of the subscription price by contribution in cash and issue of the class A shares, consequential
amendment of the article 5 of the articles of incorporation of the Company.
2. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in the form substantially attached
the proxies.
3. Appointment of the candidates, Jean-Christophe Germani and Gerardus Meijssen, by the Class A shareholders as
Class A Managers and the candidates, Mr Mattia Caprioli and Mr Wolfgang Zettel, by the Class B Shareholders as class
B Managers for an undetermined period.
Thereafter the following decisions were taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to create two classes of shares within the Company and to reclassify the existing shares into five hun-
dred class B shares with such rights and obligations as set forth in the articles amended as per the following resolution.
It was then resolved to increase the issued share capital of the Company to fifty thousand Euro (50,000 EUR) by the
issue of one thousand five hundred (1,500) Class A shares each with a nominal value and subscription price of twenty-
five Euro (EUR 25) and with such rights and obligations as set forth in the articles amended as per the following reso-
lution.
Thereupon the subscriber appeared set forth below, represented by Maître Toinon Hoss pursuant to a proxy (a copy
of which shall remain with the present deed to be registered therewith) and subscribed to such new class A shares as
set out in the table herebelow.
The total subscription price of the new Class A shares of an amount of thirty-seven thousand and five hundred Euro
(EUR 37,500) is paid by way of contribution in cash.
Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
Subscriber
Class A shares
subscribed
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P., Name of Limited Partnership: GS CAPITAL PART-
NERS V OFFSHORE FUND, L.P. a Cayman limited partnership with registered address c/o M&C Cor-
porate Services Limited, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies . . . . . . .
1,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500
Subscriber
Number of
Class A
Shares
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500
113652
The sole shareholder resolved to issue the class B Shares as set forth above.
It was resolved to amend article 5 in consequence as set forth herebelow in the amended and restated articles of the
Company.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set forth herebelow.
Amended and Restated articles of incorporation
Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name SEVRES II, S.à r.l. (the «Company») is here-
by formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be gov-
erned by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital
The issued share capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000) divided into one thousand five
hundred (1,500) Class A shares (the «Class A Shares» and the holders thereof the «Class A Shareholders»), and five
hundred (500) Class B shares (the «Class B Shares» and the holders thereof the «Class B Shareholders»), with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25) each and such rights and obligations as set forth in the present articles. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association. The Class A shares and the class B shares, together the «shares» and the
Class A Shareholders and the Class B Shareholders, together the «shareholders».
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, transfers of any share to non-
shareholders is subject to the consent of shareholders as set forth in article 10.
Art. 7. Management, binding signature
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the general meeting of shareholders in accord-
ance with the provisions set out hereafter. The managers (each a «Manager») need not be shareholders. The number
of Managers to be appointed shall be determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Sharehold-
ers (save for the period between one or more resignations and new appointments thereupon) pursuant to the provi-
sions of articles 7.3. and in accordance with the provisions of article 10 and duly recorded in the minutes of such Meeting
elected pursuant to the provisions of this article 7.
7.2. The Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting of
Shareholders pursuant to article 10 which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indi-
cated the Managers are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appoint-
ment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
113653
7.3. Managers are to be appointed in the Company so that always:
(i) two Managers shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by
the Class A Shareholders representing a simple majority of the Class A Shares (such Managers referred to as «Class A
Managers»); and
(ii) two Managers shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by
the Class B Shareholders representing a simple majority of the Class B Shares (such Managers referred to as «Class B
Managers»).
7.4. The Class A Shareholders and the Class B Shareholders representing the simple majority of Shares of the Class
concerned waive, for such period of time as the relevant Class may determine, the right of the relevant Class to propose
candidates for the elections of Managers as provided for herein. In the event the Class A Shareholders and Class B Share-
holders representing the simple majority of Shares of the Class concerned decide to terminate such waiver and notify
the Company thereof in writing, the Company shall within one (1) month of receipt of such notice proceed to convening
of a General Meeting of Shareholders for the election of Board Members as appropriate. In the event any Class of Share-
holders do not provide for a list of candidates as provided for in article 8.3. within 10 days after having been requested
to do so by the Company, they shall be deemed to have waived the right to nominate candidates. In the event of any
such waiver (whether express or deemed) the General Meeting of Shareholders may determine the number of the Man-
agers accordingly or freely choose such Managers. The Managers shall take decision by simple majority vote, provided
that (other than set forth below) at least one A Manager and one B Manager shall have voted in favour of the relevant
resolution.
If no decision can be taken by the Managers in accordance with the above in relation to any resolution to be taken
by the Company as to the voting of shares held by the Company in MEDIANNUAIRE HOLDING S.A. («Holdco») (a
«Deadlock»), then (i) the A Managers are entitled and have the power to take any decision of, for and on behalf of and
represent, the Company in relation to the number of Holdco shares held by the Company (rounded to the nearest
whole number) equal to the total number of Holdco shares held by the Company multiplied by a fraction (the «A Per-
centage»), the numerator is the number of Class A shares outstanding and the denominator is the number of Class A
shares and Class B shares outstanding, and (ii) the B Managers are entitled and have the power to take any decision of,
for and on behalf of and represent, the Company in relation to the number of Holdco shares held by the Company
(rounded to the nearest whole number) equal to the total number of Holdco shares held by the Company multiplied
by a fraction (the «B Percentage»), the numerator is the number of Class B shares outstanding and the denominator is
the number of Class A shares and Class B shares outstanding, and the Company shall express its votes in Holdco in
accordance with the decisions so taken by the A Managers and the B Managers respectively.
In the event of no Managers of a Class are appointed further to a waiver by the relevant Class of Shareholders pur-
suant to article 10.3., any decisions may be taken by the Managers of the other Class as if there were no classes of Man-
agers.
7.5. Meetings of the Managers shall be called by any two Managers with at least twenty-four hours prior notice. The
convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax, cable, telegram, email or telex of
all Managers. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a sched-
ule previously adopted by resolution of the Managers.
Meetings of the Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or similar means
of communication which permit the participants to communicate with each other). The Managers may further in all cir-
cumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved and signed by all
Managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be
expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier, electronic mail or telefax.
Any Manager may participate in any meeting of the Managers by conference-call or by other similar means of com-
munication allowing all Managers taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Manager may act at any meeting of the Managers
by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another Manager as his proxy. A Manager may represent
more than one of his colleagues.
7.6. The minutes of any meeting of the Managers shall be signed by at least one A Manager and one B Manager (save
as may be decided by the Managers in the relevant meeting). Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by by at least one A Manager and one B Manager (save as may be
decided by the Managers).
7.7. Board Powers, Binding Signatures
The Managers are vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/
or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the
Managers taking decisions as set forth in this article 7. Vis-à-vis third parties the Managers have the most extensive pow-
ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided
herein.
The Company will be bound by the joint signature of one A Manager and one B Manager acting together (save in case
of a Deadlock situation as referred to above, where with respect to the voting of the A Percentage of the Holdco shares
held by the Company, the Company shall be validly bound by the signature of any A Manager and with respect to the
voting of the B Percentage of the Holdco shares held by the Company, the Company shall be validly bound by the sig-
nature of any B Manager).
113654
The Company is further validly bound by the single signature of any person or persons to whom such signatory power
shall have been delegated by the Managers or by one A Manager and one B Manager acting together, (save in case of a
Deadlock situation as referred to above, where with respect to the voting of the A Percentage of the Holdco shares
held by the Company, such delegation may be made any A Manager and with respect to the voting of the B Percentage
of the Holdco shares held by the Company, such delegation may be made by any B Manager).
In the event of no Managers of a Class are appointed further to a waiver by the relevant Class of Shareholders pur-
suant to article 10.3., the Company shall be validly bound by the sole signature of any Manager of the other Class as if
there were no classes of Managers (including by ay of delegation).
Art. 8. Liability Managers
The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he
owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings
7.1. All Shareholders’ decisions are taken by the general meeting of shareholders. However, the holding of a meeting
is not compulsory as long as the number of shareholders is less than twenty-five and in such case shareholders’ resolu-
tions may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
7.2. Meetings shall be called by the Managers by convening notice addressed by registered mail or courier service to
shareholders to their address appearing in the Register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior
to the date of the Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a Meeting the Meeting may be
held without prior notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the sharehold-
ers at their addresses inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed
effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out
herein for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.
7.3. (i) Save as provided under (ii), (iii) and (iv) hereafter, decisions of the general meeting shall be validly adopted if
approved by (a) Class A shareholders representing more than half of the total number of Class A Shares then in issue
and (b) by Class B shareholders representing more than half of the total number of Class B Shares then in issue. (ii) Any
amendment of the Articles of Incorporation are taken a favourable decision of (x) a majority of the Shareholders (which
must however always include the majority of the Class A Shareholders and the majority of the Class B Shareholders)
(y) representing at least (a) three-quarters of the total number of Class A Shares then in issue and (b) three-quarters of
the total number of Class B Shares then in issue. (iv) Resolutions as to transfers of shares to non-shareholders shall be
validly adopted if approved by (a) Class A shareholders representing more than 75% the total number of Class A Shares
then in issue and (b) by Class B shareholders representing more than 75% of the total number of Class B Shares then
in issue. (iv) Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100% of
the Shares in issue.
Art. 11. Accounting Year
The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save for the
first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2006.
Art. 12. Financial Statements
Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the Manager or, as the case may be,
the Board.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-
pulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Man-
ager or, as the case may be the Board, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased
by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do
not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their pow-
ers and remunerations.
113655
Art. 15. Sole Shareholder
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to appoint Mr Jean-Christophe Germani, banker, born on 13 Mersch 1974 in Paris (France), residing at
Peterborough Court, 133 Fleet Street London EC4A 2BB, United Kingdom and Mr Gerardus Meijssen (accountant, born
on 29 August 1966 in Monnickendam (the Netherlands), residing at World Trade Centre Amsterdam Tower A, 12th
Floor Strawinskylaan 1207 1077 XX Amsterdam (Class A Shareholder candidates) as Class A Managers of the Company
and Mr Mattia Caprioli and Mr Wolfgang Zettel (Class B candidates) as class B Managers, each time for an undetermined
period.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at fifte thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, appearing preson signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué selon les lois
d’Alberta, Canada, ayant son siège social c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta
T2P 2T5, Canada enregistrée sous le numéro n
°
LP # 10191716, agissant par son general partner KKR ASSOCIATES
MILLENNIUM (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué selon les lois d’Alberta, Canada,
ayant son siège social c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada en-
registrée sous le numéro n
°
LP # 10188449, agissant par son general partner KKR MILLENNIUM LIMITED, une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social à c/o M&C Corporate Services
Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enre-
gistrée sous le numéro 121181 («KKR M»), representé par Maître Toinon Hoss, maître en droit, selon une procuration
qui devra être enregistrée avec le présent acte,
l’actionnaire unique de SEVRES II, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée le 22 septembre 2006 par un acte du notaire soussigné, pas
encore publié au Mémorial.
La personne comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’actionnaire unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans la Société, de sorte que les dé-
cisions peuvent valablement être prises sur tous les portés à l’ordre du jour.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
4. Création de deux classes de parts sociales dans la Société par (i) la reclassification des parts sociales existantes
dans cinq cents parts sociales de classe B ayant les droits et obligations indiqués dans les statuts tels que modifiés par
les résolutions suivantes dans l’ordre du jour et (ii) augmentation du capital social de la Société à cinquante mille euros
(EUR 50.000) par l’émissions de mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale et un prix
de souscription chacune de vingt-cinq euros (EUR 25) et ayant les droits et obligations indiqués dans les statuts tels que
modifiés par les résolutions suivantes dans l’ordre du jour; souscription de ces nouvelles parts sociales par les souscrip-
teurs indiqués ci-après, approbation des souscripteurs en tant que nouvels associés de la Société, paiement du prix de
souscription par apport en numéraire et émission de parts sociales de classe A; modification subséquente de l’article 5
des statuts de la Société.
5. Modification et refonte des statuts de la Société dans la forme annexée aux procurations.
Souscripteur
Parts sociales de
classe A souscrites
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P., nom du Limited Partnership: GS CAPITAL PAR-
TNERS V OFFSHORE FUND, L.P. une limited partnership des Iles Caïmanes, ayant son siège social
c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Grand Cayman, Iles Caïmanes, British West
Indies. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
113656
6. Nomination des candidats: Jean-Christophe Germani et Gerardus Meijssen, par les actionnaires de la classe A en
qualité de Gérants de Classe A et les candidats, M. Mattia Caprioli et M. Wolfgang Zettel, par les Actionnaires de Classe
B en qualité de Gérant de Classe B pour une durée indéterminée.
A la suite de quoi les décisions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de créer deux classes de parts sociales dans la Société et de reclasser les parts sociales existantes en
cinq cent parts sociales de classe B ayant les droits et obligations indiqués dans les statuts tels que modifiés par les ré-
solutions suivantes de l’ordre du jour.
Il a ensuite été décidé d’augmenter le capital social de la Société à cinquante mille euros (EUR 50.000) par l’émission
de mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale et un prix de souscription chacune de
vingt-cinq euros (EUR 25) et ayant les droits et obligations indiqués dans les statuts tels que modifiés par les résolutions
suivantes de l’ordre du jour.
A la suite de quoi le souscripteur a comparu, représenté par Maître Toinon Hoss, suivant une procuration (une copie
de laquelle doit rester avec le présent acte pour être enregistrée avec lui) et a souscrit aux nouvelles parts sociales de
classe A tel que décrit dans le tableau ci-après.
Le prix total de souscription des parts sociales de Classe A d’un montant de trente septe mille cinq cents euros (EUR
37.500) est payé en numéraire.
L’actionnaire unique a décidé d’émettre les parts sociales de classe B tel que décrit ci-dessus.
Il a été décidé en conséquence de modifier l’article 5 des statuts tel que décrit ci-après dans les statuts de la Société
modifiés et refondus.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société tel que décrit ci-après.
<i>Statuts modifiés et refondusi>
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de SEVRES II, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream), pren-
dre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement
et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être trans-
féré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
Souscripteur
Parts sociales de
classe A souscrites
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P., nom du Limited Partnership: GS CAPITAL PAR-
TNERS V OFFSHORE FUND, L.P. une limited partnership des Iles Caïmanes, ayant son siège social
c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Grand Cayman, Iles Caïmanes, British West
Indies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
113657
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) divisé en mille cinq cents Parts So-
ciales de Classe A (les «Parts Sociales de Classe A» et les détenteurs les «Associés de Classe A»), et cinq cents (500)
Parts Sociales de Classe B (les «Parts Sociales de Classe B» et les détenteurs les «Associés de Classe B»), ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et les droits et obligations décrits dans les présents statuts. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour
la modification des présents statuts. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B, ensemble les «parts
sociales» et les Associés de Classe A et les Associés de Classe B, ensemble les «associés».
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des parts sociales
Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales
ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés tel que décrit à l’article 10.
Art. 7. Gérance, signatures engageant la Société
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l’assemblée générale des associés en con-
formité avec les dispositions décrites ci-après. Les gérants (chacun un «Gérant») n’ont pas besoin d’être associés.
Le nombre de Gérants devant être nommé doit être déterminée par une résolution des associés réunis en Assemblée
Générale des Associés (sauf pour une période existant entre une ou plusieurs démissions et les nouvelles nominations
subséquentes) selon les dispositions de l’article 7.3. et selon les dispositions de l’article 10 et doit être dûment retrans-
crit dans le procès-verbal de cette Assemblée élue selon les dispositions du présent article 7.
7.2. les Gérants sont nommés et révoqués de leur mandat par une décision de l’Assemblée Générale des Associés
statuant à la majorité simple selon l’article 10 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucune durée
n’est mentionnée, les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les Gérants peuvent être réélus mais leur
nomination peut être révoquée avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.
7.3. Les Gérants seront toujours nommés par la Société de telle sorte que:
(i) deux Gérants doivent être nommés par l’Assemblée Générale des Associés sur une liste de candidats soumise par
les Associés de Classe A représentant une majorité simple de Parts Sociales de Classe A (ces Gérants étant les «Gérants
de Classe A»); et
(ii) deux Gérants doivent être nommés par l’Assemblée Générale des Associés sur une liste de candidats soumise
par les Associés de Classe B représentant une majorité simple de Parts Sociales de Classe B (ces Gérants étant les «Gé-
rants de Classe B»).
7.4. Les Associés de Classe A et les Associés de Classe B représentant la majorité simple des Parts Sociales de la
Classe concernée renoncent, pour une période que la Classe concernée peut déterminer, le droit de la Classe concer-
née de proposer des candidats à l’élection de Gérant tel que décrit ici. Si les Associés de Classe A et les Associés de
Classe B représentant la majorité simple des Parts Sociales de la Classe concernée décide de mettre fin à cette renon-
ciation et notifient cette renonciation par écrit à la Société, la Société peut dans un délai d’un (1) mois à compter de la
réception de cette notification convoquer une Assemblée Générale des Associés pour élire les membres du conseil si
nécessaire. Dans l’hypothèse où n’importe laquelle des Classes d’Associés ne fournit pas une liste de candidat tel que
décrit à l’article 8.3. dans un délai de dix (10) jours après avoir été sollicitée dans ce sens par la Société, elles seront
censées avoir renoncé à leur droit de nommer des candidats. Dans l’hypothèse d’une telle renonciation (expresse ou
tacite), l’Assemblée Générale des Associés peut déterminer le nombre des Gérants en conséquence et choisir librement
ses Gérants.
Les Gérants doivent prendre les décisions à la majorité simple, sous réserve (autre que ce qui est décrit ci-dessous)
qu’au moins un Gérant de Classe A et une Gérant de Classe B ait voté en faveur de la résolution.
Si aucune décision ne peut être prise par les Gérants conformément à ce qui précède en relation avec toute résolu-
tion devant être prise par la Société sur le droit de vote des actions détenues par la Société dans MEDIANNUAIRE
HOLDING S.A. («Holdco»), (un «Blocage»), alors (i) les Gérants de Classe A sont autorisés et ont le pouvoir de pren-
dre toute décision de, pour et au nom de et de représenter la Société par rapport au nombre d’actions détenues dans
Holdco par la Société (arrondi au chiffre rond le plus près) égal au nombre total d’actions Holdco détenue par la Société
multiplié par une fraction (le «Pourcentage A»), le numérateur étant le nombre de Parts Sociales de Classe A restant et
le dénominateur étant le nombre de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B restant, et (ii) les Gérants
de Clase B sont autorisés et ont le pouvoir de prendre toute décision de, pour et au nom de et de représenter la Société
par rapport au nombre d’actions détenues dans Holdco par la Société (arrondi au chiffre rond le plus près) égal au nom-
bre total d’actions Holdco détenue par la Société multiplié par une fraction (le «Pourcentage B»), le numérateur est le
nombre de Parts Sociales de Classe B restant et le dénominateur est le nombre de Parts Sociales de Classe A et de Parts
Sociales de Classe B restant, et la Société doit exprimer ses votes dans Holdco en conformité avec les décisions prises
respectivement par les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B.
Au cas où aucun gérant ne serait nommé dans une Classe à la suite d’une renonciation par les Associés de ladite
Classe en application de l’article 10.3., toute décision peut être prise par les Gérants de l’autre Classe comme s’il n’y
avait aucune classe de Gérants.
7.5. Les assemblées des Gérants peuvent être convoquées par deux Gérants avec au minimum une convocation préa-
lable de vingt-quatre heures. Il est possible de renoncer aux convocations par une vote unanime de tous les Gérants
113658
donné par écrit ou par fax, câble, télégramme, email ou télex. Des convocations séparées ne sont pas nécessaires pour
les réunions tenues aux heures et lieux indiquées dans une résolution préalablement adoptée par les Gérants.
Les réunions des Gérants peuvent se tenir en personne ou, dans toutes circonstances, par voie de conférence télé-
phonique (ou tout autre moyen de communication similaire qui permet aux participants de s’entendre les uns les autres).
Les Gérants peuvent également en toutes circonstances prendre des décisions à l’unanimité par résolution écrite. Les
résolutions par écrit approuvées et signées par tous les Gérants ont les mêmes effets que les résolutions passées à une
assemblée. Dans ces hypothèses, les résolutions ou décisions doivent être prises expressément, par écrit par voie de
circulaire, transmise par courrier, courrier électronique ou téléfax.
Tout Gérant peut participer à toute assemblée des Gérants par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication permettant aux Gérants participants de s’entendre les uns les autres. La participation à une assem-
blée par ces moyens est équivalente à une participation en personne. Tout Gérant peut participer à une assemblée des
Gérants en nommant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Gérant comme son représentant.
Un Gérant peut représenter plus d’un de ses collègues.
7.6. Les procès verbaux des assemblées des Gérants sont signés au moins par un Gérant de Classe A et un Gérant
de Classe B (sauf ce qui pourrait être décidé par les Gérants à l’Assemblée). Des copies ou extraits de ces procès ver-
baux qui peuvent être produits en justice ou tout autrement doivent être signés au moins par une Gérant de Classe A
et un Gérant de Classe B (sauf ce qui pourrait être décidé par les Gérants).
7.7. Les pouvoirs du conseil, les signatures engageant la Société:
Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires de la Société et sont autorisés et/ou
peuvent accomplir tout acte de disposition et d’administration entrant dans l’objet de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont de la compétence des
Gérants prenant les décisions conformément à l’article 7. Vis-à-vis des tiers les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes circonstances et faire, autoriser ou approuver touts actes et actions relatives
à la Société qui ne seraient pas réservées par la loi ou les statuts à l’Assemblée Générale des Associés.
La Société sera tenue par la signature conjointe d’un Gérant de Classe A et d’un Gérant de Classe B agissant ensemble
(sauf en cas de Blocage tel que décrit ci-avant, dans le cas où de part le vote du Pourcentage A des actions Holdco dé-
tenues par la Société, la Société peut être valablement engagée par la signature de n’importe quel Gérant de Classe A
et par rapport au vote du Pourcentage B des actions de Holdco détenues par la Société, la Société sera valablement
engagée par la signature de n’importe quel Gérant de Classe B).
La Société est également valablement engagée par la signature de n’importe quelle personne ou personnes à laquelle
un tel pouvoir signature a été délégué par les Gérants ou par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B agissant
ensemble sauf en cas de situation de Blocage telle que décrite ci-dessus, ou par rapport au vote du Pourcentage A des
actions Holdco détenu par la Société, cette délégation peut être faite par un Gérant de Classe A et par rapport au vote
du Pourcentage B des actions Holdco détenu par la Société, cette délégation peut être faite par un Gérant de Classe B.
Dans le cas où aucun Gérant n’est nommé dans une Classe à la suite d’une renonciation par les Associés de cette
Classe en application de l’article 10.3., la Société sera valablement engagée par la seule signature de n’importe quel Gé-
rant de l’autre Classe comme s’il n’y avait aucune classe de Gérants (ce compris par voie de délégation).
Art. 8. Responsabilité des Gérants
Le ou les Gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,
ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droit de vote des associés
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il
possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales
7.1. Les décisions des associés sont prises par l’assemblée générale des associés. Cependant, la tenue d’une assemblée
n’est pas obligatoire pour autant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq et dans ce cas les résolutions des
associés peuvent être valablement prises par écrit. Toute assemblée d’associés valablement constituée ou toute réso-
lution écrite valable (selon le cas) doit représenter l’intégralité des associés de la Société.
7.2. Les assemblées peuvent être convoquées par les Gérants par une convocation adressée par lettre recommandée
aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
7.3. (i) A moins que ce soit prévu autrement en application des (ii), (iii) et (iv) ci-après, les décisions des assemblées
générales sont valablement adoptées si approuvées par (a) les Associés de Classe A représentant plus de la moitié du
nombre total des Parts Sociales de Classe A émises et (b) par les Associés de Classe B représentant plus de la moitié
du nombre total des Parts Sociales de Classe B émises. (ii) Toute modification des Statuts est prise par une décision
favorable de (x) une majorité des Associés (qui doit dans tous les cas toujours comprendre une majorité des Associés
de Classe A et des Associés de Classe B) (y) représentant au moins (a) trois quart du nombre total des Parts Sociales
de Classe A émises et (b) trois quart du nombre total des Parts Sociales de Classe B émise. (iv) Les résolutions relatives
aux transferts des parts sociales à des non associés sont valablement prises si adoptées par (a) les Associés de Classe
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A représentant plus de 75% du nombre total des Parts Sociales de Classe A émises et (b) les Associés de Classe B re-
présentant plus de 75% du nombre total des Parts Sociales de Classe B émises. (iv) Les décisions de changement de
nationalité de la Société doivent être adoptées par les associés représentant 100% des parts sociales émises.
Art. 11. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 12. Comptes annuels
Chaque année le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le Gé-
rant ou le cas échéant le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de nommer Monsieur Jean-Christophe Germani, banquier, né le 13 mars 1974 à Paris (France), résidant
à Peterborough Court, 133 Fleet Street London EC4A 2BB, Royaume-Uni et Monsieur Gerardus Meijssen, comptable,
né le 29 août 1966 à Monnickendam (Pays-Bas), résidant à World Trade Centre Amsterdam Tower A, 12th Floor
Strawinskylaan 1207 1077 XX Amsterdam, (candidats des Associés de Classe A) en qualité de Gérant de Classe A de
la Société et Monsieur Mattia Caprioli et M. Wolfgang Zettel (candidats des Associés de Classe B) en qualité de gérant
de Classe B, chacun pour une période indéterminée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à l’aug-
mentation du capital social sont estimés à cinq mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent procès-
verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; qu’à la demande desdits comparants, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2006, vol. 438, fol. 49, case 5. – Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124661.3/242/556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SEVRES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 120.013.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124662.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
113660
JARDINES INMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04532, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124594.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
THEA IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.764.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04531, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124597.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ADM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 88.648.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03270, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(124598.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
MAZAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 104.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03273, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(124599.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
FINANCIERE BLANDINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04594, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125277.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>FINANCIERE BLANDINE HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
113661
T AND T CHEMTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04206, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124603.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
T AND T CHEMTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04204, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124605.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 97.945.
—
In the year two thousand and five, on seventh of January, at 5:00 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 85.076,
here represented by Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Leiden,
The Netherlands, on 6 January 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG (the «Compa-
ny»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 97.945, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on the 19 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 28 January 2004, number 112. The articles of incorporation were last modified by a deed of the undersigned
notary on 31 August 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of four million seven hundred sixty-five thou-
sand one hundred Euro (EUR 4,765,100.-), in order to increase it from its current amount of one hundred fifty-six mil-
lion two hundred ninety thousand four hundred Euro (EUR 156,290,400.-) up to one hundred sixty-one million fifty-five
thousand five hundred Euro (EUR 161,055,500.-) through the issue of one hundred ninety thousand six hundred four
(190,604) shares of the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed by AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., a company
governed by the laws of The Netherlands, having its registered office at Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, The
Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and Industries for Rijnland, under number 28099309.
The shares subscribed have been paid up through the contribution in kind consisting of thirteen thousand eight hun-
dred forty-two (13,842) shares, with a total fair market value of twenty-three million nine hundred thousand Euro (EUR
23,900,000.-), of AVERY HOLDING SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its reg-
istered office at Zone Industrielle, 38560 Champ sur Drac, France, registered with the trade and companies’ register in
Grenoble under number 806.420.295.
As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of twenty-three million nine hundred thousand Euro (EUR 23,900,000.-) consists of four mil-
lion seven hundred sixty-five thousand one hundred Euro (EUR 4,765,100.-) allocated to the share capital and nineteen
million one hundred thirty-four thousand nine hundred Euro (EUR 19,134,900.-) allocated to a share premium account.
Signature.
Signature.
113662
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and
now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred sixty-one million fifty-five thousand five hundred Euro
(EUR 161,055,500.-), represented by six million four hundred forty-two thousand two hundred twenty (6,442,220)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State all
the conditions as set forth by article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified, by the law of 3
December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional capital duty for the
contribution of all the shares to the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept janvier, à 17:00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand-Duché du Luxem-
bourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 85.076,
ici représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Leiden, Pays-Bas, le 6 janvier 2005. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le
notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG (la «Société»), une so-
ciété à responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 97.945, constituée suivant acte notarié du notaire
soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations du 28 janvier 2004, numéro 112. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire soussigné du 31 août 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre millions sept cent soixante-cinq mille
cent euros (EUR 4.765.100,-), afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-six millions deux cent quatre-
vingt-dix mille quatre cents euros (EUR 156.290.400,-) à cent soixante et un millions cinquante-cinq mille cinq cents
euros (EUR 161.055.500,-) par l’émission de cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre (190.604) parts sociales nouvel-
les d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., une
société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas, inscrite
à la Chambre du Commerce et des Industries pour Rijnland, sous le numéro 28099309.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en treize mille huit
cent quarante-deux (13.842) parts sociales, ayant une valeur de marché de vingt-trois millions neuf cent mille euros
(EUR 23.900.000,-), de AVERY HOLDING SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois françaises, ayant son
siège social à Zone Industrielle, 38560 Champ sur Drac, France, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Grenoble sous le numéro 806.420.295.
A la suite de cet apport, 100% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
L’apport total de vingt-trois millions neuf cent mille euros (EUR 23.900.000,-) consiste en quatre millions sept cent
soixante-cinq mille cent euros (EUR 4.765.100,-) alloués au capital social et en dix-neuf millions cent trente-quatre mille
neuf cents euros (EUR 19.134.900,-) alloués à la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante et un millions cinquante-cinq mille cinq cents euros
(EUR 161.055.500,-), représentée par six millions quatre cent quarante-deux mille deux cent vingt (6.442.220) parts so-
ciales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
113663
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-
bourgeoise par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Mem-
bre de la Communauté Européenne, la Société requiert sur la base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’apport des parts
sociales de la Société Française à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(125045.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 97.945.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
36640 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 novembre 2006.
(125048.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 39.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04207, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124607.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
IMPARA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 86.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(125270.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
CALU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 110.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04591, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125279.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
<i>CALU INTERNATIONAL S.A.
i>FINDI, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
113664
SITAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.392.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
L’assemblée générale ne renouvelle pas le mandat de l’administratrice Madame Murielle Corra et le mandat du commis-
saire aux comptes Mademoiselle Caroline Koener.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera comme suit:
a) En tant que président du conseil d’administration, Monsieur Camille Koener, né à Dudelange, le 25 septembre 1958
demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.
b) En tant qu’administratrice, Madame Aline Corra, née à Villerupt, le 1
er
décembre 1956, demeurant à L-3513 Du-
delange, 9, rue Emile Ludwig.
c) En tant qu’administratrice, Mademoiselle Caroline Koener, née à Luxembourg, le 15 octobre 1983, demeurant à
L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de
2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION,
S.à r.l. avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen. Le commissaire aux comptes est nommé pour un
terme de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix et la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125050.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
DATACENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 77.200.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 septembre 2006 que:
Les mandats des administrateurs suivants sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Xavier Buck, né le 21 juillet 1970 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 2,
rue Léon Laval
- Monsieur Marco Houwen, né le 14 septembre 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-3372 Leu-
delange, 2, rue Léon Laval
- Monsieur Roger Greden, né le 28 octobre 1953 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à L-2430
Luxembourg, 22, rue Michel Rodange
Le mandat de l’administrateur-délégué, Monsieur Xavier Buck, né le 21 juillet 1970 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval est reconduit jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
2012.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Manuel Marasi n’est pas reconduit
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125310.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
C. Koener / A. Corra / C. Koener.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
HBI, S.à r.l.
Reciver S.A.
Real Trading Holding, S.à r.l.
SIG Holding S.A.
SIG Holding S.A.
Edenor S.A.
Ile de France Investissements S.A.
Yalta, S.à r.l.
Solstice Holding S.A.
Solstice Holding S.A.
Source Holding, S.à r.l.
Channel Factory S.A.
Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.
Tammuz, S.à r.l.
Kaupthing Manager Selection
Remida Investissements S.A.
Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l.
Cebo Finanziaria S.A.
Opera Immo S.A.
Las Cases S.A.
Pamplona PE Holdco 3 S.A.
Cyclops Holding, S.à r.l.
Cyclops Holding, S.à r.l.
Farfisa S.A.
Co-Trans, S.à r.l.
Co-Trans, S.à r.l.
Reverdy Investments S.A.
Ibertrans (Luxembourg), S.à r.l.
South Coast Real Estate S.A.
South Coast Real Estate S.A.
South Coast Real Estate S.A.
Interconti Holdings S.A.
South Coast Real Estate S.A.
Fumo Holding S.A.
Genus Holdings S.A.
H.B.P. (Holding) S.A.
Groms Holding S.A.
Software Development Services S.A.
Groms Holding S.A.
Groms Holding S.A.
Angela et Antoine, S.à r.l.
Eurofin International S.A.
Groms Holding S.A.
Health Holding S.A.
IW S.A.
Eurofin International S.A.
IW S.A.
Creapro Holding A.G.
North Trade Holdings S.A.
Steinmaur Holding S.A.
Steinmaur Holding S.A.
Somerston Luxembourg S.A.
Optimal Diversified Portfolio
Optimal Diversified Portfolio
Nicego Invest S.A.
Senatus Luxembourg S.A.
Asset Life
ING International
Sogebis S.A.
Luna Holding S.à r.l.
ING International
Société des Mines et Carrières S.A.
Charlotte Properties S.A.
Business Consultants Europe S.A.
A.C.U. Immobilière S.A.
New Insight, S.à r.l.
Vanstar Lux S.A.
MH Services, S.à r.l.
Visavis Editions S.A.
Raumfuchs GmbH
La Felicita, S.à r.l.
Lux-LP, S.à r.l.
Beauty & Wellness, S.à r.l.
Jarama Holding S.A.
Senatus Luxembourg S.A.
Senatus Luxembourg S.A.
Senatus Luxembourg S.A.
Senatus Luxembourg S.A.
Interma S.A.
Blaustein S.A.
Blaustein S.A.
Flora, S.à r.l.
Golden Group Immobilier S.A.H.
Golden Group Immobilier S.A.H.
Du Fort Financing S.A.
Golden Group Immobilier S.A.H.
Golden Group Immobilier S.A.H.
Golden Group Immobilier S.A.H.
Golden Group Immobilier S.A.H.
J. Carlsson & Co, S.à r.l.
Kari Holding S.A.
Advisory Services Europe S.A.
Golden Group Immobilier S.A.H.
Golden Group Immobilier S.A.H.
Alexandre Loc., S.à r.l.
Accord Immobilière S.A.
R.M.A. Invest S.A.
Blad Krauser S.A.
Levia Holding S.A.
Vargo S.A.
AD Immobilière S.A.
WPP Luxembourg Gamma Four, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma Four, S.à r.l.
France Immo Invest, S.à r.l.
S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg
Sevres II, S.à r.l.
Sevres II, S.à r.l.
Jardines Inmo S.A.
Thea Immo S.A.
ADM Luxembourg, S.à r.l.
Mazal Investments, S.à r.l.
Financière Blandine Holding S.A.
T and T Chemtech S.A.
T and T Chemtech S.A.
Avery Dennison Investments Luxembourg
Avery Dennison Investments Luxembourg
Plasticonstruct S.A.
Impara Holdings, S.à r.l.
Calu International S.A.
Sitael S.A.
Datacenter Luxembourg S.A.