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113281
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2361
19 décembre 2006
S O M M A I R E
KAYSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.309.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03454, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123739.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
APM Participation Blere Laval S.A., Luxembourg
113282
Land and Estates Holding, S.à r.l., Luxembourg. .
113302
Asari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113308
Lucretia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113289
Bambo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113317
Matrix EPH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
113318
Bambo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113317
Matrix EPH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
113320
Blackstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
113309
MediTerra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
113326
BN D&G S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113309
Neways Intermediate Holdings, S.à r.l., Luxem-
Camada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113282
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113283
Camilla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
113309
Neways Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
113295
Charlton Delux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
113301
Opt...In, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
113326
Cordea Savills Project Shift (Luxembourg), S.à r.l.,
Partegen S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
113317
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113325
Phonik, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113301
Cornel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113325
Premium Investments Holding S.A., Luxembourg
113317
Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Po-
Prometheus Holding (Luxco), S.à r.l., Luxem-
land), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113288
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113311
Decker Participations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
113282
Rana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113325
Echofun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113316
Rhein Asset Management (Lux) S.A., Wasserbillig
113320
Energy Company Holding S.A., Luxembourg . . . .
113288
SITI - Société Immobilière de Transactions et
(Les) Espaces Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . .
113316
d’Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
113282
Hilaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113289
Soproma, S.à r.l., Société Belgo-Luxembourgeoise
Hilaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113289
de Vente de Produits Routiers et de Matériaux
Hilaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113289
de Construction, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
113282
Integry Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113308
Steinfort Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
113300
James Ardwing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
113300
Steinfort Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
113301
Kayser International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113325
Versum International S.A., Luxembourg . . . . . . .
113301
Kayser International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
113281
Yoshi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113301
WILSON ASSOCIATES
Signature
113282
DECKER PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 26.007.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01839, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122712.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
SOPROMA, S.à r.l., Société Belgo-Luxembourgeoise de Vente de Produits Routiers et de Matériaux de
Construction, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 9.645.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03231, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
(122733.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
SITI - SOCIETE IMMOBILIERE DE TRANSACTIONS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 80.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01177, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122738.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
APM PARTICIPATION BLERE LAVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02273, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
CAMADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 80.769.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2006 que:
AUSTIN LIMITED, société de droit de Niue ayant son siège «Suites 21/22 Malaga», Alofi, Niue est nommée commis-
saire en remplacement de MAYFAIR TRUST LUXEMBOURG, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122888.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Signature
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
113283
NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.151.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NEWAYS HOLDINGS LTD., a company duly organized and existing under the laws of The Cayman Islands, having
its registered office at M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Georg Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies for the Cayman Islands under
number 175792,
here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San
Francisco, on 1st November 2006.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
113284
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
113285
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual Accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by NEWAYS HOLDING LTD., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Prescott Ashe, private equity investor, born on April 9, 1967 in San Francisco, California, United States of Amer-
ica, residing at 2415 Bay Street, San Francisco, CA 94123, United States of America; and
- Mr. Stefan Kaluzny, private equity investor, born on June 6, 1966 at New York, USA, residing at 2798 Broadway St.,
San Francisco, CA 94115.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NEWAYS HOLDINGS LTD., une société constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
au M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Georg Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Companies for the Cayman Islands sous le numéro 175792,
ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à San Francisco, le 1
er
novembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
113286
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
113287
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
113288
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et liberationi>
NEWAYS HOLDINGS LTD., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Prescott Ashe, private equity investor, né le 9 avril 1967 à San Francisco, Californie, Etats-Unis d’Améri-
que, demeurant au 2415 Bay Street, San Francisco, CA 94123, Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur Stefan Kaluzny, private equity investor, né le 6 juin 1966 à New York, USA, demeurant au 2798 Broadway
St., San Francisco, CA 94115.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 93, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122916.3/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
ENERGY COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 107.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02283, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l., Société à responsabilité
limitée (en liquidation).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 74.652.
—
Avec effet au 16 janvier 2006, le liquidateur CREDIT SUISSE FIRST BOSTON ADVISORY PARTNERS LLC a changé
sa dénomination sociale en CREDIT SUISSE INVESTMENT ADVISORY PARTNERS LLC.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122949.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
113289
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02287, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122749.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02289, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02290, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122754.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
LUCRETIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 121.153.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Jan Van Lancker, de nationalité belge, né à Gent (Belgique), le 22 février 1966, demeurant à Gentbos 1,
9820 Bottelare, Belgique,
représenté aux fins des présentes par:
Maître Riccardo Falconi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles (Belgique), le 7 novembre 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant, agissant comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination LUCRETIA.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le
cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, indus-
trielles ou financières, tant luxembourgeoises qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de
toute autre manière, des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’ad-
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
113290
ministrer, d’acquitter et de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes es-
pèces, ainsi qu’obtenir, exploiter et céder des brevets et d’autres droits intellectuels.
La Société peut prendre à charge des mandats d’administration dans des sociétés ou des associations; en générale, la
Société pourra, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, effectuer tous actes commerciaux, industriels
ou financiers, qui se rattachent, directement ou indirectement, totalement ou en partie seulement, à son objet statutaire,
ou qui pourraient faciliter la réalisation de cet objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Compte tenu de l’objet social de la Société, de son caractère familial, de la structure de son actionnariat et des rap-
ports entre les associés, il est dans l’intérêt de la Société de limiter le cessions des parts sociales entre vivants.
Par «cession» (et tous ses dérivés), il est ici entendu, toute forme de mise à disposition entre vivants, à titre conser-
vatoire ou non, y-compris, mais non limité à, des accords d’achat ou de vente, donations, apports dans des sociétés,
octrois d’options, dations en paiement et en général tout accord ou promesse d’accord qui a comme conséquence des
dispositions certaines ou même éventuelles, immédiates ou futures, y-compris les nantissements.
Par «parts sociales» il est ici entendu les participations au capital (et ainsi les parts sociales stricto sensu formant le
capital de la Société) ainsi que les droits de souscription et les autres titres qui peuvent aboutir à l’obtention de titres
en capital de la Société.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique.
Si la Société a plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs que moyennant (i) le respect des
conditions statutaires suivantes, et (ii) en tous cas, l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois
quarts du capital social:
(i) les parts sociales détenues par des personnes physiques sont totalement incessibles jusqu’à la date où celles-ci
atteignent l’âge de 30 ans. Face à un refus de transfert dans une telle situation, et ce même sans motivation, aucun des
associés, du cédant et/ou du cessionnaire s’il est lui-même associé n’aura de recours devant un tribunal; et
(ii) en accord avec ce qui précède, les parts sociales sont exclusivement cessibles à (x) Monsieur Steven Van Lancker,
de nationalité belge, et demeurant à 14 Walbosstraat, 9070 Destelbergen, Belgique, (y) Monsieur Bart Van Lancker, de
nationalité belge, et demeurant à 43 Nederholbeekstraat, 9680 Maarkedal, Belgique, et (z) aux descendants en ligne di-
recte ainsi qu’aux héritiers de Monsieur Jan Van Lancker, associé fondateur de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son
porteur à une voix à l’assemblée générale des associés.
Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l’article 25 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l’article 26 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les
parts sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé uni-
que ou des associés, selon le cas.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non et, s’agis-
sant de personnes physiques, devant avoir atteint l’âge de vingt et un (21) ans (le «Gérant(s)»). Si la Société est gérée
par deux (2) Gérants, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de deux mem-
bres au moins, associés ou non, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint ou, dans l’hypothèse où plus de deux (2)
Gérants seraient nommés, le Conseil de Gérance exercera un pouvoir de gestion par majorité simple aussi longtemps
113291
que Monsieur Bart Van Lancker, ou, le cas échéant, Monsieur Steven Van Lancker, tous deux prénommés, feront partie
du Conseil de Gérance de la façon ci-après définie.
Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de
son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu’à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t
élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tous moments, avec ou sans motif, par décision de
l’associé unique ou des associés.
A la constitution de la Société, la personne suivante a été désignée comme gérant statutaire (ci-après le «Premier
Gérant»), étant entendu que, sauf disposition contraire au présents Statuts, le Premier Gérant dispose de toutes les
prérogatives et de tous les droits et devoirs d’un Gérant:
- Monsieur Jan Van Lancker, de nationalité belge, né à Gent (Belgique), le 22 février 1966, demeurant à 43, Nederhol-
beekstraat, 9680 Maarkedal, Belgique.
En cas de décès ou de démission du Premier Gérant, la règle suivante sera suivie concernant la gérance de la Société:
- au cas où le premier gérant viendrait à décéder ou à démissionner avant que le plus jeune des enfants de Monsieur
Jan Van Lancker, prénommé, ait atteint l’âge de trente ans, alors Monsieur Bart Van Lancker, prénommée, succèdera au
Premier Gérant en qualité Gérant-Successeur tel que ci-après défini;
- au cas où Monsieur Bart Van Lancker, prénommée viendrait à décéder ou à démissionner avant que le plus jeune
des enfants de Monsieur Jan Van Lancker, prénommé, ait atteint l’âge de trente ans, Monsieur Steven Van Lancker, pré-
nommé, qui succèdera au Premier Gérant en qualité Gérant-Successeur tel que ci-après défini,
Monsieur Bart Van Lancker et Monsieur Steven Van Lancker sont désignés conjointement «Gérants-Successeurs» et
individuellement «Gérant-Successeur», étant entendu qu’un Gérant-Successeur lorsqu’il a ainsi été nommé par les as-
sociés de la Société dispose de toutes les prérogatives et de tous les droits et devoirs d’un Gérant;
- aussitôt que Jan-Willem Van Lancker, domicilié au Gentbos 1, 9820 Bottelare, Belgique, et Matthias Van Lancker,
domicilié au Gentbos 1, 9820 Bottelare, Belgique, ainsi que leurs frères et surs cadets chacun pris individuellement, qui
sont les enfants de Monsieur Jan Van Lancker, prénommé, (désignés conjointement comme les «Enfants» ou individuel-
lement un «Enfant») auront atteint l’âge de vingt-cinq ans, ils seront de plein droit, mais après et sujet à leur acceptation,
tous deux prénommés, ne seront toutefois pas remplacés par le ou les Enfants et feront par conséquent partie, le cas
échéant, du Conseil de Gérance jusqu’à ce que tous les Enfants aient atteint l’âge de trente ans; et
- aussitôt que le plus jeune Enfant aura atteint l’âge de trente ans, le mandat de Gérant de Monsieur Bart Van Lancker
ou, le cas échéant, de Monsieur Steven Van Lancker, sera terminé de plein droit.
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-
après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Il est entendu que, pour autant qu’il est un Conseil de Gérance, successivement (i) Monsieur Jan Van Lancker, pré-
nommé, occupera les fonctions et le titre de Président aussi longtemps qu’il sera un Gérant, (ii) à la démission ou décès
de Monsieur Jan Van Lancker, prénommé, les fonctions et le titre de Président seront alors dévolues successivement à
Monsieur Bart Van Lancker et Monsieur Steven Van Lancker, prénommés, en leur qualité de Gérant-Successeur con-
formément aux conditions ci-avant définies à l’article 10 des Statuts, et (iii) dès que l’un des Enfants fera partie du Conseil
de Gérance et qu’il sera majeur de vingt-cinq ans, les fonctions et le titre de Président seront dévolus audit Enfant en
lieu et place de toute personne occupant alors de telles fonctions de Président.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence lors d’une assemblée générale des associés l’assemblée générale des associés désignera
un autre Gérant ou tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro
tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer. Au minimum une réunion du Conseil de Gérance par an devra se tenir au Luxem-
bourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la totalité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Si pendant la première réunion le quorum n’est pas atteint, une deuxième réunion avec le même quorum sera
tenue le septième (7
ème
) jour ouvrable suivant la date de la première réunion sans qu’une convocation spécifique ne soit
nécessaire. Si à cette deuxième réunion le quorum n’est à nouveau pas atteint, les Conseil de Gérance décide à l’unani-
mité, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, les décisions sont prises (i) à l’unanimité des membres si le Conseil
de Gérance est composé de deux membres, et (ii) à la majorité simples des voix des membres présents ou représentés
lors de la réunion si ledit Conseil de Gérance est composé de trois (3) ou plus membres, pour autant alors que si Mon-
113292
sieur Bart Van Lancker ou, le cas échéant, Monsieur Steven Van Lancker sont membres du Conseil de Gérance, le vote
affirmatif de Monsieur Bart Van Lancker ou, le cas échéant, de Monsieur Steven Van Lancker soit recueilli.
En cas de partage des voix au Conseil de Gérance, les règles suivantes sont d’application:
- toutes décisions qui pourraient affecter ou lier et/ou engager les biens propres de la Société pour un tiers (1/3) ou
plus;
- toute décision concernant la cession et/ou la disposition comprise lato sensu des actions de la Société dans LUCRE-
TIA INTERNATIONAL, une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeoise et ayant son siège
sociale au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- toutes décisions et/ou avis qui doivent être pris au nom de la Société concernant les points ci-dessus, dans des en-
treprises liées, ou dans des entreprises dans lesquelles elle exerce un mandat en qualité que gérant ou administrateur,
et en particulier, toute décision concernant la cession et/ou la disposition comprise lato sensu des actions de la Société
dans LUCRETIA INVESTMENTS ainsi que son mandat de gérant en tant qu’actionnaire-commandité dans ladite société
LUCRETIA INVESTMENTS. Par «cession» (et tous ses dérivés), il est ici entendu, toutes formes de disposition entre
vifs, à titre gratuit ou non, y-compris mais non limité à des accords d’achat ou de vente, donations, apports en société,
octroi des options et dations en paiement, et en général, tous accords ou promesses d’accord qui ont pour conséquence
des dispositions définitives ou même éventuelles, immédiates ou futures, y-compris le nantissement.
Le Conseil de Gérance n’aura le pouvoir de prendre des décisions concernant les points ci-dessus que si tous les
gérants sont présents ou représentés. Si lors d’une première réunion le quorum n’est pas atteint, une deuxième réunion
aura lieu, avec le même quorum que la première réunion, quinze (15) jours ouvrables suivant la date de la première
réunion, sans qu’une convocation spécifique ne soit nécessaire. Si lors de cette deuxième réunion le quorum n’est tou-
jours pas atteint, les Gérants décident à l’unanimité, quel que soit le nombre de Gérants présents ou représentés.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 13. Livres et documents sociétaires. Les livres et documents sociétaire seront préparés et tenus au siège
social de la Société.
Art. 14. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s) s’il a été nommé un (1) ou deux (2)
Gérants, ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet
social de la Société (à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique
ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’as-
socié unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.
Art. 15. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s) peut conférer des pouvoirs ou man-
dats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 16. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-
ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
113293
Art. 17. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de
l’un quelconque des Premiers Gérants ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas (étant alors
entendu qu’une telle signature conjointe doit alors inclure la signature d’un Premier Gérant ou d’un Gérant-Successeur
ou, à défaut de fonctions de Gérant-Successeur, d’un autre Gérant quelconque), ou par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l’un des Premiers Gé-
rants s’il n’existe pas de Conseil de Gérance ou le Conseil de Gérance, tel qu’applicable, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 18. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés pour un mandate d’une durée de trois (3) ans par
décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jus-
qu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
A défaut de commissaire aux comptes, chacun des associés dispose des mêmes droits d’investigation et de contrôle
dont disposerait un commissaire aux comptes et peut à cet effet prendre connaissance de tous les livres, correspon-
dance et document sociétaires de la Société au siège social de cette dernière. Il peut se faire assister par un comptable.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 19. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit manuscrit un mandataire, lequel peut ne pas
être associé, mais qui devra disposer d’une procuration spéciale indiquant l’ordre du jour de l’assemblée générale en
question.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 20. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier lundi de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 23. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
113294
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Au cas où il ne serait pas
désigné pas de liquidateur(s), le Gérant ou les Gérants en fonction lors de la dissolution seront liquidateurs de droit.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en numé-
raire les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille quatre cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le 31 décembre 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
pour une période indéterminée:
- Monsieur Jan Van Lancker, prénommé.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Falconi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 93, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122922.3/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Associé
Capital Nombre
souscrit
de parts
et libéré
sociales
(EUR)
Monsieur Jan van Lancker, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
500
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
113295
NEWAYS PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.152.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the undersigned notary, whose registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register is pending,
here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San
Francisco, on 6th November 2006.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of NEWAYS PARENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
113296
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
113297
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual Accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Prescott Ashe, private equity investor, born on April 9, 1967 in San Francisco, California, United States of Amer-
ica, residing at 2415 Bay Street, San Francisco, CA 94123, United States of America; and
- Mr. Stefan Kaluzny, private equity investor, born on June 6, 1966 at New York, USA, residing at 2798 Broadway St.,
San Francisco, CA 94115.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné, dont l’enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à San Francisco, le 6 novembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
113298
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de NEWAYS PARENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
113299
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
113300
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et liberationi>
NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Prescott Ashe, private equity investor, né le 9 avril 1967 à San Francisco, Californie, Etats-Unis d’Améri-
que, demeurant au 2415 Bay Street, San Francisco, CA 94123, Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur Stefan Kaluzny, private equity investor né le 6 juin 1966 à New York, USA, demeurant au 2798 Broadway
St., San Francisco, CA 94115.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 93, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122919.3/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
STEINFORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.420.
—
Le bilan au 31décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02204, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
JAMES ARDWING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 114.386.
—
Il résulte d’une résolution des associés en date du 27 octobre 2006 que le siège social de la société est transféré de
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122955.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
113301
STEINFORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02197, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122778.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
YOSHI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02259, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122779.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
PHONIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Howald, 225, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 107.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07089, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
VERSUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 78.887.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2006 que:
AUSTIN LIMITED, société de droit de Niue ayant son siège «Suites 21/22 Malaga», Alofi, Niue est nommée commis-
saire en remplacement de MAYFAIR TRUST LUXEMBOURG, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122890.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
CHARLTON DELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 94.833.
—
En date du 6 novembre 2006, l’Associé Unique a décidé de transférer le siège social du L-2449 Luxembourg, 59, bou-
levard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122917.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour CHARLTON DELUX, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
113302
LAND AND ESTATES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 121.158.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth day of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
INVESTINDUSTRIAL L.P., a limited partnership having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jer-
sey) JE4 8 PX, Channel Islands, registered in Jersey under number 222, represented by its general partner INVESTIN-
DUSTRIAL GENERAL PARTNER LIMITED, which is represented by Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name LAND AND ESTATES HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»),
and the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represent-
ed by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five euros) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
113303
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers.
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of a sole manager shall bind the Company. The board of managers may from
time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or
manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
113304
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) shares have been subscribed as follows:
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred euros) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros
(1,500.-EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr. Roger Neil Smith, born on June 17, 1956 in Darwen (UK), residing professionally at 1, Duchess Street, London
W1W 6AN (UK)
INVESTINDUSTRIAL L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
113305
- Mr. Emmanuel Famerie, born on March 7, 1961 in Huy (B), residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-
1855 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A comparu:
INVESTINDUSTRIAL L.P., un limited partnership ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey)
JE4 8 PX, Channel Islands, enregistré à Jersey sous le numéro 222, représenté par son general partnerINVESTINDUS-
TRIAL GENERAL PARTNER LIMITED, ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-
sent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée (les «Statuts») qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
LAND AND ESTATES HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du
18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
113306
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une période indéterminée, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée
générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’as-
semblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et rem-
placer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Réprésentaton. La seule signature d’un seul gérant liera la Société.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilite des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
113307
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels.
A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui contiendront l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la sociète. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende interimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art .19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INVESTINDUSTRIAL L.P., prénommé, a souscrit les 500 (cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
113308
<i>Résolutions de l’associe uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roger Neil Smith, né le 17 juin 1956 à Darwen (UK), demeurant professionnellement au 1, Duchess
Street, London W1W 6AN (UK)
- Monsieur Emmanuel Famerie, né le 7 mars 1961 à Huy (B), demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, vol. 155S, fol. 81, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123054.3/202/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
ASARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.957.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 03 novembre 2006 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu’à
l’assemblée qui se tiendra en 2012:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Andrea De Maria, employé privé demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg,
Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg,
Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-
1510 Luxembourg,
<i>Commissaire:i>
MAYFAIR TRUST, S.à r.l, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L - 2310 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122870.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
INTEGRY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.496.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 8 novembre 2006i>
Messieurs Sas Mahadeva et Anil Narotam ont été révoqués de leur mandat d’administrateurs de catégorie A avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122970.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Senningerberg, le 13 novembre 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
113309
BLACKSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.262.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2006 que:
GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., ayant son siège au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, a été nom-
mée Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST, S.à r.l. Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son
prédécesseur.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122892.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
BN D&G, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 118.514.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2006 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de M
e
Arnaud Ranzenberger, démissionnaire.
- AUSTIN Ltd, société de droit de Niue ayant son siège suite 21/22 Malaga, à Alofi, a été nommée commissaire en
remplacement de Monsieur Philippe Godebert, démissionnaire.
- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122897.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
CAMILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 34, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 121.169.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Salvatore Lazzaro, restaurateur, demeurant 8, rue Schauwenbourg, L-8092 Bertrange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-
positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour l’objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale, à moins que celle-ci ne soit spécialement
réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de CAMILLA, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme
Signature
113310
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. L’associé ou les associés peut (peuvent) prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition du ou des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire par
l’unique associé, Monsieur Salvatore Lazzaro, restaurateur, demeurant 8, rue Schauwenbourg, L-8092 Bertrange, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Salvatore Lazzaro, restaurateur,
demeurant 8, rue Schauwenbourg, L-8092 Bertrange, avec pouvoir d’engager valablement la société par sa signature
individuelle.
2.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 34, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Lazzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 20, case 3. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(123136.3/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
P. Frieders.
113311
PROMETHEUS HOLDING (LUXCO), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.161.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CHANGE CAPITAL FUNDS L.P., having its registered office at 2nd Floor, College House, 272 Kings Road, Chelsea,
London SW3 5AW, United Kingdom, here represented by Mrs Daniela Dostert, private employee, with professional
address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PROMETHEUS HOLDING (LUXCO), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
113312
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the Sole Partner, Collective Decisions of the Partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial Year, Annual Accounts, Distribution of Profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
113313
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by CHANGE CAPITAL FUNDS L.P., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Lorenzo Russo, Investment Manager, born on April 19, 1973 in La Spezia (Italy), residing at Flat A, 63 Warwick
Square, London SW 1, England
- Mr Andrew Wood, Chief Financial Officer, born on June 20, 1971, residing at Flat 22 Capstan Court, 24 Wapping
Wall, London E1W 3SE, England
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,
first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CHANGE CAPITAL FUNDS L.P., ayant son siège social au 2nd Floor, College House, 272 Kings Road, Chelsea, Lon-
don SW3 5AW United Kingdom, ici représentée par Madame Daniela Dostert, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
113314
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PROMETHEUS HOLDING (LUXCO), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
113315
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
CHANGE CAPITAL FUNDS L.P., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
113316
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mr Lorenzo Russo, Investment Manager, born on April 19, 1973 in La Spezia (Italy), residing at Flat A, 63 Warwick
Square, London SW 1, England
- Mr Andrew Wood, Chief Financial Officer, born on June 20, 1971, residing at Flat 22 Capstan Court, 24 Wapping
Wall, London E1W 3SE, England
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Dostert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, vol. 155S, fol. 83, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123061.3/202/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
LES ESPACES SAVEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 78.320.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 novembre 2006 que:
1. Les mandats d’Administrateur de:
- Madame Alexandra Dilschneider, employée privée, demeurant à L-1913 Luxembourg, 20, rue de Cents
- Madame Sandrine Dilschneider, employée privée, demeurant à L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers
- Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, Am Steffesgaart
sont renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Raphaël Forler, avec adresse professionnelle à L-1331
Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est renouvelé pour une période d’une année qui prendra fin
lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 7 novembre 2006
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122959.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
ECHOFUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 99.926.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 7 novembre 2006 à Luxembourgi>
Madame Véronique d’Heur, demeurant professionnellement 51, ave J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg a été nommée
aux fonctions d’administrateur A de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04039. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122910.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Senningerberg, le 13 novembre 2006.
P. Bettingen.
Signature
<i>Le mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur Ai>
113317
BAMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03600, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
PARTEGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R. C. Luxembourg B 40.411.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2006i>
Monsieur André Marchandise ayant démissionné de son mandat d’administrateur, l’assemblée nomme comme admi-
nistrateur pour le remplacer:
- AMMACO S.A., société anonyme de droit suisse, inscrite au Registre pour le Commerce et l’Industrie de Zürich
sous le numéro 0106-998687, sise Chalet Danilou, Ch. de la Mortinse 80, CH-1936 Verbier.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122956.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
BAMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03602, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123731.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
PREMIUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.117.
—
<i>Commissaire aux comptes:i>
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 13 octobre 2006 a décidé de renommer IB MANAGEMENT
SERVICES S.A. (le Commissaire aux comptes) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui approu-
vera les comptes annuels au 31 décembre 2011.
<i>Conseil d’Administration:i>
- Claude Beffort, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
- Christian Tailleur, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
- Deborah Buffone, Administrateur, domiciliée professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 13 octobre 2006 a décidé de renommer Claude Beffort, Chris-
tian Tailleur et Deborah Buffone, les Administrateurs, pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui
approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122983.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Signature.
113318
MATRIX EPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.647.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of October,
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
MATRIX EPH LLC, a limited liability company formed under the Delaware Limited Liability Company Act in the Unit-
ed States of America, having its registered office in the state of Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
being the holder of 29,220 (twenty nine thousand two hundred and twenty) shares of EUR 25.- (twenty five euros)
each representing all and whole of the shares in MATRIX EPH, S.à r.l., a company organised and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at boulevard Royal 25B, L-2449 Luxembourg («the
Company») registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B 117 647,
here represented by Ms Laure Mersch, lawyer, with professional address at 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The Company MATRIX EPH, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, has been incorporated and organised under
the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven on 13th June 2006,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1700, dated 12 September 2006, page 81579.
The articles of association have been amended pursuant to the following deeds:
- a deed of the undersigned notary dated 29 June 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1790, dated 25 September 2006, page 85913;
- a deed of the undersigned notary dated 17 July 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1866, dated 5 October 2006, page 89562;
- a deed of the undersigned notary dated 25 July 2006, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations;
- a deed of Maître Joseph Elvinger dated 7 August 2006, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations;
- a deed of the undersigned notary dated 27 September 2006, not yet published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations.
Such appearing party declares to deliberate on the following agenda:
- Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand euros) increasing
the present subscribed capital from EUR 730,500.- (seven hundred and thirty thousand five hundred euros) to EUR
880,500.- (eight hundred and eighty thousand five hundred euros);
- Issuance of 6,000 (six thousand) additional shares, having the same rights and obligations as the existing shares,
increasing the number of issued shares up to 35,220 (thirty-five thousand two hundred and twenty);
- Subscription in the name and for the account of the Shareholder to 6,000 (six thousand) shares, each with a par
value of 25.- EUR (twenty-five euros) and to pay them in full;
- Subsequent amendment of article 6 first Paragraph of the articles of incorporation of the Company;
- Miscellaneous.
and takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of EUR 150,000.- (one hundred and fifty
thousand euros), so as to bring the Company’s share capital from its current amount of EUR 730,500.- (seven hundred
and thirty thousand five hundred euros) to EUR 880,500.- (eight hundred and eighty thousand five hundred euros) by
the creation and issue of 6,000 (six thousand) additional shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each,
having the same rights and obligations as the existing shares, increasing the number of the issued shares up to 35,220
(thirty-five thousand two hundred and twenty).
<i>Subscription and paymenti>
The 6,000 (six thousand) new shares, each with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) are entirely subscribed
by the Sole Shareholder, represented as aforementioned, and fully paid up by a payment in cash of EUR 150,000.- (one
hundred and fifty thousand euros).
The proof of the payment has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution Article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the
Company is amended as follows:
Art. 6. (first paragraph). The Company’s corporate capital is fixed at EUR 880,500.- (eight hundred and eighty
thousand five hundred euros) divided into 35,220 (thirty-five thousand two hundred and twenty) shares of EUR 25.-
(twenty-five euros) each.
113319
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 3,000.- (three thousand euros).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Paul Bettingen, Notar mit Amtssitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
MATRIX EPH LLC, ein limited liability company gegründet unter den Delaware Limited Liability Company Act in den
Vereinigten Staaten von Amerika, mit Sitz im Staat Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in der
Stadt Wilmington, Bezirk New Castle,
Eigentümer von 29.220 (neunundzwanzigtausendzweihundertzwanzig) Anteilen an jeweils EUR 25,- (fünfundzwanzig
Euro), welche das gesamte Gesellschaftskapital der MATRIX EPH, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxembur-
gischem Gesetz, mit Sitz in boulevard Royal 25B, L-2449 Luxemburg («die Gesellschaft»), eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 117 647, darstellen,
hier vertreten durch Laure Mersch, Rechtsanwalt, beruflich domiziliert in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht, nachdem sie durch den Erschienenen und den Notar ne varietur unterschrieben wurde, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit dieser einregistriert zu werden.
Die Gesellschaft MATRIX EPH, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, wurde
gegründet gemäß Urkunde vor Notar Paul Bettingen mit Wohnsitz in Niederanven am 13. Juni 2006, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1700 vom 12. September 2006, Seite 81579.
Die Statuten wurden geändert gemäss folgender Urkunden:
- Urkunde vor obengenannten Notar vom 29. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1790 vom 25. September 2006, Seite 85913;
- Urkunde vor obengenannten Notar vom 17. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1866 vom 5. Oktober 2006, Seite 89562;
- Urkunde vor obengenannten Notar vom 25. Juli 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations;
- Urkunde vor Notar Joseph Elvinger vom 7. August 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;
- Urkunde vor obengenannten Notar vom 27. September 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;
Der Erschienene erklärt über folgende Tagesordnung abzustimmen:
- Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals um den Betrag von EUR 150.000,- (einhundertundfünfzigtausend
Euro) um das gegenwärtige Gesellschaftskapital von EUR 730.500,- (siebenhundertdreißigtausendfünfhundert) auf EUR
880.500,- (achthundertachtzigtausendfünfhundert) zu erhöhen;
- Ausgabe von 6.000 (sechstausend) zusätzlichen Anteilen, welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die beste-
henden Anteile haben, um die Zahl der Anteile auf 35.220 (fünfunddreißigtausendzweihundertzwanzig) zu erhöhen;
- Zeichnung im Namen des Gesellschafters der 6.000 (sechstausend) Anteile, mit einem Nennwert von je EUR 25,-
(fünfundzwanzig Euro), und vollständige Einzahlung.
- Entsprechende Abänderung von Artikel 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.
- Verschiedenes.
und fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, dass Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 150.000,- (einhundertundfünfzigtau-
send Euro) zu erhöhen um das derzeit gezeichnete Gesellschaftskapital von EUR 730.500,- (siebenhundertdreißigtau-
sendfünfhundert) auf EUR 880.500,- (achthundertachtzigtausendfünfhundert) zu erhöhen durch die Ausgabe von 6.000
(sechstausend) zusätzlichen Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche die gleichen
Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile haben. Die Zahl der ausgegebenen Anteile wird somit auf 35.220 (fünf-
unddreißigtausendzweihundertundzwanzig) erhöht.
<i>Zeichung und Einzahlungi>
Die 6.000 (sechstausend) neuen Anteile, mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) werden voll-
ständig durch den einzigen Gesellschafter, vertreten wie vorstehend angegeben, gezeichnet und vollständig in bar ein-
gezahlt durch den Betrag von EUR 150.000,- (einhundertundfünfzigtausend Euro).
Der Nachweis über die Barzahlung wurde dem Notar erbracht und von diesem ausdrücklich festgestellt.
113320
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 6, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft wie folgt abgeändert:
«Art. 6. (Absatz 1). Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf EUR 880.500,- (achthundertachtzigtausendfünfhun-
dert) festgesetzt, eingeteilt in 35.220 (fünfunddreißigtausendzweihundertzwanzig) Anteile mit einem Nominalwert von
je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).»
<i>Kostenschätzungi>
Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesell-
schaft getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr
EUR 3.000,- (drei tausend Euro) geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde, auf
Ersuchen des Erschienenen, in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen des Erschie-
nenen ist im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maß-
geblich.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Senningerberg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: L. Mersch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, vol. 155S, fol. 82, case 1. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(123341.3/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
MATRIX EPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.647.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123342.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
RHEIN ASSET MANAGEMENT (LUX) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 121.163.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven, (Grossherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Die Gesellschaft RHEIN ASSET MANAGEMENT AG, eine deutsche Aktiengesellschaft eingetragen beim Amtsgericht
Düsseldorf unter der Nummer HRB 37670 mit eingetragenem Firmensitz in Neuer Zollhof 3, D-40221 Düsseldorf, ver-
treten durch das Vorstandsmitglied Herr Christian Kratz, geboren am 17. März 1967 in Ahaus (Deutschland), wohnhaft
in Overbergstrasse 8, D-48683 Ahaus, Deutschland, Einzelzeichnungsbevollmächtigter der Gesellschaft.
Die oben genannte Partei, handelnd in der oben genannten Eigenschaft, hat den Notar gebeten die Satzung der
Luxemburger Aktiengesellschaft («société anonyme»), wie folgt aufzuzeichnen:
Art. 1. Name. Es wird hiermit durch den Bevollmächtigten im Namen des Alleinaktionärs und weiteren Personen,
welche gegebenenfalls in Zukunft ausgegebene Aktien erwerben, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft
(«société anonyme») unter dem Namen RHEIN ASSET MANAGEMENT (LUX) S.A. (im Folgenden «die Gesellschaft»)
gegründet.
Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht für unbestimmte Dauer. Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Allein-
aktionärs und etwaiger anderer Aktionäre aufgelöst werden, welcher in der, für die Änderung dieser Satzung bestimm-
ten, vorgeschriebenen Weise gefasst werden muss.
Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist, gemäss Artikel 24 B) des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie
abgeändert), die Verwaltung des Vermögens von Kunden mit Entscheidungsspielraum im Rahmen einer Vollmacht der
Kunden, soweit dieses Vermögen die in Abschnitt B, Anhang 2 des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie abgeändert)
genannten Vermögenswerte umfasst (gérant de fortune).
Ausserdem kann die Gesellschaft uneingeschränkt als Vermögensberater, Finanzmakler und Kommissionär tätig wer-
den.
Senningerberg, den 13. November 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 13 novembre 2006.
P. Bettingen.
113321
Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte zu tätigen, Massnahmen durchzuführen und sonstige Handlungen vor-
zunehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dien-
lich erscheinen. Sie kann weitere Zweigniederlassungen im In-und Ausland, insbesondere in Mallorca, errichten, sich an
Unternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen, solche errichten oder erwerben. Die Gesellschaft ist ferner zum
Abschluss von Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträgen berechtigt.
Art. 4. Geschäftssitz.
4.1. Der Geschäftssitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mertert im Grossherzogtum Luxemburg. Er kann durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrats jederzeit innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden. Zweigstellen und
Geschäftsstellen können durch Beschluss des Verwaltungsrates sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichtet wer-
den.
4.2. Falls der Verwaltungsrat erachtet, dass aussergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklungen
eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an dem Gesellschaftssitz
oder die ungehinderte Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, kann der
Geschäftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Aufhören dieser ungewöhnlichen Zustände ins Ausland verlegt
werden; solche vorübergehenden Massnahmen haben keinen Einfluss auf die nationale Zugehörigkeit der Gesellschaft,
welche ungeachtet einer zeitweiligen Verlegung des Geschäftssitzes ins Ausland, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Art. 5. Kapital und Aktien.
5.1. Das Aktienkapital beträgt sechshundertzwanzigtausend Euro (EUR 620.000,-) eingeteilt in dreihundertzehn
tausend (310.000) Aktien mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2,-).
5.2 Die Aktien werden in Form von Namensaktien ausgegeben.
Sämtliche Aktien müssen voll eingezahlt werden und haben keinen Nennwert. Alle Aktien berechtigen zu einer
Stimme.
Alle Namensaktien müssen in einem Register, das von der Gesellschaft oder von einer von der Gesellschaft zu diesem
Zweck benannten Person geführt wird, eingetragen werden. Das Register enthält den Namen jedes Aktionärs, seinen
Wohnsitz oder erwählten Wohnsitz und die Anzahl der gehaltenen Aktien.
Jede Übertragung und Ausgabe einer Namensaktie muss in dem Register eingetragen werden.
Bruchteile an Aktien mit bis zu vier Dezimalstellen werden ausgegeben. Solche Bruchteile geben ein anteiliges Anrecht
an Dividenden und anderen Ausschüttungen (falls solche vorgenommen werden) sowie an Liquidationserlösen. Bruch-
teile von Aktien geben jedoch kein Stimmrecht.
Art. 6. Befugnisse des Alleinaktionärs oder der Aktionärsversammlung. Dem Alleinaktionär stehen alle
Rechte der Aktionärsversammlung zu. Seine Entscheidungen werden in einem Protokoll festgehalten. Falls die Gesell-
schaft mehrere Aktionäre hat, so repräsentiert jede ordnungsgemäss zusammengetretene Aktionärsversammlung die
Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft. Ihre Entscheidungen sind bindend für sämtliche Gesellschafter. Sie ist in
umfassender Weise befugt Massnahmen anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen welche sich auf den Betrieb der
Gesellschaft beziehen.
Art. 7. Aktionärsversammlung.
7.1. Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht am
Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung bezeichneten Ort in Mertert,
am letzten Mittwoch des Monats Juni um 15 Uhr statt. Falls an diesem Tag in Luxemburg die Banken nicht geöffnet sind,
wird die jährliche Hauptversammlung am nächsten Bankgeschäftstag abgehalten.
7.2. Andere Aktionärsversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, welche in der Einbe-
rufung dargelegt sind.
7.3. Alle Versammlungen werden entsprechend den in Luxemburg gültigen gesetzlichen Bestimmungen einberufen.
7.4. Die Einberufung wird an den Alleingesellschafter bzw. die Aktionäre per Einschreiben verschickt. Es brauchen
dann keine Veröffentlichungen vorgenommen werden. Die Einberufung wird den Inhabern von Namensaktien acht (8)
Tage vor der Versammlung zugestellt.
Das vom Gesetz festgesetzte Quorum ist für die Durchführung der Aktionärsversammlung massgebend, sofern nichts
anderes in dieser Satzung festgelegt ist.
7.5. Ein Aktionär kann sich bei der Aktionärsversammlung durch eine andere Person vertreten lassen (welche nicht
Aktionäre zu sein braucht und welche ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann). Die dazu ausgestellte
Vollmacht kann schriftlich oder anders kommuniziert sein so z.B. Kabel, Telegramm, Telex oder Telekopie.
7.6. Ausser bei Widerruf behält eine solche Vollmacht ihre Gültigkeit für eine jeweilige neu einberufene Aktionärs-
versammlung.
7.7. Falls nicht anderes in dieser Satzung bestimmt oder vom Gesetz verlangt, werden bei dem Vorhandensein von
mehreren Aktionären Beschlüsse einer ordentlich einberufenen Aktionärsversammlung durch einfache Mehrheit der
Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
7.8. Der Verwaltungsrat bestimmt alle übrigen Bedingungen welche Aktionäre erfüllen müssen, insbesondere Bedin-
gungen zur Teilnahme an Aktionärsversammlungen.
Art. 8. Ladung und Tagesordnung. Aktionärsversammlungen werden vom Verwaltungsrat durch Ladungen, wel-
che die Tagesordnung beinhalten und welche gemäss den Bestimmungen dieser Satzung veröffentlicht werden, einberu-
fen. Die Tagesordnung wird von dem Verwaltungsrat vorbereitet, es sei denn die Versammlung findet aufgrund der vom
Gesetz vorgesehenen schriftlichen Anfrage von Aktionären statt; in diesem Fall kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche
Tagesordnung vorbereiten. Falls alle Aktionäre einer Aktionärsversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie
bestätigen von der Tagesordnung der Versammlung Kenntnis zu haben, kann diese ohne vorherige Einberufung oder
113322
Veröffentlichung abgehalten werden. Die Geschäfte, die bei einer Aktionärsversammlung zu behandeln sind, beschrän-
ken sich auf die Angelegenheiten, welche in der Tagesordnung festgesetzt sind (welche sämtliche Angelegenheiten
beinhalten muss, die vom Gesetz vorgeschrieben sind).
Art. 9. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern geleitet.
Dabei ist es nicht erforderlich, dass die Verwaltungsratsmitglieder Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Mitglieder des
Verwaltungsrates werden von dem Alleinaktionär bzw den Aktionären für einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren ge-
wählt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mit oder ohne Begründung abgewählt werden und jederzeit durch Beschluss
des Alleinaktionärs bzw der Aktionäre ersetzt werden. Falls das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds infolge Tod, Rück-
tritt oder aus anderen Gründen vakant wird, können die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates durch Mehrheitsbe-
schluss ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen und das vakante Amt bis zum nächsten Beschluss des Alleinaktionärs
bzw zur nächsten Versammlung der Aktionäre besetzen.
Art. 10. Verwaltungsratsordnung.
10.1. Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende aus dem
Kreis seiner Mitglieder wählen. Er kann ebenfalls einen Schriftführer wählen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrats
zu sein braucht und welcher für die Protokollführung bei den Verwaltungsratssitzungen und etwaigen Versammlungen
der Aktionäre verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat tritt auf Ladung seines Vorsitzenden oder zweier Mitglieder an
dem Ort zusammen, welcher in der Ladung angegeben ist.
10.2. Den Vorsitz in etwaigen Versammlungen der Aktionäre führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, in
dessen Abwesenheit oder falls er verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende oder ein anderes vom Verwaltungsrat
als Vorsitzender pro tempore bestelltes Verwaltungsratsmitglied. In deren Abwesenheit oder falls sie verhindert sind,
können die Aktionäre einen leitenden Mitarbeiter der Gesellschaft oder eine andere Person mit Stimmenmehrheit der
in solchen Versammlungen anwesenden oder vertretenen Aktien zum Vorsitzenden pro tempore wählen.
10.3. Der Vorsitzende führt ebenfalls bei allen Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz oder falls dieser nicht anwesend
oder verhindert ist, wird der Vorsitz von dem stellvertretenden Vorsitzenden oder von einem anderen, vom Verwal-
tungsrat bestimmten, Verwaltungsratsmitglied als zeitweiliger Vorsitzender geführt.
10.4. Der Verwaltungsrat wird von Zeit zu Zeit die leitenden Angestellten der Gesellschaft, inklusive Geschäftsführer,
stellvertretende Geschäftsführer oder andere leitende Angestellte ernennen, welche für die Führung und den Betrieb
der Gesellschaft als notwendig angesehen werden. Diese brauchen nicht Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der
Gesellschaft zu sein. Insofern nichts anderes in dieser Satzung vorgesehen ist, haben die ernannten leitenden Angestell-
ten die Befugnisse und Aufgaben welche ihnen von dem Verwaltungsrat anvertraut werden. Der Verwaltungsrat kann
seine Befugnisse betreffend die tagtägliche Leitung des Betriebs und der Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie seine
Befugnisse Massnahmen innerhalb der Geschäftspolitik und des Geschäftszwecks der Gesellschaft auszuführen, an solche
leitende Angestellte oder an andere Personen übertragen. Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Befugnisse an einen
Ausschuss übertragen, der aus einer oder mehreren Personen (ob Mitglieder des Verwaltungsrats oder nicht) besteht.
10.5. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind zu jeder Sitzung mindestens 24 Stunden vor ihrem Beginn schriftlich zu
laden, ausser wenn sich aus den Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt, deren Natur in der Ladung darzulegen
ist. Auf diese Ladung kann seitens der Verwaltungsratsmitglieder durch Zustimmung jedes einzelnen entweder schriftlich
oder per Telegramm, Telex, E-mail oder Telekopie verzichtet werden. Individuelle Versammlungen, die an Orten und
zu Zeiten abgehalten werden, die sich aus einem zuvor vom Verwaltungsrat festgelegten Terminplan ergeben, bedürfen
keiner gesonderten Ladung.
Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder
gefasst, unter der Voraussetzung, dass die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend oder vertreten ist.
In dem Fall in dem in einer Sitzung die Zahl der Stimmen für und wider einen Beschluss gleich ist, ist die Stimme des
Vorsitzenden entscheidend. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einer Sitzung durch Telekonferenz beiwohnen, voraus-
gesetzt, dass in einem solchen Fall seine Entscheidungen schriftlich bestätigt werden. Verwaltungsratsmitglieder welche
nicht in Person anwesend oder durch einen Vertreter vertreten sind, können schriftlich oder durch Telegramm, oder
Fernschreiben oder Telekopie bei dieser Sitzung abstimmen.
10.6. Beschlüsse, welche von sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben sind, haben die gleiche
Wirksamkeit, als wären sie bei einer ordentlich zusammengerufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst
worden. Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Kopien eines gleichen
Beschlusses gesetzt und durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie nachgewiesen werden.
10.7 Die Mitglieder des Verwaltungsrates können die Gesellschaft nicht durch ihre individuellen Handlungen binden,
es sei denn dies wäre durch einen Beschluss des Verwaltungsrates genehmigt.
Art. 11. Protokoll des Verwaltungsrates. Das Protokoll jeder Sitzung des Verwaltungsrats wird vom Vorsitzen-
den oder in seiner Abwesenheit von dem zeitweiligen Vorsitzenden der Sitzung oder durch zwei Verwaltungsratsmit-
glieder unterschrieben. Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche in gerichtlichen Verfahren oder sonstwie
vorgelegt werden sollen, müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch ein Verwal-
tungsratsmitglied und dem Schriftführer oder dem stellvertretenden Schriftführer unterzeichnet sein.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates. Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und Leitung der
Angelegenheiten der Gesellschaft und er ist ermächtigt alle Handlungen bezüglich Administration, Disposition und Aus-
führung im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, welche nicht spezifisch vom Gesetz oder
durch diese Satzung dem Alleinaktionär bzw der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den
Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.
113323
Art. 13. Interessenkonflikte.
13.1 Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma werden
nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, dass ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats
oder leitende Angestellte der Gesellschaft in solch anderer Gesellschaft oder Firma ein Interesse haben oder Verwal-
tungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstige Angestellte dieser Gesellschaft oder juristischen Person sind.
13.2 Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein leitender Angestellter der Gesellschaft an einem Geschäft mit der
Gesellschaft ein persönliches Interesse hat und zwar ein anderes als das welches dadurch entsteht, dass er Verwaltungs-
ratsmitglied, leitender oder sonstiger Angestellter oder Besitzer von Aktien oder sonstigen Interessen in der anderen
Vertragspartei ist, muss dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitende Angestellte dem Verwaltungsrat von die-
sem persönlichen Interesse Mitteilung machen und er darf weder an der Beratung, noch an der Beschlussfassung über
das Geschäft teilnehmen und dieses Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder leitenden Angestellten wird dem
Alleinaktionär bzw der nächsten Hauptversammlung der Aktionäre mitgeteilt.
Art. 14. Entschädigung.
14.1. Soweit rechtlich zulässig, hat jede Person, welche ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der
Gesellschaft ist oder war, das Recht durch die Gesellschaft so vollständig wie vom Gesetz erlaubt auf Ersatz für Ver-
pflichtungen und für sämtliche Aufwendungen entschädigt zu werden, welche ihr billigerweise im Zusammenhang mit
einem Anspruch, einer Klage, Forderung oder eines Prozesses entstehen, in welchen sie als Partei oder sonstwie auf-
grund ihrer jetzigen oder früheren Stellung als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter mit hineingezogen
wird, sowie für Beträge, welche sie bei einem Vergleich zahlt, oder welche ihr in Rechnung gestellt werden.
14.2. Die Wörter «Anspruch», «Klage», «Forderung» oder «Prozess» in diesem Zusammenhang beziehen sich auf
sämtliche Ansprüche, Klagen, Forderungen oder Prozesse (Zivilprozesse, strafrechtliche Prozesse oder andere, ein-
schliesslich Berufungen), welche bestehen oder welche bevorstehen, und die Wörter «Verpflichtung» und «Aufwendun-
gen» beinhalten, ohne Begrenzung, Anwaltskosten, Kosten, Verurteilungen und Beträge, welche bei einem Vergleich
gezahlt werden, Geldstrafen, Strafen und andere Verpflichtungen.
14.3. Das hier vorgesehene Recht auf Ersatz kann durch die Gesellschaft über Versicherungspolicen versichert sein
und gilt für jeden einzelnen und berührt keine anderen Rechte, welches ein Verwaltungsratsmitglied oder ein leitender
Angestellter jetzt oder später hat, und gilt auch für Personen, welche aufgehört haben, Verwaltungsratsmitglied oder
leitende Angestellte zu sein und geht an die Erben, Testamentsvollstrecker oder Nachlassverwalter einer solchen Per-
son über. Nichts von dem hier vorgesehenen soll Rechte auf Entschädigung beeinträchtigen, welche den Mitgliedern des
Personals der Gesellschaft, welche nicht Verwaltungsratsmitglieder oder leitende Angestellte sind, vertraglich oder ge-
mäss dem Gesetz sonstwie zustehen.
14.4. Aufwendungen, welche im Zusammenhang mit der Vorbereitung und dem Vorbringen einer Verteidigung gegen
Ansprüche, Klagen und Forderungen oder Prozesse der in diesem Artikel beschriebenen Art stehen, können von der
Gesellschaft vorgestreckt werden, bevor darüber endgültig entschieden wird und zwar im Gegenzug einer Verpflichtung
des oder der betroffenen leitenden Angestellten oder Verwaltungsratsmitgliedern, diese Beträge zurückzuzahlen, falls
sich nachher herausstellt, dass kein Anrecht auf die unter diesem Artikel vorgesehenen Ersatzansprüche bestand.
Art. 15. Zeichnungsberechtigung. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von einer oder mehreren anderen Perso-
nen, an welche solche Befugnisse vom Verwaltungsrat übertragen worden sind, verpflichtet.
Art. 16. Prüfung. Die Tätigkeit der Gesellschaft und deren finanzielle Situation, sowie insbesondere deren Bücher
werden von einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern (réviseur d’entreprise) überwacht, welche eine an-
gemessene Berufserfahrung gemäss dem Gesetz vom 5. April 1993 (wie abgeändert) haben. Die unabhängigen Wirt-
schaftsprüfer werden vom Verwaltungsrat für eine Periode von bis zu sechs Jahren gewählt. Die zurzeit ernannten
unabhängigen Wirtschaftsprüfer können jederzeit durch den Verwaltungsrat mit oder ohne Grund ersetzt werden.
Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten 1. Januar und endet am 31. Dezem-
ber eines jeden Jahres.
Art. 18. Dividenden.
18.1. Der Alleinaktionär bzw die Hauptversammlung der Aktionäre wird, innerhalb der vom Gesetz vorgesehenen
Beschränkungen, über die Resultate der Gesellschaft befinden und kann auf Vorschlag des Verwaltungsrates von Zeit zu
Zeit Dividendenausschüttungen beschliessen oder den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, solche Ausschüttungen
vorzunehmen.
18.2. Innerhalb der vom Gesetz vorgesehenen Beschränkungen können Zwischendividenden auf Beschluss des
Verwaltungsrats gezahlt werden.
18.3. Die Auszahlung der Dividenden, deren Ausschüttung beschlossen ist, kann in euro oder in anderen vom
Verwaltungsrat bestimmten frei konvertierbaren Währungen oder in Aktien der Gesellschaft geschehen, und zwar an
den Stellen und Zeitpunkten welche der Verwaltungsrat bestimmt. Der Verwaltungsrat ist befugt den Umwandlungskurs
zur Umwandlung der Dividenden in die Auszahlungswährung endgültig zu bestimmen.
18.4. Es darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, falls dadurch das Kapital der Gesellschaft unter das gesetzlich
vorgeschriebene Mindestkapital fällt.
Art. 19. Auflösung.
19.1. Wird die Gesellschaft durch Beschluss des Alleinaktionärs bzw der Aktionärsversammlung liquidiert, so wird
die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren, die durch den Alleinaktionär bzw die Aktionärsversammlung
bestimmt werden, durchgeführt. Der Umfang der Bevollmächtigung und die Entschädigung der Liquidatoren werden
vom Alleinaktionär bzw von der Aktionärsversammlung, die Liquidation der Gesellschaft beschlossen hat, bestimmt.
113324
19.2. Im Interesse des Alleinaktionärs bzw der Aktionäre wird das Vermögen der Gesellschaft veräussert und der
Nettoerlös (nach Abzug der Liquidationskosten und sonstiger Ausgaben) wird an den Alleinaktionär bzw die Aktionäre
im Verhältnis der jeweils gehaltenen Aktien zurückgezahlt. Beträge, die aus der Liquidation der Gesellschaft stammen
und die von dem Alleinaktionär bzw den berechtigten Aktionären nicht eingefordert werden, werden nach Abschluss
der Liquidation zugunsten des Alleinaktionärs bzw der berechtigten Aktionäre bei der «Caisse de Consignation» in
Luxemburg hinterlegt. Hinterlegte Beträge verfallen anschliessend entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger
Gesetzes.
Art. 20. Satzungsänderung. Diese Satzung kann von Zeit zu Zeit durch den Alleinaktionär bzw eine Hauptver-
sammlung der Aktionäre unter Beachtung der vom Luxemburger Gesetz vorgesehenen Bedingungen über Quorum und
Mehrheitserfordernisse geändert werden.
Art. 21. Verschiedenes. Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz
über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und dessen späteren Änderungen sowie ergänzend nach dem Gesetz
vom 5. April 1993 und dessen späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste Generalversammlung findet am 27. Juni 2007 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Vertretungsbevollmächtigte, dass die gesamten dreihundertzehn-
tausend (310.000) Aktien von der Gesellschaft RHEIN ASSET MANAGEMENT AG, vorbenannt, gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien sind zu einem Ausgabepreis von zwei Euro (2,- EUR) pro Aktie gezeichnet und vollständig
eingezahlt worden, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von sechshundertzwanzigtausend Euro (620.000,- EUR)
zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achttausendvierhundert Euro (8.400,- EUR)
zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Folgende Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
a) Herr Heinz Joachim Rudolph, Direktor Banque de Luxembourg, geboren am 5. September 1949 in Düsseldorf
(Deutschland) wohnhaft in 22, Um Charly, L-1670 Senningerberg;
b) Dr. Martin Stötzel, Vorstand der RHEIN ASSET MANAGEMENT AG, geboren am 31. August 1964 in Heidelberg
(Deutschland) wohnhaft im Merianweg 2, D-40724 Hilden, Deutschland;
c) Herr Christian Kratz, Vorstand der RHEIN ASSET MANAGEMENT AG, geboren am 17. März 1967 in Ahaus
(Deutschland) wohnhaft in Overbergstrasse 8, D-48683 Ahaus, Deutschland.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung an Herrn Dr. Stötzel, vorbenannt, und Herrn
Christian Kratz, vorbenannt, zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Kratz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, vol. 155S, fol. 81, case 9. – Reçu 6.200 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123065.3/202/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Senningerberg, den 13. November 2006.
P. Bettingen.
113325
CORNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04043, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122902.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.368.
—
Suite à la décision de l’Associée unique datée du 31 octobre 2006, le siège social de la société a été transféré du 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons également de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122962.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
CORDEA SAVILLS PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 114.742.
—
<i>Extrait de la décision des associées datée du 26 septembre 2006i>
Monsieur Cristiano Ronchi a démissionné de ses fonctions de gérant.
<i>Extrait de la décision des associées datée du 6 octobre 2006i>
Mesdames Adriana De Alcantara et Catherine Webster ont démissionné de leurs fonctions de gérant.
Le gérant unique est désormais UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122993.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
KAYSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.309.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123738.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour RANA, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CORDEA SAVILLS PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
WILSON ASSOCIATES
Signature
113326
OPT...IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 116.064.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 2006i>
L’an deux mille six, le treize octobre
A comparu:
Monsieur Romain Haas, gérant de société, demeurant à L-2155 Luxembourg, 127 Millewée,
seul et unique associé de la société à responsabilité limitée OPT... IN, S.à r.l. avec siège social L-2155 Luxembourg,
127, Millewée, constituée suivant acte notarié du 29 mars 2006.
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2155 Luxembourg, 127 Millewée, à l’adresse suivante: L-
1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122971.4//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
MediTerra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 121.162.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société TRADE AND INVEST HOLDING S.A., une société anonyme avec siège social à Grevenmacher, 77,
route de Trèves, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.929, représentée
par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel, agissant en sa qualité
d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- La société PALERIDER HOLDING S.A., une société anonyme avec siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue
Marie-Thérèse, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 49.555, représentée
par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel, agissant en sa qualité
d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de MediTerra S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toutes nature exclusivement
pour son propre compte. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-
qu’à entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
R. Haas.
113327
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur
délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2006.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un mai à 15.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
113328
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur John Gerard, boulanger-pâtissier, né à Luxembourg le 3 avril 1960, demeurant à L-5610 Mondorf-les-
Bains, 15, avenue des Bains,
b) Madame Sylvie Gerard-Bisdorff, sans état particulier, née à Dudelange le 18 décembre 1960, demeurant à L-5610
Mondorf-les-Bains, 15, avenue des Bains,
c) Monsieur Roland Ebsen, comptable, né à Echternach le 3 mai 1966, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kus-
chegässel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ACCOUNT DATA EUROPE S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.580.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mil douze.
4. Est nommé administrateur délégué:
- Monsieur John Gerard, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
- L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-
meure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, vol. 155S, fol. 81, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123063.3/202/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Actions
1) La société TRADE AND INVEST HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . .
98
2) La société PALERIDER HOLDING S.A., prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Senningerberg, le 13 novembre 2006.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Kayser International S.A.
Decker Participations, S.à r.l.
Soproma, S.à r.l., Société Belgo-Luxembourgeoise de Vente de Produits Routiers et de Matériaux de Co
SITI - Société Immobilière de Transactions et d’Investissements S.A.
APM Participation Blere Laval S.A.
Camada S.A.
Neways Intermediate Holdings, S.à r.l.
Energy Company Holding S.A.
Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland), S.à r.l.
Hilaire S.A.
Hilaire S.A.
Hilaire S.A.
Lucretia
Neways Parent, S.à r.l.
Steinfort Investments S.A.
James Ardwing
Steinfort Investments S.A.
Yoshi S.A.
Phonik, S.à r.l.
Versum International S.A.
Charlton Delux, S.à r.l.
Land and Estates Holding, S.à r.l.
Asari S.A.
Integry Luxembourg S.A.
Blackstone Holding S.A.
BN D&G
Camilla, S.à r.l.
Prometheus Holding (Luxco), S.à r.l.
Les Espaces Saveurs S.A.
Echofun S.A.
Bambo S.A.
Partegen S.A.
Bambo S.A.
Premium Investments Holding S.A.
Matrix EPH, S.à r.l.
Matrix EPH, S.à r.l.
Rhein Asset Management (Lux) S.A.
Cornel, S.à r.l.
Rana, S.à r.l.
Cordea Savills Project Shift (Luxembourg), S.à r.l.
Kayser International S.A.
Opt...In, S.à r.l.
MediTerra S.A.