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112705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2349
16 décembre 2006
S O M M A I R E
M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 23.208.
—
Le Réviseur d’entreprises VAN GEET DERICK & CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., a transféré son siège social
du 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122493.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Auberge Café Restaurant Manela, S.à r.l., Mon-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112748
dorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112746
M.T.P., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
112705
Boronat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112749
Meerco PTY Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
112748
Burberry Luxembourg (No. 2), S.à r.l., Luxem-
Mitco Real Estate A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
112706
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112745
MSEOF Montparnasse Lux, S.à r.l., Luxembourg.
112735
Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l., Luxem-
Newark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112745
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112747
Pointlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112746
Burberry Luxembourg (No. 3), S.à r.l., Luxem-
Pointlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112747
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112747
Property Management Luxembourg S.A., Mertert
112748
Churer Investitionsgesellschaft A.G., Luxembourg
112715
Pyrite S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112726
Corneille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112727
S.C.I. Saint Florent, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
112735
D&G Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112746
S.C.I. Saint Lambert, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112733
DBSAM Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112745
S.C.I. Saint Lambert, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112734
De Grisogono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
112749
S.C.I. Saint Saturnin, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112733
De Grisogono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
112749
S.C.I. Saint Saturnin, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112734
De Grisogono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
112749
SBRE Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
112721
Dutchdelta Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
112746
Senior Assured Investment S.A., Luxembourg . .
112706
Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112727
T.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112748
Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112730
Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings, S.à
Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112733
r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112716
Innovance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
112730
Tishman Speyer Caffamacherreihe, S.à r.l., Sen-
Instco PTY Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
112748
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112722
JC Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112747
TR Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112749
LLPCO Holdings PTY Limited, S.à r.l., Luxem-
Signature
<i>Un mandatairei>
112706
MITCO REAL ESTATE A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.294.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société datée du 25 octobre 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 25 octobre 2006, de transférer le siège de la Société du 67, rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122366.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
SENIOR ASSURED INVESTMENT S.A., Société Anonyme de titrisation.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 121.228.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of October.
Before the undersigned, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
STICHTING MAZZIET, incorporated under the laws of The Netherlands, with principal place of business at Amsteld-
ijk 166, 1079 LH Amsterdam, The Netherlands and registered with the Amsterdam trade register under number
34258837 (the Shareholder),
duly here represented by Mrs Danielle Caviglia, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, The Netherlands, on October 31, 2006
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of SEN-
IOR ASSURED INVESTMENT S.A. (the Company), qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the Luxembourg act dated 22th March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of direc-
tors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director), by a decision of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in
the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a ve-
hicle for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties
or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose
value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means,
claims, receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in
any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the rel-
evant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
M. Van Krimpen.
112707
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units is-
sued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the owner-
ship, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds
(including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any
kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided
such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an
issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company’s estate.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-
porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-
tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the larg-
est extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) consisting of
310 (three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in
the register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the
transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may,
under no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the forth Wednesday in March of each year at 3.00 p.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
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and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum pro-
vided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in orig-
inal, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law,
is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as
defined below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a per-
manent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies’ Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any re-
maining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside
at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in ad-
vance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, an-
other director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the
Board.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
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The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or repre-
sented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors.
The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed
by the Sole Director are documented by written minutes held at the Company’s registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided
at such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-
formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest, including the power to transfer, assign or
dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved
by the Companies’ Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a share-
holder or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director, (iii) the sole signature of the Chairman or (iv) the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only
within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the
interest of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm’s length terms.
Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent
external auditors (réviseurs d’entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with
the Securitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate
on the 31 December of each year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10%
(ten per cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies’ Act 1915.
112710
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies’ Act 1915.
Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under
such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compart-
ment, the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims
cannot be allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively available
to investors thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liq-
uidation of that compartment.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance
with the Companies’ Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31th December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in
cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies’ Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies’ Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at five thousand one hundred (5,100)
Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
- Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
- Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, and
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lux-
embourg;
3. the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2012; and
4. the address of the registered office of the Company is at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between English and the French versions, the English version
will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing
signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire, résident à Luxembourg.
A comparu:
STICHTING MAZZIET, une société de droit néerlandais, ayant son siège administratif à Amsteldijk 166, 1079 LH
Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34258837 (l’Actionnaire),
ici dûment représentée par Madame Danielle Caviglia, employée, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 31 octobre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-
taire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
112711
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de représentant de l’Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire
de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et qu’elle a arrêté comme
suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SENIOR ASSURED
INVESTMENT S.A. (ci-après la Société), ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation (ci-après la Loi sur la Titrisation de 2004).
La Société peut avoir un associé unique (ci-après l’Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Associé
Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-
bourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administra-
tion de la Société (ci-après le Conseil d’Administration) ou, dans le cas d’un administrateur unique (ci-après l’Adminis-
trateur Unique), par une décision de l’Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité
ou d’un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mo-
bilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engage-
ments de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont
la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par
tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s’obligeant de
toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l’émission.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou, de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou, de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs
et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion d’un portefeuille d’actifs (composé notamment d’ac-
tifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l’émission de titres de créances, d’obligations (notamment des obligations échangeables ou converti-
bles), de certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d’actions, y compris sous un ou plusieurs program-
mes d’émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions d’obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à
condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l’intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d’intérêt et autres risques.
Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs
à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
112712
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes opé-
rations ou transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Géné-
rale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le mon-
tant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite
au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, con-
formément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’actions d’autres instruments de transfert, dans le-
quel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être
converties en obligations au porteur.
Art. 9. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse d’un Associé Unique, l’As-
socié Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Associé Unique tant que la Société n’a qu’un associé unique. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.
Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après l’As-
semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi de mars
de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Gé-
nérale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l’Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen de com-
munication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et
quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l’Assemblée Générale, dans la me-
sure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-
rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d’un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l’As-
semblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des action-
naires, (ii) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (iii) l’agenda tel que décrit dans la
convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l’Assemblée Générale.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d’Administration est une
référence à l’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l’hypothèse où la Société n’a qu’un seul administra-
teur) tant que la Société a un associé unique.
Tant que la Société n’a qu’un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n’a
pas besoin d’être l’associé unique de la Société (ci-après l’Administrateur Unique). Si la Société a plus d’un actionnaire,
112713
la Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l’Administrateur Unique en place. L’Administrateur Unique ou, le cas échéant, les adminis-
trateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après la Personne Morale), la Personne
Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu’amendée (ci-après la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) sont élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le
nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administra-
teurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste de-
venu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l’absence d’administrateur disponible,
l’Assemblée Générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de
nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (ci-après
le Président), parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. En son ab-
sence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommera un président
pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-qua-
tre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d’Administration peut représenter plus d’un administrateur empêché lors de la réunion du
Conseil d’Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d’Ad-
ministration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication si-
milaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, vidéocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d’Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d’Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d’Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d’Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d’Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (ré-
solution circulaire). La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.
L’article 12 ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l’Administrateur
Unique. Les résolutions prises par l’Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social
de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur
qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l’Administrateur Unique sont signés
par l’Administrateur Unique.
112714
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux
membres du Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pou-
voir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont
de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,
actionnaire ou non, membre du Conseil d’Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d’Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d’administration d’une telle entité.
Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la
gestion journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signa-
ture de l’Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration ou par l’Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société
ou entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et con-
traire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s’applique pas tant
que la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l’Assemblée Générale de-
vront décrire les opérations dans lesquelles la Société et l’Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l’Ad-
ministrateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil d’Administration ou de l’Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.
Art. 18. Réviseur(s) d’entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises indépendants. Le ou les réviseurs d’entreprises sont nommés par le Conseil d’Administration conformé-
ment à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d’Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les
conditions dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.
Art. 19. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent), qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.
L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration et doi-
vent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assem-
blée Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 23 ci-
après. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des li-
quidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l’Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
112715
Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d’un compartiment
(y compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment,
le Conseil d’Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d’autres créanciers de la Société dont les
créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment
déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu’aux créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, l’opération et la liquidation de ce compartiment.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il souscrit les 310 (trois cent dix) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l’Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-
raire, de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’ar-
ticle 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de cinq mille cent
(5.100) euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommés administrateurs:
- Alexis Kamarowsky, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
- Jean-Marc Debaty, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, et
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de la décision annuelle statutaire de l’Assemblée
Générale de l’année 2012; et
4. le siège social de la société est fixé au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire à signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Caviglia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 22, case 5. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123749.3/230/607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.842.
—
Par la présente, je tiens à vous informer de ma démission avec effet immédiat pour motifs personnels.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU05986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122293.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Patrick Weinacht.
112716
TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.233.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated and organized under the Law of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 113.349, and having its registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on October 20, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-) represented by one thou-
sand three hundred (1,300) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in
the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and
each shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict
(and will not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company
in the event that this paragraph is breached or amended.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
112717
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Cat-
egory B Manager.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-
ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s/agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
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Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à
r.l., prenamed, declared to subscribe the one thousand three hundred (1,300) shares and have them fully paid up in nom-
inal value by contribution in cash of thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-).
The amount of thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-) has been fully paid up in cash and is now avail-
able to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States
of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;
- Ms Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United
Kingdom), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;
- Mr Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7, 1972, in Evanston, Illinois (United States of
America), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;
- Mr Jerry I. Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States
of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of
America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Robert J. Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New
York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts
(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom;
- Mr James Arthur Rosenthal, Senior Managing Director & Chief Financial Officer, born on the 12th of May 1953 in
New York (United States of America), residing at 148, 5th Avenue, New York, NY 10128, United States of America.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 113.349,
ici représentée par M. Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
112719
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) représenté par mille trois cents
(1.300) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Les gérants de la Société s’assureront qu’a tout moment (i) il n’y aura pas plus de trente (30) associés présent dans
le capital de la Société, (ii) qu’aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L’objet du présent est de permettre à la Société
d’être qualifiée de «fonds spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être asso-
ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une
majorité des voix.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)
et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée de la période de re-
présentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.
112720
Art. 14. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil
de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., dé-
signée ci-dessus, déclare souscrire aux mille trois cents (1.300) parts sociales et les libérer entièrement en valeur no-
minale par apport en numéraire de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-).
Un montant de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
112721
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;
- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),
ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;
- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur-délégué, né le 7 janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Améri-
que), ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;
- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant
au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- Mme Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-
rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012-4435, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis
d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni;
- M. James Arthur Rosenthal, Administrateur-délégué, né le 12 mai 1953 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 1148, 5
e
Avenue, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 14, case 2. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(123774.3/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
SBRE LUXCO, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.953.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution des associés en date du 7 novembre 2006 que:
- La société S.C.I. SAPI ayant son siège social à La Défense 4, Coeur Défense Tour B, 100, Esplanade du Général de
Gaulle, F-92932 Paris, La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre (France) R.C.S.
393.532.619 cède 26 parts sociales de la société SBRE LuxCo au profit de E.A.V.F. W.G.S. S.C.S., Société en Comman-
dite Simple, ayant son siège social 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, et dont l’immatriculation est en cours.
Ainsi le capital social de la société SBRE LuxCo est réparti comme suit:
- la société EAVF, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 116.953, détient 474 parts sociales de la société SBRE LuxCo;
- la société E.A.V.F. W.G.S. S.C.S., Société en Commandite Simple, ayant son siège social 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, et dont l’immatriculation est en cours détient 26 parts sociales de la société SBRE LuxCo.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122298.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
<i>Pour J. Elvinger
i>Signature
<i>Pour SBRE LUXCO
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
112722
TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.234.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There Appeared:
TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated and organized under the Law of the Grand Duchy of Luxembourg, which registration with
the Trade Register of Luxembourg is pending, and having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on 23th October 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in
the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and
each shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict
(and will not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company
in the event that this paragraph is breached or amended.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
112723
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS, S.à
r.l., prenamed, declared to subscribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by con-
tribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
112724
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, dont l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son
siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Fatah Boudjelida, employée privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 23 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg, par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Les gérants de la Société s’assureront qu’à tout moment (i) il n’y aura pas plus de trente (30) associés présent dans
le capital de la Société, (ii) qu’aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L’objet du présent est de permettre à la Société
d’être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de mo-
112725
difications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la So-
ciété ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
112726
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER CAFFAMACHERREIHE HOLDINGS, S.à r.l., dé-
signée ci-dessus, déclare souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par
apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 14, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le notaire Joseph Elvinger
i>Signature
(123776.3/211/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
PYRITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.156.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 septembre 2006i>
1. L’Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat des administrateurs:
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur, professionnellement demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur, professionnellement demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur, professionnellement demeurant à Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme les administrateurs:
- Monsieur Geoffrey Henry, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, avec adresse profes-
sionnelle au 41, boulevard du Prince Henri BO 567 à L-2015 Luxembourg;
- Monsieur Patrick Leroy, administrateur de société, né le 12 septembre 1971, à Verviers, Belgique, avec adresse pro-
fessionnelle au 41, boulevard du Prince Henri BO 567 à L-2015 Luxembourg;
- Madame Valérie Emond, administrateur de société, né le 30 août 1973, à Saint Mard, Belgique, avec adresse profes-
sionnelle au 41, boulevard du Prince Henri BO 567 à L-2015 Luxembourg.
Leurs mandats pour une période de 5 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2011 pour statuer sur l’exercice social de l’an 2011.
3. L’Assemblée approuve la résiliation du Commissaire aux Comptes, WOOD APPLETON OLIVIER AUDIT, S.à r.l.,
demeurant à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
4. L’Assemblée approuve la nomination du Commissaire aux Comptes, la société SHAREHOLDER AND DIREC-
TORSHIP SERVICES Ltd., ayant son siège social, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victo-
ria, Mahe, Seychelles.
Son mandat pour une période de 5 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011
pour statuer sur l’exercice social de l’an 2010.
5. L’Assemblée prend acte du transfert du siège social de la société, à compter de la présente assemblée, du 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122133.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
<i>Pour PYRITE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
112727
EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.901.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 3 juillet 2006i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la nomination de Monsieur Michel Rehim, demeurant à De
Gerlachekaai, 20, B-2000 Anvers en tant qu’administrateur avec effet immédiat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle en 2009.
En conséquence, le nombre d’administrateurs est augmenté de 6 à 7.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122458.7//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
CORNEILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 121.242.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 63.130,
ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 octobre 2006.
2) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 63.143,
ici représentée par Monsieur Nicolas Dumont, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 octobre 2006
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CORNEILLE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Signature
<i>Un Mandatairei>
112728
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toute-
fois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d’absence du président, la présidence de
la réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration im-
pose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de tou-
te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi de mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
112729
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 qui a
nommé Monsieur Jean Bodoni, ayant son adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, com-
me représentant permanent.
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 qui a nom-
mé Monsieur Jean Bodoni, ayant son adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, comme
représentant permanent.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086 qui a
nommé Monsieur Guy Baumann, ayant son adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
comme représentant permanent.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Coulon-Racot, N. Dumont, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2006, vol. 438, fol. 68, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123804.3/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 actions
2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Mersch, le 9 novembre 2006.
H. Hellinckx.
112730
EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.901.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 10 janvier 2006i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Messieurs Leo Cappoen, Baudouin Lagrange et Karel
Stes en tant qu’administrateurs avec effet immédiat suite à leurs lettres de démission datées du 2 janvier 2006.
L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la nomination de Monsieur Peter Verstuyft, demeurant au 20 De
Gerlachekaai, B-2000 Anvers, en tant qu’administrateur en remplacement d’un de ces mandats avec effet immédiat
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2006.
En conséquence, le nombre d’administrateurs est diminué de 8 à 6.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122458.6//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
INNOVANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 121.237.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Stéphane Chalifour, directeur des ventes, demeurant à L-2441 Luxembourg, 204, rue de Rollingergrund.
2.- Madame Alexandra Vignes, graphiste, épouse de Monsieur Stéphane Chalifour, prénommé sub 1.-, demeurant à
L-2441 Luxembourg, 204, rue de Rollingergrund.
3.- Monsieur Pascal Vanspouwen, ingénieur en informatique, demeurant à L-1311 Luxembourg, 29, boulevard Marcel
Cahen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INNOVANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- toutes prestations informatiques, télématiques et de réseau;
- le commerce de software informatique;
- l’assistance en conduite et en réalisation de projets;
- la réalisation d’actions de marketing et de publicité.
Elle pourra réaliser son objet tant pour son compte propre que pour le compte de tiers.
D’une façon générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales
ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté, dans les conditions légales requises, par la création d’actions nouvelles, ordinai-
res ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d’apports en nature ou en espèces ou
par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes.
Signature
<i>Un Mandatairei>
112731
Un actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions devra d’abord les offrir, suivant la procédure ci-dessous
décrite, aux autres actionnaires qui bénéficient d’un droit de préemption au prorata de leur participation dans la société.
Un tel actionnaire avertira le conseil d’administration de son intention de vendre tout ou partie de ses actions, par
une lettre recommandée avec accusé de réception, précisant le nombre des actions offertes à la vente.
Le conseil d’administration aura dès lors l’obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire destinée à
permettre aux autres actionnaires d’exercer leur droit de préemption, laquelle assemblée devra se tenir au plus tard
dans les trois mois de la réception de ladite lettre recommandée.
Les convocations pour une telle assemblée générale extraordinaire comporteront un ordre du jour qui mentionnera
le nombre d’actions offertes en vente et seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires au moins
quinze jours avant l’assemblée.
L’assemblée délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
Lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, il sera déterminé un prix de vente préférentiel en ce
qui concerne les actions à céder pour lesquelles les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption.
Le prix de vente des actions ainsi offertes en priorité aux autres actionnaires sera celui qui aura été déterminé par la
dernière assemblée générale annuelle.
L’exercice du droit de préemption des actions offertes à la vente par les actionnaires implique la manifestation posi-
tive de leur volonté, lors de l’assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus.
Si certains actionnaires s’abstiennent ou manifestent leur refus d’acquérir les actions offertes en vente, qui leur étaient
réservées, les autres actionnaires auront la possibilité d’acquérir ces mêmes actions, et par-là même d’acquérir au-delà
du prorata de leur participation dans la société.
Si les actionnaires s’abstiennent de prendre position quant à l’exercice de leur droit de préemption sur toutes ou
partie des actions, ou s’ils manifestent leur volonté de ne pas exercer leur droit de préemption sur ces actions, ces der-
nières seront librement cessibles à des non-actionnaires aux conditions à déterminer entre cédant et cessionnaire(s).
Aucune cession opérée en violation des dispositions du présent article ne sera opposable à la société, qui est fondée
à dénier à tout cessionnaire le bénéfice des droits sociaux attachés aux actions irrégulièrement acquises.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires, au prix préférentiel dont question ci-dessus.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin, à 16.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
112732
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte
que le montant de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Alexandra Vignes, graphiste, née à Paris (France), le 27 novembre 1971, épouse de Monsieur Stéphane
Chalifour préqualifié, demeurant à L-2441 Luxembourg, 204, rue de Rollingergrund;
b) Monsieur Pascal Vanspouwen, ingénieur en informatique, né à Vielsalm (Belgique), le 3 octobre 1971, demeurant
à L-1311 Luxembourg, 29, boulevard Marcel Cahen;
c) Mademoiselle Béatrice Chalifour, juriste, née à Boulogne Billancourt (France), le 25 avril 1977, demeurant à
F-75116 Paris (France), 50, rue de la Tour.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l’an 2012.
Par dérogation à l’article 10 des statuts, Monsieur Pascal Vanspouwen, préqualifié, est nommé administrateur-délé-
gué, avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE & CONSULTING S.A., avec siège social à L-5836 Alzin-
gen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 44.091.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1311 Luxembourg, 29, boulevard Marcel Cahen.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
1) Monsieur Stéphane Chalifour, préqualifié, mille deux cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280
2) Madame Alexandra Vignes, préqualifiée, trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
3) Monsieur Pascal Vanspouwen, préqualifié, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
112733
Signé: S. Chalifour, A. Vignes, P. Vanspouwen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2006, vol. 437, fol. 8, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(123789.3/236/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.901.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 6 juillet 2006i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l.,
résidant à rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, en tant que Commissaire pour un année jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122458.8//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
S.C.I. SAINT SATURNIN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg E 494.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 27 octobre 2006 à Luxembourg:
Le siège social de la Société est transféré de L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling à L-1420 Luxembourg, 222C,
avenue Gaston Diderich, avec effet immédiat. La société GROUPE AZUR S.A., immatriculée au RC de Luxembourg sous
le N
o
B 115.352 et ayant son siège social 222C, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg est nommée gérant de la
société en remplacement de la société LAS CASES S.A., gérant démissionnaire. Selon l’article 10 des statuts de la société,
la gestion journalière lui est confiée.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122273.4//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
S.C.I. SAINT LAMBERT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg E 493.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 27 octobre 2006 à Luxembourg:
Le siège social de la Société est transféré de L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling à L-1420 Luxembourg, 222c,
avenue Gaston Diderich, avec effet immédiat. La société GROUPE AZUR S.A., immatriculée au RC de Luxembourg sous
le N
o
B-115352 et ayant son siège social 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg est nommée gérant de la
société en remplacement de la société LAS CASES S.A., gérant démissionnaire. Selon l’article 10 des statuts de la société,
la gestion journalière lui est confiée.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122275.4//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Bascharage, le 8 novembre 2006.
A. Weber.
Signature
<i>Un Mandatairei>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
112734
S.C.I. SAINT SATURNIN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg E 494.
—
<i>Contrat de cession de partsi>
Entre
LAS CASES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital social souscrit de EUR 31.000,- établie et ayant
son siège social 4-6 rue, Jean Engling, L-1466 Luxembourg, enregistrée au R.C. de Luxembourg sous le numéro B-80 082,
ci-après dénommée le «vendeur»
et
GROUPE AZUR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de EUR 31.000,- établie et ayant son siège
social 222c, avenue Gaston Diderich, à L-1420 Luxembourg, société en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
ci-après dénommée «l’acheteur»
Il est convenu ce qui suit:
1) Le vendeur cède à l’acheteur qui accepte 9.100 (neuf mille cents) parts de la S.C.I SAINT SATURNIN, société civile
de droit luxembourgeois au capital de EUR 92.000,- composé de 9.200 parts d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune,
et ayant son siège social 4, rue Jean-Engling, L-1466 Luxembourg.
2) La présente Convention est régie par le droit luxembourgeois.
Tous litiges en rapport avec cette Convention relèvent de la compétence des Tribunaux de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
3) Pour les besoins de l’Administration de l’Enregistrement, il est précisé que la S.CI. SAINT SATURNIN ne possède
ni directement, ni indirectement d’immeuble sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, et, par suite est exoné-
rée de plein droit, des droits proportionnels Luxembourgeois.
Fait à Luxembourg, en triple exemplaire, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122273.5//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
S.C.I. SAINT LAMBERT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg E 493.
—
<i>Contrat de cession de partsi>
Entre
LAS CASES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital social souscrit de EUR 31.000,- établie et ayant
son siège social 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, enregistrée au R.C. de Luxembourg, sous le numéro B-80
082,
ci-après dénommée le «vendeur»
et
GROUPE AZUR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de EUR 31.000,- établie et ayant son siège
social 222c, avenue Gaston Diderich, à L-1420 Luxembourg, société en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
ci-après dénommée «l’acheteur»
Il est convenu ce qui suit:
1) Le vendeur cède à l’acheteur qui accepte 1.100 (mille cents) parts de la S.C.I SAINT LAMBERT, société civile de
droit luxembourgeois au capital de EUR 12.000,- composé de 1.200 parts ayant une valeur nominale de EUR 10,- cha-
cune et ayant son siège social 4, rue Jean-Engling, L-1466 Luxembourg.
2) La présente Convention est régie par le droit luxembourgeois.
Tous litiges en rapport avec cette Convention relèvent de la compétence des Tribunaux de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
3) Pour les besoins de l’Administration de l’Enregistrement, il est précisé que la S.C.I. SAINT LAMBERT ne possède
ni directement, ni indirectement d’immeuble sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, et, par suite est exoné-
rée de plein droit, des droits proportionnels Luxembourgeois.
Fait à Luxembourg, en triple exemplaire, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122275.5//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature / Signature
<i>Le vendeuri> / <i>L’acheteuri>
Signature / Signature
<i>Le vendeuri> / <i> L’acheteuri>
112735
S.C.I. SAINT FLORENT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg E 492.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 27 octobre 2006 à Luxembourg:
Le siège social de la Société est transféré de L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling à L-1420 Luxernbourg, 22c,
avenue Gaston Diderich, avec effet immédiat. La société GROUPE AZUR S.A., immatriculée au RC de Luxembourg sous
le N
o
B-115352 et ayant son siège social 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg est nommée gérant de la
société en remplacement de la société LAS CASES S.A., gérant démissionnaire. Selon l’article 10 des statuts de la société,
la gestion journalière lui est confiée.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122278.4//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
MSEOF MONTPARNASSE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 121.240.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MSEOF FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lux-
embourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 94.618,
represented by Mr Emmanuel Gutton, avocat, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney
signed on November 10, 2006.
The above-mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled
ne varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability
company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of MSEOF MONTPARNASSE LUX, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the Board of Managers (hereafter «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and more generally assets constitutive of authorised investments of the MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE
FUND, a mutual investment Fund (fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Fund»).
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
112736
The Company may provide financial support to MSEOF MANAGER, S.à r.l. acting in its capacity as management com-
pany of the Fund and to companies in which MSEOF MANAGER, S.à r.l. holds directly or indirectly a participation, in
particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant
them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
always within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at twenty million Euro (EUR 20,000,000.-)
divided into two hundred thousand (200,000) shares, each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-).
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years
following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to
the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may
be, the Board of Directors may determine.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised Director or officer
of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of Di-
rectors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-
ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or de-
creased one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment
of the Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 10. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two director(s) acting
jointly, who need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors composed of at least three (3)
directors who need not be shareholders (the «Board of Directors»).
The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors will be elected by the single share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited
112737
or unlimited period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) may appoint from among its mem-
bers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who needs not to be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Direc-
tors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of
Directors, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors’ meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
(if any) will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any Director.
Art. 13. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or, as the case may be, the
Board of Directors is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Law to the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or,
as the case may be, the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate spe-
cial powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director,
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there
are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Di-
rectors or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Directors or of any Director therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of
shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. In dealing with third parties, any two Directors shall have the power
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent
with the Company’s purpose. The Company is bound in all circumstances by the signature of any two Directors.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Each Director is only liable for the performance of its
mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
112738
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Director(s) or the Board of Directors, as applicable, the Company may in-
demnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a di-
rector, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, em-
ployee or agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, manager, officer,
partner, member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article
17 shall be contract rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, which will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and
199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the
Board of Directors, as the case may be, to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under
the obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, the statutory auditors or,
shareholders representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Director(s) or the Board of Directors (as the case may be), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, by the
Law or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and
112739
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders rep-
resenting at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the
minutes of the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one Director.
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the
Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance
sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law and Luxembourg accounting practice.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the reg-
istered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the legal reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay
out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accord-
ance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation, are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of
December 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as Di-
rectors for an unlimited period of time:
- Mr Philippe Renaux, employee, born on 29 May 1976 in Paris, having his professional address at 61, rue Monceau
75008 Paris;
- Mrs Carolyn Harris, employee, born on 28 August 1978 in Gloucester, having her professional address at 6B, route
de Trèves, L-2633 Luxembourg;
Shareholder
Subscribed capital
Number of shares
Amount paid in
MSEOF FINANCE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500.-
125
EUR 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500.-
125
EUR 12,500.-
112740
- Mrs Lynn Taylor, employee, born on 22 July 1972 in Glasgow, having her professional address at 25 Cabot Square,
Canary Wharf, London, E14 4QA.
2. The registered office shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MSEOF FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 94.618,
représentée par Monsieur Emmanuel Gutton, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 13 novembre 2006.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination MSEOF MONTPARNASSE LUX, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
de gérance (ci-après «Conseil d’administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’administration.
Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (y compris par
l’emprunt consenti par des tiers-prêteurs) et l’échange d’avoirs ou de titres de sociétés détenant des avoirs et plus gé-
néralement des biens qui font partie des investissements autorisés du MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE
FUND, un fonds commun de placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société pourra fournir un soutien financier à MSEOF MANAGER, S.à r.l. agissant en sa capacité de société de ges-
tion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles MSEOF MANAGER, S.à r.l. détient directement ou indirectement une par-
ticipation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et
leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables au Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et
chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
112741
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) divisé
en deux cent mille (200.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société sont autorisés, pendant une période
prenant fin cinq (5) années après la date de publication, au Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 189, alinéa 1
er
, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administra-
teur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout Administrateur
autorisé ou fondé de pouvoir de la Société autorisé ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmen-
tations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou
des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-
ciales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un ou plu-
sieurs administrateur(s), agissant conjointement, associés ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d’admi-
nistration composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d’administration»).
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d’administration seront nommés par l’associé unique
ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration (s’il y en a) peut choisir parmi ses
membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin
d’être Administrateur.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d’administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence le Conseil d’administra-
tion désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence
du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
112742
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ad-
ministration.
Toute réunion du Conseil d’administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil d’administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’administration (s’il y en a) seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s’il y en a un). Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Administrateur.
Art. 13. Pouvoirs de(s) Administrateur(s) et/ou du Conseil d’administration. Le(s) Administrateur(s) ou,
selon le cas, le Conseil d’administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon
le cas, du Conseil d’administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration peut con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes
ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’administration ou un Administrateur (s’il y en a deux)
a ou aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d’administration ou l’autre
Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des
associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, deux des administrateurs auront conjointement les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser
tous les actes et opérations relatifs à l’objet social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 17. Responsabilité d’un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Chaque
Administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est Administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses
filiales ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’administrateur, gérant, fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.
Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration l’estime recommandé, la So-
ciété peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui
a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute
action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administra-
112743
tive ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre
qu’administrateur, gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la
Société dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, mem-
bres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront
des droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d’administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit
et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d’associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempo-
re.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administra-
teur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration.
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d’administration
en vertu de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera
prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés représen-
tant la moitié (1/2) du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-
servation des procès-verbaux des assemblées générales.
112744
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Administrateur.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s)
Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit/
établissent les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut/peuvent déci-
der de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de
le distribuer aux associés comme dividendes.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration peuvent procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à
la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en
qualité d’Administrateur pour une période indéterminée:
- Monsieur Philipe Renaux, salarié, né le 29 mai 1976 à Paris, ayant son adresse professionnelle au 61, rue Monceau,
75008 Paris;
- Madame Carolyn Harris, salariée, née le 28 août 1978 à Gloucester, ayant son adresse professionnelle au 6B, route
de Trèves, L-2633 Luxembourg; et
- Madame Lynn Taylor, salariée, née le 22 juillet 1972 à Glasgow, ayant son adresse professionnelle au 25, Cabot Squa-
re, Canary Wharf, London, E14 4QA.
2. Le siège social est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Gutton, G. Lecuit.
Associé
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
Montant libéré
MSEOF FINANCE, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
EUR 12.500,-
112745
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, vol. 156S, fol. 9, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123799.3/220/614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
NEWARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 66.739.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 4 octobre 2006i>
L’assemblée accepte à l’unanimité des voix la démission de l’administrateur:
- Madame Liliane Pistenon née le 21 janvier 1938 à Metz en France, demeurant à CH-1820 Montreux-Territet 31, rue
du Bon Port
L’assemblée nomme à l’unanimité des voix nouveau Président du conseil et administrateur:
- Monsieur Wormser Charles né le 9 janvier 1928 et demeurant à FL - Delray Beach, 47 East Road aux Etats-Unis.
Le mandat de Monsieur Wormser Charles expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122283.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
DBSAM FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 94.979.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 octobre 2006 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Ronald Howe, DBS ASSET MANAGEMENT, 6 Shenton Way DBS Building Tower 1, Singapore 068809
M. Wing Tat Lau, DBS ASSET MANAGEMENT, 6 Shenton Way DBS Building Tower 1, Singapore 068809
Mme Amy Yok Tak Yip, DBS ASSET MANAGEMENT, 6 Shenton Way DBS Building Tower 1, Singapore 068809
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2007,
- de renommer:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg
en qualité de Réviseur d’entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122328.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 3.050.300,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.584.
—
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 mars 2006 (rectificatif du bilan au 31 mars 2006 déposé le 26 mai 2006 N
°
L060047519),
enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00844, a été déposé au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(123665.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
G. Lecuit.
Signature.
<i>Pour DBSAM FUNDS
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
<i>Pour la société BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l.
i>Signature
112746
POINTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.334.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil de gérance qui s’est tenue en date du 19 septembre 2006 que:
1. La démission de M. Stewart Young de son poste de gérant a été acceptée;
2. M. Henry Bankes, demeurant à Londres W6 9EJ, Landmark House, 11th, Floor, Hammersmith Bridge Road, a été
nommé au poste de gérant de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122287.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
D&G HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 120.738.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par le Conseil d’administration par lettre circulaire en date du 26 octobre
2006 que:
- Monsieur Jean-Marc Allet, courtier, né à Loèche-les-Bains, Valais (Switzerland), le 25 juin 1942, demeurant profes-
sionnellement à Trévelin 99, 1170 Aubonne (Switzerland), a été nommé comme administrateur délégué pour une durée
déterminée. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle prévue en 2012.
- Il a été donné pouvoir à la société MAS, S.à r.l. pour entreprendre toutes les formalités administratives et légales
en vue de la nomination de Monsieur Jean-Marc Allet comme administrateur délégué.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122344.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
DUTCHDELTA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00434, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(123666.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
AUBERGE CAFE RESTAURANT MANELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 24, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03952, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123674.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
POUR DUTCHDELTA FINANCE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
112747
POINTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.334.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil de gérance qui s’est tenue en date du 3 août 2006 que:
1. Les démissions de M. Marius Nasta et de M. Vincent Ventura de leurs postes de gérants ont été acceptées;
2. M. William Brennan, demeurant à Londres TW9 3DH, 28 Priory Road, Kew, a été nommé au poste de gérant de
la société.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122285.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 288.691.350,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.583.
—
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 mars 2006 (rectificatif du bilan au 31 mars 2006 déposé le 26 mai 2006 N
°
L060047513),
enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00843, a été déposé au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(123662.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 3.050.300,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.655.
—
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 mars 2006 (rectificatif du bilan au 31 mars 2006 déposé le 26 mai 2006 N
°
L060047518),
enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00843, a été déposé au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(123664.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
JC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 74.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03408, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
(123677.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 3), S.à r.l.
i>Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
112748
MEERCO PTY LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 200.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.729.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00850, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(123669.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 300.972,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.666.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00846, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(123671.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
INSTCO PTY LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 25.399,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.724.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00846, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
(123672.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
PROPERTY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 35, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03951, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123678.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
T.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 62.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW3585, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(123709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
<i>Pour MEERCO PTY LIMITED, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour INSTCO PTY LIMITED, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
112749
DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
(123680.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03394, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
(123681.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03387, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
(123685.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
TR ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 62.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03586, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(123715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BORONAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 121.274.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
112750
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de BORONAT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires ou par l’associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à rémission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires ou par l’associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un
associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé uni-
que, la composition du conseil d’administration peut être limité à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sui-
vant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Ils sont nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui
ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le
droit d’y pouvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera
à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Au cas ou le conseil d’administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un
président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
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En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Au cas où la société n’a qu’un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale ou par l’administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des assemblées délibéran-
tes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à
délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas où les délibérations de l’assemblée ont été constatées
par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les
statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répon-
dant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décision sonts inscrites dans un procès-verbal.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numé-
ro B 114.252.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l’intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
représentée par Madame Brigitte Berchem, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, chargée de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2006, vol. 362, fol. 81, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(124317.3/201/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Echtemach, le 15 novembre 2006.
H. Beck.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
M.T.P., S.à r.l.
Mitco Real Estate A, S.à r.l.
Senior Assured Investment S.A.
Churer Investitionsgesellschaft A.G.
Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings, S.à r.l.
SBRE Luxco
Tishman Speyer Caffamacherreihe, S.à r.l.
Pyrite S.A.
Exmar Lux S.A.
Corneille S.A.
Exmar Lux S.A.
Innovance S.A.
Exmar Lux S.A.
S.C.I. Saint Saturnin
S.C.I. Saint Lambert
S.C.I. Saint Saturnin
S.C.I. Saint Lambert
S.C.I. Saint Florent
MSEOF Montparnasse Lux, S.à r.l.
Newark S.A.
DBSAM Funds
Burberry Luxembourg (No. 2), S.à r.l.
Pointlux, S.à r.l.
D&G Holding S.A.
Dutchdelta Finance, S.à r.l.
Auberge Café Restaurant Manela, S.à r.l.
Pointlux, S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No. 3), S.à r.l.
JC Consulting, S.à r.l.
Meerco PTY Limited
LLPCO Holdings PTY Limited, S.à r.l.
Instco PTY Limited
Property Management Luxembourg S.A.
T.R. S.A.
De Grisogono Holding S.A.
De Grisogono Holding S.A.
De Grisogono Holding S.A.
TR Engineering S.A.
Boronat S.A.