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112513
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2345
15 décembre 2006
S O M M A I R E
IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 29.931.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122623.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Advent Steel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112527
G.A.F.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
112534
Amnatos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112555
Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxem-
Ardath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112514
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112513
Artifex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
112557
International Finance & Real Estate (I.F.R.) S.A.,
Beamex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
112548
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112557
Biocera S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112550
Jones Lang LaSalle (Luxembourg), S.e.c.s., Lu-
BlueBay Structured Funds, Luxembourg . . . . . . .
112526
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112546
Bodycote Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Label S.C.I., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112537
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112533
Lundy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112534
Boucle Locale Radio Lux, S.à r.l., Luxembourg. . .
112549
Mareug S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112551
Britannia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . .
112546
Moorefields S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
112551
Cargolux Football Club, A.s.b.l., Luxembourg . . .
112555
Mutualité d’Assistance aux Commerçants, Soc.
Chen International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
112558
Cop., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112557
Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A.,
Nucifera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112548
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112558
Ordronaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112551
Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .
112546
Panbaltica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
112527
(The) Consultancy S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
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Peculium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
112558
CZ Top, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
112538
Rana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112533
Domus Angelo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112527
Rana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112533
Ecossaise Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
112520
S.M.J. (Société Meubles Jardin) S.A., Luxembourg
112537
Europa Kingshill, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
112547
Surprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Europa Kingshill, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
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Taminco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112550
Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise,
Signature
<i>Un Mandatairei>
112514
ARDATH S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 121.221.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) KIKKOMAN INVESTMENT CO. LTD, having its registered office at Beaufort House, PO Box 438, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, (registered under number 454679 on the Registrar of the Territory of the British Virgin
Islands),
here represented by Mr Sébastien Carion, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bd Grande-
Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on October 10th, 2006.
2) ECOREAL S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 38.875,
here represented by Mrs Annie Lyon, employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bd Grande-Duch-
esse Charlotte,
by virtue of a proxy given on October 10th, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ARDATH S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty thousand euro (150,000.- EUR)
represented by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at two million euro (2,000,000.- EUR), to be divided into twenty
thousand (20,000) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
112515
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders
or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Thursday of May at 2.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
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Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2006.
2) The first annual general meeting shall be held on 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one hundred and fifty thousand euro (150,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand seven hundred
euro (3,700.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 34.766).
b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100).
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
(R.C.S. Luxembourg B 58.545).
4.- The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Char-
lotte.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KIKKOMAN INVESTMENT CO. LTD., ayant son siège social à Beaufort House, PO Box 438, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques (enregistrée sous le numéro 454679 au «Registrar of the Territory of the British Virgin Islan-
ds»),
1) KIKKOMAN INVESTMENT CO. LTD, prenamed, one thousand four hundred and ninety-nine shares. . . . . 1,499
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500
112517
ici représentée par Monsieur Sébastien Carion, employé privé, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 octobre 2006,
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 10 octobre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARDATH S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) qui sera représenté par vingt mille (20.000) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
112518
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième jeudi du mois de mai à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
112519
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante
mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois mille sept cents euros
(3.700,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg B 34.766).
b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, (R.C.S. Luxembourg B 51.100).
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
COMCOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S.
Luxembourg B 58.545).
4. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Carion, A. Lyon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 99, case 6. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123598.3/220/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
THE CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 3, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03317 et l’annexe au
bilan au 31 décembre 2005 enregistré à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
1) KIKKOMAN INVESTMENT CO., LTD, précitée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 1.499
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
G. Lecuit.
112520
ECOSSAISE PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 121.223.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth day of October.
Before Us, M
e
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. ESTATES S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
duly represented by Mr Pierre Lentz, hereinafter named,
by virtue of a proxy dated on October 6, 2006.
2. Mr Benoît de Froidmont, director of companies, with professional address in Luxembourg, 17, rue de la Chapelle,
duly represented by Mr Pierre Lentz, hereinafter named,
by virtue of a proxy dated October 6, 2006.
3. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-
pany to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of ECOSSAISE PROPERTY S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale and
management, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) divided into
10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided
into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 17, 2011, to in-
crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
112521
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of the month of June at 15.30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 10% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
112522
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December thirty-first 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 10,000 (ten thousand) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 100,000.-
(one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand six hundred euros (EUR 2,600.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Benoît de Froidmont, director of companies, born in Rocourt (B) on July 26, 1975, with professional address
in L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
2. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born in Luxembourg on April 22, 1959, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Subscribers
Number of
shares
Amount subscribed
to and paid up
(in EUR)
1. ESTATES S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,998
99,980.-
2. Mr Benoît de Froidmont, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
3. Mr Pierre Lentz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
112523
3. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born in Luxembourg on September 28, 1948, with
professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born in Luxembourg on July 18, 1956, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Mr John Seil, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the
notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing party signed together with us, No-
tary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la tradution française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 octobre 2006.
2. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue de
la Chapelle,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 octobre 2006.
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOSSAISE PROPERTY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
112524
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a pour en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 octobre 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
112525
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
(en EUR)
1. ESTATES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.998
99.980,-
2. M. Benoît de Froidmont, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
3. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
112526
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille six cents euros
(EUR 2.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (B), demeurant profession-
nellement à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 5, case 11. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123601.3/220/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BlueBay STRUCTURED FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 108.083.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(121962.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
G. Lecuit.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
112527
DOMUS ANGELO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 96.693.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 2003, acte publié au
Mémorial C n
o
1311 du 9 décembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01978, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121939.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
PANBALTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 81.481.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 2001, acte publié au
Mémorial C n
o
959 du 5 novembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01980, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121947.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
ADVENT STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 121.231.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ADVENT STEEL (CAYMAN) LTD, a limited liability company organized and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o M&C Corporate Services, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on November 2, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée), (hereinafter the «Compa-
ny») which shall be governed by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
<i>Pour DOMUS ANGELO
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour PANBALTICA HOLDING S.A.i>
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
112528
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT STEEL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
112529
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners.
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year, on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by ADVENT STEEL (CAYMAN) LTD, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
112530
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Aldringen, L-1168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of Amer-
ica; residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners Gar-
dens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, England; and;
- Mr Michael Thomas, company director, born on March 9, 1967 in Allegheny, United States of America, residing at
9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiller, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ADVENT STEEL (CAYMAN) LTD, une société à responsabilité limitée existant selon les lois des Iles Caïmanes, ayant
son siège social à c/o M&C Corporate Services, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Caïmanes,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 novembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT STEEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
112531
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux de ses gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les gérants pourront, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au
moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
112532
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
ADVENT STEEL (CAYMAN) LTD, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution, est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Améri-
que, demeurant au 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners
Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre; et
- Monsieur Michael Thomas, gérant de société, né le 9 mars 1967 à Allegheny, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au
9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiller, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
112533
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 93, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123772.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.368.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006,
réf. LSO-BW01983, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(121950.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.368.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006,
réf. LSO-BW01985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(121955.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 89.603.
—
<i>Résolution de l’actionnaire unique de la compagnie concernée, de transférer le siège social enregistré avec effet, le 1i>
<i>eri>
<i> septembre i>
<i>2005i>
<i>Récitalsi>
II est proposé que le siège social enregistré de la compagnie est transféré de 20, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg to 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (le «Nouveau siège social») avec effet, le 1
er
septembre 2005.
<i>L’Actionnaire unique prend la résolutioni>
De transférer le siège social officiel de la compagnie de 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au Nouveau
siège social enregistré.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122243.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
<i>Pour RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED / BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
D. Landless / Signature
<i>Directeur / -i>
112534
LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.070.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006,
réf. LSO-BW01987, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(121958.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
GENERALE ALIMENTAIRE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE, G.A.F.L., S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 121.232.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. ESF S.A., société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au 24, de Castro Street, Wickhams Cay, Road
Town, Tortola,
ici valablement représentée Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement 3-5, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 7 novembre 2006.
2. Monsieur Alex Bongrain, ingénieur, demeurant avenue de la Couronne 8/4, Ixelles, Bruxelles,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18 octobre 2006.
3. Monsieur Armand Bongrain, industriel, demeurant au 21, Vergers de la Ranchère, F-78860 Saint-Nom-La-Bretèche,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18 octobre 2006.
Les procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société a également pour objet d’exercer, en qualité d’actionnaire commandité-gérant, la gestion d’une société en
commandite par actions à dénommer GENERALE ALIMENTAIRE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. & CIE, en
abrégé G.A.F.L., S.à r.l. & CIE.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GENERALE ALIMENTAIRE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE, G.A.F.L.,
S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
<i>Pour LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
112535
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés à l’unanimité.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant l’unanimité des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant, soit par voie testamentaire.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés à l’unanimité,
fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés à l’unanimité.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son manda-
taire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
112536
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à
l’exception notamment des dispositions prévues à l’article 11.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, à l’exception
toutefois de l’article 11 qui ne pourra être modifié qu’à l’unanimité du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- ESF S.A., prénommée, a souscrit cent vingt-trois (123) parts sociales;
- Monsieur Alex Bongrain, prénommé, a souscrit une (1) part sociale;
- Monsieur Armand Bongrain, prénommé, a souscrit une (1) part sociale.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution, est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions des associési>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
1. Le siège social de la Société est établi au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex Bongrain, ingénieur, demeurant avenue de la Couronne 8/4, Ixelles, Bruxelles.
112537
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 94, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123773.3/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
LABEL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 69, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg E 615.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2006i>
L’an deux mille six le 13 novembre s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile
luxembourgeoise LABEL S.C.I. ayant son siège social au 69, rue de Luxembourg L-4391 Pontpierre, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
1) Cession parts sociales
2) Divers.
L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
- M. Daniel Bellofatto, Agent immobilier, demeurant au 69, rue de Luxembourg L-4391 Pontpierre;
- M. Emmanuel Bellofatto, Administrateur de sociétés, demeurant à F-5770 Hayange.
<i>Première résolutioni>
M. Emmanuel Bellofatto cède et transporte par les présentes en pleine propriété sans la garantie de fait et de droit
à Mme Pavan Bellofatto Annamaria, ici présente acceptant une part d’intérêts de la société civile LABEL S.C.I. prédési-
gnée; pour et moyennant le prix de 25,- Euros (vint cinq Euros).
Le prix total stipulé de 25,- Euros (vingt-cinq Euros) a été payé antérieurement du présent acte dont si besoin, re-
nouvellement de quittance entièrement et définitive.
Suit à ladite cession, le capital social est réparti comme suit:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03620. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122201.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
S.M.J. (SOCIETE MEUBLES JARDIN) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 110.776.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 31 octobre 2006, que:
- les mandats d’administrateur de M. Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg et de M. Yves Fourchy, administrateur de sociétés, ayant son adresse privée au 6, rue des
Deux Frères, Le Chesnay (Yvelines-FR), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de M. Marcel Stephany, ex-
pert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2006.
Luxembourg le 2 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122239.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Bellofatto Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
Pavan Bellofatto Annamaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
D. Bellofatto / E. Bellofatto
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
112538
CZ TOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 121.248.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company IS EF TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered at office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered to the Trade and Companies’
Register of Luxembourg under the number B 117.042,
duly represented by Mr Edward Hyslop, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boule-
vard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporators, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of CZ TOP, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including fi-
nancial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
112539
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-
ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such in-
creased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Company’s capital.
In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall rep-
resent the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
112540
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Com-
pany or (ii)sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of
the year two thousand and seven.
Art. 18. Annual Accounts.
The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each
financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
112541
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Company to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Company.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company IS EF TWO, S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-
ing the entire corporate capital, takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at five (5).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting
approving the accounts as at 31 December 2007:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France), on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France), on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon), on June 29, 1966, residing profes-
sionally in L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal; and
- Mr Stephen Lawrence, director of companies, born in London (United Kingdom), on January 11, 1961, residing pro-
fessionally in CH-1271 Givrins, 6, Ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland.
4) The following Company is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general meet-
ing of the Company to be held to approve the 2007 accounts:
The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office at 69A, boul-
evard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its in Company, are estimated at one thousand seven hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
112542
The document having been read and translated into a language known by the proxyholder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société IS EF TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, une société de droit luxembourgeois, avec siège social
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.042,
dûment représentée par Maître M. Edward Hyslop, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant les fondateurs et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par CZ TOP, S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut, en outre, être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.
112543
Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des
statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dû-
ment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une par-
tie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause; cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’ap-
probation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. Les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
112544
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Réunions Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
112545
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société IS EF TWO, S.à r.l., prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l’assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l’approbation des comptes 2007:
- Maître Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban), le 29 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;
- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 11 janvier 1961, demeu-
rant professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, Ruelle des Chambres Chaudes, Suisse.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l’assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l’approbation des comptes 2007:
La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., ayant son siège social au 69A,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme, incombant à la Société suite à cet acte, sont estimés
à mille sept cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même per-
sonne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
112546
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 62, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123840.3/231/507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 46.016.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société, le 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122229.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 82.711.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
25 juillet 2006, que:
- les mandats d’administrateur de M. Rodolphe Hottinger, résidant 2, route de Veigy, CH-1246 Corsier, de M. Fré-
déric Hottinger, résidant 2, Freudenberg, CH-6343 Rotkreuz, ZG, de M. Henri Stalder, 3, Rötelstrasse, CH-8413 Nef-
tenbach, de M. Willy Vogelsang, 24, Quai des Bergues, CH-1201 Genève et de M. Rainer Plentl, résidant Wollbridge
Farm, Feltoll Road, GB-TN206E Mayfield East Sussex, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de M. Marcel
Stephany, expert-comptable, ayant comme adresse professionnelle 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été
renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122248.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
JONES LANG LaSalle (LUXEMBOURG), Société en commandite simple.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 27.951.
—
<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 août 2006 devant les associés i>
<i>commandites/commanditaires de la sociétéi>
L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Frédéric Carpentier de Changy de sa fonction de Directeur de
la Société avec effet au 15 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122649.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Junglinster, le 13 novembre 2006.
J. Seckler.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature.
112547
EUROPA KINGSHILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPA MEDIA PARK, S.à r.l.).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.396.
—
In the year two thousand six, on twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established
and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103095;
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. a société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-
lished and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B under the number 103096;
both companies are here represented by:
Mr Eric Biren, company director, with professional address in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of both companies, with individual signing power.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA MEDIA PARK, S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106.396, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on March 2, 2005, published on the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 630 of June 29, 2005. The articles of incorporation have been modified pursuant a deed of the undersigned
notary on April 24, 2006, published on the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1424 of July 25,
2006.
The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required
the undersigned notary to act the following resolution:
<i>Resolutioni>
The partners resolved to change the denomination of the Company into EUROPA KINGSHILL, S.à r.l.
As a consequence, article 2 of Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:
Art. 2. «The Company will exist under the denomination of EUROPA KINGSHILL, S.à r.l.».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.095;
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.096;
les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-
2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant des deux sociétés prénommées avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de EUROPA MEDIA PARK, S.à r.l. (la «Société»), une so-
ciété à responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106396, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 2 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630
du 29 juin 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1424 du 25 juillet 2006.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital
social, ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société en EUROPA KINGSHILL, S.à r.l.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. «La Société prendra la dénomination sociale de EUROPA KINGSHILL, S.à r.l.».
112548
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123901.3/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
EUROPA KINGSHILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPA MEDIA PARK, S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.396.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123903.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
NUCIFERA, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 83.970.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122574.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
BEAMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 36.107.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2006i>
Les mandats de Heikki Juhani Aarnio, Jussi Aarne Aarnio et Aarne Jesse Petteri Aarnio, Administrateurs, et le mandat
de KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se
compose comme suit:
- Heikki Juhani Aarnio, demeurant à Alte Landstrasse 61, CH-8802 Kilchberg;
- Jussi Aarne Aarnio, demeurant à Alte Landstrasse 61, CH-8802 Kilchberg.
- Aarne Jesse Petteri Aarnio, demeurant professionnellement à Mikonkatu 6C, FI-00100 Helsinki
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., à Luxembourg company, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122650.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
BEAMEX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
112549
BOUCLE LOCALE RADIO Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 90.078.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) WINVEST 1, société par actions simplifiée de droit français, ayant un capital de quatre-vingt-dix millions cent
soixante-onze mille cent trente-six euros (EUR 90.171.136,-), dont le siège social est situé au 89, rue Taitbout, F-75009
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 443 856 174 (WINVEST 1);
ici représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 17 octobre 2006.
2) BOUCLE LOCALE RADIO BV, besloten vennootschaap régie par le droit des Pays-Bas, ayant un capital de six cent
quatre-vingt six mille soixante-seize euros (EUR 686.076,-), dont le siège social est Hoogoorddreef 7, NL-1101 DJ
Amsterdam Zuidoost, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34136245
(BOUCLE LOCALE RADIO BV),
ici représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Paris, le 17 octobre 2006.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BOUCLE
LOCALE RADIO Lux, S.à r.l., dont le siège social est sis 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro 90.078, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, de résidence à Hesperange en date du 8 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C en date du 6 janvier 2003, numéro 11. Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par
le même notaire en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 28 février
2003, numéro 220 (la «Société»).
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide, après avoir examiné un rapport du conseil d’administration
daté du 17 octobre 2006 (le «Rapport») et sous la condition suspensive non-rétroactive du Règlement-Livraison en re-
lation avec l’introduction en bourse des actions de NEUF CEGETEL, société anonyme au capital de trente millions trois
cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trente-neuf euros quatre cents (EUR 30.389.939,04), dont le siège social est situé
40/42, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 414 946 194 (NEUF CEGETEL) sur le marché Eurolist by EURONEXT
TM
PARIS (le «Règle-
ment-Livraison»), de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinquante-deux millions cent
six mille cent soixante-quinze euros (EUR 52.106.175,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix
millions cent soixante-six mille six cents euros (EUR 90.166.600,-) à un montant de trente-huit millions soixante mille
quatre cent vingt-cinq euros (EUR 38.060.425,-), par rachat par la Société d’un million huit cent trente-huit mille trois
cent vingt-sept (1.838.327) parts sociales de catégorie A et de deux cent quarante cinq mille neuf cent vingt (245.920)
parts sociales de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). Le prix des parts sociales
ainsi achetées sera payé en nature par des actions de NEUF CEGETEL et en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’assemblée constate qu’après la réalisation de la condition suspensive
non-rétroactive, l’article 5 des statuts de la Société sera modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-huit millions soixante mille quatre
cent vingt-cinq euros (EUR 38.060.425,-), divisé en un million cinq cent vingt-deux mille quatre cent dix-sept (1.522.417)
parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»
BOUCLE LOCALE RADIO BV ayant renoncé à son droit proportionnel au rachat des parts sociales de catégorie A
et autorisé WINVEST 1 à se faire racheter l’ensemble des actions proposées au rachat par la Société, l’assemblée
constate que le capital social, dès la réalisation de la condition suspensive non-rétroactive, sera réparti comme suit:
BOUCLE LOCALE RADIO BV: un million cinq cent vingt-deux mille quatre cent dix-sept (1.522.417) parts sociales
de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide, après avoir examiné le Rapport du conseil d’administration et sous la
condition suspensive non-rétroactive du Règlement-Livraison, d’autoriser le conseil d’administration de la Société à
procéder au rachat des parts sociales de catégorie A et des parts sociales de catégorie B dans la Société à un prix qui
consistera en espèces et en la livraison d’actions NEUF CEGETEL selon une parité d’échange calculée par le conseil
d’administration de la Société par transparence avec le prix d’introduction en bourse des actions NEUF CEGETEL. Cette
112550
parité sera calculée par le conseil d’administration de la Société selon les modalités décrites dans le Rapport annexé au
présent acte notarié.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déléguer à chacun des membres du conseil d’administration, avec tout pouvoir de
substitution, le pouvoir de faire constater par-devant le notaire soussigné, la réalisation du Règlement-Livraison, rendant
effective la réduction de capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, sous la condition suspensive non-rétroactive de la réalisation du Règlement-Livraison de modifier
l’article 24 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé 5% pour la formation
d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
10% du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, décident de l’affectation des bénéfices annuels nets et de la prime d’émis-
sion, soit en versant la totalité ou une part du dividende distribuable à un compte de réserve ou de provision, soit en le
reportant à nouveau soit en le distribuant aux associés comme dividende. L’associé unique ou les associés, selon le cas,
peuvent également décider du remboursement de toute prime d’émission constituée.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide, sous la condition suspensive non-rétroactive de la réalisation du Règlement-Livraison de modifier
l’article 25 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2006, vol. 907, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123969.2/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
TAMINCO, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 102.140.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122581.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
BIOCERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03340 et l’annexe au
bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123824.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature.
112551
MOOREFIELDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 97.201.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
16 octobre 2006, que:
- les mandats d’administrateur de Monsieur Esad Sabotic, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Madame Marie-Christine Hummel, employée privée, ayant son adresse profession-
nelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse profession-
nelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société MOORE
STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122259.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
MAREUG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 67.956.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122591.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
ORDRONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.286.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. THE PLATINUM HEDGE LIMITED, avec siège social à Mill Mall Suite 6, Wichams, Cay 1, Po Box 3085, Road town,
Tortola, British Virgins Islands enregistrée sous le numéro IBC: 19513,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 26 octobre 2006,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2. MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Urb. Obarrio, Enid Building, Office #4, 56th Street, Panama,
Republic of Panama enregistrée sous le numéro 207720/23367/0181.
ici représentée par son administrateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-
lange.
Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société anonyme adopte la dénomination ORDRONAUX S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un Mandatairei>
112552
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le conseil et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000)
actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions
nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre, télécopieur ou par toute forme de
communication électronique dont des courriels avec accusé de réception à tous les administrateurs au moins 48 heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, conference call ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
112553
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quinzième jour du mois de mars à 15.15 heures et pour la
première fois en l’an 2008.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-
voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger, chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de l’année
suivante.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-
mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
112554
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action soixante-dix-sept euros et
cinquante cents (77,50 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Mesures transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 30 septembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Cout, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Federico Allant, Investisseur, né le 23 juillet 1969 à Parma (Italie) demeurant professionnellement 24 Col-
lege lane, Gibraltar,
b) Madame Irena Ristoska, Interprète, née le 26 novembre 1976 à Tetovo (Albanie) demeurant 11, avenue de Verdun,
F-06500 Menton,
c) Monsieur Marco Ivaldi, Comptable, né le 7 mai 1971 à Genova (Italie) demeurant Via Marchini 3/4, I-1614 Genova.
Leur mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2012.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en l’année 2012:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISE COMPTABLE et FISCALE, S.à r.l., avec siège
social à L-2449 Luxembourg, (RCS Luxembourg N
o
B.45.066).
3) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 2, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(124336.3/206/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
1)THE PLATINUM HEDGE LIMITED, A B.V.I. LTD, prénommée, huit cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2)MIDWAY HOLDINGS LIMITED, S.A., prénommée, deux cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Eich, le 15 novembre 2006.
P. Decker.
112555
AMNATOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 87.502.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
16 octobre 2006, que:
- les mandats d’administrateur de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société
MOORE STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122264.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
CARGOLUX FOOTBALL CLUB, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg F 6.665.
—
STATUTS
Titre I
er
.- De la dénomination et du siège de l’association
Art. 1
er
. L’association est dénommée CARGOLUX FOOTBALL CLUB, Association sans but lucratif (A.s.b.l.). Son
siège social est l’Aéroport de Luxembourg, L-2990 Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Titre II.- De l’objet de l’association
Art. 2. Elle a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement et la propagation de la
pratique du jeu de football parmi principalement les employés de la société CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL
S.A. (CARGOLUX) sur le plan national et international, afin de créer entre tous ses membres des liens d’amitié et de
camaraderie. Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu. Elle est neutre et s’abstient de toute activité po-
litique ou syndicale.
Art. 3. L’association peut passer tous contrats et actes unilatéraux nécessaires à la réalisation de son objet social.
Titre III.- Des membres de l’association
Art. 4. L’association se compose de membres actifs, non actifs et membres d’honneur, ci-après collectivement dé-
nommés «membres». Le nombre des membres actifs ne doit pas être inférieur à 15 (quinze).
Art. 5. Membres actifs. Pour devenir membre actif il faut être employé de la société CARGOLUXou d’une société
affiliée à CARGOLUX. La qualité de membre actif ne se perd pas en cas de mise à la retraite.
Art. 6. Membres non-actifs. Toutes les personnes susceptibles de devenir membres actifs peuvent être membres
non actifs. De plus peuvent être membres non-actifs les employés de sociétés proches à CARGOLUX.
Art. 7. Membres d’honneur. Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le Conseil d’Administration
(C.A.) aux personnes physiques ou morales qui rendent ou qui ont rendu des mérites signalés à l’association.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
i) Par la démission volontaire. Aucune démission ne sera acceptée tant que le membre démissionnaire n’aura pas ho-
noré ses engagements à l’égard de l’association;
ii) Par le non-paiement des cotisations annuelles dûment constaté par le C.A.;
iii) Par l’exclusion pour motif grave. Cette exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité
des deux tiers des membres présents. Le C.A. peut prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affilia-
tion d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur
l’exclusion de ce membre.
Art. 9. Cotisation. La cotisation pour les membres actifs et non-actifs est fixée annuellement par l’assemblée gé-
nérale, sur proposition du C.A.
Art. 10. Les membres actifs et non actifs ont le droit de vote, d’adhérer au C.A. du club, de prendre connaissance
de tous les dossiers, de participer à toute activité du club.
Art. 11. L’association est administrée par un C.A. composée de cinq membres au moins et de quinze membres au
plus. Le C.A. est élu par l’assemblée générale.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
112556
Art. 12. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Le C.A. est renouvelé chaque année, la moitié est
sortante.
Art. 13. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n’expireront qu’après leur remplacement. Le
C.A. pourra, par cooptation, pourvoir aux vacances qui se produiront dans son sein entre deux séances de l’assemblée
générale.
Art. 14. Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président du C.A. au
plus tard 8 jours avant l’assemblée générale.
Art. 15. Le C.A. élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, ainsi qu’un trésorier.
Art. 16. Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et pour sa représentation vers l’ex-
térieur à la seule exception des pouvoirs de gestion et de disposition expressément réservés à l’assemblée générale par
les statuts ou par la loi.
Art. 17. La présence de la majorité des membres du C.A. est nécessaire pour la validité des délibérations. Les déci-
sions seront prises à la majorité des voix présentes. En cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante. Tout membre du C.A. qui sera absent à trois séances consécutives sans excuse pourra être considéré
comme démissionnaire. Il est tenu un procès-verbal des séances du C.A. Les procès-verbaux sont signés par le président
et par le secrétaire.
Art. 18. L’exercice social commence normalement le 1
er
janvier de chaque année et clôture le 31 décembre de l’an-
née en cours.
Art. 19. L’association est engagée par la signature individuelle du président ou d’un vice-président ou par la signature
conjointe de deux membres du C.A. Le droit de signature pour des opérations bancaires peut être délégué à un membre
individuel du C.A.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 20. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association et se réunit annuellement le troisiè-
me vendredi du mois de janvier au siège de l’association ou à un endroit qui sera fixé par le C.A. Le C.A. peut convoquer
l’assemblée en assemblée extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. L’assemblée extraordi-
naire doit être convoquée endéans les deux mois sur demande écrite d’un cinquième des membres ou de la moitié des
membres du C.A., ceux-ci devant joindre l’ordre du jour.
Art. 21. Prise de décision. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus.
Elle a notamment le droit:
a) d’approuver les budgets et les comptes;
b) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association;
c) de nommer et de révoquer les administrateurs;
d) de fixer les cotisations annuelles;
e) de prendre toutes les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au C.A. L’ordre du
jour est fixé par le C.A. qui fait office de bureau de l’assemblée générale.
Art. 22. Convocation. Les membres sont convoqués par simple lettre ou par la voix de la presse, au moins trois
semaines à l’avance. Les convocations contiendront l’ordre du jour. Des propositions non inscrites à l’ordre du jour
devront, pour être délibérées et votées, être introduites par écrit au C.A. au moins huit jours avant l’assemblée générale.
Art. 23. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée.
Art. 24. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale. En cas de ballottage,
la majorité simple décide. En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.
Art. 25. Sauf en cas de modification des statuts ou de dissolution de l’association, auxquels cas les règles du titre V
s’appliquent. L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres présents. Elle
prend ses résolutions à la majorité absolue des votants, tous les membres associés actifs et non-actifs ayant un droit de
vote égal et pouvant se faire représenter par un autre membre.
Art. 26. Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par le président et le secrétaire.
Titre V.- Modifications aux statuts - Dissolution
Art. 27. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur proposition du C.A. ou à la demande de la moitié des membres
dont se compose l’assemblée générale: demande soumise au bureau du C.A. un mois avant la séance. Une assemblée
générale extraordinaire devra être convoquée pour les modifications de statuts ou la dissolution de l’association.
Art. 28. L’assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer que si les deux tiers des membres actifs et non-
actifs est présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire devra
être convoquée dans la quinzaine. Elle peut dès lors valablement statuer, quel que soit le nombre de membres présents.
Dans tous les cas, les statuts ne peuvent être modifiés qu’à la majorité des 2/3 des voix des membres présents ou re-
présentés.
Art. 29. En cas de dissolution, l’assemblée générale extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de
la liquidation de l’actif, conformément à la loi.
112557
Titre VI.- Dispositions générales - Divers
Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par la suite, sont applicables à tous les cas non
prévus par les présents statuts.
Art. 31. Le président ou tout autre membre du C.A. spécialement habité à cet effet est chargé de représenter l’as-
sociation en justice. Le président est en outre chargé d’effectuer, conformément à la loi, la publication des présents sta-
tuts ou des modifications ultérieures au mémorial.
Art. 32. Un exemplaire des présents statuts sera distribué à tout nouveau membre lors de son adhésion. Le premier
C.A., 10 membres, a été élu par l’assemblée générale réunie en vue de la réception du présent acte, le 14 juin 2006. La
composition du C.A. est la suivante:
- Président: Robert Van De Weg;
- Vice-Président: Tony De Martimes;
- Secrétaire: Antonio Fernandes;
- Trésorier: Guy Thill;
- Membres: Antonio Intini, Fernand Kremer, Andrew Jennings, Jon Blake.
Le renouvellement de leur mandat aura lieu lors de l’assemblée générale 2007 respectivement 2008.
Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres du C.A. nommément désignés ci-dessus.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06592. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123834.3//117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 74.845.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122598.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
INTERNATIONAL FINANCE & REAL ESTATE (I.F.R.), Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 69.199.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122601.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
MUTUALITE D’ASSISTANCE AUX COMMERÇANTS, Société Coopérative.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R. C. Luxembourg B 19.736.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03883, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123963.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
R. Van De Weg / T. De Martines / A. Fernandes / G. Thill / A. Intini / F. Kremer / A. Jennings / J. Blake
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature.
112558
COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 29.696.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122615.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
SURPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 66.253.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122616.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 64.242.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l. a transféré son siège social du 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122617.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
CHEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 121.283.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix,
2.- La société anonyme EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé,
Lequels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-
me qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CHEN INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature
<i>Un Mandatairei>
112559
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente
et un euros (EUR 31,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-
délégué, prise isolément ou avec celle d’un autre administrateur.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second mardi du mois de mai de chaque année à
15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
112560
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé,
b) EXCELIANCE S.A., prénommée,
c) Madame Véronique Mo, veuve de Monsieur Jean-Claude Chen, gérante de société, demeurant à F-94600 Choisy-
Le-Grand, 73, Chemin de l’Exploitation.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sain-
te Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 9, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(124331.3/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
1.- Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- EXCELIANCE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
E. Schlesser.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Impex Overseas Trading Holding S.A.
Ardath S.A.
The Consultancy S.A.
Ecossaise Property S.A.
BlueBay Structured Funds
Domus Angelo
Panbaltica Holding S.A.
Advent Steel, S.à r.l.
Rana, S.à r.l.
Rana, S.à r.l.
Bodycote Luxembourg Finance, S.à r.l.
Lundy, S.à r.l.
Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise, G.A.F.L., S.à r.l.
Label S.C.I.
S.M.J. (Société Meubles Jardin) S.A.
CZ Top, S.à r.l.
Competrol (Luxembourg), S.à r.l.
Britannia Capital Holding S.A.
Jones Lang LaSalle (Luxembourg)
Europa Kingshill, S.à r.l.
Europa Kingshill, S.à r.l.
Nucifera
Beamex Holding S.A.
Boucle Locale Radio Lux, S.à r.l.
Taminco
Biocera S.A.
Moorefields S.A.
Mareug S.A.
Ordronaux S.A.
Amnatos S.A.
Cargolux Football Club
Artifex Luxembourg S.A.
International Finance & Real Estate (I.F.R.)
Mutualité d’Assistance aux Commerçants
Compagnie Immobilière Luxembourgeoise
Surprise S.A.
Peculium Holding S.A.
Chen International S.A.