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112465
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2344
15 décembre 2006
S O M M A I R E
ABRC, Absolute Business and Recovery Center,
(L’)Eternel, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112492
S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112469
(L’)Eternel, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112493
ABRC, Absolute Business and Recovery Center,
Eurobaltica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
112509
S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112470
Eurobaltica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
112509
Across S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112507
Eurobaltica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
112510
Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg . .
112486
Gigaplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112510
Alkopharma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
112470
Grim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112473
Alkopharma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
112471
Grisu Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
112476
Amsterdam Seafaring Company S.A., Luxem-
Helvetia Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .
112510
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112492
Katuor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112493
Antemeta Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
112503
Mangousta Yachting Charter S.A., Luxembourg .
112471
Antim International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
112502
Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding, S.à r.l.,
Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112499
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112500
Morgan Stanley Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112494
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112501
Morgan Stanley Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Babcock Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
112498
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112495
Babcock Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
112499
MPM Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
112472
Bita Electronique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112475
MPM Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
112475
Blue Cat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112476
NS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112483
BlueBay Funds Management Company S.A., Lu-
NS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112484
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112497
P.F.L. S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112511
Building Imperial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112475
Pamela Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112482
Capital International All Countries Fund Manage-
PEW Luxembourg Holding S.A., Luxemburg . . .
112509
ment Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112472
Pierre de Quetigny, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
112486
Caroline Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112479
Rana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112479
Citco Bank Nederland N.V., Luxembourg Branch,
S.C.I. Sunshine 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
112471
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112501
Sabri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112466
Compac S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112510
Sabri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112466
Computersystems Luxembourg S.A., Mamer. . . .
112488
Systemat Luxembourg PSF S.A., Capellen . . . . . .
112482
Computersystems Luxembourg S.A., Mamer. . . .
112491
Tower Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
112484
Dechmann Communication, S.à r.l., Luxembourg
112495
Vontobel Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
112493
Dominik, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112467
Vontobel Fund Advisory S.A., Luxemburg . . . . . .
112493
Domus Flavia Investments Ltd S.A., Luxembourg
112470
Waterways Islands Consulting Investments S.A.,
Domus Heraclion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
112511
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112482
Domus Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
112511
Western Waterways S.A., Luxembourg . . . . . . . .
112479
Dream International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
112480
Widenet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112511
Espim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112470
Ypso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112472
112466
SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 72.884.
—
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SABRI HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 72.884, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz en date du 9 décembre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Série C, numéro 84 du 25 janvier 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse profession-
nelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il ressort de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’exercice social du 1
er
juillet au 30 juin de chaque année.
2. Modification de l’article 11 des statuts.
3. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’exercice social de la Société du 1
er
juillet au 30 juin de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer l’article 11
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. Chaque année, le trente juin, les livres,
registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et
pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de ... .
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Dennewald, R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123859.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 72.884.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44471 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 16 novembre 2006.
(123860.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
112467
DOMINIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 121.279.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société anonyme JOHN K. S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.204,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, demeurant à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden et
- Monsieur Jean-Pierre Invernizzi, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Jean-Pierre Invernizzi, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 4 juillet 1967, demeurant à L-2324
Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DOMINIK, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société a en outre pour objet l’organisation d’événements pour son propre compte.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
1.- La société anonyme JOHN K. S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.204, quatre-vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
2.- Monsieur Jean-Pierre Invernizzi, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 4 juillet 1967, demeurant à L-
2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
112468
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Virginie Huvelle, gérante de société, née à Nancy (France), le 12 octobre 1976, demeurant à L-8055 Ber-
trange, 50, rue de Dippach.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Hosti, J.-P. Invernizzi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2006, vol. 539, fol. 57, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124325.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Junglinster, le 15 novembre 2006.
J. Seckler.
112469
ABRC, ABSOLUTE BUSINESS AND RECOVERY CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 116.895.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée ABSOLUTE ADVANTAGE, S.à r.l., avec siège social à L-2164 Luxembourg, 13,
rue de Montmédy (R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.075).
2.- La société à responsabilité limitée J.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 38, route
d’Esch (R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.761).
3.- Monsieur Pietro Thiry, agent commercial, né à Pétange, le 27 novembre 1974, demeurant à L-4818 Rodange, 60,
avenue Dr. Gaasch.
4.- Monsieur Philippe Charon, économiste, né à Liège (Belgique), le 9 juillet 1946, demeurant à L-3980 Wickrange,
89, rue du Centre.
5.- Monsieur Jean-Marc Hamal, gestionnaire informatique, né à Gand (Belgique), le 4 juillet 1964, demeurant à B-6880
Bertrix, 16, rue des Fanges (Belgique).
6.- Madame Isabelle Thepin, directrice commerciale, née à Bourges (France), le 13 novembre 1973, demeurant à L-
2342 Luxembourg, 70, rue Raymond Poincaré.
7.- Monsieur Peter Burcek, informaticien, né à Luxembourg, le 21 décembre 1967, demeurant à L-8180 Kopstal, 30,
Montée de Bridel.
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglins-
ter, en vertu de sept procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ABSOLUTE BUSINESS AND RECOVERY CENTER, S.à r.l., en abrégé ABRC,
avec siège social à L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 116.895, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1635 du 29 août 2006.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à runanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée J.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l, prédésignée, par son représentant susnommé, cède
et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit, ses deux cent cinquante (250)
parts sociales qu’elle détient dans la prédite société ABSOLUTE BUSINESS AND RECOVERY CENTER, S.à r.l., à la so-
ciété à responsabilité limitée ABSOLUTE ADVANTAGE, S.à r.l, prédésignée, pour laquelle agit, stipule et accepte aux
présentes Monsieur Christian Dostert, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-huit mille (68.000,- EUR), représenté par six cent quatre-vingts (680)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
1.- La société à responsabilité limitée ABSOLUTE ADVANTAGE, S.à r.l, avec siège social à L-2164 Luxembourg,
13, rue de Montmédy, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Monsieur Pietro Thiry, agent commercial, demeurant à L-4818 Rodange, 60, avenue Dr. Gaasch, cent parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Monsieur Philippe Charon, économiste, demeurant à L-3980 Wickrange, 89, rue du Centre, dix parts socia-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4.- Monsieur Jean-Marc Hamal, gestionnaire informatique, demeurant à B-6880 Bertrix, 16, rue des Fanges (Bel-
gique), dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
5.- Madame Isabelle Thepin, directrice commerciale, demeurant à L-2342 Luxembourg, 70, rue Raymond Poin-
caré, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
6.- Monsieur Peter Burcek, informaticien, demeurant à L-8180 Kopstal, 30, Montée de Bridel, dix parts sociales
10
Total: six cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
680
112470
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2006, vol. 539, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123009.4/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
ABRC, ABSOLUTE BUSINESS AND RECOVERY CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 116.895.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 2006.
(123012.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
ESPIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01990, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121478.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ALKOPHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.500.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01982, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.455.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 décembre 2000, acte publié au
Mémorial C n
o
522 du 11 juilley 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01866, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121918.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Junglinster, le 6 novembre 2006.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Le notairei>
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTDi>
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
112471
MANGOUSTA YACHTING CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.543.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 6
novembre 2006 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
Monsieur Jean-Claude Reuille, directeur de sociétés, élisant domicile à SW74 XN, Sky, Penthouse # 1014, Point
West, 116 Cromwell Road, Londres;
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 6 novembre 2006 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le
6 novembre 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de trois admi-
nistrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123769.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
ALKOPHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.500.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01986, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121480.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
S.C.I. SUNSHINE 1, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gason Diderich.
R. C. Luxembourg E 495.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 27 octobre 2006 à Luxembourg:
Le siège social de la Société est transféré de L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling à L-1420 Luxembourg, 222c,
avenue Gaston Diderich, avec effet immédiat.La société GROUPE AZUR S.A., immatriculée au RC de Luxembourg sous
le N
o
B-115352 et ayant son siège social 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg est nommée gérant de la
société en remplacement de la société LAS CASES S.A., gérant démissionnaire. Selon l’article 10 des statuts de la société,
la gestion journalière lui est confiée.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122263.5//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
112472
YPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.644.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 17 octobre 2006i>
Conformément aux résolutions du conseil d’administration réuni en date du 17 octobre 2006:
1. Madame Marie-Catherine Brunner, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg (France), et Monsieur Alain Peigneux,
né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), tous deux demeurant professionnellement à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Ma-
thias Hardt, ont démissionné de leurs postes d’administrateurs de la Société avec effet à la date du 17 octobre 2006;
2. Madame Danièle Arendt-Michels, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant professionnellement
à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, et Mademoiselle Amélie Brossier, née le 17 novembre 1976, demeurant
professionnellement à F-75009 Paris, 4, Square Edouard VII ont été cooptées, en qualité d’administrateurs de la Société,
conformément aux stipulations de l’article 7.2 des statuts de la Société et aux dispositions de l’article 51 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, en remplacement des administrateurs démissionnaires;
3. La société ALTICE THREE S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n
°
B 110.875, représentée par ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL
PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte d’ALTICE PARTICIPATIONS L.P., repré-
senté par Monsieur Patrick Drahi, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), demeurant à CH-1180 Rolle (Suisse), 2,
avenue des Uttins, a été nommée en qualité de président du conseil d’administration de la Société;
4. La société ALTICE THREE S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n
°
B 110.875, représentée par ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL
PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte d’ALTICE PARTICIPATIONS L.P., repré-
senté par Monsieur Patrick Drahi, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), demeurant à CH-1180 Rolle (Suisse), 2,
avenue des Uttins, a été nommée en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124054.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
MPM CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121481.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,
Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 63.049.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2006, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CA-
PITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MA-
NAGEMENT COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2007:
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Hamish Forsyth
Clark Taber
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122202.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
112473
GRIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.166.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156 Lin-
coln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Sonia Delfini, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GRIM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq cents (500) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
112474
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de neuf mille euros.
1.- AQUALEGION Ltd, prédésignée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
112475
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, ie présent acte.
Signé: S. Delfini, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2006, vol. 438, fol. 70, case 12. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123073.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
MPM CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
BUILDING IMPERIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
BITA ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.456.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01995, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Mersch, le 9 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
112476
BLUE CAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02377, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121487.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
GRISU IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.167.
—
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pier Giovanni Venturini, ingénieur, demeurant à I-Rome, via Giuseppe Mercalli, 3,
ici représenté par Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Sonia Delfini, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délvirée.
Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GRISU IMMOBILIERE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-), divisé en sept mille (7.000) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
BLUE CAT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
112477
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
a.- les six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (6.999) actions par apport en nature fait par Monsieur Pier Giovanni
Venturini, prénommé, de l’immeuble suivant.
Un terrain sis dans la commune de Ardea (Rome), inscrit au cadastre de la commune de Pomezia, foglio 46:
1.- Monsieur Pier Giovanni Venturini, prénommé, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . .
6.999
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000
part. 3789 d’une contenance de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.300 m2
part. 3791 d’une contenance de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.114 m2
part. 3197 d’une contenance de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.639 m2
part. 3198 d’une contenance de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.083 m2
part. 3205 d’une contenance de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.495 m2
part. 3206 d’une contenance de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.168 m2
part. 3207 d’une contenance de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.727 m2
contenance totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.526 m2
112478
<i>Titre de proprietei>
Monsieur Pier Giovanni Venturini, est devenu propriétaire de l’immeuble pour l’avoir acquit sur la société NUOVA
SANLORENZO 2000, S.r.l. suivant acte reçu par Maître Di Fabio, notaire de résidence à Rome, en date du 28 décembre
2000 sous le numéro de son répertoire 80258/19714, transcrit au bureau des hypothèques à Rome, en date du 4 janvier
2001 sous le numéro 189.
<i>Conditions de l’apport immobilieri>
L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la
société.
Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et
dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.
Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’une déclaration faite par Maître Gianvincenzo Nola, notaire de résidence à Rome, en date du 7 juin 2006,
que l’immeuble n’est grevé d’aucune inscription hypothécaire.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-
pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.
L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits
quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.
La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans
tous les droits des souscripteurs contre les locataires.
Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-
pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Maître Gianvincenzo Nola, prénommé, aux
fins de prendre toutes mesures afférentes.
En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications
ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.
Par ailleurs Monsieur Gianpiero Santilli, né à Rome, le 18 juin 1959, demeurant au I-00198 Rome, Via Panama, 52, est
nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux en Italie.
Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à
accomplir en Italie.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 25 octobre 2006, dont la conclusion est la suivante:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins à 6.999 actions de EUR 1.000,- chacune de GRISU IMMOBILIERE S.A. à émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de GRISU IMMOBILIERE S.A. et ne peut pas être
utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.
H.R.T. REVISION, S.à r.l. (signature)
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
b.- Une (1) action libérée intégralement par WALBOND INVESTMENTS Ltd, par apport en numéraire de mille euros
(EUR 100,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix-sept
mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
112479
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Delfini, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2006, vol. 438, fol. 71, case 1. – Reçu 70.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123075.3/242/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
WESTERN WATERWAYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121488.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
CAROLINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 69.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02355, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121489.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.368.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006,
réf. LSO-BW01981, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(121949.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Mersch, le 9 novembre 2006.
H. Hellinckx.
WESTERN WATERWAYS S.A.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
CAROLINE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
112480
DREAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 121.181.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1.- CARDALE OVERSEAS Inc, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de
la Tour Jacob,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 24 octobre 2003.
2.- TASWELL INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, prénommée,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 24 octobre 2003.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DREAM INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la construction, la mise en valeur, la mise en location et la gestion
d’un ou de plusieurs immeubles pour compte propre.
En outre, elle a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échan-
ge ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) ac-
tions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
112481
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents
euros (1.700,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Brunello Donati, consultant, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant à 1, Riva Albertolli, CH-
6900 Lugano,
- Madame Gabrielle Trierweiler, employée privée, né à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,
57, rue d’Eich,
- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831
Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnelle-
ment à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
1.- CARDALE OVERSEAS Inc, préqualifiée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2.- TASWELL INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
112482
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2006, vol. 438, fol. 63, case 9. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123150.3/242/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
PAMELA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 83.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02347, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121490.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
WATERWAYS ISLANDS CONSULTING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02343, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121492.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
SYSTEMAT LUXEMBOURG PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, Parc d’Activités Capellen 77-79.
R. C. Luxembourg B 110.102.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 15 mai 2006i>
Les pouvoirs de signature pour la banque ont été définis comme suit:
Messieurs Jean-Claude Loge et Bernard Lescot, tous deux administrateurs de la société et demeurant respectivement
au 19, rue Jean Philippe, B-1380 Lasne et au 17, avenue de l’Amazone, B-1640 Rhode-Saint-Génèse, ont un pouvoir de
signature individuel illimité.
Monsieur Nicolas Loge, Administrateur de la société et demeurant au 15, Chemin du Margot, B-1380 Lasne et Mes-
sieurs Luc Brulez et Frédéric Flon, demeurant respectivement au 7, rue des Violettes, L-6497 Echternach et au 6, Drie
Hofveldenlaan, B-1700 Dilbeek, ont un pouvoir de signature individuel pour un montant limité à 12.500 euros. Pour
toute opération bancaire dont le montant est supérieur à 12.500 euros, la signature conjointe de deux d’entre eux est
requise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122213.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
PAMELA SHIPPING S.A.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
WATERWAYS ISLANDS CONSULTING INVESTMENTS S.A.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>SYSTEMAT LUXEMBOURG PSF S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
112483
NS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.367.
—
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NS LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 décembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 728 du 6 septembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Valet, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.106.000,- (un million cent six mille euros) en vue de le
porter de EUR 894.000,- (huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) par la
création de 11.060 (onze mille soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées
par versement en numéraire par l’actionnaire majoritaire.
2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par
20.000 (vingt mille actions) d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un million cent six mille euros (1.106.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de huit cent quatre vingt quatorze mille euros (894.000,- EUR) à deux millions d’euros
(2.000.000,- EUR) par l’émission de onze mille soixante (11.060) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-
cription préférentielle, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes:
L’actionnaire majoritaire, la société NOTZ STUCKI & CIE NV (Curaçao), ayant son siège social à Curaçao,
ici représentée par Madame Chantal Valet, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 octobre 2006,
déclare souscrire onze mille soixante (11.060) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution en es-
pèces d’un montant d’un million cent six mille euros (1.106.000,- EUR).
Le montant total d’un million cent six mille euros (1.106.000,- EUR), se trouve à présent à la disposition de la société.
Preuve des versements en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ treize mille trois cents euros
(13.300,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
112484
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, A. Uhl, C. Valet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 99, case 2. – Reçu 11.060 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123261.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
NS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123262.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
TOWER FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 89.632.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TOWER PARTICIPATIONS FRANCE S.A.S., a société par actions simplifiée, incorporated and existing under the
laws of France, having its registered office at 10, rue d’Oradour Sur Glane, F-75732 Paris Cedex 15, registered with the
trade and companies register in Paris under number B 441 475 571,
here represented by Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 September
2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing parties is sole shareholder of TOWER FINANCE (the «Company»), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies’ register under section B number 89.632, incorporated pursuant to a deed of the notary, Maître Joseph
Elvinger, then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 October 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 November 2002, number 1716. The articles of incorporation have been
last modified by a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 16 December 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 March 2003, number 288.
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the shareholder decides to appoint AIM SERVICES, a société à res-
ponsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register
under number B 74676, as liquidator of the Company and to grant the liquidator the following powers:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the pro-
portion of their participation in the capital.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to two thousand euros.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
G. Lecuit.
112485
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TOWER PARTICIPATIONS FRANCE S.A.S., une société par actions simplifiée, régie par le droit de France, ayant
son siège social à 10, rue d’Oradour Sur Glane, F-75732 Paris Cedex 15, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro B 441 475 571,
ici représenté par Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée le 5
septembre 2006. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de la société TOWER FINANCE (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 89.632, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph
Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 18 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 30 novembre 2002, sous le numéro 1716. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2002,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 mars 2003, sous le numéro 288.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé décide de nommer AIM SERVICES, une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74.676 en tant que liquidateur de la Société et de lui conférer les pouvoirs suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tel que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123570.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
112486
ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 50.847.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02336, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121493.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
PIERRE DE QUETIGNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 121.206.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SACOMIE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.247,
ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement au L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl,
en vertu d’une procuration datée du 6 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de participations, d’intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,
que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales.
La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes valeurs, ac-
tions ou autres instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes
entités publiques ou privées généralement quelconques.
La Société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc soit à la découpe, que
ce soit au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou
indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d’offre publique.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et ac-
corder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accom-
plissement et au développement de ses objets sociaux.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination PIERRE DE QUETIGNY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
112487
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-
diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent vingt quatre (124) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces
un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
112488
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Jean-Yves Pierrard, chef d’entreprise, né à Saint-Avold (France) le 9 août 1950, demeurant à F-57600 For-
bach, 12, rue Joseph Ritter.
2) L’adresse de la Société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 6, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123475.3/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.089.
—
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social 49, rue Baerendall, L-8212 Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 63 089 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date
du 6 janvier 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 mai 1998, numéro 343. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 20 décembre 2000,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 août 2001, numéro 634.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000)
à six cent quatre-vingt mille euros (EUR 680.000,-) par l’émission de mille neuf cent quarante-cinq (1.945) actions, sans
désignation de valeur nominale;
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du
31 août 2006;
4. Modification du titre III des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du
31 août 2006;
5. Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du
31 août 2006;
6. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du
31 août 2006;
7. Modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi
du 31 août 2006;
8. Modification de l’article 11 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi
du 31 août 2006;
9. Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi
du 31 août 2006;
10. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi
du 31 août 2006;
11. Modification de l’article 14 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi
du 31 août 2006.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
G. Lecuit.
112489
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000)
pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) à six cent quatre-vingt mille euros
(EUR 680.000,-) par l’émission de mille neuf cent quarante-cinq (1.945) actions, sans désignation de valeur nominale.
A comparu la société SYSTEMSGROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 49, rue Baerendall, L-8212 Mamer, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 62.634, dûment représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
à Mamer, le 19 octobre 2006, qui restera attaché au présent acte, qui déclare par la présente souscrire aux mille neuf
cent quarante-cinq (1.945) nouvelles actions émises, pour un montant total de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
Toutes les actions ainsi souscrites ont été totalement libérées en numéraire de la sorte que la somme de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) se trouve à disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à six cent quatre-vingt mille euros (EUR 680.000,-) représenté par
deux mille six cent quarante-cinq (2.645) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’article 6 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispo-
sitions de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, l’article 6 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au por-
teur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne fai-
sant pas partie du conseil d’administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1
er
et 2 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le titre III des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions
de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, le titre III des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
«III. Assemblées générales des Actionnaires - Décision de l’Actionnaire unique.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’article 8 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispo-
sitions de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, l’article 8 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. «L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’article 9 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispo-
sitions de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, l’article 9 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
112490
Art. 9. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, envoyé par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne
comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les déci-
sions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires
présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’article 10 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dis-
positions de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, l’article 10 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
Art. 10. «La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la compo-
sition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’article 11 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dis-
positions de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, l’article 11 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
Art. 11. «Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, envoyé par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
envoyé par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon conti-
112491
nue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration n’aura pas voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits envoyés par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’article 12 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dis-
positions de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, l’article 12 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
Art. 12. «Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou,
en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’adminis-
tration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’article 13 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dis-
positions de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, l’article 13 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
Art. 13. «Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Lorsque la société compte
un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’article 14 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dis-
positions de la loi du 31 août 2006.
En conséquence, l’article 14 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
Art. 14. «La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société est évalué environ à sept mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, O. H. Berning, R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 77, case 6. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123934.3/239/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.089.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123936.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
112492
AMSTERDAM SEAFARING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 95.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02325, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121500.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
L’ETERNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 113.864.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Aiwen Zhang, livreur, né à Zhejiang (Chine), le 18 mars 1982, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des
Charbons, propriétaire des cent (100) parts et unique associé de L’ETERNEL, S.à r.l., avec siège social à L-4320 Esch-
sur-Alzette, 11, rue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 113.864,
constituée suivant acte du notaire Aloyse Biel de Esch-sur-Alzette en date du 10 janvier 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 818 du 24 avril 2006.
D’abord,
Aiwen Zhang, préqualifié, céde à Xiaoping Jiang, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 25 février 1975, demeurant à
L-6684 Mertert, 2, rue du Parc, ses cent (100) parts de la société pour le prix de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnalre sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-
faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme le cédant confirme que les
parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance et titre.
Cette cession est acceptée au nom de la Société par Aiwen Zhang, agissant en sa qualité de gérant administratif de
ladite Société et par Lixin Jing, commerçante, née à Shadong (Chine), le 23 juillet 1966, demeurant à L-8083 Bertrange,
8, rue du Parc, agissant en sa qualité de gérante technique.
Ensuite, Xiaoping Jiang, seul associé de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du
jour conforme, prend les résolutions suivantes:
1) II donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) II accepte la démission de Aiwen Zhang de son poste de gérant administratif et lui donne décharge de ses fonctions.
3) II se nomme gérant administratif pour un durée illimitée.
4) II confirme Lixin Jing gérante technique pour une durée illimitée.
5) II transfère le siège social de Esch-sur-Alzette à Mertert.
6) Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Mertert.
(...)»
7) II fixe l’adresse de la Société à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
8) II étend l’objet de la Société au commerce de tous produits alimentaires et boissons alcooliques ou non-alcooli-
ques.
9) Suite à la résolution précédente, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
a) l’exploitation d’un magasin de décoration, de bijoux, de fleurs en plastique, avec l’achat et la vente des articles de
la branche;
b) le commerce, l’importation et l’exportation en gros ou en détail de tous produits alimentaires et boissons alcoo-
liques ou non alcooliques.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
AMSTERDAM SEAFARING COMPANY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
112493
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Zhang, X. Jiang, L. Jing, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2006, vol. 907, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123332.3/223/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
L’ETERNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 113.864.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123334.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.
H. R. Luxemburg B 38.171.
—
Die Zweckbestimmung des Ergebniskontos für das am 31. Dezember 2005 endende Jahr, am 7. November 2006 in
Luxemburg eingetragen, mit den Referenzen LSO-BW00879, wurde am 13. November 2006 im «Registre de Com-
merce et des Societes» eingereicht.
Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Memorial C, Recueil des Societes et Associations.
Luxemburg, den 2. November 2006.
(121503.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
KATUOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 67.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07152, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121506.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
VONTOBEL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.
H. R. Luxemburg B 78.142.
—
Die Zweckbestimmung des Ergebniskontos für das am 31. Dezember 2005 endende Jahr, am 7. November 2006 in
Luxemburg eingetragen, mit den Referenzen LSO-BW00882, wurde am 13. November 2006 im «Registre de Com-
merce et des Societes» eingereicht.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Societes et Associations.
Luxemburg, den 2. November 2006.
(121507.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Dudelange, le 27 septembre 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 27 septembre 2006.
F. Molitor.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
KATUOR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
112494
MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 114.471.
—
In the year two thousand six, on the tenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
MORGAN STANLEY CALLISTO CAYMAN Ltd, having its registered office at Maples & Calder, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, in its capacity as sole shareholder (the «Sole Share-
holder») of MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée) having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114.471 (the «Company»); and incorporated on
January 9, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg
consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, residing in Luxembourg by virtue of proxy given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to state as follows:
1. It is the Sole Shareholder of the Company and holds the entirety of the Company’s issued share capital;
2. The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so as to provide for its start on the
first of January and for its end on the thirty first of December of each year and to amend consequently article 15 of the
Company’s articles of association as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.»
3. The Sole Shareholder resolves that the first financial year shall terminate on the thirty-first of December 2006,
instead of the thirtieth of November 2006 (as provided for in the Company’s incorporation deed).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
MORGAN STANLEY CALLISTO CAYMAN Ltd, ayant son siège social au Maples & Calder, PO Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, en sa qualité de l’associé unique (l’«Associé Unique») de
MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500, et immatriculée sous le numéro B
114.471 au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois (la «Société»), et constituée en vertu d’un acte signé
par-devant le notaire soussigné en date du 9 janvier 2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’ article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée.
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Flora Gibert juriste, demeurant à Luxembourg en vertu de la pro-
curation sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’Associé Unique prie le notaire instrumentant de noter ce qui suit:
1. Il est l’Associé Unique de la Société et détient l’entièreté du capital social émis de la Société.
2. L’Associé Unique décide de modifier l’exercice social de la Société afin de prévoir qu’il commencera au 1
er
janvier
et se terminera le 31 décembre de chaque année et de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
3. L’Associé Unique décide que la première année sociale se terminera le 31 décembre 2006 au lieu du 30 novembre
2006 (comme prévu dans l’acte constitutif de la Société).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille euros.
112495
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, vol. 28CS, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123571.3/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 114.471.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42291 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 16 novembre 2006.
(123572.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
DECHMANN COMMUNICATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.
R. C. Luxembourg B 121.217.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Daniel Dechmann, conseil, né le 14 juillet 1969 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), do-
micilié à L-4352 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Wilhelm;
2. La société à responsabilité limitée PLUS-INVEST, avec siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.961, ici représen-
tée par son associé et gérant unique, Monsieur Pierre Wagner, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie;
3. La société anonyme TRAVEL FIN, avec siège social à 68, rue de Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.154, ici représentée par son administra-
teur-délégué, Monsieur José Dhur, domicilié à L-3944 Mondercange, 34, Cité Steichen.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de DECHMANN COMMUNICATION
Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence active dans tous les domaines de la communication, com-
prenant notamment tous travaux de conseil en communication, l’élaboration de plans de communication, la communi-
cation «above» et «below the line» (media planning), le développement de «corporate identity», la création graphique
«print» et «web» ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à l’objet social.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
112496
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales de EUR
100,- (cent euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée
en espèces de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
1.- par Monsieur Daniel Dechmann, conseil, né le 14 juillet 1969 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg), domicilié à L-4352 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Wilhelm, trois cent quarante parts sociales . . . . . . . . .
340
2.- par la société à responsabilité limitée PLUS-INVEST, avec siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 105.961,
trois cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
3.- par la société anonyme TRAVEL FIN, avec siège social à 68, rue de Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.154, trois cent trente
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
112497
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un mo-
ment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition
des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.800,- (mille huit cents
euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société les associés, tous présents ou dûment représentés, représentant
l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement
convoqués en connaissance de l’ordre du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Daniel Dechmann, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il a le pouvoir d’engager
la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Dechmann, P. Wagner, J. Dhur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 155S, fol. 88, case 5. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.
(123589.3/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 88.445.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(121960.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 novembre 2006.
T. Metzler.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
112498
BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 121,800,000.00.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.191.
—
In the year two thousand and six, on the twenty fourth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 86.639,
here represented by two managers: Mr. Ben Davey, employee, with professional address at 2 Cavendish Square, Lon-
don W1G OPX, United Kingdom and Mr. Robert Jacques Verdonk, Category B Manager, residing at Swagermanweg 18,
2252 BD Voorschoten, The Netherlands.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated April 3, 2002 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
o
1084, dated July 16, 2002 and whose bylaws have been amended by virtue of a deed of the undersigned notary dated
September 24, 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
o
1637, dated Novem-
ber 14, 2002, and whose bylaws have been amended by virtue of a deed of the undersigned notary dated March 4, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
839, dated September 3, 2005.
II. The Company’s share capital is fixed at one hundred twenty-one million eight hundred thousand Great Britain
Pounds (GBP 121,800,000.-) represented by four million eight hundred seventy-two thousand (4,872,000) shares of
twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to change the Company’s financial year end to the thirty-first of July of each year.
IV. The sole shareholder resolves to amend therefore article 15 of the articles of incorporation, to give it henceforth
the following wording:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of August and ends on the thirty-first of July each year.»
V. The sole shareholder decides that the current financial year which started on March 1st, 2006 ended on July 31,
2006.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at thousand seven hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by his Surname, Christian
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt- quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro B 86.639,
Ici représentée par deux gérants: MM. Ben Davey, gérant de catégorie A, ayant son adresse professionnelle au 2 Ca-
vendish Square, Londres W1G OPX, Royaume Uni et M. Robert Jacques Verdonk, gérant de catégorie B, demeurant à
Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, Pays Bas.
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
o
1084 en date du 16 juillet
2002 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 24 septembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
o
1637 en date du 14 novembre 2002 et par un acte du notaire
instrumentaire en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
839 en date du
3 septembre 2005.
II. Le capital social de cette Société est fixé à cent vingt et un millions huit cent mille Livres Sterling (GBP 121.800.000)
représenté par quatre millions huit cent soixante-douze mille (4.872.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.
III. L’associée unique décide de changer la fin de l’exercice social de la Société au trente et un de juillet de chaque
année.
112499
IV. En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de chaque année.»
V. L’associée unique reconnaît que l’exercice social actuel qui a débuté le 1
er
mars 2006 est clos au 31 juillet 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents Euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: B. Davey, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123578.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 121.800.000,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.191.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44598 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 novembre 2006.
(123581.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.419.
—
EXTRAIT
Avec effet au 26 avril 2006, M. Mehul Mahendrakumar Desai a démissionné de son poste de gérant de la société MER-
RILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l.
Afin de pourvoir au remplacement de M. Mehul Mahendrakumar Desai, l’associé unique de la société MERRILL
LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l. a décidé de nommer par résolution du 26 avril 2006 M. Richard
Strudwick en tant que nouveau gérant de la société MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l.
Le conseil de gérance de la Société se compose ainsi de:
1. John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World Financial Cen-
ter, New York, N.Y. 10080, U.S.A.,
2. Dominik Schaerer, banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à 3, Weissensteinstrasse, CH-
4800, Zofingen, Suisse,
3. Leo Michael John Whelan, company executive, né le 2 octobre 1968 à Londres, Grande-Bretagne, avec adresse au
61, The Rise, Mount Merrion, County Dublin, Irlande,
4. Håkan Mats Björn Kjellqvist, treasurer and head of trading, né le 26 mai 1963 à Partille, Suède, avec adresse au 13,
route de Florissant, CH-1206 Genève, Suisse.
5. Richard Strudwick, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au 2,
Merrill Lynch Financial Centre, King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00237. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122271.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l.
i>Signature
112500
BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 121,800,000.-.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.639.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 2 Cavendish Square, London W1G OPX, United
Kingdom
here represented by Mr Ben Davey, employee, with professional address at 2 Cavendish Square, London W1G OPX,
United Kingdom
by virtue of a proxy established October 23, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on March 13, 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
o
963, dated June 25, 2002 and whose bylaws have been amended by virtue of a deed of the undersigned notary dated
April 3, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1024, dated July 4, 2002, and by deed
of the undersigned notary dated September 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
o
1605, dated November 8, 2002 and whose bylaws have been amended by virtue of a deed of the undersigned notary
dated March 4, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
837, dated September 2,
2005.
II. The Company’s share capital is fixed at one hundred twenty-one million eight hundred thousand Great Britain
Pounds (GBP 121,800,000.-) represented by four million eight hundred seventy-two thousand (4,872,000) shares of
twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to change the Company’s financial year end to the thirty-first of July of each year.
IV. The sole shareholder resolves to amend therefore article 15 of the articles of incorporation, to give it henceforth
the following wording:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of August and ends on the thirty-first of July each year.»
V. The sole shareholder decides that the current financial year which started on March 1st, 2006 ended on July 31,
2006.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at thousand seven hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 2 Cavendish Square, London W1G OPX, Royaume-Uni,
ici représentée par M. Ben Davey, gérant de catégorie A, ayant son adresse professionnelle au 2 Cavendish Square,
Londres W1G OPX, Royaume-Uni,
en vertu d’une procuration donnée le 23 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (ci après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
963 en date du
25 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 3 avril 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1024 en date du 4 juillet 2002, et par acte du notaire instrumentaire
en date du 18 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1605 en date du 8
112501
novembre 2002 et par un acte du notaire instrumentaire en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
o
837 en date du 2 septembre 2005.
II. Le capital social de cette Société est fixé à cent vingt et un millions huit cent mille Livres Sterling (GBP 121.800.000)
représenté par quatre millions huit cent soixante-douze mille (4.872.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.
III. L’associée unique décide de changer la fin de l’exercice social de la Société au trente et un juillet de chaque année.
IV. En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de chaque année.»
V. L’associée unique reconnaît que l’exercice social actuel qui a débuté le 1
er
mars 2006 est clos au 31 juillet 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Davey, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123582.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.639.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44599 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 16 novembre 2006.
(123584.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
CITCO BANK NEDERLAND N.V., Luxembourg Branch.
Société mère: CITCO BANK NEDERLAND N.V.
Adresse de la succursale: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.246.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration de CITCO BANK NEDERLAND N.V., une société anonyme de droit néerlandais, inscrite
au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33185291 et ayant son siège social à Naritaweg 165, 1043 BW
Amsterdam, a pris en date du 17 octobre 2006 les résolutions suivantes:
- de modifier le régime de représentation de la Succursale vis-à-vis des tiers et de créer, en plus de la fonction de
Directeur de la Succursale, la fonction de Directeur-Adjoint de la Succursale, de manière à ce que la Succursale soit
dorénavant valablement engagée et représentée uniquement par la signature du Directeur de la Succursale conjointe-
ment avec la signature d’un Directeur-Adjoint de la Succursale;
- de nommer avec effet au 17 octobre 2006 et pour une durée indéterminée Madame Mayra Thiel, résident profes-
sionellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Directeur-Adjoint de la Succursale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait a Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122221.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
M. P. Cristiano
<i>Mandatairei>
112502
ANTIM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 121.218.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Flavio de Poli, entrepreneur, né à Nafels (Suisse) le 21 août 1960, demeurant à I-36066 Sandrigo (Italie), via
Azzone Sesso 16/3,
ici représenté par Madame Catherine Dogat née Dupont, gérante d’entreprises, demeurant professionnellement à L-
2543 Luxembourg, 23, Dernier Sol,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ANTIM INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la
vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations;
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers;
- garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société;
- toutes activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de ses ob-
jets.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Flavio de Poli, entrepreneur, né à Nafels (Suisse) le 21
août 1960, demeurant à I-36066 Sandrigo (Italie), via Azzone Sesso 16/3, et ont été intégralement libérées par des ver-
sements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
112503
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, la société anonyme PRIVATE TRUSTEES S.A., avec siège
social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 74.700.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la mandataire, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Dogat née Dupont, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 85, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(123592.3/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
ANTEMETA LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 121.230.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
K-ANTE, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social au 17/19, avenue René
Duguay Trouin, Z.A. de la Grande Ile, F-78960 Voisins-le-Bretonneux, inscrite au registre du commerce et de sociétés
de Versailles sous le numéro 489.288.969,
ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Voisin, le 12 octobre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ANTEMETA LUXEMBOURG.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la maintenance, la représentation, l’échange, la fabrication, le négoce
ainsi que l’importation et l’exportation de matériels de toute nature et particulièrement d’informatique, de bureautique
et d’électronique, y compris les périphériques, accessoires neufs ou d’occasion, qu’il s’agisse d’ensembles ou de sous
ensembles ou de pièces détachées ainsi que la prestation de l’ensemble des services nécessaires à la mise en oeuvre et
à l’exploitation des matériels informatiques, y compris la formation professionnelle du personnel et les consultations se
rapportant aux questions techniques.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 novembre 2006.
T. Metzler.
112504
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au por-
teur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s’établit par une ins-
cription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d’admi-
nistration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires - Décision de l’actionnaire unique
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier septembre à 10.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par courrier, par courrier électronique ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
112505
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la compo-
sition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des action-
naires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme
qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du conseil d’admi-
nistration.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour as-
sumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon conti-
nue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration n’aura pas voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administra-
tion est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Lorsque la société
compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de tou-
te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
112506
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année
suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les six cent vingt (620) actions sont souscrites par K-ANTE, prénommée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille six cents euros.
<i>Décision de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l’actionnaire, représentant l’intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur:
Monsieur Stéphane Blanc, Président, né le 14 octobre 1965 à Rueil-Malmaison (France), domicilié à Moulin de la Gué-
ville, 12, route de la Roche Tournante, F-78125 Saint-Hilarion.
Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de
la Société au 31 mars 2007.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
DALEY STRATEGIES S.A., une société de droit bélizien, ayant son siège sociale à Jasmin Court, 35A Regent Street,
Belize City, Bélize, enregistrée au registre «International Business Companies» sous le numéro 9676.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de la Société au 31 mars 2007.
4. Le siège social de la société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 78, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123770.3/239/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Belvaux, le 7 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
112507
ACROSS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 121.229.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Geneva Place, 3rd Floor,
Waterfront Drive, Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Sébastien Graviere, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 26 octobre 2006;
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Swiss Bank Building, 2nd Floor, East 53rd
Street, Marbella, P.O. Box 6, 1014 El Dorado, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Sébastien Graviere, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 26 octobre 2006.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACROSS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
112508
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . 155
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
112509
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé, avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: S. Graviere, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 25, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123767.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 29.555.
—
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 8. Novem-
ber 2006, Zeichen LSO-BW01862, wurden beim Handelsregister von Luxemburg hinterlegt am 14. November 2006.
Für gleichlautende Bekanntmachung in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. November 2006.
(121921.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
EUROBALTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.458.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 juin 2000, acte publié au
Mémorial C n
o
770 du 20 octobre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01971, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121923.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
EUROBALTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.458.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 juin 2000, acte publié au
Mémorial C n
o
770 du 20 octobre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121924.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Für PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft
i>G. Birchen
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Pour EUROBALTICA HOLDING S.A.i>
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour EUROBALTICA HOLDING S.A.i>
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
112510
EUROBALTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.458.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 juin 2000, acte publié au
Mémorial C n
o
770 du 20 octobre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01970, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121926.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
GIGAPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.373.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 juillet 2002, acte publié au
Mémorial C n
o
1404 du 27 septembre 2002
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01973, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121928.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
COMPAC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 32.449.
—
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2005 eingetragen in Luxemburg, am 9. Novem-
ber 2006, Zeichen LSO-BW01974, wurden beim Handelsregister von Luxemburg hinterlegt am 14. November 2006.
Für gleichlautende Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. November 2006.
(121930.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 67.716.
—
EXTRAIT
II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
25 juillet 2006, que:
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Rodolphe Hottinger, banquier, ayant son adresse
privée au 2, route de Veigy CH-1246 Corsier, de Monsieur Frédéric Hottinger, banquier, ayant son adresse privée au
2, Freudenberg CH-6343 Rotkreuz, ZG, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel Stephany,
expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch L-7268 Bereldange. Ces mandats se ter-
mineront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122252.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
<i>Pour EUROBALTICA HOLDING S.A.i>
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour GIGAPLEX S.A.i>
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Für COMPAC S.A., Aktiengesellschaft
i>M. Juncker
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
112511
P.F.L. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 47.050.
—
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 9. Novem-
ber 2006, Zeichen LSO-BW01975, wurden beim Handelsregister von Luxemburg hinterlegt am 14. November 2006.
Für gleichlautende Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations.
Luxemburg, den 13. November 2006.
(121932.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
DOMUS HERACLION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 96.516.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 2003, acte publié au
Mémorial C n
o
1266 du 28 novembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01976, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121934.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
DOMUS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.857.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2003, acte publié au
Mémorial C n
o
1076 du 16 octobre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01977, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121937.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
WIDENET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.280.
—
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WIDENET HOLDING S.A., une société
anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75.280,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 547 du 1
er
août 2000 (ci-après dénommée «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date
du 16 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1375 du 23 septembre 2002.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant profession-
nellement à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Dessart, employée privée, demeurant professionnellement à
Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien Rossignol, juriste, demeurant professionnellement à Ber-
trange.
<i>Für P.F.L. S.A., Aktiengesellschaft
i>G.Birchen
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Pour DOMUS HERACLION
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour DOMUS PARTICIPATIONS, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
112512
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,-
EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à
l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société WIDENET
HOLDING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41,
Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Ripplinger, S. Dessart, F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2006, vol. 907, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123965.3/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sabri Holding S.A.
Sabri Holding S.A.
Dominik, S.à r.l.
ABRC, Absolute Business and Recovery Center, S.à r.l.
ABRC, Absolute Business and Recovery Center, S.à r.l.
Espim S.A.
Alkopharma, S.à r.l.
Domus Flavia Investments Ltd
Mangousta Yachting Charter S.A.
Alkopharma, S.à r.l.
S.C.I. Sunshine 1
Ypso Holding S.A.
MPM Consultants S.A.
Capital International All Countries Fund Management Company
Grim S.A.
MPM Consultants S.A.
Building Imperial S.A.
Bita Electronique S.A.
Blue Cat S.A.
Grisu Immobilière S.A.
Western Waterways S.A.
Caroline Shipping S.A.
Rana, S.à r.l.
Dream International S.A.
Pamela Shipping S.A.
Waterways Islands Consulting Investments S.A.
Systemat Luxembourg PSF S.A.
NS Luxembourg S.A.
NS Luxembourg S.A.
Tower Finance
Admiral’s Cruises Company S.A.
Pierre de Quetigny, S.à r.l.
Computersystems Luxembourg S.A.
Computersystems Luxembourg S.A.
Amsterdam Seafaring Company S.A.
L’Eternel, S.à r.l.
L’Eternel, S.à r.l.
Vontobel Fund Advisory S.A.
Katuor S.A.
Vontobel Europe S.A.
Morgan Stanley Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Morgan Stanley Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Dechmann Communication
BlueBay Funds Management Company S.A.
Babcock Luxembourg, S.à r.l.
Babcock Luxembourg, S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding, S.à r.l.
Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l.
Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l.
Citco Bank Nederland N.V., Luxembourg Branch
Antim International, S.à r.l.
Antemeta Luxembourg
Across S.A.
PEW Luxembourg Holding S.A.
Eurobaltica Holding S.A.
Eurobaltica Holding S.A.
Eurobaltica Holding S.A.
Gigaplex S.A.
Compac S.A.
Helvetia Capital Holding S.A.
P.F.L. S.A.
Domus Heraclion
Domus Participations, S.à r.l.
Widenet Holding S.A.