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112417
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2343
15 décembre 2006
S O M M A I R E
BlueBay FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 88.020.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03069, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(121961.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
@ Le Bureau Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
112455
GP Financière New Sub 1 S.C.S., Luxembourg . .
112438
AAM International, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .
112425
Hurlingate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
112438
AAM International, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .
112426
Immo-Media, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
112418
AAM Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .
112453
Immopj S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112446
AAM Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .
112454
Immopj S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112448
Acadia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
112457
Kazanorgsintez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112431
Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
112418
Lanata, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
112446
Belmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112438
McAnthony S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . .
112464
BlueBay Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112417
(La) Pitchoune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
112427
Buhrmann Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112459
Rana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112437
Can’t Stop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
112460
Rapego, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
112461
Capital International All Countries Fund Manage-
Reggio International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
112451
ment Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
112460
Reggio International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
112452
Capital International Europe Fund Management
S.C.I. Sunshine 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
112450
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
112461
Sausages, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
112431
Challenger Asset Management S.A., Luxemburg .
112424
SBRE RR Development, S.à r.l., Luxembourg . . .
112440
Club 50 Plus, A.s.b.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . .
112429
Scope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112418
Dundas Ünlü Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .
112448
TDD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112458
Dundas Ünlü Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .
112450
Transincom A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
112420
Duston, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
112446
Value-Call, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112445
(Les) Editions Europe Luxembourg S.A., Luxem-
WB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
112452
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112438
Wesimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112431
Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
112454
Zetag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112427
GMI (Global Marketing Industries) S.A., Larochet-
te . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112459
Zetag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112429
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
112418
SCOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 61.298.
—
Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf.
LSO-BW02413, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121459.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 60.688.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01798, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
(121467.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
IMMO-MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 121.094.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Paulo Berto Gordo, employé privé, né à Dudelange, le 19 septembre 1973, demeurant à L-3543 Dude-
lange, 116, rue Pasteur,
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employe privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FIMMO-MEDIA, S.à r.l.
Article 3. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, l’expertise et l’échange d’immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes pro-
priétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles,
la promotion immobilière ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles soient
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, et
- l’exploitation d’une agence immobilière.
De plus, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
<i>AMAZON INSURANCE, S.à r.l.
i>Signature
112419
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
112420
<i>Souscription et libération des parts socialesi>
Lés statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé
unique, Monsieur Paulo Berto Gordo, employé privé, demeurant à L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur, et libérées in-
tégralement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur.
2.- Monsieur Paulo Berto Gordo, employé privé, né à Dudelange le 19 septembre 1973, demeurant à L-3543 Dude-
lange, 116, rue Pasteur, es nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2006, vol. 539, fol. 50, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121698.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
TRANSINCOM A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 121.101.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
La société de droit de Liechtenstein TRANSINCOM A.G., ayant son siège social à Schaan (Principauté de Liechtens-
tein), inscrite au Registre de Commerce de Vaduz (Liechtenstein) sous le numéro FL-0001.503.195-5, constituée le 30
avril 1992 au Liechtenstein.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
IL- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.
III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-
blée Générale:
- une copie conforme d’extrait récent du Registre de Commerce de Vaduz (Principauté de Liechtenstein), datant du
2 août 2006 et certifiant que la société a été dûment constituée et n’est pas en voie de liquidation;
- la décision des actionnaires du transfert du siège social de la société à Luxembourg prise en date du 1
er
août 2006;
- l’autorisation par le Gouvernement de la Principauté de Liechtenstein, datée du 8 août 2006, de transférer le siège
social au Grand- Duché de Luxembourg;
- une copie des statuts de la société avant le transfert;
- le rapport de réviseur d’entreprises luxembourgeois établi par la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, Fiduciaire
d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
Junglinster, le 7 novembre 2006.
J. Seckler.
112421
IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société tenue à Vaduz le 1
er
août 2006, décidant de transférer le siège social de la société de Vaduz (Principauté de
Liechtenstein) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la signature de l’acte authentique
constatant le dit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut
de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.
2. Approbation du bilan d’ouverture et des comptes de profits et pertes de la société établis au 1
er
août 2006.
3. Annulation de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de la société en euros avec un taux de change de 1,5546 pour 1 euro.
5. Diminution du capital social de deux euros soixante-deux cents (EUR 2,62) par attribution à une réserve librement
distribuable pour le porter de son montant provisoire de trente-deux mille cent soixante-deux euros soixante-deux
cents (EUR 32.162,62) à un montant de trente-deux mille cent soixante euros (EUR 32.160,-).
6. Echange de cinquante (50) actions sans valeur nominale contre trois mille deux cent seize (3.216) actions avec une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
7. Adoption de la dénomination TRANSINCOM A.G., de l’objet social d’une société anonyme, et refonte totale des
statuts de la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise.
8. Confirmation du transfert, avec effet au 1
er
août 2006, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de
la nationalité luxembourgeoise de la société.
9. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité liechtensteinoise, tout compris et rien excepté, restant
la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la société auparavant liechtensteinoise.
10. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet
au 1
er
août 2006.
11. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
12. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
13. Détermination de la durée des mandats.
14. Révocation de toutes les procurations émises pouvant éventuellement exister au jour du transfert.
15. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société tenue à Vaduz (Principauté de Liechtenstein) le 1
er
août 2006, décidant de transférer le siège
social de la société de Vaduz (Principauté de Liechtenstein) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat de ce
jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de profits et pertes de la société établis au 1
er
août
2006, lesquels documents comptables, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, seront
annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est annulée.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social de la société est converti en euros avec un taux de change de 1,5546 franc suisse pour 1 euro, de
sorte qu’il soit désormais de trente-deux mille cent soixante-deux euros soixante-deux cents (EUR 32.162,62)
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social est diminué de deux euros soixante-deux cents (EUR 2,62) par attribution à une réserve librement
distribuable pour le porter de son montant provisoire de trente-deux mille cent soixante-deux euros soixante-deux
cents (EUR 32.162,62) à un montant de trente-deux mille cent soixante euros (EUR 32.160,-).
<i>Sixième résolutioni>
Il est procédé à l’échange des cinquante (50) actions sans valeur nominale contre trois mille deux cent seize actions
(3.216) avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination TRANSINCOM A.G., d’adopter l’objet social d’une société
anonyme et décide de procéder à une refonte totale des statuts de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, les-
quels auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est continué une société anonyme sous la dénomination de TRANSINCOM A.G.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
112422
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille cent soixante euros (EUR 32.160,-) divisé en trois mille deux cent
seize (3.216) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Relèvent de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- L’acquisition et/ou l’aliénation de parts ou actions de sociétés tierces.
- L’acquisition ou l’aliénation de biens immobiliers.
- L’émission d’emprunt obligataire convertible ou non.
- L’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 mai à 18.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
112423
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art.13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 1
er
août 2006 se
terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 11 mai 2007 à 18.00
heures.
<i>Appréciation du capitali>
1) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d’un montant de tren-
te-deux mille cent soixante-deux euros soixante-deux cents (EUR 32.162,62) a été entièrement souscrit et intégrale-
ment libéré à la date de la continuation de la société au Luxembourg.
2) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 6 octobre 2006 par la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN,
Fiduciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la
société et qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital originaire en francs suisses:
<i>«Conclusioni>
sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport des actifs et passifs
transférés correspond au moins à la valeur du capital social de CHF 50.000,- (EUR 32.162,62) représenté par 50 actions
d’une valeur nominale de CHF 1.000,- par action».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 1
er
août 2006, du siège effectif de la société à Luxembourg
et le changement de la nationalité liechtensteinoise en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,
indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société TRANSINCOM A.G. établi
à la date du 1
er
août 2006 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité liech-
tensteinoise, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité liech-
tensteinoise.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
avec effet au 1
er
août 2006.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration en remplacement de l’ancien comme
suit:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Michael Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79327, est appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
<i>Treizième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l’an 2011.
<i>Quatorzième résolutioni>
Les procurations émises pouvant éventuellement exister au jour du transfert sont révoquées.
<i>Evaluationi>
La valeur réelle de la Société est estimée à trente-deux mille cent soixante-deux euros et soixante-deux cents (EUR
32.162,62).
112424
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2006, vol. 438, fol. 45, case 7. – Reçu 321,63 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(122084.3/242/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
CHALLENGER ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place François-Joseph Dargent.
H. R. Luxemburg B 76.156.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CHALLEN-
GER ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, place François-Joseph Dargent,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, im Amtssitz in Luxemburg am 30. Mai
2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 480 vom 6. Juli 2000,
zuletzt abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30. Dezember 2004, veröffent-
licht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 348 vom 19. April 2005
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer76.156.
Die Versammlung wurde eröffnet um 9.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Henri da Cruz, Privatbe-
amte, berufsansässig in L-1413 Luxembourg-Eich.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatbeamte, berufsansässig in L-1413 Luxembourg-Eich.
Die Versammlung wählte zur Stimmenzählerin Dame Anja Franzen, Bankangestellte, berufsansässig in Luxemburg-
Eich.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und
bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2. Ernennung von M.M.WARBURG-LUXINVEST S.A. zum Liquidator.
3. Festsetzung der Befugnisse des Liquidators.
4. Sonstiges.
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von ih-
nen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die er schienenen
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher
General versammlung zugegen oder vertreten ist.
IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig
über die Tagesordnung ent scheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.
Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen
wurden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft CHALLENGER ASSET MANAGEMENT S.A. aufzulösen und in Liqui-
dation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Aktiengesellschaft M.M.WARBURG -LUXINVEST S.A., mit Sitz in L-1413 Luxem-
burg, 2, place Dargent, (RCS.-Luxemburg N
o
B.29.905) vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Frau Sabine Büchel, Direktorin, berufsansässig in L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent,
zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen mit allen rechtlichen Befugnissen die in Artikel 144 des Gesetzes über
die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 wie abgeändert vorgesehen sind.
Mersch, le 20 octobre 2006.
H. Hellinckx.
112425
Der Liquidator kann in Ausübung seines Mandats alle in Artikel 145 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Befugnisse
ausüben ohne dass eine spezielle Vollmacht der Aktionäre diesbezüglich vorliegt oder bedingt ist.
Der Liquidator ist vom Inventar entbunden und kann sich auf die Buchungsunterlagen der Gesellschaft stützen.
Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung und für eine von ihm bestimmte Dauer, einen oder mehrer Voll-
machtnehmer beauftragen, mit den von ihm ermessenen Vollmachten für die Ausführung einzelner Geschäfte.
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 9.30 Uhr vertagt.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung
entstehen, sind abgeschätzt auf 800,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.da Cruz, M. Mayer, A. Franzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 155S, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
(122367.3/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
AAM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: USD 4,935,550.-.
Register officer: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 116.477.
—
In the year two thousand and six, on the twenty third of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING, INC., a corporation incorporated under the laws of Delaware, with reg-
istered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United
States of America 19801 and its corporate headquarters at One Dauch Drive, Detroit, Michigan, United States of Amer-
ica 48211-1198,
here represented by Mr. Christopher Jenner, Chartered accountant, with professional address at 5, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Detroit, Michigan, United States of America, on September 5th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the party appearing and the undersigned notary public, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary public to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of AAM INTERNATIONAL, S.à r.l, with registered office at 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under no. 116.477
(the «Company»), incorporated by a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated May 9th, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1401, dated July 20th, 2006 and which articles of
association have been amended by two deeds of M
e
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, respectively dated
August 4th and 5th, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to transfer the Company’s registered office from 25 B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg to 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above transfer of the Company’s registered office, Article 5 paragraph 1 of the articles of association
is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. paragraph 1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schüttrange.»
<i>Costs & Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated without prejudice at approximately one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).
There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Luxemburg-Eich, den 6. November 2006.
P. Decker.
112426
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the undersigned no-
tary public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING, INC., une société constituée et régie par les lois de l’Etat de Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique 19801 et son siège de direction effective au One Dauch Drive, Detroit,
Michigan, Etats-Unis d’Amérique 48211-1198,
ici représentée par Christopher Jenner, expert comptable, avec adresse professionnelle au 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Detroit, Michigan, Etats-Unis d’Amérique, le 5 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de AAM INTERNATIONAL, S.à r.l, société à responsabilité limitée constituée
et régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
116.477 (ci-après la «Société») constituée par M
e
Gérard Lecuit, notaire, demeurant à Luxembourg, en date du 9 mai
2006 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1401, en date du 20 juillet 2006 et dont les statuts ont
été modifiés par deux actes notariés de M
e
Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, respectivement en date
du 4 et 5 août 2006, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au transfert de siège social de la Société ci-dessus, l’Article 5 paragraphe 1
er
des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. paragraphe 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Schüttrange.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: C. Jenner, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122214.3/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
AAM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.935.550,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 116.477.
—
Les statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
44557, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 novembre 2006.
(122215.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
112427
LA PITCHOUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 111.715.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
La société TELSTON LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar Bell Lane, International House,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant professionnellement à L-1233
Luxembourg, 13, rue Bertholet
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé du 16 octobre 2006 à Monaco.
laquelle procuration après été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée aux
présentes.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme LA PITCHOUNE S.A. ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 28 octobre 2005,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 323 du 14 février 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B, numéro 111.715
Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action, entièrement libérées.
Que l’Actionnaire Unique est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite
Société.
Qu’en tant qu’Actionnaire Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, elle déclare expressément
procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société.
Qu’elle déclare encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour pertes ont été faites et que la liqui-
dation de la Société a été achevée.
Elle déclare en outre prendre à sa propre charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société LE PITCHOUNE
S.A. et qu’elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l’engage-
ment qu’elle a pris à cet effet.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
où ils seront conservés pendant cinq (5) années.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: N. Carbotti-Prieur, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol.155S, fol.89, case 1. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(122384.3/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
ZETAG S.A., Société Anonyme,
(anc. ZELA HOLDING S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.622.
—
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZELA HOLDING
S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 259 du 4
mars 2004, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 98.622.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Vogt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Susy Mazzotta, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Luxembourg-Eich, le 7 novembre 2006.
P. Decker.
112428
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en ZETAG S.A. et modification afférente des statuts.
2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en modifiant l’article deux des statuts comprenant l’objet social, ainsi que
l’article quinze comprenant les dispositions générales.
3. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 4
ème
mardi du mois d’avril à
9.00 heures et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
4. Modification de la date de clôture de l’exercice en cours pour la fixer au 31 décembre de chaque année et modi-
fication subséquente de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
De manière transitoire l’exercice 2006 ayant commencé le 1
er
avril 2006 se terminera le 31 décembre 2006.
5. Modifications subséquentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ZETAG S.A. et de modifier, par con-
séquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ZETAG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du
31 juillet 1929 en celui d’une société de participations financières, et de modifier, par conséquent, l’article deux des sta-
tuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de tenue de l’assemblée générale statutaire et de modifier, par con-
séquent, l’article onze des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article treize des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
Dès lors, l’exercice 2006 a commencé le 1
er
avril 2006 et se terminera le 31 décembre 2006.
112429
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Stanko, B. Vogt, S. Mazzotta, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(121717.3/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ZETAG S.A., Société Anonyme,
(anc. ZELA HOLDING S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.622.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121721.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
CLUB 50 PLUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Niederanven.
H. R. Luxemburg F 6629.
—
STATUTEN
Kapitel I. - Name, Sitz und Dauer
Art. 1. Name und Rechtsform. Der Verein trägt den Namen CLUB 50 PLUS, Nideranwen, und ist eine Vereini-
gung ohne Gewinnzweck gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928 betreffend dieselben.
Art. 2. Sitz. Der Verein hat den Sitz in der Gemeinde Niederanven.
Art. 3. Dauer. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Kapitel II. - Zweck und Gegenstand
Art. 4. Zweck. Zweck des Vereins ist eine Gemeinschaft von Senioren der Gemeinde Niederanven und Umgebung,
unabhängig von Alter, Geschlecht, Herkunft oder Religion. Die Aktivitäten des Vereins sind weder politischer noch
konfessioneller Natur.
Gegenstand des Vereins ist, seinen Mitgliedern durch regelmäßige Zusammenkünfte Gelegenheit zu geben zu gemüt-
lichem Beisammensein und angenehmer Unterhaltung, ihnen nach Möglichkeit Unterstützung und Beistand zu gewähren,
sowie durch Freundschaft und Respekt sich gegenseitig die Tage des Alters zu erleichtern.
Kapitel III. - Mitgliedschaft
Art. 5. Vereinsmitglieder. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt. Der Verein kann jedoch nicht aus weniger als
zehn (10) Mitgliedern bestehen.
Der Verein besteht aus:
a) effektiven Mitgliedern und
b) Ehrenmitgliedern.
Als Mitglieder werden alle Personen betrachtet, die den gegenwärtigen Statuten zustimmen und den jährlichen
Beitrag gezahlt haben. Die Mitgliedschaft ist personengebunden.
Die Ehrenmitgliedschaft kann vom Vorstand an weitere Personen verliehen werden.
Art. 6. Austritt und Ausschluß. Die Mitgliedschaft erlischt bei freiwilligem Austritt, Tod oder Ausschluß. Der
Ausschluß wird gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928 geregelt.
Kapitel IV. - Vorstand
Art. 7. Zusammensetzung. Der Verein wird durch einen Vorstand von höchtens siebzehn (17) Mitgliedern gelei-
tet (Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Beisitzende). Um beschlußfähig zu sein, müssen mindestens 7 Vor-
standsmitglieder anwesend sein. Die Mitglieder des Vorstandes sind auf 3 Jahre gewählt. Kandidaturerklärungen sind
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Schlesser.
112430
mündlich oder schriftlich 48 Stunden vor Beginn der Generalversammlung beim Präsidenten oder Sekretär einzureichen.
Bei Stimmengleichheit erfolgt eine Stichwahl. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der ältere der Kandidaten als ge-
wählt. Der Präsident wird von den Vorstandsmitgliedern gewählt. Ab dem dritten Geschäftsjahr ist ein Drittel der Vor-
standsmitglieder, welche gegebenenfalls durch Los bestimmt werden, austretend. Diese sind wiederwählbar und
gehören dem Vorstand für weitere drei Jahre an. Der Präsident und der Vizepräsident sind nie im gleichen Jahr austre-
tend. Im Laufe eines Jahres können neue Mitglieder des Vorstandes von diesem kooptiert werden, welche von der fol-
genden Generalversammlung bestätigt werden müssen.
Art. 8. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung des
Vereins vor Gericht. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch Statuten oder Gesetz vorbehalten ist,
fällt unter die Zuständigkeit des Vorstandes. Für Handlungen zur gültigen Vertretung des Vereins Dritten gegenüber gilt
die Unterschrift des Präsidenten und eines weiteren Vorstandsmitgliedes. Für finanzielle Transaktionen im Werte von
mehr als 1.000,00 Euro werden die Unterschriften des Präsidenten und des Kassierers benötigt.
Art. 9. Einberufung des Vorstandes. Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten oder des Sekretärs oder
mindestens zwei anderer Vorstandsmitglieder wenigstens viermal im Jahr zusammen. Die Entscheidungen des Vorstan-
des werden mit 2/3-Mehrheit getroffen, wobei bei Stimmengleichheit die Stimme des Präsidenten oder seines Stellver-
treters ausschlaggebend ist. Die Entscheidungen des Vorstandes werden in den Berichten niedergeschrieben, welche
durch den Präsidenten und den Sekretär unterzeichnet und in ein besonderes Register (Ordner) eingetragen werden.
Ein Mitglied des Vorstandes, welches unentschuldigt bei drei aufeinander folgenden Sitzungen während eines Geschäfts-
jahres fehlt, gilt als austretend.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 10. Befugnisse. Die Artikel 4, 7 und 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse
der Generalversammlung (im folgenden G.V.). Der G.V. sind vorbehalten:
1. die Abänderung der Statuten;
2. die Wahl der Vorstandsmitglieder;
3. die Genehmigung des Kassenberichts;
4. die Auflösung des Vereins.
Jede G.V., die gemäß den geltenden Statuten ordnungsgemäß einberufen wurde, ist beschlußfähig.
Art. 11. Einberufung der Generalversammlung. Die G.V. findet jedes Jahr zwischen dem 1. Januar und dem
31. März statt. Eine außerordentliche G.V. kann so oft wie erforderlich einberufen werden, sei es auf Beschluß des Vor-
standes oder auf schriftlichen Antrag von mindestens 1/5 der Vereinsmitglieder. Die Einberufung zur G.V., welche die
Tagesordnung enthalten muß, geschieht auf Betreiben des Vorstandes und wird allen effektiven Mitgliedern mindestens
fünf Tage vorher mitgeteilt, sei es schriftlich oder durch ein vereinsinternes Organ.
Art. 12. Vorsitz. Die G.V. wird vom Präsidenten des Vorstandes geleitet und, in seiner Abwesenheit, von seinem
Stellvertreter.
Art. 13. Beschlußfassung. In der G.V. hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratungen werden durch
die Artikel 7 und 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt, insbesondere die Abänderung der Statuten
des Vereins. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder diejenige seines Stellvertre-
ters. Jeder Antrag, der von 1/20 der Vereinsmitglieder unterschrieben ist, muß auf die Tagesordnung gesetzt werden.
Dieser Antrag muß mindestens 48 Stunden vor der G.V. an den Vorstand eingereicht werden. Die Beschlüsse der G.V.
werden vom Sekretär in das Register (Artikel 9) eingetragen. Alle Vereinsmitglieder haben das Recht, dieses Register
einzusehen.
Kapitel VI. - Rechnungswesen
Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des
ersten Geschäftsjahres, welches am Gründungstag beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres endet.
Art. 15. Jahresbeitrag. Für das erste Jahr ist der Beitrag auf 5,- Euro festgesetzt. In den folgenden Jahren wird der
Beitrag gegebenenfalls auf Vorschlag des Vorstandes durch die G.V. neu festgelegt.
Art. 16. Finanzmittel. Die Finanzmittel des Vereins setzen sich zusammen: aus den Jahresbeiträgen der Vereins-
mitglieder, aus Spenden, aus staatlichen oder kommunalen Beihilfen sowie aus Erträgen von Veranstaltungen jeglicher
Art.
Art. 17. Jahresabschluß, Jahresbericht. Die Kassen- und Jahresberichte werden vom Vorstand erstellt und jähr-
lich der G.V. unterbreitet. Auf Vorschlag der beiden Kassenrevisoren nimmt die G.V. den Kassenbericht an und erteilt
Kassierer und Vorstand Entlastung.
Art. 18. Auflösung. Die Auflösung des Vereins wird durch die Artikel 18 bis 25 des abgeänderten Gesetzes vom
21. April 1928 geregelt. Im Falle einer freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereins wird das verbleibende
Vermögen dem Sozialamt der Gemeinde Niederanven übergeben.
Diese Statuten wurden in der außerordentlichen Generalversammlung vom 7. Juni 2006 in Niederanven genehmigt.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07850. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(123338.3//92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
112431
WESIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 101.105.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01788, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121472.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
KAZANORGSINTEZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.183.
—
Les comptes annuels pour la période du 4 août 2005 au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre
2006, réf. LSO-BV05664, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
(121473.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
SAUSAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4137 Esch-sur-Alzette, 51, rue de l’Hôpital.
R. C. Luxembourg B 121.219.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Stephen Nye, chartered accountant, born on April 13, 1964 in Ipswich (UK), residing in L-4137 Esch-sur-Alzette,
51, rue de l’Hôpital,
duly represented by Maître Lydie Beuriot, Avocat à la Cour, professionally residing in L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on October 7, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw-up the following articles
of association of a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» governed by the relevant laws and the present
articles of associations:
Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» under the name of SAUSAGES,
S.à r.l. governed by the present articles of associations and by current Luxembourg laws, especially the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereinafter the «Corporation»).
At any moment a sole member may join with one or more others members and, in the same way, the following mem-
bers may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Corporation.
As long as the Corporation remains with a sole member, that sole member exercises the power devolved in principle
to the general meeting of members.
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the Corporation is established in Esch-sur-Alzette.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
member or the general meeting of its members in case of multiplicity of members. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the sole manager or board of managers in case of plurality
of managers.
Art. 4. The purpose of the Corporation is the acquisition, holding, disposal, exploitation, management, operating, by
any means whatsoever, of establishments of hotel, brasserie, restaurant, bar, pub, or any other leisure business in Lux-
embourg or abroad.
The purpose of the Corporation is also the acquisition, holding, management, rental and disposal, by any means what-
soever, of real estate in Luxembourg or abroad.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
R. J. Schol / J.-W. van Koeverden Brouwer
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
112432
The Corporation may also take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or oth-
er Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, option
or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, acquire, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are neither freely negotiable nor convertible and that they are issued in registered
form only.
In general, the Corporation may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem
useful in the accomplishment development of the above-mentioned purpose.
Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) corporate units with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
The corporate units have been fully subscribed by Stephen Nye, chartered accountant, born on April 13, 1964 in
Ipswich (UK), residing in L-4137 Esch-sur-Alzette, 51, rue de l’Hôpital.
All of the corporate units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the notary executing this deed.
The capital may be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereinafter.
The authorized capital is fixed at five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) to be divided into 20,000 corporate
units with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per corporate unit.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of
these articles of association in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to realize any increase of the capital
within the limits of the authorized capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically but not limited to in respect to the subscription and payment of the corporate units
to be subscribed and issued.
The manager(s) may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company or to any other duly author-
ized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for corporate units representing part or all of
such increased amounts of capital.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of mem-
bers of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The holding of general meetings is not compulsory as long the number of members is not higher than twenty-five
(25). In that case, each member shall receive the precise wording of the resolution to be adopted and shall give his vote
in writing.
Art. 7. Each corporate unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognize only one holder per corporate unit; in case a corporate unit is held by more than
one person, the Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that corporate unit until one
person has been appointed as the sole owner in relation to the Corporation.
Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to
its relationship with the number of units in existence.
Art. 8. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.
Art. 9. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the
members.
The corporate units transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of
members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units repre-
senting three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval is not re-
quired if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion of the succession, the surviving spouse
or other legal heirs.
112433
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the Corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the Corporation.
Title III. Administration
Art. 12. The Corporation shall be managed by one or several managers.
If several manages have been appointed, they will constitute a board of managers.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the general meeting of members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telex, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telex, telefax or e-mail
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by telex, telefax or e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole
manager or the board of managers.
Especially the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Cor-
poration and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general
meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and em-
ployees, and fix their emoluments.
The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his power for specific tastes
to one or several ad hoc agents.
Art. 16. The Corporation shall be bound by the sole signature of the single manager or in case of plurality of man-
agers by the joint signature of two managers except below EUR 1,000.- where the single signature of any managers shall
bind the Company.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Corporation and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and seven.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the sole manager or the board of managers as at the end of each fiscal
year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
Out of the annual net profits of the Corporation, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corpor-
ation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be allocated.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts are drafted on a quarter or semi-annual basis,
2. These accounts show a sufficient profit, profits carried forward included,
112434
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers if there is enough cash. Otherwise, the
decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title IV. Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolution of the sole memberi>
The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-
tions:
1) The registered office of the Corporation is at L-4137 Esch-sur-Alzette, 51, rue de l’Hôpital.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The following person is appointed manager:
Mr Steven James Dunne, worker, born in Birmingham (UK) on December 23, 1954, residing in L-4010 Esch-sur-
Alzette, 112, rue de l’Alzette.
4) The term of office of the manager shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand
and eight (2008) in order to deliberate on the approval of the annual accounts as at 31 December 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Stephen Nye, comptable, né le 13 avril 1964 à Ipswich (GB), demeurant à L-4137 Esch-sur-Alzette, 51, rue de
l’Hôpital,
dûment représenté par Maître Lydie Beuriot, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 7 octobre 2006 à Luxembourg.
Cette procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une Société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de SAUSAGES, S.à r.l.
qui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
Sociétés commerciales. (ci-après la «Société»).
A tout moment un associé peut s’associer à un ou plusieurs autres associés et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société.
Aussi longtemps que la Société demeure avec un associé unique, cet associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus
en principe à l’assemblée générale des associés.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique ou de l’assemblée générale de ses associés, en cas de pluralité d’associés. Il peut être créé, par décision du gérant
unique ou conseil de gérance en cas de pluralité de gérants, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la possession, la disposition, l’exploitation, la gestion, le fonctionnement,
par tous moyens quelconques, d’établissements hôtelier, de brasserie, restaurant, bar, pub, ou de toutes autres activités
de loisir au Luxembourg ou à l’étranger.
112435
L’objet de la Société est également l’acquisition, la possession, la gestion, la location et la disposition, par tous moyens
quelconques, d’immeubles au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut également prendre des participations, sous quelle forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres au Luxembourg ou à l’étranger, acquérir toutes valeurs mobilières et droits
par prise de participation, apport, option ou de toutes autres manières.
La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans biens immobiliers, pour acquérir, administrer, développer et cé-
der ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titre de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d’ac-
quérir par l’investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, de
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux Sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute Société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres, cer-
tificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nominative
exclusivement.
D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Stephen Nye, comptable, né le 13 avril 1964 à Ipswich (UK),
demeurant à L-4137 Esch-sur-Alzette, 51, rue de l’Hôpital.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au
notaire.
Le capital pourra en outre être augmenté par décision du (des) gérants comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par 20.000 parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s)
gérant(s), plus précisément concernant le souscription et le paiement des parts sociales à souscrire à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autre que numé-
raire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou de totalité des montants du capital ainsi augmenté.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’entièreté des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Si tous les associés sont présents ou dûment représentés lors de l’assemblée générale des associés, et s’ils déclarent
qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans préavis ou publication.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la Société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nom-
bre des parts existantes.
Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
112436
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d’un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant, l’agré-
ment n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils forment un conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats. Leurs mandats ne peuvent pas dépasser six années et ils
continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également choi-
sir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Tout gérant peut désigner un autre gérant comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du conseil de
gérance. Cette procuration peut être écrite ou par, télex, téléfax ou message électronique.
Des votes peuvent également être émis par écrit ou par télex, téléfax ou message électronique.
Le conseil de gérance peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité des
gérants soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance auront le même
effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. L’associé unique ou, dans le cas d’une pluralité d’associés le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus larges
pour accomplir tous actes d’administration et de disposition au nom de la Société dans son intérêt.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence
de l’associé unique ou dans le cas d’une pluralité d’associés du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de gestion et les affaires quotidiennes, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des associés, à tout gérant ou gérants du conseil ou de n’importe quel comité (dont les membres
n’ont pas besoin d’être des gérants) délibérant en vertu de telles conditions et avec de tels pouvoirs que le conseil de-
vrait déterminer. Il peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui n’a pas besoin
d’être gérant, d’engager ou révoquer tous mandataires et employés et de fixer leur rémunération.
L’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Art. 16. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux gérants excepté en dessous de EUR 1.000,- où la signature individuelle de n’importe quel
gérant engagera la Société.
Art. 17. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les obli-
gations de la Société. Simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
deux mille sept.
Art. 19. Les comptes annuels sont établis par les gérants à la fin de chaque année fiscale et seront mis à la disposition
des associés au siège de la Société.
Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-
nuel net.
112437
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les conditions suivantes:
1. Des états comptables sont établis trimestriellement ou semestriellement,
2. De ces états apparaît un bénéfice, y inclus des bénéfices reportés,
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance si les fonds disponibles
pour la distribution sont suffisants. Dans le cas contraire, la décision doit être prise par une assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1) Le siège de la Société est fixé à L-4137 Esch-sur-Alzette, 51, rue de l’Hôpital.
2) Le nombre des gérants est fixé à un.
3) La personne suivante a été nommée gérant:
Monsieur Steven James, Dunne, ouvrier, né à Birmingham (UK) le 23 décembre 1954, demeurant à L-4010 Esch-sur-
Alzette, 122, rue de l’Alzette.
4) Le mandat du gérant se terminera avec l’assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en deux mille huit
(2008) délibérant sur les comptes du 31 décembre 2007.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de Société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Beuriot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 6, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123595.3/220/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.368.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006,
réf. LSO-BW01984, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(121953.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
112438
LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2322 Luxembourg, 37, rue Henri Pensis.
R. C. Luxembourg B 46.040.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01522, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121879.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.231.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf.
LSO-BW01885, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(121906.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
BELMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.984.
—
Le bilan au 5 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01895, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121936.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
GP FINANCIERE NEW SUB 1 S.C.S., Société en commandite simple.
Share capital: EUR 1,012,190,500.-.
Registered office: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 90.159.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the eleventh day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUMINA PARENT, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and regis-
tered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, under number B 87.573,
hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The appearing party, acting in its capacity as partner of the société en nom collectif GP FINANCIERE NEW SUB 1
S.N.C., a partnership governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 50, rue de
Beggen, L-1050 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, Section B, under number 90.159 (the «Partnership»), and incorporated pursuant to a deed of the Maître
Blanche Moutrier acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Lux-
embourg) of 4 December 2002, published in the Mémorial C, on 10 January 2003, N
°
27, the articles of association of
which have been amended for the last time following a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg), of 22 December 2002, published in the Mémorial C, on 4 July 2003, N
°
706,
has requested the undersigned notary to document the following:
I.- The appearing party, declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of the
Partnership.
II.- The appearing party declares to have become on the date hereof the sole partner of the Partnership following the
transfer of one (1) unit of the Partnership by GP FINANCIERE NEW SUB 1 Ltd, a limited liability company incorporated
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Signature.
112439
under the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, to LUMINA PARENT.
III.- The appearing party as sole partner of the Company declares explicitly to proceed with the immediate dissolution
of the Partnership.
IV.- The appearing party declares and confirms to take over all assets and to assume all liabilities of the Partnership
as shown in an interim balance sheet dated 11 April 2006, which after being signed ne varietur, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration and that the dissolution of the Partnership is thus made without prej-
udice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes all liabilities of the Partnership.
V.- Full discharge is granted to the manager for the carrying out of its mandate up to the date of this deed.
VI.- The partners’ register of the dissolved Partnership (if any) is cancelled.
VII.- The records and documents of the dissolved Partnership will be kept for a period of five years at the former
registered office of the Partnership.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onzième jour d’avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LUMINA PARENT, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.573,
représentée aux fins des présentes par M. Nicolas Gauzès, Avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé de la société en commandite simple GP FINANCIERE NEW SUB
1 S.N.C., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
90.159 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier agissant en remplacement de Maître Jean-Jo-
seph Wagner, notaire demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 4 décembre 2002, publié au Mé-
morial C du 10 janvier 2003, N
°
27, et dont les statuts ont été modifiés dernièrement par acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 décembre 2002, publié au Mémorial
C du 4 juillet 2003, N
°
706, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I.- Le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
II.- Le comparant est déclare être devenu en date des présentes l’unique associé de la Société suite à la cession de
une (1) part sociale de la Société par GP FINANCIERE NEW SUB 1 Ltd, une limited liabilty company régie par le droit
des Iles Caïmanes, ayant son siège social au P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Caïmanes, à LUMINA PARENT.
III.- Le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immédiate
de la Société.
IV.- Le comparant déclare et confirme reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société tels qu’inscrits dans
un état comptable en date du 11 avril 2006, qui après avoir été signé ne varietur, restera annexé aux présentes pour
être enregistré avec elles, et que la dissolution de la Société sera ainsi effectuée sans préjudice des droits de tiers du fait
que le comparant répond personnellement de tous les engagements sociaux.
V.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au jour des présentes.
VI.- Il est procédé à l’annulation, le cas échéant, du registre des associés de la Société dissoute.
VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121724.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
112440
SBRE RR DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 121.107.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE RR CAPMARK HOLDCO, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies’
Register is pending, constituted today by the undersigned notary;
here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London
on 31 October 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SBRE RR DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
112441
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Manag-
ers») and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers
are collectively referred to as the «managers».
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-
ing managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Man-
ager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-
man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
112442
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE RR CAPMARK HOLDCO, S.à r.l., prenamed;
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immedi-
ately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manager:i>
- Mr Felix Bauer, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B
4DA, United Kingdom;
<i>B Manager:i>
- Mr Marc Torbick, born on February 24, 1977, in Thionville, France, residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil
status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
SBRE RR CAPMARK HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siége social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de
112443
Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 octobre 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de SBRE RR DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et
d’un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-
dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
112444
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-
sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et l’un des Gérants B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec l’un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-
paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
112445
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
SBRE RR CAPMARK HOLDCO, S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, Londres,
W1B 4DA, Royaume-Uni;
<i>Gérant B:i>
- Monsieur Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2006, vol. 907, fol. 88, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122145.3/239/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
VALUE-CALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 110.308.
—
Le bilan pour la période du 8 août 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9
novembre 2006, réf. LSO-BW02103, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121942.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Belvaux, le 9 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Signature.
112446
DUSTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 66.002.
—
Le bilan au 5 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01901, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121938.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
LANATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.992.
—
Le bilan au 5 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01903, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121940.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
IMMOPJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5554 Remich, 12A, rue Saint-Nicolas.
R. C. Luxembourg B 70.062.
—
L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IMMOPJ S.A., inscrite au Registre de Commer-
ce’de Luxembourg sous le numéro B 70.062, établie et ayant son siège à L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch, constituée sui-
vant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 606 du 11 août 1999, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 11 octobre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 286 du 20 avril 2001.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean Joseph Delvaux, administrateur de sociétés, demeurant à Namur
(Belgique),
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Philippe Labbe, administrateur de société, demeurant à Paliseul (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch à L-5554 Remich, 12A, rue Saint Nicolas.
2.- Acceptation de la démission des trois administrateurs de la Société;
- décision quant à la décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires;
- nomination de trois nouveaux administrateurs.
3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
- décision quant à la décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire;
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Conversion du capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-
geois en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’euro.
5.- Augmentation du capital souscrit de la Société de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR
31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais en portant la valeur nominale de chaque action à trente et un euros
(EUR 31,-) par des versements en espèces des actionnaires existants.
6.- Constatation de la libération complète du capital.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée transfère le siège social de Hagen à Remich.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Signature.
112447
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Remich.»
<i>Troisième résolutioni>
Elle fixe l’adresse de la société à L-5554 Remich, 12A, rue Saint Nicolas.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des trois administrateurs de la Société, soit PPJ S.A. avec siège social à L-5554
Remich, 12A, rue Saint Nicolas, Philippe Gérard, sans état, demeurant à Namur (Belgique), et Christophe Mouton, em-
ployé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
<i>Cinquième résolutioni>
Elle leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats d’administrateur.
<i>Sixième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Jean Joseph Delvaux, administrateur de sociétés, né à Temploux (Belgique), le 9 octobre 1957, demeurant à
demeurant à B-5020 Namur, 7, rue de la Grande Sambresse;
b) Thierry Ruth, fonctionnaire, né à Namur (Belgique), le 8 mai 1959, demeurant à B-5100 Namur, 29, rue Adrien de
Prémorel;
c) Elena Ovtcharova, sans état, née à Volgograd (Russie), le 14 mars 1965, demeurant à B-5020 Namur, 9, chemin
des Loriots.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l’exercice social 2008.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Olivier Gilgean, employé privé, demeurant à
Temploux (Belgique).
<i>Huitième résolutioni>
Elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes.
<i>Neuvième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes Didier Gendarme, employé, né à Gosselies (Belgique), le 2
décembre 1958, demeurant à B-5020 Namur, 7, rue de la Grange.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice social 2008.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(FRL 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) au cours du
change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69) à trente et un mille euros (EUR
31.000,-), sans émission d’actions nouvelles mais en portant la valeur nominale de chaque action à trente et un euros
(EUR 31,-) par des versements en espèces des actionnaires existants. Ce que constate expressément le notaire.
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée constate que le capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est actuellement complètement libéré
suite au versement de la somme de vingt-trois mille deux cent quarante virgule zéro deux euros (EUR 23.240,02) sur
le compte de la Société. Ce qui est confirmé au notaire au moyen d’une attestation bancaire.
<i>Treizième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (EUR 31,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
(...)»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J.-J. Delvaux, M. Lehmann, Ph. Labbe, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2006, vol. 907, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Suit copie d’annexé:
112448
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
A l’instant,
Jean-Joseph Delvaux, administrateur de sociétés, né à Temploux (Belgique), le 9 octobre 1957, demeurant à demeu-
rant à B-5020 Namur, 7, rue de la Grande Sambresse, Thierry Ruth, fonctionnaire, né à Namur (Belgique), le 8 mai 1959,
demeurant à B-5100 Namur, 29, rue Adrien de Prémorel et Elena Ovtcharova, sans état, née à Volgograd (Russie), le
14 mars 1965, demeurant à B-5020 Namur, 9, chemin des Loriots, administrateurs de la société IMMOPJ S.A. avec siège
social à L-5554 Remich, 12A, rue Saint Nicolas, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour confor-
me, nomment Elena Ovtcharova, préqualifiée, administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule si-
gnature pour les actes relevant de la gestion journalière.
Remich, le 5 septembre 2006.
Signé: J.-J. Delvaux, Th. Ruth, E. Ovtcharova.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2006, vol. 907, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123336.3/223/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
IMMOPJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5554 Remich, 12A, rue Saint-Nicolas.
R. C. Luxembourg B 70.062.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123337.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
DUNDAS ÜNLÜ PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 114.450.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUNDAS ÜNLÜ PAR-
TNERS S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro
114.450, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2006, publié au Mémorial C
numéro 928 du 11 mai 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ophélie Daunois, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Genco, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Ajouté entre le 1
er
alinéa et le 2
e
alinéa de l’article 4 des statuts du texte suivant:
«L’objet de la société est encore d’acquérir et de tenir une participation dans DU TURKISH PRIVATE EQUITY
OPPORTUNITIES I S.C.A., SICAR, une société d’investissement en capital risque organisée sous une société en com-
mandite par actions, à constituer sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «SICAR») et d’agir comme son par-
tenaire général et actionnaire avec responsabilité illimitée.
La société pourra faire toutes les activités commerciales ou financières qu’elle estimera utiles à l’accomplissement de
ses objets sociaux.
La société peut emprunter dans n’importe quelle nature ou forme et émettre des obligations et bons.»
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
Dudelange, le 19 septembre 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 19 septembre 2006.
F. Molitor.
112449
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter entre le 1
er
alinéa et le 2
e
alinéa de l’article 4 des statuts le texte suivant:
«L’objet de la société est encore d’acquérir et de tenir une participation dans DU TURKISH PRIVATE EQUITY
OPPORTUNITIES I S.C.A., SICAR, une société d’investissement en capital risque organisée sous une société en
commandite par actions, à constituer sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «SICAR») et d’agir comme son
partenaire général et actionnaire avec responsabilité illimitée.
La société pourra faire toutes les activités commerciales ou financières qu’elle estimera utiles à l’accomplissement de
ses objets sociaux.
La société peut emprunter dans n’importe quelle nature ou forme et émettre des obligations et bons.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise: / follows the English version:
In the year two thousand and six, on the sixth of September.
Before us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) DUN-
DAS ÜNLÜ PARTNERS S.A., with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg
section B number 114.450, incorporated by deed of the undersigned notary on the 14th of February 2006, published in
the Mémorial C number 928 of the 11th of May 2006.
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter.
The chairman appoints as secretary Mrs Ophélie Daunois, private employee, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter.
The meeting elects as scrutineer Mr Vincent Genco, private employee, residing professionally at L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present mee-
ting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
Addition between the 1st paragraph and the 2nd paragraph of article 4 of the articles of association of the following
text:
«The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPOR-
TUNITIES L, S.C.A., SICAR, a société d’investissement en capital à risque organized as a société en commandite par
actions, to be incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general
partner and shareholder with unlimited liability.
The company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
of its purposes.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.»
After deliberation, the following resolution was taken by the meeting by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The meeting decides to add between the 1st paragraph and the 2nd paragraph of article 4 of the articles of association
of the following text:
«The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPOR-
TUNITIES I., S.C.A., SICAR, a société d’investissement en capital à risque organized as a société en commandite par
actions, to be incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general
partner and shareholder with unlimited liability.
The company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
of its purposes.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.»
112450
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Signé: C. Bühlmann, O. Daunois, V. Genco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2006, vol. 537, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122928.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
DUNDAS ÜNLÜ PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 114.450.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 novembre 2006.
(122931.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006
S.C.I. SUNSHINE 1, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg E 495.
—
<i>Contrat de cession de partsi>
Entre
LAS CASES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital social souscrit de EUR 31.000,- établie et ayant
son siège social 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, enregistrée au R.C. de Luxembourg B-80 082,
ci-après dénommée le «vendeur»
et
GROUPE AZUR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de EUR 31.000,- établie et ayant son siège
social 222c, avenue Gaston Diderich, à L-1420 Luxembourg, société en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
ci-après dénommée «l’acheteur»
Il est convenu ce qui suit:
1) Le vendeur cède à l’acheteur qui accepte 8.298 (huit mille deux cent quatre- vingt-dix-huit) parts de la S.C.I.
SUNSHINE 1, société civile de droit luxembourgeois au capital de EUR 83.000,- composé de 8.300 parts d’une valeur
nominale de 10,- chacune et ayant son siège social 4, rue Jean-Engling, L-1466 Luxembourg.
2) La présente Convention est régie par le droit luxembourgeois.
Tous litiges en rapport avec cette Convention relèvent de la compétence des Tribunaux de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
3) Pour les besoins de l’Administration de l’Enregistrement, il est précisé que la S.CI. SUNSHINE 1 ne possède ni
directement, ni indirectement d’immeuble sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, et, par suite est exonérée
de plein droit, des droits proportionnels Luxembourgeois.
Fait à Luxembourg, en triple exemplaire, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122263.4//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Junglinster, le 13 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
Signature / Signature
<i>Le vendeuri> / <i>L’acheteuri>
112451
REGGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.769.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme REGGIO INTERNATIONAL S.A., ayant son siè-
ge social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77 769, constituée suivant
acte reçu le 31 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 136 du 22 février
2001, modifié par acte reçu le 23 janvier 2003, publié au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 300 du 20 mars 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne Marie Primiceri, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
IL- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions existantes;
2) Changement de la devise d’expression du capital social de US Dollars en EUR au cours de change de clôture de la
BANQUE CENTRALE EUROPEENNE fixé deux jours ouvrables avant la date de conversion;
3) Réduction du capital social à concurrence des pertes cumulées au 31 décembre 2005;
4) Augmentation du capital social en vue de le porter de son montant converti après réduction à EUR 200.000,00
(deux cent mille euros) sans émission d’actions nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement par versements en
numéraire;
5) Fixation de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions existantes;
6) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions existantes de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit de Dollars US en Euro au taux de con-
version tel que fixé par la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE deux jours ouvrables avant la conversion, à savoir 1
EUR = 1,2561 USD, de sorte que le capital social actuel de USD 50.000,- (cinquante mille) sera après conversion de
EUR 39.805,75 (trente neuf mille huit cent cinq Euro et soixante-quinze cents).
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 23 octobre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 34.703,48 (trente quatre mille sept cent trois
Euro et quarante-huit cents) par absorption des pertes cumulées. La preuve des pertes cumulées a été apportée par la
présentation d’un bilan.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 194.897,73 (cent quatre-vingt-quatorze mil-
le huit cent quatre-vingt-dix-sept Euro et soixante-treize cents) en vue de le porter de son montant actuel, après ré-
duction, de EUR 5.102,27 (cinq mille cent deux Euro et vingt-sept cents) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) sans
création d’actions nouvelles.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation décidée ci-dessus les actionnaires actuels propor-
tionnellement aux actions qu’ils détiennent.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus les actionnaires actuels, ici représentés par Mademoiselle Anne Marie Primiceri, prénommée,
en vertu des procurations dont mention ci-avant, lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à
l’intégralité de l’augmentation du capital social, proportionnellement aux actions qu’ils détiennent, et la libérer intégra-
lement par un apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre disposition la somme de EUR
112452
194.897,73 (cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euro et soixante-treize cents) ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 1.000 (mille actions) existantes à EUR 200,- (deux cents euros)
chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 200,- (deux cents euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, A. M. Primiceri, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006. Reçu 1.948,98. euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.
(122207.3/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
REGGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.769.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte N
°
44562 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122208.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
WB HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.572.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 octobre 2006:
- que Monsieur Josef Wojciechowski, né le 17 janvier 1947 à Bialogard, Pologne, demeurant à ul. Radzyminska, 326,
PL-05091 Zabki, a été nommé administrateur en remplacement de Madame Martine Kapp, démissionnaire. Monsieur
Josef Wojciechowski terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06650. Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 octobre 2006 que Monsieur Josef
Wojciechowski a été élu président du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06651. Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122012.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 6 novembre 2006
J. Elvinger.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
112453
AAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400.00.
Register officer: L-5365 Münsbach, 5, parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 116.476.
—
In the year two thousand and six, on the twenty third of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING, INC., a corporation incorporated under the laws of Delaware, with reg-
istered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United
States of America 19801 and its corporate headquarters at One Dauch Drive, Detroit, Michigan, United States of Amer-
ica 48211-1198,
here represented by Christopher Jenner, Chartered accountant, with professional address at 5, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Detroit, Michigan, United States of America, on September 5th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the party appearing and the undersigned notary public, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary public to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of AAM LUXEMBOURG, S.à r.l, with registered office at 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under no. 116.476
(the «Company»), incorporated by a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated May 9th, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1395, dated July 20th 2006, and which articles of
association have not been amended since.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to transfer the Company’s registered office from 25 B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg to 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above transfer of the Company’s registered office, Article 5 paragraph 1 of the articles of association
is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. paragraph 1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schüttrange.»
<i>Costs & Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated without prejudice at approximately mille cinq cents Euros (EUR 1,500.-).
There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the undersigned no-
tary public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING, INC., une société constituée et régie par les lois de l’Etat de Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique 19801 et son siège de direction effective au One Dauch Drive, Detroit,
Michigan, Etats-Unis d’Amérique 48211-1198,
ici représentée par Christopher Jenner, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Detroit, Michigan, Etats-Unis
d’Amérique, le 5 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de AAM LUXEMBOURG, S.à r.l, société à responsabilité limitée constituée et
régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 116.476
(ci après la «Société») constituée par M
e
Gérard Lecuit, notaire, demeurant à Luxembourg, en date du 9 mai 2006 publié
112454
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1395, en date du 20 juillet 2006, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis.
L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au transfert de siège social de la Société ci-dessus, l’Article 5 paragraphe 1
er
des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. paragraphe 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Schüttrange.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: C. Jenner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
(122210.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
AAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 116.476.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
44556 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 novembre 2006.
(122212.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.797.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 4 octobre 2006i>
Monsieur de Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 décembre 1975 à Luxembourg, est nommé
Directeur Général délégué à la gestion journalière de la société, avec pouvoir de signature conjointe. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né le 25 décembre 1976 à Rome (Italie), est nommé Directeur Général Adjoint
délégué à la gestion journalière de la société, avec pouvoir de signature conjointe. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Monsieur Alexis de Bernardi et Monsieur Lorenzo Gianello ayant tous deux leur adresse professionnelle au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122235.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
<i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
i>M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur-Déléguéi>
112455
@ LE BUREAU EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 121.281.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
Ont comparu:
1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-2273, Luxembourg, ici représenté
par Monsieur Laurent Putzeys, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé,
et
2.- Monsieur Xavier Buck, directeur de société, demeurant 5, rue Bartholmy, L-1216 Luxembourg-Howald, ici repré-
senté par Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé,
et
3.- Monsieur Dominique Wozniak, directeur de société, demeurant 15, rue Henri Savignac, F-92190 Meudon, ici re-
présenté par Monsieur Benoît Castelain, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de @ LE BUREAU EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg- ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en général et plus particulièremenl la vente et l’achat de mobilier de
bureau ainsi que toutes activités se rapportanl directement ou indirectement à cet objet.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de
terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de
placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix actions)
actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-
res statuant comme en matière de modifications des statuts.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
112456
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur délé-
gué ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué.
Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera délégué la gestion journalière de la société, pourra, le cas
échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le
conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction
des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
vendredi du mois de mai à 17.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
1.- M. Dominique Wozniak, prénommé (quatre vingt treize actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
2.- M. Roger Greden, prénommé (cent cinquante cinq actions). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
3.- M. Xavier Buck, prénommé (soixante deux actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: (trois cent dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
112457
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme EUR 1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) M. Roger Greden, prénommé
b) M. Xavier Buck, prénommé
c) M. Dominique Wozniak, prénommé
L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors
de l’assemblée générale de l’année 2012, M. Roger Greden, prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion
journalière des affaires de la société ainsi qu’à la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion sous sa
signature individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire: CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 166, rue de Dippach,
L-8055 Bertrange (R.C.S. Luxembourg B 103.153).
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de deux mille douze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Putzeys, K. Arroyo, B. Castelain, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 58, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124328.3/242/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ACADIA CAPITAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 87.400.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
24 juillet 2006, que:
- les mandats d’administrateur de M. Rodolphe Hottinger, résidant 2, route de Veigy, CH-1246 Corsier, de M. Fré-
déric Hottinger, résidant 2, Freudenberg, CH-6343 Rotkreuz, ZG, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122257.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
112458
TDD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.627.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Dr. Giorgio Guana, residing in Via Ceresoli n.18, Capriate San Gervasio, Italy,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Lux-
embourg, 20, rue de la Poste, itself represented by Séverine Canova and Audrey Raphael, both with professional address
in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of TDD HOLDING S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller, incorporated by a notarial deed on April 13, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C number 989 of November 10, 2001. The articles of incorporation have been modified for the last time by
a deed of M
e
Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on December 24, 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 256 of March 11, 2003;
- that the capital of the Company TDD HOLDING S.A. is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) repre-
sented by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, fully paid;
- that Dr. Giorgio Guana has decided to dissolve the Company TDD HOLDING S.A. with immediate effect as the
business activity of the Company has ceased;
- that Dr. Giorgio Guana, being sole owner of the shares and liquidator of TDD HOLDING S.A., declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
*regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of TDD HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346 Luxem-
bourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil six, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Dr. Giorgio Guana, demeurant à Via Ceresoli n.18, Capriate San Gervasio, Italie,
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, elle-même représentée par Séverine Canova et Audrey Raphael, les deux avec adresse profession-
nelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique actionnaire de la société TDD HOLDING S.A., constituée suivant acte notarié reçu en
date du 13 avril 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 989 du 10 novembre 2001,
dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hes-
perange, en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 256 du 11
mars 2003;
- que le capital social de la société TDD HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente-et-un mille euros (31.000,-
EUR) représenté par trente-et-une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entière-
ment libérées;
- que Dr. Giorgio Guana a décidé de dissoudre et de liquider la société TDD HOLDING S.A. avec effet immédiat,
celle-ci ayant cessé toute activité;
112459
- que Dr. Giorgio Guana, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société TDD HOLDING S.A., qu’en tant
qu’actionnaire unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société TDD HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour
l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, A. Raphael, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2006, vol. 438, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123631.3/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
BUHRMANN SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le `14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121941.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
GMI (GLOBAL MARKETING INDUSTRIES) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 116.833.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Robert G.J. Olieslagers, administrateur de société, demeurant à NL-5629 R.C. Eindhoven, Count
Bsiegracht 49, (Pays-Bas),
ici représenté par Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme GMI (GLOBAL MARKETINGINDUSTRIES) S.A. avec siège social à L-7620 Larochette,
12A, rue de Mersch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
116.833, a été constituée suivant acte reçu par la notaire instrumentant en date du 19 mai 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1556 du 16 août 2006.
b.- Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société.
e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme GMI (GLOBAL MARKETING INDUSTRIES) S.A. est et restera dissoute
avec effet en date de ce jour.
f.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Signature.
112460
g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123175.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société
Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 63.049.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(121951.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
CAN’T STOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 33.600.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 3 novembre 2006 à 14.00 heuresi>
Bureau:
Président: Monsieur Ed Sauer
Scrutateur: Madame Sandrine Thomas
Secrétaire: Mademoiselle Bénédicte Garnier
<i>Ordre du jour:i>
1. Les actionnaires décident d’un commun accord de démissionner le commissaire aux comptes IGESTIA SA et de
nommer la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l. nouveau commissaire aux comptes,
pour une durée de 2 ans.
2. Les actionnaires décident d’un commun accord de démissionner l’administrateur Monsieur José Jumeaux demeu-
rant 61, avenue de la gare L-1611 Luxembourg.
L’Assemblée prend les décisions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège
social 45-47, route d’Arlon à L-1140 Luxembourg comme Commissaire aux Comptes.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, demeurant professionnellement à
45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02108. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(122093.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Junglinster, le 9 novembre 2006.
J. Seckler.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
112461
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 58.988.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
(121952.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
RAPEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 121.157.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A comparu:
MERCURIA SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-
1717 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B n
°
48.840;
ici représentée par Monsieur Laurent Gomez, directeur, né le 22 février 1966 à Marseille (F), avec adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera RAPEGO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de tous services en relation avec la location de bureaux. Elle pourra
procéder à la location de tous locaux meublés ou non meublés à usage de bureaux, salle de réunions, assistance et lo-
gistique pour séminaires, conférences, réceptions et banquets.
Elle pourra également procéder à l’installation et à la location d’ordinateurs, d’archives, de garages, de services télé-
phoniques, téléfax, télex, d’exploitation multimédia, de gestion de sites internet et toute aide administrative.
La société pourra effectuer des recherches commerciales, des études statistiques et marketing pour le compte de ses
clients.
La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobi-
lières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en fa-
ciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
112462
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérants sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société se trouve engagée vis à vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations, par la seule signa-
ture du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature obligatoire et incontournable du gérant de ca-
tégorie A, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.
La société étant engagée par la signature incontournable du gérant de catégorie A, le gérant de catégorie B pourra
exceptionnellement engager la société pour des opérations journalières dont la contre-valeur ne pourra pas excéder
1.250,- EUR et qui n’entrent pas dans le cadre de la gestion de la société.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
112463
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par MERCURIA
SERVICES S.A., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Gomez, directeur, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Gomez, P. Bettingen.
112464
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, vol. 155S, fol. 81, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(123053.3/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
McAnthony S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 56.641.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Teun Jurgens, administrateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Binnenhof 4, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme McAnthony S.A., avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 56.641, a été constituée suivant acte
reçu par la notaire instrumentant en date du 24 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 8 du 10 janvier 1997,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 382 du 23 mai 2001;
b.- Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune;
c- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société;
d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société;
e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme McAnthony S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour;
f.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux;
g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;
h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute;
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123173.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Senningerberg, le 13 novembre 2006.
P. Bettingen.
Junglinster, le 9 novembre 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
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Amazon Insurance, S.à r.l.
Immo-Media, S.à r.l.
Transincom A.G.
Challenger Asset Management S.A.
AAM International, S.à r.l.
AAM International, S.à r.l.
La Pitchoune S.A.
Zetag S.A.
Zetag S.A.
Club 50 Plus, A.s.b.l.
Wesimmo, S.à r.l.
Kazanorgsintez S.A.
Sausages, S.à r.l.
Rana, S.à r.l.
Les Editions Europe Luxembourg S.A.
Hurlingate Holding S.A.
Belmore, S.à r.l.
GP Financière New Sub 1 S.C.S.
SBRE RR Development, S.à r.l.
Value-Call, S.à r.l.
Duston, S.à r.l.
Lanata, S.à r.l.
Immopj S.A.
Immopj S.A.
Dundas Ünlü Partners S.A.
Dundas Ünlü Partners S.A.
S.C.I. Sunshine 1
Reggio International S.A.
Reggio International S.A.
WB Holding
AAM Luxembourg, S.à r.l.
AAM Luxembourg, S.à r.l.
Fiduciaire Manaco S.A.
&commat; Le Bureau Europe S.A.
Acadia Capital Holding
TDD Holding S.A.
Buhrmann Silver S.A.
GMI (Global Marketing Industries) S.A.
Capital International All Countries Fund Management Company S.A.
Can’t Stop S.A.
Capital International Europe Fund Management Company S.A.
Rapego, S.à r.l.
McAnthony S.A.