112369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2342

15 décembre 2006

S O M M A I R E

3M Asset Management, S.à r.l., Luxemburg . . . . . 

112405

Hartema S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112415

AEPJ, Association  Européenne  pour  la  Préser-  

HEDF Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

112395

vation et la Valorisation de la Culture et du Patri-  

HEDF Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

112397

moine Juifs, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

112390

(The) Hill, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

112400

AEPJ, Association  Européenne  pour  la  Préser-  

Immo Belge Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

112399

vation et la Valorisation de la Culture et du Patri-  

Immo Belge Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

112399

moine Juifs, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

112392

Interbusiness Europe Management S.A., Bous . . . 

112408

AGR Holding International S.A., Luxembourg . . . 

112400

Interbusiness Europe Management S.A., Bous . . . 

112409

Alternative  Software  Consulting  S.A.,  Luxem-  

Johnson & Johnson Luxembourg Finance Compa-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112416

ny, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112378

Alternet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

112410

Johnson & Johnson Luxembourg Finance Compa-  

Arcelor Profil Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

112410

ny, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112380

B4RP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112416

Laman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112411

Bassatne Holding Company S.A., Luxembourg  . . 

112415

Lavipharm Group Holding S.A., Luxembourg  . . . 

112411

Beekbaarimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

112400

Libedi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112402

Boma Group S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

112412

Mediobanca International (Luxembourg) S.A., Lu-  

Capital International Kokusai Fund Management 

xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112370

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

112406

Méditerranée  Investors  Group  S.A.H.,  Luxem-  

Cresco Capital Saarpfalz Center, S.à r.l., Luxem-  

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112390

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112370

Paramount Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

112406

Dalema Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

112407

Pâtisserie Kill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

112411

ELH International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

112403

Rapin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112413

Elfa Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

112389

Risotto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

112378

Erdi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112381

Risotto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

112378

Eudomer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112404

Risotto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

112381

Family Trust Management Europe S.A., Luxem-  

S.C.I. Saint Florent, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

112377

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112409

SBRE RR Resi Prop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

112381

Finmedical S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

112390

Sphinx   Agence   d’Assurances,   S.à r.l.,   Luxem-  

Forest Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

112392

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112394

Fox Investments S.A., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . 

112400

Technibat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112414

Frenic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112390

Technibat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112415

Gandalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112403

Tom Diederich, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . 

112393

Gestion Administration Défense 915 S.A., Luxem-  

Tourmaline Participations S.A., Luxembourg  . . . 

112378

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112387

Vertex Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

112397

Globeleq Holdings (Meghnaghat), S.à r.l., Luxem-  

Vertex Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

112398

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112416

Walufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112370

Globeleq Holdings (Meghnaghat), S.à r.l., Luxem-  

Wesholding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

112380

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112416

Xansa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112405

Grand Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112413

Zedes Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

112381

Hartema S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112415

112370

MEDIOBANCA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 112.885. 

—

Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121358.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

WALUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 69.664. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01406, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121366.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

CRESCO CAPITAL SAARPFALZ CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 121.119. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the tenth of October.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Alexander Gunter Bürk, company director, born on October 25, 1974 in Washington D.C. (U.S.A.), residing

at 93 King Henry’s Road, London NW3 3QX, United Kingdom;

2.- Mr Timothy Joicey Robinson, company director, born on December 8, 1964 in Newcastle Upon Tyne (United

Kingdom), residing at 46 Mount Street, London W1K 2SA, United Kingdom,

here represented by Mrs. Yseult Laufer, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

CRESCO CAPITAL SAARPFALZ CENTER, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles). 

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single part-

ner or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire

Signature.

Signature.

112371

by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual prop-
erty rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign compa-
nies, having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of pri-

vate investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds includ-
ing the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1.The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles of Association.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The gen-

eral meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been trans-

ferred in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law. 

III. - Management, Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1.The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not be partner(s).

7.2.The managers may be dismissed ad nutum. 

112372

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles of Association to the general meeting of

partners fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with
the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by one of the managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature

of any one manager or, in case of plurality of managers by the sole signature of one of the managers or of any person(s)
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles of Association.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles of Associationas well as the applicable provisions of the Law.

IV. - General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles of Association or to dissolve and liquidate the Company may only

be adopted by the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

112373

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. - General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles of Association.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed as follows: 

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

<i> Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1.The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Alain Heinz, Chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

b) Mr Bob Faber, Chartered accountant, born in Luxembourg on May 15, 1964 with professional address at 121, av-

enue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2.The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexander Gunter Bürk, administrateur de société, né le 25 octobre 1974 à Washington D.C. (U.S.A.),

demeurant à 93 King Henry’s Road, Londres NW3 3QX, Royaume Uni;

2.- Monsieur Timothy Joicey Robinson, administrateur de société, né le 8 décembre 1964 à Newcastle Upon Tyne

(Royaume-Uni), demeurant à 46 Mount Street, Londres W1K 2SA, Royaume Uni,

ici représentés par Madame Yseult Laufer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé données.

1.- Mr Alexander Gunter Bürk, prenamed, two hundred and fifty shares;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Mr Timothy Joicey Robinson, prenamed, two hundred and fifty shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

112374

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CRESCO CAPITAL

SAARPFALZ CENTER, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immo-
biliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées. 

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

112375

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. - Gestion, Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. 

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un des gérants ou de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des statuts.

112376

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. - Assemblée générale des associés

 Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. - Disposition générale

 Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 1.- Monsieur Alexander Gunter Bürk, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Timothy Joicey ROBINSON, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

112377

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Heinz, expert comptable, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, demeurant professionnellement

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

b) Monsieur Bob Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Collarin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 37, case 3. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(122200.3/231/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

S.C.I. SAINT FLORENT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg E 492. 

—

<i>Contrat de cession de parts

Entre
LAS CASES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital social souscrit de EUR 31.000,- établie et ayant

son siège social 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, enregistrée au R.C. de Luxembourg sous le numéro B-80 082,

ci-après dénommée le «vendeur»
et
GROUPE AZUR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de EUR 31.000,- établie et ayant son siège

social 222c, avenue Gaston Diderich, à L-1420 Luxembourg, société en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

ci-après dénommée «l’acheteur»
Il est convenu ce qui suit:
1) Le vendeur cède à l’acheteur qui accepte 1.100 (mille cent) parts de la S.C.I. SAINT FLORENT, société civile de

droit luxembourgeois au capital de EUR 12.000,- composé de 1.200 parts d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune
et ayant son siège social 4, rue Jean-Engling, L-1466 Luxembourg.

2) La présente Convention est régie par le droit luxembourgeois.
Tous litiges en rapport avec cette Convention relèvent de la compétence des Tribunaux de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

3) Pour les besoins de l’Administration de l’Enregistrement, il est précisé que la S.C.I. SAINT FLORENT ne possède

ni directement, ni indirectement d’immeuble sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, et, par suite est exoné-
rée de plein droit, des droits proportionnels Luxembourgeois.

Fait à Luxembourg, en triple exemplaire, le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122278.5//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Junglinster, le 9 novembre 2006.

J. Seckler.

Signature / Signature
<i>Le vendeur / <i>L’acheteur

112378

TOURMALINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 108.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01418, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121370.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 67.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121378.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 67.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01277, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

JOHNSON &amp; JOHNSON LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 117.848. 

—

In the year two thousand and six, on the seventeenth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JOHNSON &amp; JOHNSON EUROPEAN TREASURY COMPANY, a private company with unlimited liability incorpo-

rated in Ireland, registered in the Companies Registration Office in Dublin under Company number 369983, with reg-
istered office at c/o JANSSEN PHARMACEUTICAL LIMITED, Little Island industrial Estate, Little Island, Co. Cork,
Ireland,

here represented by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 4th, 2006.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, which shall be filed with the registration authorities in Luxembourg.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following:
- That JOHNSON &amp; JOHNSON EUROPEAN TREASURY COMPANY is the sole actual shareholder of JOHNSON

&amp; JOHNSON LUXEMBOURG FINANCE COMPANY (société à responsabilité limitée), R.C.S. Luxembourg B 117.848,
with its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (the «Company»), and which was incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 7, 2006, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1738 of September 18, 2006;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create two classes of Managers: Managers A and Managers B.

<i>Second resolution

As result from previous resolution, the sole shareholder decides to amend article 9, 1st and 8th paragraphs, and the

second paragraph of article 13 of the Articles of Association, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 9. (first paragraph). The Company shall be managed by at least one A signatory manager and by one B sig-

natory manager, acting jointly, who need not be members (the «Board of Managers»)».

«Art. 9. (eighth paragraph). A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of

a majority of the members of the Board of Managers holding office. Decisions will be taken by an absolute majority of

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

H. Dueholm.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

H. Dueholm.

112379

the votes cast and have to be voted by at least one A signatory manager and by one B signatory manager. In case of an
equality of votes, the chairman will have a casting vote.»

«Art. 13. (second paragraph). The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one

A and one B signatory manager.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Michael P. Reilly as manager of the Company and to

grant to him discharge for the exercise of his mandate.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint for an undefined period the following managers:

<i>Managers A:

- Mr Michel Verschueren, Director International Taxation, born on August 20, 1973 in Turnhout, residing in Mo-

ereind 32, 2275 Lille, Belgium,

- Mr John A. Papa, Treasurer, born on November 1, 1950 in Plainfield (New Jersey), residing at 39, Emerald Valley

Lane, Basking Ridge, NJ 07920 U.S.A., 

- Mr Paul G. Wulfing, Director, Treasury Services, born on September 18, 1955 in St. Louis (Missouri), residing at

615 Friar Drive, Yardley, PA 19067, U.S.A.,

<i>Managers B:

- Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on April 22, 1959 in Luxembourg, with professional ad-

dress in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately thousand euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understand and speaks English, states herewith, that on the request of the proxy of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, said person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JOHNSON &amp; JOHNSON EUROPEAN TREASURY COMPANY, une société (private company with unlimited liabi-

lity) constituée en Irlande, inscrite au Registre des Sociétés de Dublin sous le numéro de Société 369983, ayant son siège
social à c/o JANSSEN PHARMACEUTICAL LIMITED, Little Island industrial Estate, Little Island, Co. Cork, Irlande,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration qui lui a été donnée par la comparante en date du 4 octobre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

La comparante représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que JOHNSON &amp; JOHNSON EUROPEAN TREASURY COMPANY est l’associée unique de la société à respon-

sabilité limitée existant sous la dénomination de JOHNSON &amp; JOHNSON LUXEMBOURG FINANCE COMPANY,
R.C.S. Luxembourg B 117.848, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

o

 1738 du 18 septembre 2006;

- Que l’Associée unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée unique a décidé de créer deux catégories de gérants, des gérants de catégorie A et des gérants de caté-

gorie B.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associée unique a décidé de modifier le 1

er

 et le 8

ème

 paragraphes de

l’article 9, ainsi que le 2

nd

 paragraphe de l’article 13 des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. (premier paragraphe). La Société est gérée par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de ca-

tégorie B, agissant conjointement, associés ou non (le «Conseil de Gérance»).»

«Art. 9. (huitième paragraphe). Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité

des membres du Conseil de Gérance est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des
membres présents ou représentés, devant comporter obligatoirement le vote d’un gérant investi des pouvoirs de la ca-

112380

tégorie A et le vote d’un gérant investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du Conseil est prépondérante.»

«Art. 13. (deuxième paragraphe). Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux gérants, dont obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L’Associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Michael P. Reilly, de sa fonction de gérant de la société

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Associée unique décide de nommer les gérants suivants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- Monsieur Michel Verschueren, «Director International Taxation», né à Turnhout le 20 août 1973, demeurant à

Moereind 32, 2275 Lille, Belgique,

- Monsieur John A. Papa, «Treasurer», né à Plainfield (New Jersey) le 1

er

 novembre 1950, demeurant à 39, Emerald

Valley Lane, Basking Ridge, NJ 07920 U.S.A.,

- Monsieur Paul G. Wulfing, «Director, Treasury Services», né à St. Louis (Missouri) le 18 septembre 1955, demeurant

à 615 Friar Drive, Yardley, PA 19067, U.S.A.,

<i>Gérants B:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né à Luxembourg le 8 juin 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg le 22 avril 1959, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, frais et honoraires, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société suite au présent

acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-). 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123517.3/220/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

JOHNSON &amp; JOHNSON LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 117.848. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123518.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

WESHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 104.304. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01794, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121465.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

G. Lecuit.

<i>WESHOLDING, S.à r.l. 
Signature

112381

RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 67.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121377.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ZEDES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 75.551. 

—

Le bilan de liquidation au 20 octobre 2006, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01274, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121398.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ERDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02107, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

SBRE RR RESI PROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 121.106. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirty-first of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SBRE RR CAPMARK HOLDCO, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies’
Register is pending, constituted today by the undersigned notary;

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London

on 31 October 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

H. Dueholm.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

H. Dueholm.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Signature.

112382

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SBRE RR RESI PROP, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. - Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Manag-

ers») and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers
are collectively referred to as the «managers».

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-

ing managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Man-

ager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

112383

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE RR CAPMARK HOLDCO, S.à r.l., prenamed;
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2007.

112384

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immedi-

ately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg;

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

- Mr Felix Bauer, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B

4DA, United Kingdom;

<i>B Manager:

- Mr Marc Torbick, born on February 24, 1977, in Thionville, France, residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil

status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

SBRE RR CAPMARK HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siége social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 octobre 2006.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend le nom de SBRE RR RESI PROP, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

112385

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et

d’un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».

Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-

dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-

sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et l’un des Gérants B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.

112386

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec l’un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

SBRE RR CAPMARK HOLDCO, S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

112387

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, Londres,

W1B 4DA, Royaume-Uni;

<i>Gérant B:

- Monsieur Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2006, vol. 907, fol. 88, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(122143.3/239/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

GESTION ADMINISTRATION DEFENSE 915 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 120.701. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SHIELD S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28.676,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

2.- La société anonyme SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 19.905,

ici représentée par deux de ses administrateurs: Monsieur Nico Hansen, préqualifié, et
Madame Raymonde Weber, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur.

 Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GESTION ADMINISTRATION

DEFENSE 915 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a en outre pour objet le conseil économique.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Belvaux, le 9 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

112388

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de quatre cent cinquante euros (450,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

112389

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante-cinq mille euros

(45.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Sebag, directeur général, né à Tunis (Tunisie), le 7 octobre 1958, demeurant à MC 98000 Monaco,

22, boulevard de France (Principauté de Monaco);

b) Monsieur Pierre Schuermans, pilote, né à Bruxelles (Belgique), le 16 juin 1981, demeurant à F-83420 La Croix Val-

mer, Villa Capou, route du Brost (France);

c) Madame Caroline Schuermans, administrateur d’entreprises, née à Bruxelles (Belgique), le 13 décembre 1978, de-

meurant à F-83420 La Croix Valmer, Villa Capou, route du Brost (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.114.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Michel Sebag, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, R. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 37, case 6. – Reçu 450 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116371.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

ELFA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 117.381. 

—

Modification de l’adresse de deux gérants:
- Andrew Crankshaw,
Brettenham House, 5, Lancaster Place, WC2E 7EN London, United Kingdom.
- James Yates,
Brettenham House, 5, Lancaster Place, WC2E 7EN London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122105.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

1.- La société anonyme SHIELD S.A. HOLDING, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES

S.A., prédésignée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 24 octobre 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Signature.

112390

FINMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FRENIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

AEPJ, ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LA PRESERVATION ET LA VALORISATION DE LA 

CULTURE ET DU PATRIMOINE JUIFS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg F 725. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue à Luxembourg le 2 juillet 2006

Sont présents:
1. Monsieur François Moyse, Président
2. Madame Laure Amoyel, Vice-présidente
3. Madame Claude Bloch, Secrétaire
4. Monsieur José Hertz, Trésorier
L’Assemblée Générale est valablement réunie et lecture est faite de l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

STATUTS

A l’unanimité des membres présents, l’Assemblée Générale a décidé d’effectuer les changements suivants:
- Modification de l’article 1

er

 des statuts dont le texte sera le suivant:

Art. 1

er

. Nom. Entre les soussignés:

- Madame Amoyel Laure, indépendante, demeurant à Luxembourg, de nationalité française
- Madame Bloch Claude, sans état, demeurant à Strasbourg (France), de nationalité française
- Monsieur Moyse François, avocat, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Ayant agi au nom des initiateurs des projets couverts par l’objet social de la présente association, à savoir
- B’NAI B’RITH EUROPE (BBE), 36, rue Dautzenberg/Bte 3, B-1050 Brussels, Belgium
- RED DE JUDERIAS DE ESPAÑA, Apartado de Correos 379, 17080 Girona, España
- THE EUROPEAN COUNCIL OF JEWISH COMMUNITIES (ECJC), 74-80 Camden Street-The Forum, NW1-0EG

London, United Kingdom

Il est créé une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 et par les

présents statuts. L’association porte le nom de ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LA PRESERVATION ET LA VA-
LORISATION DE LA CULTURE ET DU PATRIMOINE JUIFS, en abrégé AEPJ, ci-après désignée l’association.

- Modification de l’article 4 des statuts dont le texte sera le suivant:
Art. 4. Objet. L’association a pour objet d’oeuvrer pour la préservation, l’accès à tous et la mise en valeur de la

culture juive et du patrimoine juif, surtout en Europe.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Signature.

112391

L’association fera découvrir les sites juifs au grand public, à savoir entre autres les synagogues, cimetières, bains ri-

tuels, musées, quartiers, monuments juifs.

L’association est encore chargée de développer et de faire connaître l’itinéraire européen du patrimoine juif.
L’association pourra organiser toute activité directement ou indirectement liée à son objet social.
- Modification de l’article 5 des statuts dont le texte sera le suivant:
Art. 5. Membres. L’association se compose d’au moins trois membres.
Admission
L’adhésion à l’association se fait par une demande écrite au Conseil d’administration, qui détermine les critères d’en-

trée. Ces critères sont communiqués à tout candidat. Ce dernier statue sur cette demande à une de ses réunions sui-
vantes par un vote à la majorité de ses membres. Ce vote doit être ratifié par la prochaine Assemblée Générale.

Démission
Les membres peuvent donner leur démission par simple notification écrite au Conseil d’administration.
Exclusion
Un membre peut être exclu au cas où il agirait à l’encontre des intérêts de l’association ou de ses membres. La dé-

cision d’exclusion est prise provisoirement par le Conseil d’administration à la majorité des deux tiers. Le membre a le
droit de s’expliquer oralement ou par écrit devant le Conseil d’administration. Ces explications sont prises en considé-
ration par le Conseil d’administration avant que la décision ne soit prise. A partir de la proposition d’exclusion formulée
par le Conseil d’administration jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale, le membre dont l’exclusion est en-
visagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Le membre qui cesse de faire partie de l’association est sans droit sur le fonds social.
Membres d’honneur
Des membres d’honneur peuvent être cooptés par le Conseil d’administration au sein de l’association; ils ont voix

consultative à l’assemblée générale.

Cotisation
Une cotisation est payable annuellement par chaque membre. Le montant en est déterminé par l’Assemblée Géné-

rale, sur proposition du Conseil d’administration, sans qu’il puisse excéder la somme de 50.000,- EURO par an.

- Modification de l’article 6 des statuts dont le texte sera le suivant:
Art. 6. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est l’organe suprême de l’association. Elle a le pouvoir de

prendre toute décision relative à l’association.

L’Assemblée Générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation écrite est envoyée par le Conseil d’adminis-

tration à chaque membre au moins quinze jours à l’avance. Cette convocation contient une proposition d’ordre du jour,
ainsi que tout projet de résolution qui sera discuté lors de l’assemblée. Tout membre peut soumettre par écrit à l’as-
semblée une résolution à discuter à la réunion, et ce au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale.

Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration à la majorité des deux

tiers ou si au moins un cinquième des membres de l’association le demande par écrit.

Chaque membre a droit à un vote.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des deux-tiers des membres votants, les initiateurs

de l’association devant impérativement voter en faveur de ces décisions.

Les membres pourront chacun se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre porteur d’une pro-

curation spéciale. Chaque membre ne pourra cependant être porteur de plus de deux procurations.

L’ordre du jour de chaque Assemblée Générale contient au moins les points suivants:
- présentation des comptes de l’association pour l’année financière passée et du budget pour l’année à venir
- rapport d’activités de l’association
- élection du Conseil d’administration
- nomination d’un commissaire aux comptes ou réviseur
- ratification des nouveaux membres
Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre signé par le président et/ou le secrétaire et

sont tenues à la disposition des membres au siège de l’Association. Les tiers intéressés pourront obtenir des extraits
des délibérations sur demande motivée.

- Modification de l’article 7 des statuts dont le texte sera le suivant:
Art. 7. Conseil de surveillance. Il peut être crée un conseil de surveillance, chargé de vérifier à la bonne marche

de l’association et des décisions stratégiques. Il est composé de représentants des partenaires impliqués dans l’Itinéraire
Européen du Patrimoine Juif et dans la Journée Européenne de la Culture Juive.

Le conseil de surveillance peut donner des orientations à suivre par le conseil d’administration, qui est chargé de la

gestion quotidienne de l’association. A cet effet, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs non dévolus
expressément au Conseil de surveillance.

- Modification de l’article 8 des statuts dont le texte sera le suivant:
Art. 8. Conseil d’administration. L’association est gérée par un Conseil d’administration, qui est composé de 3

à 20 membres.

Le Conseil d’administration de l’association est composé des postes suivants: un président, un ou plusieurs vice-pré-

sident(s), un secrétaire général et un trésorier.

Tous les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale pour un mandat d’un an. Les char-

ges sont réparties en son sein équitablement entre toutes les organisations membres, dont les initiateurs de l’associa-
tion. La présidence et la ou les vice-présidence seront tournantes et seront attribuées chaque année à une autre
organisation membre.

112392

En cas de vacance ou d’empêchement au cours d’un mandat, un autre membre peut être coopté par le Conseil d’ad-

ministration. Il achève, dans ce cas, le mandat du membre qu’il remplace.

Les membres du conseil d’administration peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des

deux tiers des membres présents ou représentés.

Le Conseil d’administration gère les affaires de l’association et prend toute décision dans l’intérêt de l’association. Le

Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an. Cependant les affaires consultatives peuvent également
être traitées par téléphone, télécopie ou tout autre moyen de communication. Le Conseil d’administration peut délé-
guer les affaires courantes à une ou plusieurs personnes internes ou externes. 

Les résolutions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les résolutions sont inscrites dans un registre signé par le président et/ou le secrétaire et tenu à la disposition des

membres, au siège de l’association.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03755. – Reçu 476 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122294.3//113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

AEPJ, ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LA PRESERVATION ET LA VALORISATION DE LA 

CULTURE ET DU PATRIMOINE JUIFS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg F 725. 

—

Les statuts coordonnés au 2 juillet 2006, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03752, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(122297.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

FOREST FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. FOREST FOR EVER S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 90.804. 

—

L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOREST FOR EVER S.A.,

ayant son siège social à L1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.804, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2002,
publié au Mémorial C numéro 203 du 25 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Lecomte, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et parles mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. Le président
expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société FOREST FOR EVER S.A. en FOREST FINANCE S.A.
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOREST FINANCE S.A.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Signature.

Signature.

112393

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FOREST FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOREST FINANCE S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, A. Leblon, J. Lecomte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2006, vol. 539, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116949.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

TOM DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8016 Strassen, 20, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 121.057. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Tom Diederich, graphiste-illustrateur, né à Luxembourg, le 19 juin 1965, demeurant à B-6780 Wolkrange,

43, rue d’Udange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, l’édition d’imprimés ainsi que l’illustration.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TOM DIEDERICH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Tom Diederich, graphiste-illustrateur, de-

meurant à B-6780 Wolkrange, 43, rue d’Udange.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Junglinster, le 26 octobre 2006.

J. Seckler.

112394

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Tom Diederich, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-8016 Strassen, 20, rue des Carrières.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Diederich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 9, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(121145.3/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

SPHINX AGENCE D’ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 41.376. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 44.563,

ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économi-

ques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est l’associée unique de la société à responsabilité limitée

SPHINX AGENCE D’ASSURANCES, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Alée Léopold Goebel, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 41.376.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

E. Schlesser.

112395

II.- Que la société a un capital social d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR

12.395,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 1992,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 601 du 17 décembre 1992, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 321 du 2 septembre 1994.

Que le capital social a été converti en euros lors d’une réunion des associés en date du 5 juin 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1200 du 20 décembre 2001.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1239 du 27 juin 2006.

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d’associée unique de la société a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide la dissolution anticipée de la société. Elle déclare que la

société n’a pas de dettes et que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L’actif et le passif de la société sont intégralement repris par l’associée unique, représentée comme dit ci-avant.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l’associée unique pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, donne décharge au gérant de la société pour l’exécution de son

mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, constate que la société a cessé

d’exister et qu’elle est dissoute et elle requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2006, vol. 362, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(121563.3/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

HEDF SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 119.287. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with
the Commercial Register of Luxembourg under section B number 89.165, here represented by Mr Fatah Boudjelida,
employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy given in August 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of HEDF SPAIN, S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability com-

pany established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 20, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1833 dated September 30th, 2006.

II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Echternach, le 8 novembre 2006.

H. Beck.

112396

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital from twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) to two hundred twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 222,500.-) by an amount of two hundred
ten thousand Euro (EUR 210,000.-) represented by two thousand one hundred (2,100) shares with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each.

<i>Subscription - Payment

HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder declared to subscribe to the two thousand one

hundred (2,100) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) by contribution in cash in the amount
of two hundred ten thousand Euro (EUR 210,000.-).

The amount of two hundred ten thousand Euro (EUR 210,000.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6.1 of the Company’s articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 6. Issued Capital
6.1 The issued capital of the Company is set at two hundred twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 222,500)

represented by two thousand two hundred twenty-five (2,225) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, all of which are fully paid up.»

V. The sole shareholder further resolves to increase the authorised share capital of the Company from two hundred

fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) by three million nine hundred ninety thousand Euro (EUR 3,990,000.-) to raise it
to four million two hundred forty thousand Euro (EUR 4,240,000.-) by authorizing the issue of thirty-nine thousand nine
hundred (39,900) Shares.

VI. Pursuant to the above increase of authorized capital, article 7.1 of the Company’s articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 7. Authorised Capital
7.1 The authorised capital of the Company is set at four million two hundred forty thousand Euro (EUR 4,240,000)

divided into forty-two thousand four hundred (42,400) shares, each with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-).» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently entire restatement of the bylaws are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.165, ici
représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, en vertu d’une procuration donnée en août 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HEDF SPAIN, S.à r.l., (ci après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
20 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1833 daté du 30 septembre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-)

pour l’élever de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent vingt-deux mille cinq
cents euros (EUR 222.500,-) par l’émission de deux mille cent (2.100) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., susnommée, par la voix de son représentant, déclare souscrire aux deux mille cent

(2.100) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune par apport en numéraire d’un
montant de deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-).

Un montant de deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

112397

IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6.1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social émis
6.1 Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 222.500,-) repré-

senté par deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.»

V. L’associé unique décide en outre d’augmenter le capital autorisé de la Société de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000,-) à quatre millions deux cent quarante mille euros (EUR 4.240.000,-) en autorisant l’émission de trente-
neuf mille neuf cents (39.900) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, d’une valeur
totale de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 3.990.000,-).

VI. Suite à l’augmentation de capital autorisé ci-dessus, l’article 7.1 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Capital autorisé
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre millions deux cent quarante mille euros (EUR 4.240.000,-) divisé

en quarante-deux mille quatre cents (42.400) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 1. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123857.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

HEDF SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 119.287. 

—

 Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 44575 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 16 novembre 2006.

(123858.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

VERTEX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 111.306. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of September.
Before M

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

Mr Angelo Vincent, business man, residing in L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
This appearing person declares and requests the notary to act:
- That the limited liability company («société à responsabilité limitée») VERTEX TRADING, S.à r.l. with registered

office at L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, sec-
tion B, under the number 111,306, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11th of
October 2005, published in the Mémorial number 279 of the 8th of February 2006.

- That the appearing person is the sole actual partner of the said company and that he has taken the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The appearing person decides to transfer the registered office of the company from L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois, to L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, and subsequently to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association as follows:

Art. 5. (first paragraph) The registered office shall be at Heisdorf.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

112398

<i>Second resolution

The appearing person decides also to modify the sole partner’s and managers’ address at the Trade and Companies’

Register of Luxembourg as follows: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Angelo Vincent, commerçant, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VERTEX TRADING, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, ave-

nue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.306, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 2005, publié au Mémorial numéro
279 du 8 février 2006.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le comparant décide de transférer le siège social de la société de L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, à L-7349

Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit: 

Art. 5. (premier alinéa) Le siège social est établi à Heisdorf.

<i>Deuxième résolution

 Le comparant décide également de modifier l’adresse de l’associé unique et du gérant auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg comme suit: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: A. Vincent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 12 octobre 2006, vol. 539, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(122349.4/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

VERTEX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 111.306. 

—

Statuts coordonnés déposés au greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(122352.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Junglinster, le 3 novembre 2006.

J. Seckler.

Junglinster, le 9 novembre 2006.

J. Seckler.

112399

IMMO BELGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.378. 

—

L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO BELGE INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 75.378, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résiden-
ce à Junglinster, en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 245
du 31 mars 2000, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
837 du 2 septembre 2005. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent cinquante (250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de L-8069 Bertrange, rue de l’Industrie 19, à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-8069 Bertrange, 19, rue

de l’Industrie à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième

alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant la présente minute.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2006, vol. 436, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121598.3/242/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

IMMO BELGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.378. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121600.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Mersch, le 18 mai 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 mai 2006.

H. Hellinckx.

112400

THE HILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121418.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

BEEKBAARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121419.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FOX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R. C. Luxembourg B 99.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03416, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121678.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.592. 

—

L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGR HOLDING INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire
Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en remplacement du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 349 du 21 septembre
1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch,

en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 357 du 2 avril 2003.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro

47.592.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan de clôture de la société établi au 15 juin 2006.
2. Transfert du siège social de Luxembourg en Italie, à (I-40124) Bologne (Italie), au Vicolo dell’Orto, n

°

 2 et adoption

par la société de la nationalité italienne, sans dissolution préalable, sous réserve de l’homologation de ce transfert par
les autorités italiennes compétentes.

3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge spéciale pour

la période allant du 1

er

 janvier 2006 jusqu’à la date de la présente assemblée.

4. Nomination d’un administrateur unique («Amministratore Unico») en la personne de Monsieur Matteo Quadrelli,

né le 13 mars 1967 à Bologne et demeurant à Via Pepoli, 16, (I-40069) Zola Predosa (BO), ayant le code fiscal italien
QDR MTT 67C 13A 944B.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature.

Signature.

112401

5. Nomination des membres du collège des Commissaires («Collegio Sindacale»), à savoir:
- Monsieur Stefano Barbieri, en qualité de Président des membres du collège des Commissaires, né le 18 mars 1969

à Modène (Italie) et demeurant à Bologne au Via Bambaglioli, n

°

 6/2, ayant le code fiscal italien BRB SFN 69E18 F257Q,

inscrit en Italie à l’ordre des «Dottori Commercialisti» sous le numéro 3387 et au registre des réviseurs comptables
sous le numéro 80870 D.M. 2/7/99 et publié dans le journal officiel italien sous le numéro 61, IV série spéciale du 3 août
1999,

- Madame Giulia Cazzoli, en qualité de membre effectif du collège des Commissaires, née le 8 octobre 1969 à Bologne

(Italie) et demeurant à Bologne, au Via Rubbiani, 5, ayant le code fiscal italien CZZ GLI 69R48 A944E, inscrite en Italie
à l’ordre des «Dottori Commercialisti» de Bologne sous le numéro 3395 et au registre des réviseurs comptables sous
le numéro 132305 et publié dans le journal officiel italien sous le numéro 35, IV série spéciale du 4 mai 2004,

- Madame Grazieila Vignudelli, en qualité de membre effectif du collège des Commissaires, née le 13 juillet 1973 à

Vergato (Bologne) et demeurant à Crespellano (Bologne), Via Provinciale 174/B, ayant le code fiscal italien VGN GZL
73L53 L762V, inscrite à l’ordre des «Dottori Commercialisti» sous le numéro 3873 et au registre des réviseurs comp-
tables sous le numéro 127455 et publié dans le journal officiel italien sous le numéro 84, IV série spéciale du 22 octobre
2002,

- Madame Eneide Rani, en qualité de membre suppléant du collège des Commissaires, née le 5 janvier 1927 à Bologne

(Italie) et demeurant à Bologne au Vicolo dell’Orto, 2, ayant le code fiscal italien RNA NDE 27A45 A944G, inscrite à
l’ordre des «Dottori Commercialisti» et au registre des réviseurs comptables publié dans le journal officiel italien sous
le numéro 31 bis du 21 avril 1995,

- Monsieur Vittorio Coraducci, en qualité de membre suppléant du collège des Commissaires, né le 3 août 1959 à

Bologne (Italie) et demeurant au Via Del Meloncello, 1, ayant le code fiscal italien CRD VTR 57M03 A944E, inscrit à
l’ordre des «Dottori Commercialisti» et au registre des réviseurs comptables publié au journal officiel italien sous le
numéro 31 bis du 21 avril 1995.

6. Désignation de deux mandataires avec pouvoir de signatures individuelles et faculté de substitution qui feront le

nécessaire en Italie pour compte de la société afin de rendre le transfert de siège et le changement de nationalité effectifs
selon les lois italiennes et adoption des statuts selon la loi italienne, à savoir:

- Monsieur Matteo Quadrelll, né le 13 mars 1967 à Bologne (Italie) et demeurant à Via Pepoli, 16, (I-40069) Zola

Predosa (BO), ayant le code fiscal italien QDR MTT 67C 13A 944B, et

- Monsieur Michele de Lillo, né le 5 avril 1960 à Bologne (Italie) et demeurant à Bologne, Via Darwin, n

°

 35, ayant le

code fiscal italien DLL MHL 60D 05A 944B.

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan de clôture de la société établi au 15 juin 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à I-40124 Bologne, Vicolo dell’Orto, 2, et

de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans dissolution préalable et sans que ce changement de nationalité
et de transfert de siège ne donne lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d’une personne juridique nouvelle,
sous réserve de l’homologation de ce transfert par les autorités italiennes compétentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux membres du conseil d’administration et au commis-

saire aux comptes, tous démissionnaires, pour la période allant du 1

er

 janvier 2006 jusqu’à la date de la présente assem-

blée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique («Amministratore Unico») de la société:
Monsieur Matteo Quadrelli, né le 13 mars 1967 à Bologne (Italie), demeurant à I-40069 Zola Predosa (BO), Via Pepoli,

16, titulaire du numéro de code fiscal italien QDR MTT 67C 13A 944B.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires («Collegio

Sindacale»).

112402

Est nommé président du Collège des Commissaires:
- Monsieur Stefano Barbieri, né le 18 mars 1969 à Modène (Italie) et demeurant à Bologne, Via Bambaglioli, 6/2, titu-

laire du numéro de code fiscal italien BRB SFN 69E18 F257Q, inscrit en Italie à l’ordre des «Dottori Commercialisti»
sous le numéro 3387 et au registre des réviseurs comptables sous le numéro 80870 D.M. 2/7/99 et publié dans le journal
officiel italien sous le numéro 61, IV série spéciale du 3 août 1999.

Sont nommés membres effectifs du Collège des Commissaires:
- Madame Giulia Cazzoli, née le 8 octobre 1969 à Bologne et demeurant à Bologne, Via Rubbiani, 5, titulaire du nu-

méro de code fiscal italien CZZ GLI 69R48 A944E, inscrite en Italie à l’ordre des «Dottori Commercialisti» de Bologne
sous le numéro 3395 et au registre des réviseurs comptables sous le numéro 132305 et publié dans le journal officiel
italien sous le numéro 35, IV série spéciale du 4 mai 2004,

- Madame Graziella Vignudelli, née le 13 juillet 1973 à Vergato (Bologne) et demeurant à Crespellano (Bologne), Via

Provinciale, 174/B, titulaire du numéro de code fiscal italien VGN GZL 73L53 L762V, inscrite à l’ordre des «Dottori
Commercialisti» sous le numéro 3873 et au registre des réviseurs comptables sous le numéro 127455 et publié dans le
journal officiel italien sous le numéro 84, IV série spéciale du 22 octobre 2002.

Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires:
- Madame Eneide Rani, née le 5 janvier 1927 à Bologne et demeurant à Bologne, Vicolo dell’Orto, 2, titulaire du nu-

méro de code fiscal italien RNA NDE 27A45 A944G, inscrite à l’ordre des «Dottori Commercialisti» et au registre des
réviseurs comptables publié dans le journal officiel italien sous le numéro 31 bis du 21 avril 1995,

- Monsieur Vittorio Coraducci, né le 3 août 1959 à Bologne et demeurant à Bologne, Via Del Meloncello, 1, titulaire

de numéro de code fiscal italien CRD VTR 57M03 A944E, inscrit à l’ordre des «Dottori Commercialisti» et au registre
des réviseurs comptables publié dans le journal officiel italien sous le numéro 31 bis du 21 avril 1995.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de désigner comme mandataires avec pouvoir de signature individuelle et faculté de

substitution, afin de faire le nécessaire en Italie pour compte de la société, pour rendre le transfert de siège et le chan-
gement de nationalité effectifs selon les lois italiennes, et pour faire adopter les statuts selon la législation italienne:

- Monsieur Matteo Quadrelli, né le 13 mars 1967 à Bologne et demeurant à I-40069 Zola Predosa (BO), Via Pepoli,

16, titulaire du numéro de code fiscal italien QDR MTT 67C 13A 944B, et

- Monsieur Michele de Lillo, né le 5 avril 1960 à Bologne, demeurant à Bologne, Via Darwin, 35, titulaire du numéro

de code fiscal italien DLL MHL 60D 05A 944B.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Capuzzo, A. Giovanardi, I. Bressan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(121574.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

LIBEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.108. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 11 octobre 2006, les actionnaires ont décidé: 
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Pierre Lamunière, avec adresse professionnelle au 33, avenue de la Gare, CH-1001 Lausanne
- Christopher Bolton, avec adresse professionnelle au 33, avenue de la Gare, CH-1001 Lausanne
- Gérard Lambiel, avec adresse au 64, Pierrefleur, CH-1004 Lausanne 
- Tibère Adler, avec adresse professionnelle au 33, avenue de la Gare, CH-1001 Lausanne
pour une durée venant à échéance lors de l’Assemblée Générale de mise en liquidation de la société qui aura lieu

avant le 31 décembre 2006.

2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg en tant que commissaire pour une durée venant à échéance lors de l’Assemblée Générale de mise en liquidation
de la société qui aura lieu avant le 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122100.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 octobre 2006.

Signature.

112403

ELH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 647.600,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.294. 

—

Modification de l’adresse professionnelle de plusieurs gérants:
- James Yates,
5, Lancaster Place Brettenham House, WC2E 7EN Londres, Royaume-Uni.
- Andrew Crankshaw,
5, Lancaster Place Brettenham House, WC2E 7EN Londres, Royaume-Uni.
- Grindheim Trygve,
5, Lancaster Place Brettenham House, WC2E 7EN Londres, Royaume-Uni.
- Moeller Jensen Jakob,
5, Lancaster Place Brettenham House, WC2E 7EN Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122102.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

GANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.236. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société SELBY HOLDINGS INC., ayant son siège social à Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 23 septembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme GANDALFIN S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.236, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 76 du 8 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire André Schwachtgen, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 297 du 28 avril 1999;

- suivant acte reçu par le même notaire André Schwachtgen, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 61 du 19 janvier 2000;

- suivant acte reçu par le même notaire André Schwachtgen, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 655 du 21 août 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1476 du 11 octobre 2002.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à deux cent vingt-huit mille quatre cents euros (EUR 228.400,-),

représenté par deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions, dont mille cent quarante-trois (1.143) actions
de catégorie A avec droit de vote et mille cent quarante et une (1.141) actions de catégorie B sans droit de vote, d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

GANDALFIN S.A., qu’en conséquence elle a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

GANDALFIN S.A. est dissoute par la décision de la comparante, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant,
exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l’actif et de tout
le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Signature.

112404

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions qui à l’instant et en présence du notaire
instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2006, vol. 362, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(121565.3/201/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

EUDOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.720. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Carbonez, psychologue, demeurant à B-1120 Bruxelles, 97, rue des Faines (Belgique).
2.- Monsieur Olivier Carbonez, employé, demeurant à B-1780 Wemmel, 28, avenue Van Gijsel (Belgique).
3.- Monsieur Thierry Carbonez, médecin, demeurant à B-1040 Bruxelles, 66, rue Major Pétillon (Belgique).
4.- Monsieur André Olivier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1780 Wemmel, 28, avenue Van Gijsel (Belgi-

que).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que la société anonyme EUDOMER S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.720, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 mars 2004, publié au Mé-
morial C numéro 490 du 11 mai 2004.

II.- Que le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

III.- Que les comparants sont les propriétaires de toutes les actions de la prédite société.
IV.- Que les comparants ont décidé de dissoudre et de liquider la société EUDOMER S.A., qui a interrompu ses ac-

tivités. 

V.- Que les comparants déclarent avoir réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu aux comparants et qu’ils assurent le paiement de toutes les dettes de

la société, même inconnues à l’instant.

VII.- Que la liquidation de la société EUDOMER S.A. est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

IX.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des titres au porteur.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Carbonez, O. Carbonez, Th. Carbonez, A. Olivier, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2006, vol. 539, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121606.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Echternach, le 7 novembre 2006.

H. Beck.

Junglinster, le 6 novembre 2006.

J. Seckler.

112405

XANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 31.770. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle reportée tenue le 29 août 2006 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Trevor Grant de son poste d’administrateur de la société avec effet

rétroactif au 19 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mark Thurston de son poste d’administrateur de la société avec effet

au 7 juillet 2006.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Alisdair McLean, résidant à Hawthorn House, Cranfield Road, Moulsoe, Newport Pa-

gnell, Buckinghamshire MK16 OHL, United Kingdom, au poste d’administrateur de la société avec effet au 7 juillet 2006.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Monsieur Steven Roy Weston, demeurant au 420 Thames Valley Park Drive RG6 1PU Thames Valley Park, United

Kingdom

- Monsieur Mark David Peters, demeurant au 120 Holborn EC 1N 2TD London, United Kingdom.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Ernst &amp; Young, avec siège social au 7,

Parc d’Activité Syrdall L-5365 Munsbach, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 9b, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg

au 6, rue Adolphe L- 1116 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122108.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

3M ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: USD 20.500,-.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 110.230. 

—

<i>Auszug der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft Global Capital, S.à r.l. vom 30. Dezember 2005

Es geht aus einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft 3M GLOBAL CAPITAL, S.à r.l. vom 30.

Dezember 2005 hervor, dass die alleinige Gesellschafterin, 3M FINANCIAL MANAGEMENT COMPANY, eine Gesell-
schaft gegründet nach dem Recht des Staates von Delaware, vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 3M
CENTER, St. Paul, Minnesota, 55144-100, Vereinigte Staaten von Amerika, alle ihre zweihundertfünf (205) Anteile, die
sie in der Gesellschaft hält, an 3M GLOBAL CAPITAL, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet
nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg, eingetragen im Luxemburger handeis- und gesellschaftsregitsre unter der Nummer B 110.189, übertragen hat.

Seitdem ist 3M GLOBAL CAPITAL, S.à r.l. alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblat, veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. November 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122190.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

205 Anteile.

<i>3M ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Unterschrift

112406

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 54.851. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2006, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CA-

PITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGE-

MENT COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2007:

Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Hamish Forsyth
Clark Taber

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122199.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

PARAMOUNT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 120.989. 

—

L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrical Avenue

(U.S.A.), inscrite sous le numéro CID 2003-00454418,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
Que la comparante est la seule associée actuelle de PARAMOUNT HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée, ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 22 août 2006, non encore publié au Mémorial C, 

et qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier l’article six des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrical

Avenue (U.S.A.), registered under number CID 2003-00454418,

here duly represented by Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally in L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

This appearing party declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of PARAMOUNT HOLDING, S.à r.l., a private limited company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, incorporated
by deed of the undersigned notary on the 22nd of August 2006, not yet published in the Mémorial C, 

and that it has taken the following resolution:

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

112407

<i>Resolution

The sole shareholder decides to amend article six of the articles of incorporation as follows:

«Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, fully paid up.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred Euro. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said persor signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2006, vol. 539, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121583.2/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

DALEMA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.670. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the thirteenth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mrs. Leonie Marder, lawyer, residing professionally at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of Mr Dan Bertil Andersson, residing at SE-16246 Vällingby (Sweden), 61, Björnide-

gränd,

by virtue of a proxy given on September 7, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company DALEMA INVEST, S.à r.l., having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

has been incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 2, 2003, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 63 on January 16, 2004;

- that the capital of the company DALEMA INVEST, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) represented by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, fully
paid;

- that Mr Dan Bertil Andersson, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company DALEMA

INVEST, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the company has ceased;

- that Mr Dan Bertil Andersson, being sole owner of the shares and liquidator of DALEMA INVEST, S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of DALEMA INVEST, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation - costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Junglinster, le 31 octobre 2006.

J. Seckler.

112408

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Leonie Marder, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Dan Bertil Andersson, demeurant à SE-16246 Vällingby (Suè-

de), 61, Björnidegränd,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société DALEMA INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 63 du 16 janvier 2004;

- que le capital social de la société DALEMA INVEST, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, entièrement libérées;

- que Monsieur Dan Bertil Andersson, étant devenu seul propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de

liquider la société DALEMA INVEST, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Dan Bertil Andersson, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société DALEMA INVEST, S.à

r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; 
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123865.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

INTERBUSINESS EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

R. C. Luxembourg B 102.817. 

—

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERBUSINESS EUROPE

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch,
de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné, en date du 2 septembre 2004, publié au Mémorial
C numéro 940 du 22 septembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rachid Iben Kouar, administrateur de société, demeurant à

L-5412 Canach, 8, rue Belle-Vue,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

G. Lecuit.

112409

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch à L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes et mo-

dification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts. 

2) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
data des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera anne au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablerr délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch à

L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

En conséquence, elle décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 2 des sta pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). Le siège de la société est établi à Bous.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Iben Kouar, F. Ferron, M.-P. Kohn-Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121577.3/216/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

INTERBUSINESS EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

R. C. Luxembourg B 102.817. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 no-

vembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121578.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FAMILY TRUST MANAGEMENT EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 111.194. 

—

<i>Auszug der ordentlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 6. März 2006

Versammelte sich die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FAMILY TRUST MA-

NAGEMENT EUROPE S.A. mit Sitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, und haben folgende Beschlüsse
einstimmig gefaßt:

Punkt. 6. Als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft wird die KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, bis

zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007 bestimmt.

Punkt 7. Die Generalversammlung bestätigt einstimmig die Zuwahl von Herrn Andreas Bornmüller, Bankdirector,

München, Kardinal-Faulhaber-Str.1, geboren in Essen, Deutschhland, am 28. April 1964, in den Verwaltungsrat zum 6.
März 2006. Die Zuwahl des Verwaltungsratsmitgliedes gilt für die Restlaufzeit des aktuellen Mandats bis zur ordentlichen
Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2010 im Jahre 2011 beschliesst.

Für beglaubigt Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122356.3/202/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Luxembourg, le 24 mai 2006.

 J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

<i>Für die Gesellschaft
P. Bettingen
<i>Notar

112410

ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.983. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’administration du 20 septembre 2006

<i>Nominations statutaires

<i>Démissions et cooptations d’administrateurs

Le Conseil d’administration rappelle que Monsieur Jacques Chabanier avait donné sa démission comme administra-

teur lors de l’assemblée générale annuelle du 17 mars 2006. Le Conseil d’administration décide de coopter Monsieur
Arnaud Poupart-Lafarge, Product Manager Sections, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, comme membre du Conseil d’administration d’ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A. Cette cooptation
est sujette à ratification par la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé lors de cette Assemblée Générale que
Monsieur Arnaud Poupart-Lafarge achève le mandat de Monsieur Jacques Chabanier, mandat venant à expiration lors
de l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2008.

Le Conseil d’administration rappelle que Monsieur Guy Weicherding avait donné sa démission comme administrateur

avec effet au 30 juin 2006. Le Conseil d’administration décide de coopter Monsieur Dimitri Van den Ende, Controller
LONG CARBON EUROPE, avec adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg comme mem-
bre du Conseil d’administration d’ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A. Cette cooptation est sujette à ratification
par la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé lors de cette Assemblée Générale que Monsieur Dimitri Van den
Ende achève le mandat de Monsieur Guy Weicherding, mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale an-
nuelle de l’année 2008.

Le Conseil d’administration annonce que Monsieur Robert Engel a donné sa démission par lettre datée du 1

er

 sep-

tembre 2006 comme administrateur, avec effet au 20 septembre 2006. Le Conseil d’administration décide de coopter
Monsieur Gérard Stoll, Product Manager RAILS, PALPLANCHES &amp; PROFILES SPECIAUX, avec adresse professionnelle
au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-AIzette, comme membre du Conseil d’administration d’ARCELOR PROFIL
LUXEMBOURG S.A. Cette cooptation est sujette à ratification par la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé
lors de cette Assemblée Générale que Monsieur Gérard Stoll achève le mandat de Monsieur Robert Engel, mandat
venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2008.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122348.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

ALTERNET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 96.352. 

—

L’an deux mille six, le 16 août

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALTERNET EUROPE S.A., avec siège social à

232, rue de Beggen- L-1220 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 96352, constituée suivant
acte Maître Joseph Elvinger de Luxembourg-Eich en date du 8 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1171 du 7 novembre 2003.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mourad Dahoumane, administrateur-délégué, demeurant à

27, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Simon, employée privée,
demeurant à Thionville (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurélie Bouleau, employée privée, demeurant à Rehon (France).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Démission de la FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., demeurant 77, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher, Luxem-

bourg, de son poste de commissaire aux comptes.

2. Nomination de M. Jean Greff, demeurant 141, rue Nationale, F-57600 Forbach, France, au poste de commissaire

aux comptes pour un mandat de six années

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Pour extrait conforme
R. Junck
<i>Le Président

112411

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., demeurant 77, route de Trèves, L-6793

Grevenmacher, Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme M. Jean Greff, demeurant 141, rue Nationale, F-57600 Forbach, France, au poste de commissaire

aux comptes pour un mandat de six années

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00574. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122548.6//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

LAVIPHARM GROUP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 33.244. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PATISSERIE KILL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.852. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03536, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

LAMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.291. 

—

L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMAN S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en
date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 du 28 septembre 1998,
dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de
résidence à Luxembourg en date du 28 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1706 du 28 novembre 2002. La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 65.291.

L’assemblée est présidée par Monsieur David Giannetti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,

M. Dahoumane / C. Simon / A. Bouleau
<i>Président / <i> Secrétaire / <i>Scrutateur

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Signature.

112412

ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses responsabilités.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prononcer la mise en liquidation de la société, à

compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège

social au 257, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, ac-
tions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, trans-
criptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en
référer aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, dé-
léguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Giannetti, C. Godfurnon, F. Terenziani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121624.3/5770/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

BOMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 105.062. 

—

L’an deux mille six, le 17 octobre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BOMA GROUP SA, avec siège social à L-3511

Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 105.062, constituée suivant
acte Franck Molitor de Dudelange en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 305 du 7 avril 2005.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Posmyk Maïk, administrateur-délégué, demeurant à 100, rue

Principale, F-57550 Hargarten aux Mines (France), qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Simon, employée pri-
vée, demeurant à Thionville (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurélie Bouleau, employée privée, demeurant à Rehon (France).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Démission de M. Bodo Fleischer demeurant Kurze Strasse 4, D-39576 Stendal, de son poste d’administrateur.
2. Nomination de Madame Gitta Paulsen, demeurant Mozartsrasse 11, D-39576 Stendal qui terminera le mandat de

l’administrateur démissionnaire.

3. Démission de l’un des Administrateurs-délégués: Démission de M. Bodo Fleischer, demeurant Kurze Strasse 4, D-

39576 Stendal, de son poste d’administrateur-délégué.

Remich, le 7 novembre 2006.

M. Schaeffer.

112413

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de M. Bodo Fleischer, demeurant Kurze Strasse 4, D-39576 Stendal, de son poste

d’administrateur

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Madame Gitta Paulsen, demeurant Mozartsrasse 11, D-39576 Stendal au poste d’administrateur.

Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission M. Bodo Fleischer, demeurant Kurze Strasse 4, D-39576 Stendal, de sa fonction

d’administrateur-délégué

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06435. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122552.3//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

RAPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

GRAND BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 112.101. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

THE EVEREST TRUST, ayant son siège social à 60, Tinakori Road, Thorndon, Wellington 6001 (Nouvelle Zélande)
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant professionnellement à L-1233

Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé du 13 octobre 2006 à Monaco
laquelle procuration après été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée aux

présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme GRAND BAY S.A. ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 28 octobre 2005,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 391 du 22 février 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B, numéro 112.201
Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action, entièrement libérées.

Que l’Actionnaire Unique est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite

Société.

M. Posmyk / C. Simon / A. Bouleau
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

112414

Qu’en tant qu’Actionnaire Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, elle déclare expressément

procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société.

Qu’elle déclare encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour pertes ont été faites et que la liqui-

dation de la Société a été achevée.

Elle déclare en outre prendre à sa propre charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société GRAND BAY

S.A. et qu’elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l’engage-
ment qu’elle a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,

où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Carbotti-Prieur, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 155S, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(122246.3/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

TECHNIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 100.175. 

—

L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TECHNIBAT S.A. avec siège social à L-2543

Luxembourg, 32, Dernier Sol, inscrite au registre du commerce sous le numéro B 100.175, constituée suivant acte du
notaire Henri Hellinckx de Mersch du 1

er

 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

576 du 4 juin 2004, modifié suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 14 juin 2006, publié au
Mémorial C, numéro 1695 du 11 septembre 2006. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Denise Risch,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Demichelet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Rodrigues.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Constatation de cessions d’actions.
- Modification du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts. 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que deux cessions d’actions ont eu lieu en date du 1

er

 mars 2005:

1) Cession de dix (10) actions de la susdite société de Monsieur Adriano Da Silva Carvalho à la société EURAF TRA-

DING INTERNATIONAL LIMITED, avec siège au 41/42, Victoria House, 26 Main Street, Gibraltar, pour le prix de mille
(1.000,-) euros.

2) Cession de trois cents (300) actions de la susdite société de Mademoiselle Céline Maia Carvalho à la susdite société

EURAF TRADING INTERNATIONAL LIMITED, pour le prix de trente mille (EUR 30.000,-).

La cessionnaire sera propriétaire des actions lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
Le prix des cessions a été payé par la cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Luxembourg-Eich, le 7 novembre 2006.

P. Decker.

112415

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Deuxième alinéa.  Les actions sont au porteur.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Risch, C. Demichelet, S. Rodrigues, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 octobre 2006, vol. 471, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121627.2/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

TECHNIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 100.175. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121628.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

HARTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121424.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

HARTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07036, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121426.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

BASSATNE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 17.188. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf.

LSO-BW02371, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121452.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2006.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2006.

R. Arrendsdorff.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

112416

ALTERNATIVE SOFTWARE CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07041, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121429.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

B4RP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 107.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121430.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

GLOBELEQ HOLDINGS (MEGHNAGHAT), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

(121443.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

GLOBELEQ HOLDINGS (MEGHNAGHAT), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

(121444.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mediobanca International (Luxembourg) S.A.

Walufin S.A.

Cresco Capital Saarpfalz Center, S.à r.l.

S.C.I. Saint Florent

Tourmaline Participations S.A.

Risotto Holding S.A.

Risotto Holding S.A.

Johnson &amp; Johnson Luxembourg Finance Company

Johnson &amp; Johnson Luxembourg Finance Company

Wesholding, S.à r.l.

Risotto Holding S.A.

Zedes Holding S.A.

Erdi S.A.

SBRE RR Resi Prop, S.à r.l.

Gestion Administration Défense 915 S.A.

Elfa Group, S.à r.l.

Finmedical S.A.

Méditerranée Investors Group S.A.

Frenic

AEPJ, Association Européenne pour la Préservation et la Valorisation de la Culture et du Patrimoine

AEPJ, Association Européenne pour la Préservation et la Valorisation de la Culture et du Patrimoine

Forest Finance S.A.

Tom Diederich, S.à r.l.

Sphinx Agence d’Assurances, S.à r.l.

HEDF Spain, S.à r.l.

HEDF Spain, S.à r.l.

Vertex Trading, S.à r.l.

Vertex Trading, S.à r.l.

Immo Belge Invest S.A.

Immo Belge Invest S.A.

The Hill, S.à r.l.

Beekbaarimo S.A.

Fox Investments S.A.

AGR Holding International S.A.

Libedi S.A.

ELH International, S.à r.l.

Gandalfin S.A.

Eudomer S.A.

Xansa S.A.

3M Asset Management, S.à r.l.

Capital International Kokusai Fund Management Company

Paramount Holding, S.à r.l.

Dalema Invest, S.à r.l.

Interbusiness Europe Management S.A.

Interbusiness Europe Management S.A.

Family Trust Management Europe S.A.

Arcelor Profil Luxembourg S.A.

Alternet Europe S.A.

Lavipharm Group Holding

Pâtisserie Kill

Laman S.A.

Boma Group S.A.

Rapin S.A.

Grand Bay S.A.

Technibat S.A.

Technibat S.A.

Hartema S.A.

Hartema S.A.

Bassatne Holding Company S.A.

Alternative Software Consulting S.A.

B4RP, S.à r.l.

Globeleq Holdings (Meghnaghat), S.à r.l.

Globeleq Holdings (Meghnaghat), S.à r.l.