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112225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2339
14 décembre 2006
S O M M A I R E
PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.720.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02496, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120919.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
ALN Euro Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
112251
Mancana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112269
Arkos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
112268
Neuvième, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112251
BECOFIS, Bureau Européen de Comptabilité et
Noram Optic International S.A., Luxembourg . .
112251
de Fiscalité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
112268
Nouvelle H-Aarau S.A. Luxembourg, Luxem-
Clear Sin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
112272
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112268
Company of the Private Enterprise S.A., Luxem-
Oxonfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112226
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112249
Partak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112271
Dakarinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
112272
Privileged Investors, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
112270
Dredging and Maritime Management S.A., Luxem-
Pyung-IL Industries Company S.A., Luxembourg
112225
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112250
(La) Rivière Immobilière S.A., Luxembourg. . . . .
112269
Elliott-Automation Continental Holding S.A., Lu-
Roselyn Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
112268
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112269
RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112251
Erika, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112265
SEB Concept TeleTech. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112269
FFF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
112267
SEB Concept Wireless . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112269
FFF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
112268
SEB EuroQuadro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112269
Finta-Lux GBM Holding S.A., Eischen . . . . . . . . . .
112250
SEB GlobalRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112269
First Quantum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112250
SEB JapanFonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112269
First Union Commercial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
112250
Sonic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112271
Florilège, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112250
Specials Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
112270
Fly Mari Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112250
Strato Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
112251
Geram International Holding S.A., Luxembourg .
112271
Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg
112258
GWM, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112226
UPA - Union des Propriétaires d’Avions, S.à r.l.,
Investnet International S.A., Luxembourg . . . . . .
112272
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112258
JPMorgan Fleming Lux Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
112249
Vauban Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
112258
KB Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
112251
Vauban Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
112265
Luxembourgeoise de Construction Immobilière
(The) World Equity Fund, Sicav, Luxembourg. . .
112270
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112271
Signature.
112226
OXONFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 73.643.
—
<i>Projet de fusion par absorption d’OXONFIN S.A. dans OXON ITALIA S.p.A.i>
1) Sociétés participantes à l’absorption:
- Société absorbante: OXON ITALIA S.p.A. avec siège social a Milan, Via Manzoni n
o
44 - capital social Euro
12.625.779,- enregistrée au registre des entreprises de Milan et code fiscal n
o
00845900158 - R.E.A. n. 804531 - et ayant
activité de production, achat, vente et transformation de produits chimiques, biochimiques et biologiques.
- Société absorbée: OXONFIN S.A. avec siège social à Luxembourg, L-1628 - 16, rue de Nassau - capital social Euro
1.000.000,-, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro d’immatriculation B 73.643 - ayant
une activité de holding de participations.
2) Les statuts actuels de la société absorbante, OXON ITALIA S.p.A. ne subissent pas de modifications au texte ci-
dessus.
3) Les points 3, 4, 5 de l’art. 2501 bis du Code Civil (italien), respectivement pour la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales les dispositions de l’article 251 paragraphe (2) b), c) et d) ne sont pas applicables, étant donné
qu’OXON ITALIA S.p.A. possède le 100% des actions d’OXONFIN S.A.
4) Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 2007. Cette date est identique à l’effet fiscal de la fusion.
5) Aucun droit n’est assuré à des actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des
actions.
6) Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres du conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux
comptes des sociétés qui participent à la fusion.
La fusion par absorption est devenue opportune afin de rationaliser la structure de participations du groupe.
Milan, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(124718.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
GWM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 121.837.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1) GLOBAL WEALTH MANAGEMENT S.A., with registered office 7, rue Versonnex, CH-1207 Geneva - Switzer-
land,
duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Mersch, by virtue of a proxy
under private seal.
2) Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, residing professionally at 7, rue Versonnex, CH-1207 Geneva - Switzerland,
duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Mersch, by virtue of a proxy
under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which
they form between themselves.
Title I. Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of GWM (herein after the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of
Directors (herein after the «Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.
OXON ITALIA S.p.A. / OXONFIN S.A.
Signature / Signature
112227
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be
dissolved by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation by law.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
of all types and other assets permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined
by the Board pursuant to Article 17 hereof with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the result of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of December 20, 2002 regarding undertakings
for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Subfunds
of the Company as defined in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid up shares of no par value, divided
into several classes, as the Board may decide to issue within the relevant Subfund.
The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different classes shall be offered
for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets shall
be established for each Subfund of shares or for two or more categories of shares in the manner as described in article
10 hereof.
Such shares may, as the Board shall determine, be of different category corresponding to separate portfolios of assets
(each a «Subfund»), and the proceeds of the issue of shares of each Subfund be invested pursuant to Article 4 hereof
for the exclusive benefit of the relevant Subfund in transferable securities or other assets permitted by law as the Board
may from time to time determine in respect of each Subfund.
With regard to creditors the Fund is a single legal entity the assets of a particular Subfund are only applicable to the
debts, engagements and obligations of that Subfund. In respect of the relationship between the shareholders, each sub-
fund is treated as a separate entity.
The minimum capital shall be one million, two hundred fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-) and has to be reached
within six months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking
under Luxembourg law. The initial capital is forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into four hundred (400) fully
paid up shares of no par value.
The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.
Art. 6. Form of shares. The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in
registered form.
Share certificates (herein after «the Certificates») of the relevant class of any Subfund will be issued; if bearer certif-
icates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board shall
prescribe.
Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. How-
ever, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall be
manual.
The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (herein after the «Re-
gister») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such
register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the
Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more
bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such
cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certifi-
cate, and, if requested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may
be charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the Com-
pany may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such shares
being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.
In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered
shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such reg-
istered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer
of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and
(ii), if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders.
112228
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or de-
stroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void.
Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the void-
ing of the original certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-
ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue and conversion of shares
Issue of shares
The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value fully paid up, in any
class within any Subfund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.
When shares are issued by the Company, the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10
hereof. The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant class of shares in
the relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as deter-
mined by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company shares are sold will also be charged.
Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue
price is payable at the latest day on the Business Day immediately preceding the relevant Valuation Day. The subscriber
will without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares
purchased by him.
Applications received by the paying agents and the sales agencies on the relevant Valuation Day before 9.00 a.m.
(Luxembourg time) shall be settled at the issue price calculated on that Valuation Day. Applications shall be submitted
for payment in the reference currency which forms part of the name of the relevant Subfund or in another currency as
may be determined from time to time by the Board.
Applications for the issue of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline mentioned
above will be settled at the issue price calculated on the next following Valuation Day.
The Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case the invest-
ments in kind must be in accordance with the respective Subfund’s investment policy and restrictions. In addition these
investments will be audited by the Fund’s appointed auditor.
The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the
power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase ap-
plications and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to in-
dividuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.
Conversion of shares
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a certain Subfund into
shares of another Subfund, provided that the issue of shares by this Subfund has not been suspended and provided that
the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are
converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed
in the current sales prospectus.
Shareholders may not convert shares of one class into shares of another category of the relevant Subfund or of an-
other Subfund, unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus.
The Board may resolve the conversion of one or several classes of shares of one Subfund into shares of another class
of the same Subfund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to operate this
or these categories of shares.
112229
During the month following the publication of such a decision, as described in Article 23 hereafter, shareholders of
the classes concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge - in
accordance with the guidelines outlined in article 8.
Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding class
of shares calculated for the day on which this decision will take effect.
The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the redemption of shares. This
conversion will be effected at the rounded net asset value increased by charges and transaction taxes, if any. However,
the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.
Payment for Company shares is effected under normal circumstances within three business days after the Valuation
Day unless legal provisions, such as foreign exchange controls or restrictions on capital movements, or other circum-
stances beyond the control of the Company, make it impossible to transfer the redemption amount to the country in
which the redemption application was submitted.
The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,
whose amount is specified in the sales prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees in-
curred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.
Further, if on any Valuation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level
determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Valuation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.
However, each Subfund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its outstanding shares on a Valuation
Day. If this level is exceeded, all redemption requests, exceeding 10 per cent, which have not been honoured, must be
treated by priority on the following Valuation Day.
A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any
such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, or any other similar way of communication subsequently confirmed in writing) at
the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in
particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.
In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution
of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.
All redeemed shares shall be cancelled.
The Company, at its discretion, may, at the request of the investor accept redemptions in kind. In addition these re-
demptions (1) must not have negative effect for the remaining investors and (2) will be audited by the Fund’s appointed
auditor.
Art. 9. Restrictions on Ownership of shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in
the Company by any person, firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any
country or governmental authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or
requirement or if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non
authorised persons, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more then a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, eventually supported by affidavit, which it may con-
sider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests
in an authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non authorised
person; and
C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other
person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:
112230
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a registered envelope addressed to
such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the
net asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company
next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates
representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 here-
of, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid
such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not there-
after be claimed and shall revert to the relevant Subfund. The Board shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value of one Subfund share results from di-
viding the total net assets of the Subfund by the number of its shares in circulation. The net assets of each Subfund are
equal to the difference between the asset values of the Subfund and its liabilities. The net asset value per share is calcu-
lated in the reference currency of the relevant Subfunds and may be expressed in such other currencies as the Board
may decide.
Referring to Subfunds for which different categories of shares have been issued, the net asset value per share is cal-
culated for each category of shares. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant category
is divided by the total outstanding shares of that category.
Pursuant to the article 133 of the Law of December 20, 2002, the Company constitutes a single legal entity and not-
withstanding the article 2093 of the Luxembourg civil code, the assets of one Subfund are solely responsible for all debts,
engagements and obligations attributable to this Subfund. In this regard, if the Company incurs a liability which relates
to a particular Subfund, the creditor’s recourse with respect to such liability shall be limited solely to the assets of the
relevant Subfund.
If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quota-
tions in the markets on which a substantial portion of the investments of the Company or the Subfund are dealt in or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and/or the Subfund or the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation. All subscription and redemption requests shall be treated on
the basis of this second valuation.
I. The assets of a Subfund shall be deemed to include: (1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued
interest; (2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold
but not yet collected); (3) all securities, derivatives, shares, bonds, debentures, options, contracts, subscription rights
and any other investments, instruments and securities; (4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the
extent known to the Fund, provided that the Fund may adjust the valuation for fluctuations in the market value of se-
curities due to trading practices such as trading ex-dividends or ex-rights; (5) all accrued interest on any interest bearing
securities held by the Subfund except to the extent that such interest is comprised in the principal thereof; (6) the pre-
liminary expenses as far as the same have not been written off; and (7) all other permitted assets of any kind and nature
including prepaid expenses.
II The liabilities of a Subfund shall be deemed to include: (1) all borrowings, bills and other amounts due; (2) all ad-
ministrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory authorities,
as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency fees and
expenses, the cost of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to share-
holders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration and the marketing; (3)
all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or property,
including the amount of all dividends declared by the Fund with respect to the Subfund concerned but not yet paid out;
112231
(4) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and any other provisions or reserves authorized
and approved by the Board; and (5) any other liabilities of the Subfund of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other
expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to the
Subfund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Subfund,
the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the class of shares
to be issued.
In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant classes
of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith.
The total net assets of the Company are expressed in EUR and correspond to the difference between the total assets
of the Fund and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not
denominated in EUR, are converted into EUR and added together.
Without prejudice to the regulations of each Subfund, the value of the assets held by each Subfund is determined as
follows:
- Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money
market instruments, having a residual maturity which do not exceed 12 months, is successively adjusted to the redemp-
tion price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the new mar-
ket yields;
- Debt securities and other securities are valued at the last known price on this market, if they are not listed on an
official stock exchange, but traded on another regulated market, which is recognised, open to the public and operating
regularly;
- Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, provided
the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company stipulates that
these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this rate
of return;
- Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value, un-
less in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof. Liquid funds are valued at their
nominal value plus any accrued interest.
- The value of swaps is calculated by the counterpart to the swap transactions, according to a method based on mar-
ket value, recognised by the Board and verified by the Company’s auditor;
- Securities and other investments that are denominated in a currency other than the reference currency of the rel-
evant Subfund and which are not hedged by means of currency transactions are valued at mid closing spot.rate.
- Securities and other investments listed on a stock exchange are valued at the last known price. If the same security
or investment is quoted on several stock exchanges, the last known price on the stock exchange that represents the
major market for this security will apply. In the case of securities and other investments where the trade on the stock
market is thin but which are traded between securities dealers on a secondary market using usual market price forma-
tion methods, the Company can use the prices on this secondary market as the basis for their valuation of these secu-
rities and investments.
Securities and other investments that are not listed on a stock exchange, but which are traded on another regulated
market which is recognized, open to the public and operating regularly, are valued at the last known price on this market.
- Units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other assimilated UCI will be valued at the
last known net asset value for such shares or units as of the relevant Valuation Day.
- The value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board in
accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The Fund is authorised to temporarily apply other adequate valuation principles for the assets of an individual Subfund
if the aforementioned valuation criteria appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or
events.
In the case of extensive redemption applications, the Fund may establish the value of the shares of the relevant Sub-
fund on the basis of the prices at which the necessary sales of securities are effected. In such an event, the same basis
for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share of Issue
and Redemption of Shares. The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares
shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice
monthly at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Val-
uation Day».
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,
decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the shares.
The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion
and redemption of shares in any Subfund from its shareholders during:
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- the stock exchanges or markets on which the valuation of a major part of the Company’s assets is based or when
the foreign exchange markets corresponding to the currencies in which the net asset value or a considerable portion
of the Company’s assets are denominated, are closed, except on regular public holidays, or when trading on such a mar-
ket is limited or suspended or temporarily exposed to severe fluctuations;
- political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Fund make it
impossible to access the Company’s assets under normal conditions or such access would be detrimental to the inter-
ests of the shareholders;
- disruptions in the communications network or any other reason make it impossible to calculate with sufficient ex-
actitude the value of a considerable part of the Company’s net assets;
- limitations on exchange operations or other transfers of assets render it impracticable for the Company to execute
business transactions, or where purchases and sales of the Company’s assets cannot be effected at the normal conver-
sion rates.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
Title III. Administration and Supervision
Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who
need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall
be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-
holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 13. Board meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by
the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any
other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by
their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors
that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition
and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17
hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-
holders are in the competence of the board.
112233
In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to
decide the payment of interim dividends.
Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.
Art. 16. Delegation of power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily manage-
ment and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate en-
tities, which need not to be members of the board and who shall have the powers determined by the Board and who
may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions. The Board, based upon the principle of risk diversification, has
the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance
with the law of December 20, 2002 or be laid down in the laws and regulations of those countries where the shares are
offered for sale to the public, or shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described
in any prospectus referring to the offer of the shares.
The Company’s investments shall be subject to the following guidelines:
[A] In line with the investment policy of the respective Subfunds, the net assets of the individual Subfunds must solely
consist of:
(a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market;
(b) transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State of
the European Union which operates regularly and is recognised and open to the public;
(c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-
Member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-Member State of the European
Union which operates regularly and is recognised and open to the public provided that the choice of the stock exchange
or the market are those of the countries included in Zone A defined by the CSSF Circular 01/49 as amended from time
to time;
(d) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public,
- provided that the choice of the stock exchange or the market are those of the countries included in Zone A defined
by the CSSF Circular 01/49 as amended from time to time;
such admission is secured within one year of issue;
(e) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCI within the meaning of the first
and second indent of Article 1(2) of Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State of the European
Union or not, provided that:
- such other UCI are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
Luxembourg Supervisory Authority to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between
authorities is sufficiently ensured;
- the level of guaranteed protection for unit-holders in such other UCI is equivalent to that provided for unit-holders
in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable
securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;
- the business of the other UCI is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of
the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10% of the UCITS or the other UCI assets, whose acquisition is contemplated, can be, according to
its instruments of incorporation, invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs;
(f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the
European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it
is subject to prudential rules considered by the Luxembourg Supervisory Authority as equivalent to those laid down in
Community law;
(g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market
referred to in sub-paragraphs (a), (b) and (c); and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC
derivatives»), provided that
- the underlying consists of instruments covered by this section [A], financial indices, interest rates, foreign exchange
rates or currencies, in which the Subfund may invest according to its investment objectives,
- the counter-parties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the Luxembourg Supervisory Authority, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair market value at the Fund’ s initiative;
(h) Money market instruments other than those dealt in on a regulated market and referred to in the Law, if the issue
or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that
they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority, a central bank of a Member State, the European Cen-
tral Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
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by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in sub-paragraphs (a),
(b) or (c), or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law or by an establishment which is subject to and comply with prudential rules considered by the Luxem-
bourg Supervisory Authority to be at least as stringent as those laid down by Community law, or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the Luxembourg Supervisory Authority provided
that investments in such instruments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the
second or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount at least to ten
million euro (EUR 10,000,000.-) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Direc-
tive 78/660/EEC, is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is
dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which
benefit from a banking liquidity line.
[B]
(a) The following exceptions can be made:
The aforementioned limit of 10% can be raised to a maximum of 35% for transferable securities or money market
instruments issued or guaranteed by an EU member state, by its local authorities, by a non EU member state or by public
international bodies of which one or more EU member states are members.
(b) In accordance with the principle of risk spreading, the Subfund is authorised to invest up to 100% of its net assets,
in transferable securities and/or money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European
Union, by its local authorities, by an OECD member state or by public international bodies of which one or more Mem-
ber States of the European Union are members provided that the Subfund holds securities and/or money market instru-
ments from at least six different issues and securities and/or money market instruments from one issue do not account
for more than 30% of its total net assets.
Art. 18. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the co-sponsors, the Management Company, the Investment
Advisor, the Custodian, the Central Administration Agent, the Principal Selling Agent as well as any other person, com-
pany or entity as may from time to time be determined by the Board on its discretion.
Art. 19. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 20. Auditors. The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an
auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of December 20, 2002 regarding undertakings for collective
investment.
Title IV. General Meetings - Accounting Year - Distributions
Art. 21. Representation. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of
the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 22. General Meetings. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified
in the notice of meeting, on the second Tuesday of May at 4.00 hours p.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following busi-
ness day.
112235
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days
prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which in-
stance the Board may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other news-
papers as the Board may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-
tered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting
of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share in whatever Subfund and category, regardless of the Net Asset Value per share of such class within such
Subfund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Only full shares
are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and reso-
lutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
As long as the share capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the Subfund) may, whether or
not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting
of the holders of the shares of that Subfund by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meet-
ing. To every such separate general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis
mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of
the shares of the relevant Subfund present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued shares of
that Subfund (or, if at any adjourned Subfund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present,
any one person present holding shares of that Subfund or his proxy shall be quorum).
Art. 23. Liquidation and Merging of Subfunds. The liquidation of the Company will take place if the conditions
stated in the law of December 20, 2002 apply. The Company can be dissolved at any time by the general meeting of the
shareholders in due observance of the legal conditions governing the quorum and necessary majority.
If the total net assets of the Company fall below two thirds of the prescribed minimum capital, the Board of Directors
must submit the question of the dissolution of the undertaking to a general meeting for which no quorum shall be pre-
scribed and which shall decide by simple majority of the shares represented at the meeting. If the total net assets of the
Company fall below one fourth of the prescribed minimum capital, the Board of Directors must submit the question of
the dissolution of the undertaking to a general meeting, the dissolution may be resolved by investors holding one fourth
of the shares represented at the meeting for which no quorum shall be prescribed. The meeting must be convened so
that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net assets have fallen below two thirds or
one fourth of the legal minimum as the case may be. Furthermore, the general meeting may decide to dissolve the Com-
pany following the relevant articles of the Articles of Association. Any decision or order of liquidation will be notified
to the shareholders, and published in accordance with the Law.
If the Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators to be designated by the
general meeting, which shall also determine their sphere of responsibility and remuneration. The liquidators shall realise
the Company’s assets in the best interests of the shareholders and distribute the net proceeds from the liquidation of
the Subfunds to the shareholders of said Subfunds in proportion to their respective holdings. Any liquidation proceeds
which cannot be distributed to the shareholders shall be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg
until expiry of the prescription period, at present thirty years.
The Board may also resolve the liquidation of one or several Subfunds in the case that the respective Subfund’s net
assets fall below the equivalent of five million euro (EUR 5,000,000.-) being the minimum level for such Subfund to be
operated in an economically efficient manner, or in case of changes in the political or economic environment.
Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Subfund can reduce the capital of the Com-
pany by cancellation of all the shares issued by this Subfund and refund to the shareholders the net asset value of their
shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the actual
price realised on liquidating the Subfund’s assets and any costs arising from this liquidation.
The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a
specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
112236
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg until expiry
of the legal prescription period.
Under the same circumstances as provided in the fourth paragraph of this Article, the Board may decide the cancel-
lation of shares of a specified Subfund or Subfunds and the allocation of shares/units to be issued by another Subfund or
another UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating to under-
takings for collective investment enacted on December 20, 2002. Notwithstanding the powers conferred to the Board
in this paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the sharehold-
ers of the Subfund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously
described for the withdrawal of shares.
During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of
their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Subfund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation. At
the general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions can
be taken with a simple majority of shares present or represented.
Art. 24. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each
year and shall terminate on the last day of December of the same year.
Art. 25. Distributions. The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by
law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below
the prescribed minimum capital.
The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of
registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to
time.
The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may
be set forth by the Board.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.
A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years
from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant category within the relevant Subfund of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Com-
pany to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
Title V. Final Provisions
Art. 26. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-
ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custo-
dian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of December 20, 2002 regarding
undertakings for collective investment.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor custodian within two
months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 27. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to
the quorum and majority requirements referred to in Article 28 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 28. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 29. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
112237
The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which
banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of December 20, 2002 regarding
undertakings for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December thirty-
one two thousand and seven.
2) The first annual general meeting will be held in two thousand and eight.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) GLOBAL WEALTH MANAGEMENT S.A., above named, subscribes for three hundred ninety six (396) shares,
resulting in a total payment of twenty thousand euro (EUR 39,600.-).
2) Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, above named, subscribes for four (4) shares, resulting in a total payment of
four hundred euro (EUR 400.-).
Evidence of the above payments, totalling forty thousand euro (EUR 40,000.-) was given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies are fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately EUR
7,000.-.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of share-
holders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2007:
- Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, Managing Director, GLOBAL WEALTH MANAGEMENT SA, 7, rue Ver-
sonnex, CH-1207 Geneva, Switzerland,
- Arturo Nattino, Managing Director, BANCA FINNAT EURAMERICA, Palazzo Altieri, piazza del Gesù, 49, I-00186
Rome, Italy,
- Andrea Nattino, Responsible of importants clients, BANCA FINNAT EURAMERICA, Palazzo Altieri, piazza del
Gesù, 49, I-00186 Rome, Italy,
- Giacomo Scribani Rossi, Partner, Alternative Investment Management & Research, 2 bis rue Baylon, CH-1227
Carouge, Switzerland,
- Moataz El-Sherif, Director, GLOBAL WEALTH MANAGEMENT S.A., 7, rue Versonnex, CH-1207 Geneva,
Switzerland.
II. The following is elected as independent auditor for an unlimited period of time: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.
III. The address of the Company is set at L-2520 Luxembourg. 5, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Mersch, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the person appearing, who signed together with us, the notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) GLOBAL WEALTH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social 7, rue Versonnex, CH-1207 Genève, Suisse,
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée,
résidant professionellement à Mersch, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, résidant professionnellement 7, rue Versonnex, CH-1207 Genève - Suisse,
ici représenté par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionellement à Mersch, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
112238
Titre I
er
. Dénomination - Siège Social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de GWM (la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration (ci-après «le Conseil»), des filiales, des succursales ou des
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses ter-
ritoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps dissou-
dre la Société en observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des présents
statuts.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute
nature et en autres valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déter-
minées par le conseil d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’in-
vestissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.
Titre II. Capital Social - Actions - Valeur nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention
de valeur, pouvant être émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en dif-
férentes catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à l’ar-
ticle 10 ci-dessous.
Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions
d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil d’ad-
ministration. Pour chaque Sous-Fonds d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un por-
tefeuille d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.
Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un pa-
trimoine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être libellées en différen-
tes devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément
à l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières ou tous autres avoirs autorisés par
la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds.
En ce qui concerne les créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. Les
actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce com-
partiment. Dans les relations entre porteurs de parts, chaque compartiment est considéré séparément.
Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la
Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de
quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quatre cents (400) actions entièrement libérées, sans mention de valeur.
La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur
et/ou nominatives; des certificats d’actions (les «Certificats») des différentes catégories de chaque Sous-fonds sont émis.
Si des Certificats au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par
le conseil d’administration.
Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats d’actions
nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats d’actions au por-
teur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au
112239
Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de
l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas la possession de ces actions par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-après.
Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété
de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions
correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.
Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au Regis-
tre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.
Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-
gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission et Conversion des Actions
Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les catégories des
Sous-fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Sous-fonds respectif tel que déterminée conformément
aux conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera majoré
des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés
éventuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus.
Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission
est payable endéans les 15 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits at-
tachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.
Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution avant 9 heures du matin,
le Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg s’applique. Les de-
mandes peuvent être soumises dans la devise de référence figurant dans la dénomination du Sous-fonds concerné ou
dans d’autres devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps.
Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la
limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de Calcul suivant.
La Société peut à sa discrétion accepter des souscriptions en nature à condition que les apports en nature soient en
accord avec la politique d’investissement et les restrictions d’investissements du compartiment concerné. De plus, ces
apports doivent être audités par le réviseur d’entreprises nommé par la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-
ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser
à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
112240
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La
Société peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat
ou de la détention d’actions.
Conversion d’actions
L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’un certain Sous-fonds dans un autre
Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue et sous-entendu que le
conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme la possibilité ou la fréquence de conversion et soumet-
tre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications doivent être décrites et publiées
dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à autre par
le conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur.
Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions d’une catégorie d’un Sous-fonds dans une autre catégorie du
même Sous-fonds ou d’un autre Sous-fonds, à moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et
que le fait est révélé dans le prospectus d’émission des actions.
Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Sous-fonds
en actions d’une autre catégorie du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons éco-
nomiques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces catégories d’actions.
Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 23 ci-après, les actionnaires des
catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’in-
ventaire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.
Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie
d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.
La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La
conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire augmentée des charges et frais de transactions éventuels.
Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des ac-
tions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le paiement des actions de la Société est réalisé dans des circonstances normales, endéans 3 jours bancaires suivants
le jour d’évaluation à moins que des dispositions légales, telles que le contrôle des changes ou des restrictions relatives
aux mouvements de capitaux, ou d’autres circonstances indépendantes du contrôle de la Société, ne rendent impossible
le transfert du montant de rachat dans le pays dans lequel la demande de rachat a été soumise.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions
(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.
En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet
Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul sui-
vant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.
Cependant, chaque compartiment ne pourra être constraint à racheter plus de 10% de ses actions en circulation au
Jour de l’Evaluation. Si ce niveau est dépassé, toutes les demandes de rachats, au-delà de 10%, qui n’auront pas été ho-
norées, seront traitées en priorité au Jour d’Evaluation suivant.
Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat.
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre per-
sonne ou unité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certificats
en bonne et due forme et accompagné d’une preuve de transfert ou d’attribution.
Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le
conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.
En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que
des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachats, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
La Société peut à sa discrétion, à la demande de l’investisseur, accepter des remboursements en nature. De plus, ce
remboursement (1) ne doit pas avoir d’effet négatif pour les investisseurs restants et (2) doit être audité par le réviseur
d’entreprises nommé par la Société.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de
ses actions par toute personne, firme ou société, notamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité
gouvernementale et toute personne non autorisée à détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence
ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une vio-
112241
lation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi
(incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-
autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’admi-
nistration («personne non-autorisée»); et
B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou
à toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir économiquement à une personne non-autorisée; et
C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de
toute personne non-autorisée; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bé-
néficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:
(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres
ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien
propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de rachat ensem-
ble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été ré-
clamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au
Sous-fonds concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures néces-
saires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action d’un Sous-
fonds est déterminée en divisant l’actif net du Sous-fonds, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements,
par le nombre d’actions en circulation à ce moment. La valeur nette d’inventaire des actions est exprimée dans la devise
de référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Administra-
tion.
Pour les Sous-fonds ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour chaque
catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la catégorie con-
cernée du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette catégorie du Sous-fonds.
Conformément à l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002, la Société constitue une seule et même entité juridique
et par dérogation à l’article 2093 du Code Civil luxembourgeois, les actifs d’un Sous-fonds déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Sous-fonds. A cet égard, lorsque la Société supporte un enga-
gement qui est attribué à un Sous-fonds en particulier, le recours d’un créancier sera limité uniquement aux actifs du
Sous-fonds concerné.
Si, après la clôture au Jour de l’Evaluation, un changement substantiel dans les cotations des marchés sur lesquels une
partie importante des investissements de la société ou du compartiment sont négociées ou cotées, intervient, la société
peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et/ou du compartiment ou de la société, annuler la pre-
112242
mière évaluation et effectuer une deuxième évaluation. Toutes les demandes de souscriptions et de rachat seront trai-
tées sur base de cette deuxième évaluation.
I. Les actifs d’un Sous-fonds devront comprendre:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, instruments dérivés, parts, actions, obligations, contrats d’option ou droits de souscription et autres
investissements, instruments et titres;
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance; cependant, la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négotiation ex-dividende ou ex-droits;
5) tous les intérêts échus ou courus sur des valeurs porteuses d’intérêts qui sont la propriété du Sous-fonds, sauf si
ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;
6) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
II. Les engagements d’un Sous-fonds devront comprendre:
1) tous les emprunts, effets échus et autres comptes exigibles;
2) tous les frais administratifs courus ou à payer (y compris les frais de constitution et d’enregistrement auprès des
autorités de contrôle, les commissions et frais juridiques et de révision, de gestion, de banque dépositaire et agent
payeur, agent administratif et domiciliataire, les dépenses de publicité, prospectus, rapports financiers et autres docu-
ments pour les actionnaires, les frais de traduction, et tous les autres frais administratifs et de marketing;
3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant de tous les dividendes annoncés par la Société pour
le Sous-fonds mais non encore payés;
4) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné
et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
5) toute autre responsabilité du Sous-fonds de n’importe quelle sorte vis-à-vis des tiers.
Pour l’évaluation du montant de ses engagements, la Société tiendra dûment compte de tous les frais administratifs
et autres dépenses à caractère régulier ou périodique en les évaluant pour une année complète ou toute autre période
et en divisant le montant concerné proportionnellement pour chaque fraction de cette période.
Les montants à recevoir de l’émission d’actions d’une classe seront portés dans les livres de la Société en compte du
Sous-fonds correspondant à cette classe d’actions, s’il y a plusieurs classes d’actions en circulation dans ce Sous-fonds,
le montant augmentera la proportion des actifs nets de ce Sous-fonds attribuables à la classe d’actions à émettre.
Au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être considéré comme attribuable à un Sous-fonds
particulier, cet actif ou cet engagement sera imputé à tous les Sous-fonds proportionnellement aux valeurs nettes d’in-
ventaire des classes d’actions concernées ou tel que le conseil d’administration le déterminera de bonne foi.
La valeur nette totale de la Société est exprimée en EUR et résulte de la différence entre l’ensemble de ses actifs et
l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-Fonds, si celle-ci n’est pas exprimée en
EUR, est convertie en EUR et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.
Sans préjudice de ce qui est stipulé dans la description de chaque Sous-fonds, la valeur des actifs chaque Sous-fonds
sera déterminée de la manière suivante:
- sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments
du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement important des conditions de marché, la base d’éva-
luation est ajustée aux nouveaux taux du marché;
- les valeurs obligataires et autres titres sont évalués à leur dernier prix connu sur ce marché, si elles ne sont pas
cotées sur une bourse officielle mais négociées sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonc-
tionnement régulier.
- les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,
à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement;
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dé-
penses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs;
- la valeur des swaps est donnée par la contrepartie à l’opération de swap, conformément à une méthode basée sur
la valeur du marché, reconnue par le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société.
- Les titres et autres investissements qui sont exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Sous-
fonds concerné et qui ne sont pas couverts par des transactions de change, sont évalués au cours du disponible à mi-
clôture.
- Les titres et autres investissements admis à une cote officielle sont évalués selon leur dernier prix connu. Si un même
titre ou investissement est coté sur plusieurs bourses, il lui sera appliqué le dernier prix connu sur la bourse qui repré-
sente le principal marché de ce titre. En cas de titres ou autres investissements qui sont faiblement cotés à la bourse
mais qui sont négociés entre des négociants de titres sur un marché secondaire utilisant les méthodes habituelles de
112243
formation des prix, la Société peut utiliser les prix de ce marché secondaire comme base pour l’évaluation de ces titres
et investissements.
Les titres et autres investissements qui ne sont pas cotés sur une bourse mais qui sont négociés sur un autre marché
réglementé reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier sont évalués à leur dernier prix connu sur ce mar-
ché.
- Les unités des organismes de placement collectives en valeurs mobilières autorisés selon la Directive 85/611/EEC
et/ou les organismes de placement collectifs assimilés seront évalués selon la dernière valeur nette d’inventaire connue
pour ces actions ou unités au Jour d’Evaluation concerné.
- L’évaluation d’autres actifs sera déterminée avec prudence et bonne foi et sous la direction du conseil d’administra-
tion selon les principes d’évaluation et les procédures généralement acceptées.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-
tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un actif détenu par la Société si
les critères d’évaluation précités semblent impossibles ou inappropriés en raison de circonstances ou événements
extraordinaires.
En cas de fortes demandes de rachat, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur la base
des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de calcul sera
appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.
Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions et Rachats d’Actions. La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat
des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour de Calcul».
Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil
d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le
rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
- pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur nette
d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que pour
le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture, res-
triction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou
- lorsqu’il existe une situation d’urgence (politique, économique, militaire ou autre) par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts
des actionnaires;
- lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;
- lorsqu’il y a des limitations des opérations de change ou autre transfert d’actifs qui rendent impossible l’exécution
par la société de ses transactions ou quand l’achat et la vente des actifs de la société ne peut être effectuée à un taux
de conversion normal.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait
une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-
néral, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
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naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-
pétence du conseil d’administration.
Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à
décider le payement de dividendes intérimaires.
Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute (s) per-
sonne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par le conseil d’administration en accord avec la loi du 20 décembre 2002 ou les lois et règle-
ments des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de
temps à autre par le conseil d’administration et définies dans les prospectus de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider
d’investir les actifs de la Société de la manière suivante:
[A] En accord avec la politique d’investissement des sous-fonds concernés, les actifs nets des sous-fonds doivent seu-
lement consister en:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’un marché réglementé
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d’un Etat Mem-
bre de l’Union Européenne, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
(c) valeurs mobilières et instrument du marché monétaire admis à la cote officielle d’un marché réglementé d’un Etat
non membre de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché réglementé d’un Etat non membre de l’Union
Européenne en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public à condition que le choix de la Bourse ou du marché
fasse partie des pays compris dans la zone A telle que définie par la Circulaire CSSF 01/49, telle qu’amendée de temps
à autre.
(d) (ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande soit faite pour l’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
112245
- à condition que le choix de la bourse ou du marché fasse partie des pays compris dans la zone A telle que définie
par la Circulaire CSSF 01/49, telle qu’amendée de temps à autre.
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(e) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle qu’amendée et/ou d’autres OPC au sens de
l’article 1er, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE telle qu’amendée, qu’ils se situent
ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne, à condition que:
a. ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la Commission de Surveillance du secteur financier (la «CSSF») considère comme équivalente à celle
prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
b. le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour
les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE telle qu’amendée;
c. les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de
l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
d. la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à
leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne
dépasse pas 10%;
(f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne («Etat Membre») ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un
pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la
législation communautaire;
(g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces né-
gociés sur un marché réglementé, tel que mentionné aux paragraphes (a), (b) and (c); et/ou instruments financiers dé-
rivés négociés hors cote (dérivés hors cote), à condition que
- le sous-jacent comprend des instruments concernés par cette section {A}, des indices financiers, taux d’intérêts,
taux de changes ou devises étrangères, dans lesquels le Sous-fonds peut investir conformément à ses objectifs d’inves-
tissement,
- les parties aux transactions dérivés hors cote sont des institutions soumises à la surveillance prudente et qui appar-
tiennent aux catégories approuvées par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, et
- les dérivés hors cotes sont soumis à une évaluation journalière fiable et vérifiable et peuvent être vendus, liquidés
ou fermés par une transaction compensatoire à tout moment à leur juste valeur du marché à l’initiative de la Société;
(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, liquides et dont la valeur
peut être evaluée à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-
mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat Membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
Tiers (Etat non membre de l’Union Européenne) ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la
fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
[B] (a) Les exceptions suivantes peuvent être faites:
La limite de 10% visée au paragraphe (i) peut être de 35% au maximum pour les valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie
de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etat membres de l’UE font partie,
(b) La Société pourra investir jusqu’à 100% de ses actifs nets de tout Sous-fonds, en accord avec le principe de ré-
partition des risques en valeur mobilières et instruments des marchés monétaires émis ou garantis par un Etat-membre,
ses autorités locales, par un Etat membre de l’OCDE ou par un organisme international public dont un ou plusieurs
membres sont Etat-Membres à condition que le Sous-fonds en questions détienne des titres et/ou des instruments des
marchés monétaires issues de six émissions différentes et dont aucune des détentions précitées n’excède 30% des actifs
nets totaux de ce Sous-fonds
Art. 18. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fon-
dés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur
112246
ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit d’in-
térêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de ce
conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le promo-
teur, les gestionnaires en investissement, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi que
toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière
discrétion.
Art. 19. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 20. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la
Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées générales - Année Sociale - Distributions
Art. 21. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la So-
ciété. Ses résolutions s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le
conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le second mardi de mai à 16.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administra-
tion pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action de quelque Sous-fonds ou catégorie que ce soit, indépendant de la valeur nette d’inventaire de l’action
d’une telle catégorie d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents
Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui
conférant un pouvoir écrit.
Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la
Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Sous-fonds doivent en outre
être prises par les assemblées générales de celui-ci.
112247
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits reliés aux actions de cha-
que Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent, nonobs-
tant le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée générale du
Sous-fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette assemblée
générale spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour une telle
assemblée générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée générale extra-
ordinaire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procuration, tenant
au moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale ajournée d’un Sous-
fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou représenté, un seul ac-
tionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum).
Art. 23. Dissolution et Fusion des Sous-fonds. La liquidation de la société interviendra si les conditions men-
tionnées dans la loi du 20 décembre 2002 se trouvent réunies. La société peut être dissoute à tout moment par l’as-
semblée générale des actionnaires dans le respect des conditions légales de quorum et de majorité.
Si le total des actifs nets de la Société tombe en-dessous du minimum des deux tiers imposé par la loi, le conseil d’ad-
ministration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à une assemblée générale des actionnaires pour
laquelle aucun quorum ne sera requis et qui décidera à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée. Si le
total des actifs nets de la Société tombe en-dessous du minimum légal d’un quart, le conseil d’administration doit sou-
mettre la question de la dissolution de la Société à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum ne sera requis.
La dissolution peut être résolue par les investisseurs possédant un quart des actions représentées à l’assemblée. L’as-
semblée doit être convoquée afin de se tenir dans une période de 40 jours suivant la vérification que les actifs nets sont
tombés en dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal suivant le cas. En outre, l’assemblée générale pourra
décider de liquider la Société selon les articles concernés des statuts. Toute décision ou ordre de liquidation sera noti-
fiée aux actionnaires et publiée conformément à la loi.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’as-
semblée générale qui déterminera également leurs responsabilités et leur rémunération. Les liquidateurs réaliseront les
actifs de la Société au mieux des intérêts des actionnaires et distribueront les produits nets de la liquidation des Sous-
fonds aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans ces Sous-fonds. Le produit de la liquidation qui ne
pourrait être remis aux actionnaires sera déposé à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’expiration du
délai de prescription qui est actuellement de trente ans.
Le conseil d’administration peut décider la dissolution d’un ou de plusieurs Sous-fonds si la fortune globale nette d’un
Sous-fonds tombe au-dessous de l’équivalent de 5 millions d’euros étant le niveau minimal nécessaire à une opération
économiquement efficace pour un Sous-fonds ou une catégorie ou si l’environnement économique ou politique change.
Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions
émises du Sous-fonds concernée et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions. La
valeur nette d’inventaire du Sous-fonds est calculée au jour de l’entrée en vigueur de la décision, compte tenu du prix
obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annulation.
Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa
publication dans le Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’in-
ventaire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.
Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut
annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant cette décision de regroupement
peut aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds concerné. Les actionnaires sont informés
de la décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions.
Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une
partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédants, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 25. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déter-
minera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administra-
tion à déclarer des distributions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du capital
minimal prévu par la loi.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.
112248
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions
nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents dé-
signés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait
selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.
Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à
compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon,
après cette période le dividende est retourné à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes dé-
clarés, mais pas encore distribués.
Titre V. Dispositions finales
Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-
ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois
de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pour-
ra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 28 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 28. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 29. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «per-
sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d’association.
Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (c.à.d. chaque jour
pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) à Luxembourg, à l’exception de
certains jours fériés non-légaux.
Art. 30. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la
suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille huit.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) GLOBAL WEALTH MANAGEMENT S.A., préqualifiée, souscrit trois cent quatre-vingt-seize actions, résultant en
un paiement total de trente-neuf mille six cents euros (EUR 39.600,-)
2) Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, préqualifiée, souscrit quatre (4) actions, résultant en un paiement total de
quatre cents euros (EUR 400,-)
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille euros (EUR 40.000,-) a été donnée au notaire instru-
mentant qui le reconnaît.
112249
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à EUR
7.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007:
- Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, Managing Director, GLOBAL WEALTH MANAGEMENT S.A., 7, rue Ver-
sonnex, CH-1207 Geneva, Switzerland,
- Arturo Nattino, Managing Director, BANCA FINNAT EURAMERICA, Palazzo Altieri, piazza del Gesù, 49, I-00186
Rome, Italy,
- Andrea Nattino, Responsible of importants clients, BANCA FINNAT EURAMERICA, Palazzo Altieri, piazza del
Gesù, 49, I-00186 Rome, Italy,
- Giacomo Scribani Rossi, Partner, Alternative Investment Management & Research, 2 bis rue Baylon, CH-1227
Carouge, Switzerland,
- Moataz El-Sherif, Director, GLOBAL WEALTH MANAGEMENT S.A., 7, rue Versonnex, CH-1207 Geneva,
Switzerland.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400 route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.
III. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Donte acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Siebenaler et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2006, vol. 438, fol. 85, case 2. – Reçu 1.250,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130725.3/242/1485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
JPMORGAN FLEMING LUX FUNDS, Fonds Commun de Placement.
—
L’acte modificatif au règlement de gestion de JPMORGAN FLEMING LUX FUNDS, enregistré à Luxembourg, le 4
décembre 2006, réf. LSO-BX00658, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décem-
bre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
The amendment to the management regulations of JPMORGAN FLEMING LUX FUNDS, registered in Luxembourg
on 4 December 2006, ref. LSO-BX00658, was deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
on 6 December 2006.
For publication in the Mémorial.
Luxembourg, 4th December 2006.
(132681.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01642, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(120853.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Mersch, le 23 novembre 2006.
H. Hellinckx.
J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
112250
FINTA-LUX GBM HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwis.
R. C. Luxembourg B 37.234.
FIRST QUANTUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.055.
FIRST UNION COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.451.
FLORILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 36.555.
FLY MARI TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.937.
—
<i>Clôtures de liquidationsi>
Par jugements rendus en date du 23 novembre 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, ont déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:
- FINTA-LUX GBM HOLDING, ayant eu son siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss, de fait inconnue à
cette adresse,
- FIRST QUANTUM HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,
- FIRST UNION COMMERCIAL S.A., ayant eu son siège social à L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord, de fait
inconnue à cette adresse,
- FLORILEGE, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1728 Luxembourg, 10-12, rue du Marché aux Herbes, de fait
inconnue à cette adresse,
- FLY MARI TRADING S.A., ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03119. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03121. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03122. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03123. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03124. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(135058.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 51.009.
—
EXTRAIT
Le 18 mai 2006 s’est tenue de manière ordinaire l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de
la société durant laquelle les résolutions suivantes ont été prises:
1. Les mandats d’administrateurs des personnes suivantes ont été renouvelés pour une période de six ans expirant à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2012: Messieurs J.P.J. de Nul, Dirk de Nul, Luc Imbrechts,
Etienne Baert, Gery Vandewalle et Raymond Van Herck.
2. Le mandat du réviseur d’entreprises à savoir, la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. sise au 257, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg a été renouvelé pour une période de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121141.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour extrait conforme
V. Fober
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
112251
NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 25.556.
NEUVIEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue de Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.920.
STRATO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.450.
ALN EURO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 47.011.
KB SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.236.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par cinq jugements rendus le 13 octobre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A. (R.C.S. B 25.556)
NEUVIEME, S.à r.l. (R.C.S. B 62.920)
STRATO HOLDING (R.C.S. B 25.450)
ALN EURO CONSULT, S.à r.l. (R.C.S. B 47.011)
KB SECURITIES S.A. (R.C.S. B 53.236)
Ces mêmes jugements ont nommé juge commissaire Monsieur Robert Worre et ont désigné comme liquidateur M
e
Razzak Fatiha, avocat, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03125. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03126. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03127. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03129. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03130. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(135072.2//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
RTL GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
POUVOIRS DE SIGNATURE
I. Pouvoirs d’engagement
En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-
nistration du 4 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir d’engager la Société envers les tiers en con-
formité avec les pouvoirs décrits sub 1. à 4.
Les présents pouvoirs annulent et remplacent tous les autres pouvoirs d’engagement décidés précédemment.
<i>Catégorie A:i>
<i>Category B:i>
Pour extrait conforme
F. Razzak
<i>Le liquidateuri>
Chief Executive Officer
M. Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
M. Elmar Heggen
Executive Vice President Finance
M. Jean-Marie Bourhis
Executive Vice President Corporate Strategy & Business Synergies
Mlle Claire Davenport
General Counsel
M. Vincent de Dorlodot
Executive Vice President Communications & Marketing
M. Oliver Herrgesell
Executive Vice President Corporate Human Resources
M. Romain Mannelli
112252
<i>Category C:i>
<i>Category D:i>
Les personnes expressément désignées par un ou plusieurs membres de la catégorie A et dont la liste est reprise en
annexe 1.
1. Pouvoir général d’engagement
Sous réserve des pouvoirs particuliers définis sub 2. à 4., la Société est valablement engagée:
a) pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à EUR 12.500,- par la signature individuelle d’un
membre des catégories A, B ou C*,
ou par la signature individuelle d’un membre de la catégorie D tel que définie en Annexe 1;
b) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 12.500,- et EUR 25.000,-, par la signa-
ture individuelle d’un membre de la catégorie A, B ou C*;
c) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 25.000,- et EUR 100.000,-, par la si-
gnature individuelle d’un membre de la catégorie A ou B, ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie
C*;
d) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 100.000,- et EUR 250.000,-, par la si-
gnature individuelle d’un membre de la catégorie A,
ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie B,
ou par la signature conjointe d’un membre de catégorie B et d’un membre de catégorie C*;
e) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 250.000,- et EUR 5.000.000,- par la
signature conjointe de deux membres de catégorie A,
ou par la signature conjointe d’un membre de la catégorie A et d’un membre de la catégorie B;
f) pour les engagements dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,-, mais résultant de la gestion
quotidienne, par la signature conjointe du Chief Executive Officer avec le Chief Financial Officer;
g) pour les engagements entre la Société et une filiale à 100%, dont la valeur par opération est inférieure à EUR
5.000.000,-, la Société est engagée par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou B,
ou par la signature conjointe de deux membres de catégorie C*.
(*) étant entendu que le Senior Vice President Internal Audit ne signera que les engagements concernant son dépar-
tement.
2. Pouvoirs en matière fiscale
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de
taxes inférieurs à EUR 500.000,- sont signés par le Senior Vice President Tax seul, ou en son absence, par son adjoint.
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de
taxes compris entre EUR 500.000,- et EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Financial Officer conjointement avec le
Senior Vice President Tax, ou en absence, par son adjoint.
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants su-
périeurs à EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Executive Officer conjointement avec le Chief Financial Officer ou
le Senior Vice President Tax.
3. Pouvoirs en matière de contrats d’emploi
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-
munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) ne dépasse pas EUR 200.000,- sont signés conjointement
par l’Executive Vice President Corporate Human Resources et le membre de la catégorie B ou C responsable du dé-
partement duquel l’employé dépendra.
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-
munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) dépasse EUR 200.000,- sont signés par l’Executive Vice
President Corporate Human Resources conjointement avec le Chief Executive Officer ou le Chief Financial Officer.
Toutes les déclarations relatives à la retenue d’impôt sur les rémunérations des collaborateurs de la Société sont
signées par l’Executive Vice President Corporate Human Resources seul.
4. Pouvoirs pour les opérations de trésorerie
Les opérations de marché (de dépôt et placement, de change, de couverture de change, de couverture de taux, d’uti-
lisation de lignes de crédit) sont accomplies par le Senior Vice President Treasury & Corporate Finance ou en son ab-
sence par ses adjoints, conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée par le Chief Executive Officer et
le Chief Financial Officer et approuvée par le Comité d’audit.
La confirmation des opérations de marché dont la valeur est inférieure à EUR 10.000.000,- peuvent être signées par
le Senior Vice President Treasury & Corporate Finance ou, en son absence, par son adjoint, conjointement avec un
membre de catégorie A ou B.
Senior Vice President Tax
M. Michael Beisheim
Senior Vice President Investors Relations
M. Andrew Buckhurst
Senior Vice President Group Consolidation
Mlle Carole Devillers
Senior Vice President Controlling & Investments
M. Alexander Glatz
Senior Vice President Treasury & Corporate Finance
M. François Masquelier
Senior Vice President Group Transactions & Reporting Systems
M. Vincent Pascaud
Senior Vice President Internal Audit
Mlle Ursula Schmidt
Chief Information Officer, Senior Vice President
M. Pierre Wagner
112253
La confirmation des opérations de marché dont la valeur par opération est supérieure à EUR 1.000.000,- doivent
toutefois être signées par le Chief Executive Officer, ou le Chief Financial Officer conjointement avec le Senior Vice
President Treasury & Corporate Finance.
II. Pouvoirs bancaires
En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-
nistration du 4 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir de signer les ordres de paiement et autres
opérations sur tout compte de la Société ouvert dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, luxembourgeois
ou étranger, dans la mesure où ces transactions résultent des engagements pris conformément au point I. 1 à 4 ci-dessus.
Les présents pouvoirs de signature annulent et remplacent tous les autres pouvoirs décidés précédemment.
<i>Category A:i>
<i>Category B:i>
<i>Seuils de signature:i>
a) pour les opérations dont la valeur par opération est inférieure à EUR 5.000.000,-, la Société est engagée par la
signature conjointe de deux membres de catégorie B ou un membre de la catégorie A conjointement avec un membre
de la catégorie B;
b) pour les opérations dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- mais résultant de la gestion quo-
tidienne, la Société est engagée par la signature conjointe du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer;
c) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société à un autre compte de la Société, ou d’un compte de la
Société à un compte d’une filiale à 100%, ou pour les opérations de transfert relatives au paiement des dividendes par
la Société, la Société est engagée par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou de la catégorie B ou du
Senior Vice President Treasury & Corporate Finance ou de son adjoint, sans limitation de sommes;
d) pour les opérations de transfert intercompanies, décrites ci-dessus au point c), et les opérations de marché, dé-
crites ci-dessus au point I 4) dont la valeur par transaction ou transfert est inférieure à EUR 10.000.000,-, le Chief Fi-
nancial Officer conjointement avec le Senior Vice President Corporate Finance & Treasury est habilité à déléguer par
écrit un pouvoir de signature à un ou plusieurs membres du département Corporate Finance & Treasury;
e) pour les opérations de transfert liées au paiement des salaires des employés de la Société, la Société est engagée
par la signature conjointe d’un membre de catégorie A ou B, avec l’Executive Vice President Human Resources, ou en
son absence avec le CLT-UFA Head of Human Resources Services, sans limitation de montant.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Vu pour légalisation de la signature de M. Gerhard Zeiler.
Belvaux-Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07124. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
ZEICHNUNGSBEFUGNISSE
I. Verpflichtungsbefugnis
In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 4.
März 2003 übertragenen Befugnisse sind die nachstehend aufgeführten Personen ermächtigt, die Gesellschaft gegenüber
Dritten gemäß den unter den Punkten 1. bis 4. beschriebenen Zeichnungsbefugnissen zu verpflichten.
Die vorliegenden Zeichnungsbefugnisse ersetzen sämtliche früher festgelegten Zeichnungsbefugnisse, die hiermit au-
ßer Kraft gesetzt werden.
<i>Kategorie A:i>
<i>Kategorie B:i>
Chief Executive Officer
M. Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
M. Elmar Heggen
Executive Vice President Finance
M. Jean-Marie Bourhis
Senior Vice President Tax
M. Michael Beisheim
Senior Vice President Investors Relations
M. Andrew Buckhurst
Senior Vice President Group Consolidation
Mlle Carole Devillers
Senior Vice President Treasury & Corporate Finance
M. François Masquelier
G. Zeiler
<i>Chief Executive Officeri>
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Chief Executive Officer
Herr Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
Herr Elmar Heggen
Executive Vice President Finance
Herr Jean-Marie Bourhis
Executive Vice President Corporate Strategy & Business Synergies
Frau Claire Davenport
General Counsel
Herr Vincent de Dorlodot
Executive Vice President Communications & Marketing
Herr Oliver Herrgesell
Executive Vice President Corporate Human Resources
Herr Romain Mannelli
112254
<i>Kategorie C:i>
<i>Kategorie D:i>
Die ausdrücklich von einer oder mehreren Personen der Kategorie A ernannten Personen, die in Anhang 1 aufgeführt
sind.
1. Allgemeine Zeichnungsbefugnis
Unter Vorbehalt der unter 2. bis 4. festgelegten Sonderbefugnisse, wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet:
a) bei Zahlungsverpflichtungen, deren Wert pro Geschäftsvorgang EUR 12.500,- unterschreitet, durch die Unter-
schrift einer in den Kategorien A, B oder C* genannten Personen oder durch die Unterschrift einer Person der Kate-
gorie D und in Anhang 1 näher bestimmten Personen;
b) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 12.500,- und EUR 25.000,-,
durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A, B oder C*;
c) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 25.000,- und EUR 100.000,-,
durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder B,
oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie C*;
d) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 100.000,- und EUR 250.000,-,
durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A,
oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie B,
oder durch die gemeinsame Unterschrift von einer Person der Kategorie B und einer Person de Kategorie C*;
e) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 250.000,- und EUR 5.000.000,-,
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie A;
oder durch die gemeinsame Unterschrift einer Person der Kategorie A und einer Person der Kategorie B;
f) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über EUR 5.000.000,- im Zusammenhang
mit der täglichen Geschäftsführung, durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officer und des Chief Fi-
nancial Officer;
g) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR 5.000.000,- zwischen der
Gesellschaft und einer zu 100% kontrollierten Tochtergesellschaft wird die Gesellschaft durch die Unterschrift einer
Person der Kategorie A oder B oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie C* rechts-
gültig verpflichtet.
(*) Der Senior Vice President Internal Audit ist lediglich berechtigt, die Zuhlungsverpflichtungen seiner eigenen Ab-
teilung abzuzeichnen.
2. Zeichnungsbefugnisse in Steuerangelegenheiten
Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-
ge von weniger als EUR 500.000,- enthalten, werden vom Senior Vice President Tax allein unterzeichnet, oder in dessen
Abwesenheit, von seinem Stellvertreter.
Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-
ge zwischen EUR 500.000,- und EUR 5.000.000,- enthalten, werden vom Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Se-
nior Vice President Tax unterzeichnet, oder in dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter.
Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-
ge von über EUR 5.000.000,- enthalten, werden vom Chief Executive Officer gemeinsam mit dem Chief Financial Officer
oder dem Senior Vice President Tax unterzeichnet.
3. Zeichnungsbefugnis für Anstellungsverträge
Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-
geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern, deren Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) den Betrag von EUR 200.000,- nicht übersteigt, vom Executive Vice President Corporate Human
Resources gemeinsam mit der Person der Kategorie B oder C unterzeichnet, in deren Zuständigkeitsbereich der Mit-
arbeiter tätig ist.
Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-
geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern, deren Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) den Betrag von EUR 200.000,- übersteigt, vom Executive Vice President Corporate Human Re-
sources gemeinsam mit dem Chief Executive Officer oder mit dem Chief Financial Officer unterzeichnet.
Sämtliche Erklärungen über die einbehaltene Lohnsteuer der Mitarbeiter der Gesellschaft sind vom Executive Vice
President Corporate Human Resources zu unterzeichnen.
4. Zeichnungsbefuanisse bei der Verwendung von Finanzmitteln
Geldmarktgeschäfte (Depositen- und Kapitalmarktgeschäfte, Devisengeschäfte, Zinssicherungsgeschäfte, Inanspruch-
nahme von Kreditlinien) werden vom Senior Vice President Treasury and Corporate Finance oder in seiner Abwesen-
Senior Vice President Tax
Herr Michael Beisheim
Senior Vice President Investors Relations
Herr Andrew Buckhurst
Senior Vice President Group Consolidation
Frau Carole Devillers
Senior Vice President Controlling & Investments
Herr Alexander Glatz
Senior Vice President Treasury & Corporate Finance
Herr François Masquelier
Senior Vice President Group Transactions & Reporting Systems
Herr Vincent Pascaud
Senior Vice President Internal Audit
Frau Ursula Schmidt
Chief Information Officer, Senior Vice President
Herr Pierre Wagner
112255
heit von seinen Stellvertretern ausgeführt, gemäß der gemeinsam mit dem Chief Executive Officer und dem Chief
Financial Officer beschlossenen und vom Audit-Komitee genehmigten Geldmittelpolitik.
Die Bestätigungen von Geldmarktgeschäften mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR
10.000.000,- werden vom Senior Vice President Treasury and Corporate Finance oder, in dessen Abwesenheit, von sei-
nem Stellvertreter, gemeinsam mit einer Person der Kategorie A oder B unterzeichnet.
Die Bestätigungen von Geldmarktgeschäften mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über EUR 10.000.000,- wer-
den vom Chief Executive Officer oder vom Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Senior Vice President Treasury
& Corporate Finance unterzeichnet.
II. Zeichnungsbefugnisse bei Banktransaktionen
In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 4.
März 2003 übertragenen Befugnisse, sind die nachstehend aufgeführten Personen ermächtigt, Zahlungsanweisungen und
andere Banktransaktionen zu unterzeichnen, und zwar auf jedes beliebige Konto, das die Gesellschaft bei luxemburgi-
schen und ausländischen Banken oder Finanz-/Kreditinstituten unterhält, soweit die eingegangenen Verpflichtungen den
Bestimmungen der Ziffern I. 1. - 4. entsprechen.
Die vorliegenden Zeichnungsbefugnisse ersetzen sämtliche früher festgelegten Zeichnungsbefugnisse, die hiermit au-
ßer Kraft gesetzt werden.
<i>Kategorie A:i>
<i>Kategorie B:i>
<i>Festgelegte Höchstbeträgei>
a) Bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR 5.000.000,-, wird die Ge-
sellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie B oder einer Person der Kategorie A
zusammen mit einer Person der Kategorie B verpflichtet;
b) Bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über EUR 5.000.000,- im Zusammenhang
mit der täglichen Geschäftsführung, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Of-
ficer und des Chief Financial Officer verpflichtet;
c) Bei Überweisungen von einem Konto der Gesellschaft auf ein anderes Konto der Gesellschaft, oder von einem
Konto der Gesellschaft auf ein Konto einer zu 100% kontrollierten Tochtergesellschaft, oder bei Überweisungen im Zu-
sammenhang mit der Auszahlung von Dividenden durch die Gesellschaft, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
einer Person der Kategorie A oder B verpflichtet, ohne Begrenzung des Betrags;
d) Bei konzernintenen Überweisungen wie oben unter Punkt c) beschrieben, sowie bei Transfers und Geldmarktge-
schäften wie unter I. 4) beschrieben, mit einem Wert pro Geschäftsvorgang oder Transfer von weniger als EUR
10.000.000,- ist der Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Senior Vice President Treasury & Corporate Finance
berechtigt, schriftlich an ein oder mehrere Mitglieder der Abteilung Corporate Finance & Treasury Zeichnungsbefugnis-
se zu erteilen;
e) Bei Überweisungen im Zusammenhang mit den Gehaltszahlungen an die Angestellten wird die Gesellschaft durch
die gemeinsame Unterschrift einer Person der Kategorie A oder B zusammen mit dem Executive Vice President Co-
prorate Human Resources oder, in dessen Abwesenheit, mit dem CLT-UFA Head of Human Resources Services ver-
pflichtet, ohne Begrenzung des Betrags.
Luxemburg, den 25. Oktober 2006.
Vu pour légalisation de la signature de M. Gerhard Zeiler.
Belvaux-Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07125. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
POWERS OF SIGNATURE
I. Commitment authority
Pursuant to the provisions of Article 16 of the Articles of Incorporation and to the powers conferred by a resolution
passed by the Board of Directors on 4 March 2003 the persons listed below shall be authorised to commit the Company
vis-à-vis third parties in accordance with the powers of signature specified in 1. to 4.
The present powers annul and supersede all other commitment authorities previously decided.
Chief Executive Officer
Herr Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
Herr Elmar Heggen
Executive Vice President Finance
Herr Jean-Marie Bourhis
Senior Vice President Tax
Herr Michael Beisheim
Senior Vice President Investors Relations
Herr Andrew Buckhurst
Senior Vice President Group Consolidation
Herr Carole Devillers
Senior Vice President Treasury & Corporate Finance
Herr François Masquelier
G. Zeiler
<i>Chief Executive Officeri>
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
112256
<i>Category A:i>
<i>Category B:i>
<i>Category C:i>
<i>Category D:i>
The persons specifically appointed by one or several members of category A and who are listed in Annex 1.
1. General commitment authority
Subject to the special powers defined in 2. to 4., the Company shall be validly bound:
a) for commitments and liabilities whose value per transaction is less than EUR 12,500.- by the individual signature of
one member of the categories A, B or C* or by the individual signature of one member of category D as defined in
Annex 1;
b) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 12,500.- and EUR 25,000.-
by the individual signature of one member of the categories A, B or C*;
c) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 25,000.- and EUR
100,000.-,
by the individual signature of one member of category A or B,
or by the joint signature of two members of category C*;
d) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 100,000.- and EUR
250,000.-,
by the individual signature of one member of category A,
or by the joint signature of two members of category B,
or by the joint signature of one member of category B and one member of category C*;
e) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 250,000.- and EUR
5,000,000.-,
by the joint signature of two members of category A,
or by the joint signature of one member of category A and one member of category B;
f) for commitments and liabilities whose value per transaction exceeds EUR 5,000,000.- but related to the day to day
management,
by the joint signature of the Chief Executive Officer with the Chief Financial Officer;
g) for commitments and liabilities between the Company and a 100% owned subsidiary when the value per transaction
is less than EUR 5,000,000.- the Company shall be bound by the individual signature of a member of category A or B,
or by the joint signature of two members of category C*.
(*) it being understood that the Senior Vice President Internal Audit shall only sign the commitments and liabilities
regarding his/her own department.
2. Signature of fiscal documents
All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing tax amounts of less than EUR
500,000.- shall be signed by the Senior Vice President Tax individually, or in his absence, by his deputy.
All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing tax amounts comprised be-
tween EUR 500,000.- and EUR 5,000,000.- shall be signed by the Chief Financial Officer jointly with the Senior Vice Pres-
ident Tax, or in his absence, by his deputy.
All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing amounts exceeding EUR
5,000,000.- shall be signed by the Chief Executive Officer jointly with the Chief Financial Officer or the Senior Vice Pres-
ident Tax.
3. Signature of employment contracts
All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose
gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) does not exceed EUR 200,000.- shall be signed
jointly by the Executive Vice President Corporate Human Resources and the member of category B or C having re-
sponsibility over the department in which the employee works.
Chief Executive Officer
Mr Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
Mr Elmar Heggen
Executive Vice President Finance
Mr Jean-Marie Bourhis
Executive Vice President Corporate Strategy & Business Synergies
Ms Claire Davenport
General Counsel
Mr Vincent de Dorlodot
Executive Vice President Communications & Marketing
Mr Oliver Herrgesell
Executive Vice President Corporate Human Resources
Mr Romain Mannelli
Senior Vice President Tax
Mr Michael Beisheim
Senior Vice President Investors Relations
Mr Andrew Buckhurst
Senior Vice President Group Consolidation
Ms Carole Devillers
Senior Vice President Controlling & Investments
Mr Alexander Glatz
Senior Vice President Treasury & Corporate Finance
Mr François Masquelier
Senior Vice President Group Transactions & Reporting Systems
Mr Vincent Pascaud
Senior Vice President Internal Audit
Ms Ursula Schmidt
Chief Information Officer, Senior Vice President
Mr Pierre Wagner
112257
All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose
gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) exceeds EUR 200,000.- shall be signed by the Ex-
ecutive Vice President Corporate Human Resources jointly with the Chief Executive Officer or the Chief Financial Of-
ficer.
All declarations concerning the withholding of tax on the salaries of the Company’s employees shall be signed by the
Executive Vice President Corporate Human Resources alone.
4. Signature of cash transactions
Market transactions (securities deposit and capital market transactions, foreign exchange, interest rate hedging, and
availment of credit lines) shall be performed by the Senior Vice President Treasury and Corporate Finance or, in his
absence, by his deputies, provided all in accordance with the treasury policy decided together with the Chief Executive
Officer and the Chief Financial Officer and approved by the Audit Committee.
The confirmation of market transactions whose value per transaction is less than EUR 10,000,000.- shall be signed by
the Senior Vice President Treasury and Corporate Finance or, in his absence, by his deputy jointly with a member of
category A or B.
The confirmation of market transactions whose value per transaction is above EUR 10,000,000.- shall be signed by
the Chief Executive Officer, or by the Chief Financial Officer, jointly with the Senior Vice President Treasury and Cor-
porate Finance.
II. Powers of signature for banking transactions
Pursuant to the provisions of Article 16 of the Articles of Incorporation and to the powers conferred by a resolution
passed by the Board of Directors on 4 March 2003 the persons listed below shall have authority to sign payment orders
and other transactions to any account the Company holds with any Luxembourg or foreign bank or financial/credit in-
stitution, to the extent that such transactions are related to commitments and liabilities entered into in accordance with
I. 1 to 4. above.
The present powers annul and supersede all other commitment authorities previously decided.
<i>Category A:i>
<i>Category B:i>
<i>Signature thresholds:i>
a) for transactions whose value per transaction is less than EUR 5,000,000.-, the Company shall be bound by the joint
signature of two members of category B or one member of category A jointly with one member of category B;
b) for transactions whose value per transaction exceeds EUR 5,000,000.-, but related to the day to day management,
the Company shall be bound by the joint signature of the Chief Executive Officer with the Chief Financial Officer;
c) for transfer operations from one account of the Company to another account of the Company, or from an account
of the Company to an account of a 100% owned subsidiary or for transfer operations relating to the payment of divi-
dends by the Company, the Company shall be bound by the individual signature of a member of category A or of cate-
gory B, without limitation as to amount;
d) for intercompany transfers, as described above in c), transfer and market transactions, as described above in I. 4),
whose value per transaction or transfer is less than EUR 10,000,000.-, the Chief Financial Officer jointly with the Senior
Vice President Treasury & Corporate Finance shall be entitled to delegate in writing a power of signature to one or
more members of the Corporate Finance & Treasury department;
e) for transfers related to the salaries of the Company’s employees, the Company shall be bound, by the joint signa-
tures of a member of category A or B with the Executive Vice President Corporate Human Resources, or in his absence
with the CLT-UFA Head of Human Resources Services, without limitation as to amount.
Luxembourg, 25 October 2006.
Vu pour légalisation de la signature de M. Gerhard Zeiler.
Belvaux-Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07122. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(120993.2//386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Chief Executive Officer
Mr Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
Mr Elmar Heggen
Executive Vice President Finance
Mr Jean-Marie Bourhis
Senior Vice President Tax
Mr Michael Beisheim
Senior Vice President Investors Relations
Mr Andrew Buckhurst
Senior Vice President Group Consolidation
Ms Carole Devillers
Senior Vice President Treasury & Corporate Finance
Mr François Masquelier
G. Zeiler
<i>Chief Executive Officeri>
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
112258
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 28.679.
—
Durch die außerordentliche Generalversammlung der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. am 31. Oktober
2006 wurde Herr Nikolaus Sillem mit sofortiger Wirkung in den Verwaltungs-rat der UNION INVESTMENT LUXEM-
BOURG S.A. gewählt. Die Amtszeit gilt bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011, die
über den Jahresabschluss 2010 beschließt. Die Berufsadresse von Herrn Nikolaus Sillem ist der Wiesenhüttenplatz 25,
60329 Frankfurt am Main, Deutschland.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(120828.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
UPA - UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120880.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
VAUBAN PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 117.963.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VAUBAN PATRIMOINE S.A., une société ano-
nyme ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff (R.C.S. Luxembourg section B numéro 117.963) (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28
juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1705 du 13 septembre 2006.
L’assemblée générale est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Joëlle Baden, maître en droit, demeu-
rant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Franck Deconinck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du siège social de la Société et modification subséquente de l’article 2, paragraphe 1
er
des statuts de
la Société.
2) Modification de l’article 7 des statuts de la Société.
3) Ajout d’un 4
ème
paragraphe à l’article 8 des statuts de la Société.
4) Modification des 4
ème
et 5
ème
paragraphes de l’article 9 des statuts de la Société.
5) Ajout d’un 2
ème
paragraphe à l’article 13 des statuts de la Société.
6) Modification du 2
ème
paragraphe, du 12
ème
paragraphe et ajout d’un 13
ème
paragraphe à l’article 15 des statuts de
la Société.
7) Modification de l’article 22 des statuts de la Société.
8) Conversion de toutes les actions de catégorie C de la Société en actions de catégorie A et abolition de la catégorie
d’actions C.
9) Augmentation du montant du capital autorisé.
10) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux millions trois cent mille euros (EUR
2.300.000,-) jusqu’à six millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 6.480.000,-) par l’émission de deux mille six
cents (2.600) actions nouvelles de catégorie A et mille cinq cent quatre-vingt (1.580) actions nouvelles de catégorie B.
11) Souscription et libération des nouvelles actions.
12) Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
13) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
R. Kessel / A. Dunkel
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
A. Heiderscheid.
112259
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder au changement du siège social de la Société au 119, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg et de modifier en conséquence l’article 2
ème
, paragraphe 1
er
des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. Siège social. Paragraphe 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Transfert d’actions, Droit de retrait et obligation de cession. Le transfert d’actions est sujet à un
droit de préemption, un droit de retrait et une obligation de cession comme décrits dans un pacte d’actionnaires signé
par tous les actionnaires de la Société.
La violation de ce pacte entraîne la nullité de la cession.
Aucun actionnaire ne pourra détenir à aucun moment plus que trente pour cent (30%) du capital de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un quatrième paragraphe à l’article 8 des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
«Art. 8. Conseil d’administration (4
ème
paragraphe). Le conseil d’administration suivra les procédures prévues
par un règlement interne (le «Règlement») qui engagera tous les organes de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9, paragraphes 4 et 5 des statuts de la Société qui auront désormais
la teneur suivante:
«Art. 9. Réunions du conseil d’administration (paragraphes 4 et 5). Le conseil d’administration ne peut dé-
libérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil
d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion, les administra-
teurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des
réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par
tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes de tous les administrateurs. Au cas où, lors d’une réunion du conseil
d’administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la réunion n’aura pas
de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 13 des statuts de la Société qui aura la te-
neur suivante:
«Art. 13. Délégation de pouvoirs (2
ème
paragraphe). Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs
comités composés de membres du conseil et/ou de personnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des
fonctions selon son appréciation. Les comités respecteront le Règlement tel que défini à l’article 8 des présents statuts.
Le conseil d’administration instituera d’ores et déjà un Comité d’Audit et un Comité de Nomination.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15, paragraphes 2 et 12 et d’ajouter un nouveau paragraphe 13 à
l’article 15 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité
des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à neuf heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
112260
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du
jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Un vote à la majorité de soixante-sept pour cent (67%) de toutes les actions émises sera requis pour:
- toute autorisation, création et/ou émission d’actions nouvelles, autres que celles visées par le plan d’option sur ac-
tions adopté par le conseil d’administration;
- toute modification des statuts de la Société;
- toute décision d’augmenter ou de réduire la taille du conseil d’administration;
- tout remboursement ou rachat d’actions ou d’options sur actions;
- décider de la liquidation, de la dissolution ou de la vente de la Société, ou de toute autre disposition concernant
tous ou principalement tous les avoirs de la Société;
- toute réorganisation, consolidation ou fusion de la Société avec une autre entité dans laquelle plus de cinquante
pour cent (50%) des droits de vote de la Société sont transférés.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par le pacte d’actionnaires signé par tous les action-
naires de la Société, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnai-
res présents ou représentés.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société qui aura désormais le teneur suivante:
«Art. 22. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en français, suivi d’une version anglaise. En cas de divergence
entre les deux textes, la version française prévaudra.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir toutes les actions de catégorie C de la Société en actions de catégorie A.
Les actionnaires recevront une action de catégorie A de la Société en échange d’une action de catégorie C et tous pou-
voirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à un tel échange ainsi que de faire les inscriptions affé-
rentes dans le registre des actions nominatives. L’assemblée générale décide en outre d’abolir la catégorie d’actions C
et de changer l’article 5 des statuts en conséquence.
<i>Neuvième résolutioni>
Après avoir pris connaissance du rapport établi conformément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, par le conseil d’administration de la Société, l’assemblée générale décide
d’autoriser le conseil d’administration de la Société à émettre, de temps à autre, soixante-dix mille (70.000) actions nou-
velles de catégorie A et/ou B, avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et ainsi créant un capital
autorisé de soixante-dix millions d’euros (EUR 70.000.000,-), le capital social émis lors de la constitution et lors d’aug-
mentations de capital ultérieures décidées par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires non inclus, con-
formément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation est limitée à une période de cinq ans à partir de la date de la publication de la présente autorisation
au journal officiel du Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), en vertu de laquelle le conseil
d’administration sera et est autorisé à émettre des actions et garantir un droit de souscription d’actions.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre millions cent quatre-
vingt mille euros (EUR 4.180.000,-) de son montant actuel de deux millions trois cent mille euros (EUR 2.300.000,-) à
six millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 6.480.000,-) par l’émission de deux mille six cents (2.600) actions
nouvelles de catégorie A et mille cinq cent quatre-vingt (1.580) actions nouvelles de catégorie B de la Société ayant une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions nouvellement émises sont souscrites comme suit:
- deux mille six cents (2.600) actions nouvelles de catégorie A sont souscrites par VAUBAN PARTICIPATIONS S.A.,
une société anonyme, avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, ici représentée par Madame
Joëlle Baden, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée, à un prix total de cinq
millions deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-), dont deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) ont été af-
fectés au capital social et deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) à la prime d’émission;
- mille cinq cent quatre-vingt (1.580) actions nouvelles de catégorie B sont souscrites par VAUBAN MANAGEMENT
S.C., une société civile, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ici représentée par Madame
112261
Joëlle Baden, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée, à un prix total d’un million cinq cent quatre-vingt mille
euros (EUR 1.580.000,-), qui a été intégralement affecté au capital social.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme totale de six millions
sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 6.780.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Onzième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de six millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR
6.480.000,-), représenté par quatre mille six cents (4.600) actions de catégorie A et mille huit cent quatre-vingts (1.880)
actions de catégorie B ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Le capital autorisé, le capital social émis lors de la constitution et lors d’augmentations de capital ultérieures décidées
par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires non inclus, est fixé à soixante-dix millions d’euros (EUR
70.000.000,-) représenté par soixante-dix mille (70.000) actions de catégorie A et/ou B, ayant une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte de la Société, le conseil d’administration
sera et est par la présente autorisé à émettre des actions avec ou sans prime d’émission et de garantir un droit de sous-
cription sur ces actions. De telles augmentations de capital n’ont pas besoin d’être souscrites intégralement, mais pour-
ront être souscrites, vendues et émises de la manière arrêtée par le conseil d’administration au moment donné. La durée
ou l’étendue de cette autorisation pourra être prolongée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts. Le conseil d’administration pourra déterminer
les conditions attachées à la souscription de nouvelles actions le moment donné et notamment les émettre par conver-
sion du compte prime d’émission. Le conseil d’administration pourra également émettre ces actions sans que les action-
naires n’aient un droit de souscription préférentiel. Le conseil d’administration pourra déléguer à un quelconque
directeur dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des sous-
criptions et de percevoir les paiements pour des actions représentant en tout ou en partie une telle augmentation de
capital.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement
à la somme de soixante-douze mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of September.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of VAUBAN PATRIMOINE S.A., a public limited company
(société anonyme), having its registered office at L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff (R.C.S. Luxembourg section B
number 117.963) (the «Company»), incorporated pursuant to deed of M
e
Joseph Elvinger, on the 28 of June 2006, in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1705 of the 13th of September 2006.
The general meeting was opened at 12.00 with Mrs Joëlle Baden, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The general meeting elected as scrutineer Franck Deconinck, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Change of the registered office of the Company and subsequent amendment of article 2, paragraph 1st of the ar-
ticles of incorporation of the Company.
2) Amendment of article 7 of the articles of incorporation of the Company.
3) Addition of a 4th paragraph to article 8 of the articles of incorporation of the Company.
4) Amendment of the 4th and of the 5th paragraphs of article 9 of the articles of incorporation of the Company.
5) Addition of a 2nd paragraph to article 13 of the articles of incorporation of the Company.
112262
6) Amendment of the 2nd and 12th paragraph and addition of a 13th paragraph to article 15 of the articles of incor-
poration of the Company.
7) Amendment of article 22 of the articles of incorporation of the Company.
8) Conversion of all class C shares of the Company into class A shares and abolition of the class C shares.
9) Increase of the authorised share capital.
10) Increase of the share capital of the Company from its current amount of two millions three hundred thousand
Euro (EUR 2,300,000.-) up to six million four hundred eighty thousand Euro (EUR 6,480,000.-) through the issue of two
thousand six hundred (2,600) new class A shares and one thousand five hundred eighty (1,580) new class B shares of
the Company with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
11) Subscription and payment of the new shares.
12) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
13) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present general meeting and all the share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.
IV.- That the present general meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may val-
idly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to proceed to the change of the registered office of the Company to 119, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg and to consequently amend article 2, paragraph 1st of the articles of incorporation
which shall now read as follows:
«Art. 2. Registered office. Paragraph 1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 7 of the Company’s articles of incorporation which shall now read as
follows:
«Art. 7. Transfer of shares, Revocation right and mandatory transfer. The transfer of shares is subject to
a preemption right, a revocation right and a mandatory transfer, as described in a shareholder’s agreement signed by all
shareholders of the Company.
The transfer shall be null if the shareholder’s agreement is not respected.
No single shareholder shall at any time hold more than thirty percent (30%) of the share capital of the Company.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to add a fourth paragraph to article 8 of the Company’s articles of incorporation which
shall read as follows:
«Art. 8. Board of Directors (4th paragraph). The board of directors shall follow the procedures described by
internal regulations (the «Regulations»), which shall bind all corporate bodies of the Company.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 9, paragraphs 4 and 5 of the articles of incorporation of the Company
which shall now read as follows:
«Art. 9. Meetings of the board of directors (paragraphs 4 and 5). The board of directors may deliberate or
act validly only if at least a majority of directors are present or represented at a meeting of the board of directors. If a
quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting, the directors present or represented may
adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary to the
board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of all directors. In the event that in any meeting the number of votes for
and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have a casting vote. In case of a tie, the
proposed decision is considered as rejected.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to add a second paragraph to article 13 of the Company’s articles of incorporation
which shall read as follows:
«Art. 13. Delegation of powers (2nd paragraph). The board of directors may establish one or several comities
composed of members of the board and/or external persons to whom it may delegate powers and functions from time
to time. The comities shall respect the Regulations as defined in article 8 of the present articles of incorporation. The
board of directors shall establish already an Audit Committee and a Nomination Committee.»
112263
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 15, paragraphs 2nd and 12 and to add a new paragraph 13 to article
15 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:
«Art. 15. General meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body
of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one
tenth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10th August 1915 regarding commercial com-
panies, as amended, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on third Thursday in the month of May at nine a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-
man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
A majority vote of sixty-seven per cent (67%) of all shares issued will be required for:
- any authorisation, creation and/or issuance of new shares, other than those agreed under the stock option plan
adopted by the board of directors;
- any amendments to the articles of incorporation of the Company;
- any increase or decrease in the size of the board of directors;
- any redemption or repurchase of shares or stock options;
- the liquidation, dissolution or the sale of the Company, or any other disposal of all or substantially all of the assets
of the Company;
- any reorganisation, consolidation or merger of the Company with another entity in which more than fifty per cent
(50%) of the voting powers of the Company are transferred.
Unless otherwise provided by law or by the shareholder’s agreement signed by all shareholders of the Company, the
resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 22 of the Company’s articles of incorporation which shall read as fol-
lows:
«Art. 22. Language. The present articles of incorporation are worded in French followed by an English version. In
case of divergence between the French and the English text, the French version shall prevail.»
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolves to convert all class C shares of the Company into class A shares. The shareholders will
receive one class A share of the Company in exchange of one class C share and grants all powers to the board of di-
rectors to proceed to such share exchange and to any related inscriptions in the register of registered shares. The gen-
eral meeting further resolves to abolish the class C shares and to consequently amend article 5 of the articles of
incorporation.
<i>Ninth resolutioni>
After having acknowledged the report established in accordance with article 32 of the law of 10th August 1915 re-
garding commercial companies, as amended, by the board of directors of the Company, the general meeting resolves
to authorise the board of directors of the Company to issue, from time to time, seventy thousand (70,000) new class
A and/or class B shares, with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, hence creating an authorised
share capital of seventy million Euro (EUR 70,000,000.-), the share capital issued at the Company’s incorporation and
at subsequent capital increases resolved by an extraordinary general meeting of the shareholders not included, in ac-
cordance with article 32 of the law of 10th August 1915 regarding commercial companies, as amended.
This authorisation is limited to a term of five years from the date of the publication of the present authorisation in
the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), pursuant to which the board of di-
rectors will be and is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares.
112264
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million one hundred
eighty thousand Euro (EUR 4,180,000.-) from its current amount of two million three hundred thousand Euro (EUR
2,300,000.-) up to six million four hundred eighty thousand Euro (EUR 6,480,000.-) through the issue of two thousand
six hundred (2,600) new class A shares and one thousand five hundred eighty (1,580) new class B shares of the Company
with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
<i>Subscription and paymenti>
The newly issued shares are subscribed as follows:
- six hundred (2,600) new class A shares are subscribed by VAUBAN PARTICIPATIONS S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, here represented by Mrs Joëlle Baden, maî-
tre en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy hereto attached, at a total price of five million two hundred
thousand Euro (EUR 5,200,000.-) of which two million six hundred thousand Euro (EUR 2,600,000.-) have been allocated
to the share capital and two million six hundred thousand Euro (EUR 2,600,000.-) to the share premium;
- one thousand five hundred eighty (1,580) new class B shares are subscribed by VAUBAN MANAGEMENT S.C., a
société civile, having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, here represented by Mrs
Joëlle Baden, pre-mentioned, by virtue of a proxy hereto attached, at a total price of one million five hundred eighty
thousand Euro (EUR 1,580,000.-) which have been allocated integrally to the share capital.
All these subscribed shares have been entirely paid-up by a contribution in cash so that the total amount of six million
seven hundred eighty thousand Euro (EUR 6,780,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5 of the Company’s articles
of incorporation which shall now read as follows:
«Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of six million four hundred eighty thousand Euro (EUR
6,480,000.-) divided into four thousand six hundred (4,600) class A shares and one thousand eight hundred eighty
(1,880) class B shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The authorised capital, the share capital issued at the Company’s incorporation and at subsequent capital increases
resolved by an extraordinary general meeting of the shareholders not included, is fixed at seventy million Euro (EUR
70,000,000.-), represented by seventy thousand (70,000) class A and/or class B shares with a nominal value of one thou-
sand Euro (EUR 1,000.-) each.
During the term of five years from the date of publication of the present deed, the board of directors will be and is
hereby authorised to issue shares with or without share premium and to grant options to subscribe for shares. Such
increased amounts of capital need not be subscribed for in full, but may be subscribed for, sold and issued as the board
of directors may from time to time decide. The term or extent of this authority may be extended by resolution of the
shareholders in general meeting from time to time, in the manner required for amendment of these articles of incorpo-
ration. The board of directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares
from time to time and may issue such shares by conversion of the Company’s share premium account. The board of
directors is also authorised to issue such shares without the shareholders having any preferential subscription rights.
The board of directors may delegate to any duly authorised officer of the Company, or to any other duly authorised
person, the power of accepting, subscription and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amount of capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated seventy-two thousand three hundred Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: J. Baden, M. Kremer, F. Deconinck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2006, vol. 539, fol. 19, case 11. – Reçu 67.800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121215.3/231/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Junglinster, le 3 novembre 2006.
J. Seckler.
112265
VAUBAN PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 117.963.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2006.
(121216.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ERIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 121.098.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Andrea Garibbo, entrepreneur, né à Monza (Italie), le 13 septembre 1970, demeurant à Milan (Italie), via
Fratelli Gabba 3.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ERIKA, S.à r.l. (la «Société»), qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
J. Seckler
<i>Le notairei>
112266
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,
ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par Monsieur Andrea Garibbo, préqualifié.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- PRIVATE TRUSTESS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 31, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
112267
2.- Le siège social de la société est établi au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Garibbo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 16, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121735.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
FFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 112.204.
—
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de FFF HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 112.204 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 423 du 27 février 2006.
La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) représentant l’intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions de mille euros (EUR 1.000,-) à cent euros (EUR 100,-) avec augmen-
tation correspondante du nombre d’actions de trente et une (31) à trois cent dix (310) actions.
2. Modification subséquente de l’article 3 alinéa premier des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions de la société est modifiée pour être désormais fixée à cent euros (EUR 100,-) avec
augmentation correspondante du nombre d’actions de trente et une (31) à trois cent dix (310) actions.
Les prédites actions seront réparties par le conseil d’administration entre les actionnaires existants au prorata de leur
participation dans le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. alinéa premier. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
cent dix (310) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
112268
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123237.2/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
FFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 112.204.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1580 du 6 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123238.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
ROSELYN ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 107.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02492, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
NOUVELLE H-AARAU S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120890.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
ARKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02503, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
BECOFIS, BUREAU EUROPEEN DE COMPTABILITE ET DE FISCALITE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06821, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121047.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Signature.
112269
MANCANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 107.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02506, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120895.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
LA RIVIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 80.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02536, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120899.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
SEB JapanFonds, Fonds Commun de Placement.
SEB GlobalRent, Fonds Commun de Placement.
SEB EuroQuadro, Fonds Commun de Placement.
SEB CONCEPT WIRELESS, Fonds Commun de Placement.
SEB CONCEPT TeleTech, Fonds Commun de Placement.
—
Die Verwaltungsgesellschaft SEB ASSET MANAGEMENT S.A. teilt mit, dass die oben genannten Fonds am 8. Dezem-
ber 2006 aufgelöst wurden.
Der Liquidationserlös pro Anteil betrug für die jeweiligen Fonds am Tage der Auflösung:
Dieser Erlös wird an die Anteilinhaber der Fonds gemäß deren Anspruch bei den im Verkaufsprospekt angegebenen
Zahlstellen ausgezahlt.
Luxemburg, Dezember 2006.
(04528/755/21)
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.322.
—
All shareholders and holders of profit shares are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at the registered office on <i>2nd January 2007i> at 3 p.m.
<i>Agenda:i>
1. reports of the Board of Directors, of the Statutory Auditor and of the Independent Auditor,
2. presentation and approval of the annual accounts as at 31 March 2003, 31 March 2004, 31 March 2005 and 31
March 2006,
3. ratification of the cooptation of Mrs Patricia Ann Hoffman on to the Board of directors,
4. decision to put the company into liquidation,
5. appointment of the Liquidator and definition of its powers.
The shareholders and holders of profit shares have to conform to the dispositions of article 9 of the articles of
incorporation. The bearer shares should be deposited with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
I (04519/000/19)
<i>The Board of Directorsi>.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
SEB JapanFonds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,32 EUR
SEB GlobalRent - A - . . . . . . . . . . . . .
48,79 EUR
SEB GlobalRent - B - . . . . . . . . . . . . . .
26,70 EUR
SEB EuroQuadro - A - . . . . . . . . . . . .
142,54 EUR
SEB EuroQuadro - B- . . . . . . . . . . . . .
102,93 EUR
SEB CONCEPT WIRELESS . . . . . . . .
6,43 EUR
SEB CONCEPT TeleTech . . . . . . . . .
10,57 EUR
112270
PRIVILEGED INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 84.173.
—
Shareholders of PRIVILEGED INVESTORS are invited to attend an
ORDINARY GENERAL MEETING
to be held extraordinarily at the registered office, on <i>December 29, 2006i> at 2.00 p.m. to deliberate and vote on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Nomination of Mrs Claire Collet-Lambert, Mr Jean-François Fortemps and Mr Jean Pfeiffenschneider as new Di-
rectors of the Sicav.
2. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the ordinary general meeting is required and that decisions will be
taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part or to be represented at the Ordinary General Meeting, the owners of bearer shares will have
to deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG,
50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
I (04527/755/19)
<i>The Board of Directorsi>.
SPECIALS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.396.
—
Shareholders of SPECIALS FUND are invited to attend an
ORDINARY GENERAL MEETING
to be held extraordinarily at the registered office, on <i>December 29, 2006i> at 2.00 p.m. to deliberate and vote on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Nomination of Mrs Claire Collet-Lambert and Mr Jean-François Fortemps as new Directors of the Sicav.
2. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the ordinary general meeting is required and that decisions will be
taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part or to be represented at the Ordinary General Meeting, the owners of bearer shares will have
to deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG,
50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
I (04529/755/18)
<i>The Board of Directorsi>.
THE WORLD EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.145.
—
Les actionnaires sont invités à assister à la Seconde
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 décembre 2006i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver la dissolution de la SICAV et la mise en liquidation avec effet au 28 novembre 2006;
2. Approuver la nomination de la BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE représentée par Messieurs Guy Hornick et Théo
Limpach comme liquidateur de la SICAV.
Cette liquidation est motivée par le fait que les actifs nets de la SICAV concernée sont inférieurs à un certain volume
et ne permettent plus une gestion efficace ainsi qu’à un TER beaucoup trop élevé pour permettre un certain niveau de
rentabilité.
Conformément à l’article 28 des statuts ainsi qu’aux lois en vigueur, les décisions concernant tous les points de l’ordre
du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à
l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée. Les frais
de liquidation seront supportés par les actionnaires.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires au porteur sont priés de déposer leurs actions pour le 27 décembre
2006 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
II (04434/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
112271
GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.372.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission,
6. Divers.
I (04530/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PARTAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.120.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 janvier 2007i> à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur,
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation,
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire
à la liquidation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation.
I (04531/795/14)
<i>Le Liquidateuri>.
SONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.122.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur,
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation,
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire
à la liquidation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation.
I (04532/795/14)
<i>Le Liquidateuri>.
LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.744.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 décembre 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 mai 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04419/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
112272
INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.927.695,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.815.
—
Vous êtes priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 8, boulevard Royal, le <i>28 décembre 2006i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 550.770,- pour le porter de son montant actuel de EUR
1.927.695,- à EUR 2.478.465,- par la création, l’émission et la souscription de 110.154 actions nouvelles de EUR
5,- chacune.
2. Renonciation des actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Délibération d’effectuer un versement en compte future augmentation de capital d’un montant de EUR 550.770,-
en faveur de la société contrôlée INVESTNET ITALIA S.p.A. et attribution des pouvoirs d’exécution de ce
versement.
5. Divers.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
II (04437/744/21)
DAKARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.080.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>22 décembre 2006i> à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire relatifs à l’exercice 2005.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 2005.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (04483/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CLEAR SIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02494, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Pyung-IL Industries Company S.A.
Oxonfin S.A.
GWM
JPMorgan Fleming Lux Funds
Company of the Private Enterprise S.A.
Finta-Lux GBM Holding
Dredging and Maritime Management S.A.
Noram Optic International S.A.
RTL Group S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
UPA - Union des Propriétaires d’Avions
Vauban Patrimoine S.A.
Vauban Patrimoine S.A.
Erika, S.à r.l.
FFF Holding S.A.
FFF Holding S.A.
Roselyn Estates S.A.
Nouvelle H-Aarau S.A. Luxembourg
Arkos International S.A.
BECOFIS, Bureau Européen de Comptabilité et de Fiscalité, S.à r.l.
Mancana S.A.
La Rivière Immobilière S.A.
SEB JapanFonds
Elliott-Automation Continental Holding S.A.
Privileged Investors
Specials Fund
The World Equity Fund
Geram International Holding S.A.
Partak S.A.
Sonic S.A.
Luxembourgeoise de Construction Immobilière
Investnet International S.A.
Dakarinvest S.A.
Clear Sin Investments S.A.