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112177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2338

14 décembre 2006

S O M M A I R E

Adia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

112214

G.A.D.H., S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112202

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

112192

Garage Mischel, S.à r.l., Consdorf  . . . . . . . . . . . . . 

112204

Altona Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

112185

Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg. . 

112188

An Hintges, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112193

Hapi S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112204

Avitis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112189

Hortis International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

112182

Bipielle Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

112215

Hortis International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

112185

BNP   Paribas   InstiCash,   Sicav,  Howald-Hespe- 

Impish Investment Holding S.A., Luxembourg  . . 

112191

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112222

Inter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

112221

CA.P.EQ. Partners V & Cie S.C.A., Luxembourg . 

112219

Kereda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112207

CA.P.EQ. Partners VI & Cie S.C.A., Luxembourg 

112219

Kereda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112210

Caesar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

112191

Key Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

112220

Carnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112211

Key Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

112220

Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l., Luxem-  

Lux Auto Sport.Com, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

112195

bourg-Reckenthal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112212

Lux Target Consulting, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . 

112220

COFINORD, Compagnie Financière du Nord S.A.,  

Maramco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112222

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112223

Mavi Invest Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

112210

(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-  

Mazars Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

112186

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112216

MD Evolution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

112199

D.I.C. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

112182

Medical  Services  Group  S.A.  Holding,  Luxem-  

Dalriada Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . 

112181

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112182

Danasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112192

Mondorf Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

112206

Debelux Audit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

112186

Mora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112210

EAE Négoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112192

NABPP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

112206

Eridan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112217

New Overseas Investments S.A., Luxembourg  . . 

112189

Euro Global Select Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

112212

Parkar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112224

Euro-Suisse  Audit  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Persia, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112221

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112185

PHI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

112223

European Technology System S.A., Luxembourg  

112213

Piana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

112223

Europlâtre, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112221

Picigiemme, S.à r.l., Wecker  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112221

Euroscor Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

112218

Pink, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112210

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

112213

Plastipak Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

112186

F&C Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

112214

Plastipak Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

112188

Financière de l’Ouest S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

112221

Portunato & Cie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

112207

Financière de l’Ouest S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

112222

PPS Padova S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

112223

Financière Light III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

112217

Pro-Motion Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . 

112206

Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

112224

Progisys International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

112216

Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

112224

PTS/PTM, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . 

112219

Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

112178

(La) Quessine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

112204

Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

112178

(La) Quessine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

112178

Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

112178

R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

112213

112178

FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.373. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02613, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121395.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.373. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02615, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121396.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.373. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02619, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

LA QUESSINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.972. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2006

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme

nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121561.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Rimano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112179

TECH.VRWAY S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

112182

Rimano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112181

Teamsystem Luxembourg Holdco, S.à r.l., Luxem-  

Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

112218

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112224

Samatrika Associates Luxembourg S.A., Luxem-  

Topline Services S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . .

112220

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112197

Türkisfund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

112215

Schorndorf  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-  

Ulixes S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112216

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112204

Union Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

112218

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

112212

Valoris Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

112211

SO.IN. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112207

Voltaire Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

112217

So.Pa.F. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

112222

Vontobel Fund Advisory S.A., Luxemburg  . . . . . .

112188

Société  Pan  Européenne  d’Assurance-Vie S.A., 

WestLB  Mellon  Longitude  Fund,  Sicav,  Hespe- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112214

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112215

T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A., Grevenmacher  . . . .

112192

Würzburg Estates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

112189

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

<i>Pour LA QUESSINE S.A.
Signature

112179

RIMANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RIMANO S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 118.876. 

STATUTS

L’an deux mille six, vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIMANO S.A., ayant son siè-

ge social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 118.876, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 2006, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

au 23, Val Fleuri, Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle au

23, Val Fleuri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme juridique de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
2.- Changement de la raison sociale de la société en RIMANO, S.à r.l.
3.- Refonte complète des statuts pour les adapter à sa forme nouvelle et aux décisions prises ci-avant.
4.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
5- Nomination des gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée et décide

par conséquent que les cent (100) actions actuellement en circulation, et représentant l’intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), seront désormais des parts sociales.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société FACO INVEST, S.à r.l, ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en RIMANO, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux

changements faits ci-avant et de leur donner désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il existe par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

112180

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RIMANO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

112181

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat les démissions des tous les membres actuels du conseil

d’administration, à savoir Messieurs Romain Thillens, Christophe Blondeau et Nour-Eddin Nijar et de l’actuel commis-
saire aux comptes, à savoir HRT REVISION, S.à r.l. et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée illimitée:
1.- Monsieur Julien Didierjean, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2006, vol. 907, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123944.3/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

RIMANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RIMANO S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 118.876. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123947.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

DALRIADA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 119.344. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société

L’associé unique a pris les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 26 octobre 2006 de M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland avec

adresse professionnelle au 64, rue Principale, L5367 Schuttrange comme gérant A de la société pour une durée indé-
terminée.

L’acceptation de la démission de M. Tony Whiteman comme gérant A de la société à partir du 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121417.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Belvaux, le 10 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
A. van Zeeland

112182

TECH.VRWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.567. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00385, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 60.467. 

Les comptes annuels au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02826, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121307.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

D.I.C. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.191. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02821, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121309.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

HORTIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HORTIS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 118.875. 

STATUTS

L’an deux mille six, vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORTIS INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Société de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 118.875, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10
août 2006, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

au 23, Val Fleuri, Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle au

23, Val Fleuri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

112183

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme juridique de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
2.- Changement de la raison sociale de la société en HORTIS INTERNATIONAL, S.à r.l.
3.- Refonte complète des statuts pour les adapter à sa forme nouvelle et aux décisions prises ci-avant.
4.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
5.- Nomination des gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée et décide

par conséquent que les cent (100) actions actuellement en circulation, et représentant l’intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), seront désormais des parts sociales.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société FACO INVEST, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en HORTIS INTERNATIONAL, S.à r.l., société

à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux

changements faits ci-avant et de leur donner désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il existe par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de HORTIS INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de trois cent trente euros (EUR 330,-) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

112184

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat les démissions des tous les membres actuels du conseil

d’administration, à savoir Messieurs Romain Thillens, Christophe Blondeau et Nour-Eddin Nijar et de l’actuel commis-
saire aux comptes, à savoir HRT REVISION, S.à r.l. et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée illimitée:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg.

2.- Madame Liliane Peiffer, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, F. Mignon, J.-J. Wagner.

112185

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2006, vol. 907, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123948.3/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

HORTIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HORTIS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 118.875. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123949.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.027. 

Le bilan au 31 août 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01946, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121312.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ALTONA GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.462. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2006

1. L’assemblée ratifie la cooptation de:
- M. Jacques Mahaux, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- M. Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consultaires, ayant son adresse professionnelle au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, suivant le Conseil d’Administra-

tion du 10 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf LSO-BJ06142, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C N

°

 334 du 15 février 2006.

2. Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du Réviseur d’entreprises pour une période d’un an.

A dater du 2 mai 2006, le Conseil d’Administration sera composé de:
- Jacques Mahaux, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consultaires, ayant son adresse professionnelle au 3, ave-

nue Pasteur, L-2311 Luxembourg; 

- Dominique Moinil, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le Réviseur d’entreprise, également nommé à cette date, sera HRT REVISION, société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121667.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Belvaux, le 10 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour copie conforme
Signature 
<i>Administrateur

112186

DEBELUX AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.592. 

Le bilan au 31 août 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02064, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 novembre 2006.

(121322.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

MAZARS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 70.754. 

Le bilan au 31 août 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02069, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 novembre 2006.

(121324.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PLASTIPAK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 6,280,125.00.

Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 111.678. 

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of October.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PLASTIPAK PACKAGING, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its

principal office at 41605 Ann Arbor Road, Plymouth, Michigan 48170-0907,

here represented by Mrs Rania Kiderchah, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 October 2006, in Plymouth, Michigan, U.S.A.;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of PLASTIPAK LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, recorded with the Luxembourg Trade and Companies register under sec-
tion B number 111.678, incorporated with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 27 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 377, on February 21, 2006.

The articles of association of the Company have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,

on January 10, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 736, on April 11, 2006.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current value of six million two

hundred eighty thousand one hundred twenty-five Euros (EUR 6,280,125) up to six million three hundred forty thousand
five hundred Euros (EUR 6,340,500) through the issue of four hundred eighty-three (483) new shares of the Company
with a nominal value of one hundred twenty-five euros (EUR 125) each.

All of the four hundred eighty-three (483) new shares have been subscribed by PLASTIPAK PACKAGING, INC.,

aforementioned, at a total price of six hundred three thousand two hundred twenty-four Euros and seventy-six cents
(EUR 603,224.76) out of which sixty thousand three hundred seventy-five Euros (EUR 60,375) have been allocated to
the share capital and five hundred forty-two thousand eight hundred forty-nine Euros and seventy-six cents (EUR
542,849.76) have been allocated to the share premium.

<i>Second resolution

Said four hundred eighty-three (483) new shares have been subscribed and fully paid up by PLASTIPAK PACKAGING,

INC., aforementioned, through a contribution in kind valued at six hundred three thousand two hundred twenty-four
Euros and seventy-six cents (EUR 603,224.76) by conversion of the two shareholder loans entered into by the Compa-
ny, as borrower, and PLASTIPAK PACKAGING INC, aforementioned, as lender, made respectively on 31 October
2005 for an amount of one hundred three thousand two hundred twenty-four Euros and seventy-six cents (EUR

<i>DEBELUX AUDIT
Signature

<i>MAZARS CONSULTING
Signature

112187

103,224.76), and on 7 November, 2005, for an amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000) (hereinafter the
«Shareholder Loans»).

The value of the Shareholder Loans contributed is evidenced to the undersigned notary by a statement of contribu-

tion value drawn up by a manager of the Company and dated 26 October, 2006.

<i>Third resolution

As a consequence of the capital increase, article 6 of the articles of association of the Company is amended and now

reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at six million three hundred forty thousand five hundred Euros (EUR

6,340,500) represented by fifty thousand seven hundred twenty-four (50,724) new shares with a par value of one hun-
dred twenty-five Euros (EUR 125) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trentième jour d’octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

PLASTIPAK PACKAGING, INC., une société constituée en vertu des lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-

rique, ayant son siège principal au 41605 Ann Arbor Road, Plymouth, Michigan 48170-0907,

ici représentée par Madame Rania Kiderchah, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 26 octobre 2006 à Plymouth, Michigan, Etats-Unis d’Améri-

que.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de PLASTIPAK LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 111.678, constituée
avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) suivant acte du notaire soussigné, en date du 27 oc-
tobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 377, le 21 février 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, en date du 10 janvier

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736, le 11 avril 2006. Le comparant, repré-
sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de six millions deux cent

quatre-vingt mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.280.125) pour le porter à six millions trois cent quarante mille cinq cent
euros (EUR 6.340.500) par l’émission de quatre cent quatre-vingt-trois (483) parts sociales nouvelles de la Société d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Toutes les quatre cent quatre-vingt-trois (483) parts sociales nouvelles ont été souscrites par PLASTIPAK PACKA-

GING, INC., préqualifiée, pour un prix total de six cent trois mille deux cent vingt-quatre euros et soixante-seize cents
(EUR 603.224,76) dont soixante mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 60.375) ont été alloués au capital social et
cinq cent quarante-deux mille huit cents quarante-neuf euros et soixante-seize cents (EUR 542.849,76) ont été alloués
à la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Lesdites quatre cent quatre-vingt-trois (483) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par PLASTIPAK

PACKAGING, INC., préqualifiée, moyennant un apport en nature d’une valeur de six cent trois mille deux cent vingt-
quatre euros et soixante-seize cents (EUR 603.224,76) par conversion de deux prêts d’associés contractés par la Société
en tant qu’emprunteur, et PLASTIPAK PACKAGING INC, préqualifiée, en tant que prêteur, effectués respectivement
le 31 octobre 2005 pour un montant de cent trois mille deux cent vingt-quatre euros et soixante-seize cents (EUR
103.224,76), et le 7 novembre 2005 pour un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000) (ci-après, les «Prêts de
l’Associé»).

La valeur des Prêts de l’Associé apportés est confirmée au notaire soussigné par un rapport rédigé par un gérant de

la Société et daté du 26 octobre 2006.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six millions trois cent quarante mille cinq cent euros (EUR 6.340.500)

représenté par cinquante mille sept cent vingt-quatre (50.724) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125) chacune.

112188

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Kiderchah, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 21, case 8. – Reçu 6.032,25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124003.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

PLASTIPAK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 111.678. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1551 du 30 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124005.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.079. 

Le bilan au 31 août 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01898, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 novembre 2006.

(121327.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 38.171. 

AUSZUG

Anlässlich der am 17. März 2006 abgehaltenen ausserordentlichen Generalversammlung wurde beschlossen:
- Herrn Christoph Ledergerber, 
- Herrn Serdar Aktasli,
- Herrn Martin de Quervain,
als Verwaltungsräte bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahre 2007 wiederzuernennen, sowie
- Herrn Dr. Zeno Staub
Adresse: Dianastrasse 5, CH-8022 Zürich, Schweiz
als Verwaltungsratmitglied bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahre 2007 neu zu ernennen.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST &amp; YOUNG S.A. mit eingetragenem Sitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Munsbach, R.C.S. Luxemburg B 47.771, wurde als Wirtschaftsprüfer (Réviseur d’entreprise) für das am 31.
Dezember 2006 endende Geschäftsjahr ernannt.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. November 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121498.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

<i>VONTOBEL FUND ADVISORY S.A.
Unterschrift

112189

AVITIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.795. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01943, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

(121314.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

WÜRZBURG ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 115.724. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2006

Monsieur Anil Narotam a été révoqué de son mandat d’administrateur catégorie A avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121338.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.654. 

In the year two thousand and six, on the thirty-first of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 87.654, incorporated pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated May 22, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

1207 of August 14, 2002. 

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to resolutions taken by an extraordinary general

meeting held before Maître Gérard Lecuit on December 18, 2003, whereof an excerpt of the minutes has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 279 of March 9, 2004.

The meeting begins at 5 p.m., Mrs Deborah Buffone, privat employee, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz, employé privé, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the sixty three thou-

sand five hundred (63,500) shares with par value of thirty two euros (EUR 32.00) representing the total capital of two
million thirty two thousand euros (EUR 2,032,000.00) are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and the members of the Bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and subsequent decision to put it into liquidation.
2. Appointment of FIDUCIAIRE FIBETRUST as Liquidator.
3. Authorization to the Liquidator to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s interest

in accordance with Article 16 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law on commercial
companies.

4. Decision that the remuneration of the Liquidator be based on usual professional fees and customary standards, at

the expense of the Company.

5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

112190

<i>First resolution

The Company is dissolved and subsequently put into liquidation.

<i>Second resolution

FIDUCIAIRE FIBETRUST (société civile), a company with registered office at 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Lux-

embourg, is appointed as Liquidator.

<i>Third resolution

The Liquidator is authorized to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s interest in

accordance with Article 16 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The remuneration of and indemnity to the Liquidator shall be based on usual professional fees and customary stand-

ards, at the expense of the Company.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.15 p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille-six le trente et un octobre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 87.654, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

o

 1207 du 14 août 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire te-

nue par-devant Maître Gérard Lecuit en date du 18 décembre 2003, dont un extrait du procès-verbal a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 279 du 9 mars 2004.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mme Deborah Buffone, employée privée, avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante trois mille

cinq-cents (63.500) actions avec valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,00) représentant l’intégralité du capital
social de deux million trente deux milles euros (EUR 2.032.000,00) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de la mettre subséquemment en liquidation.
2. Nomination de FIDUCIAIRE FIBETRUST comme Liquidateur.
3. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la

Société en conformité avec l’article 16 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.

4. Décision de fixer la rémunération du Liquidateur sur base des frais professionnels usuels et des règles habituelles

aux frais de la Société.

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

FIDUCIAIRE FIBETRUST (société civile), une société avec siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxem-

bourg, est nommée comme Liquidateur.

112191

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la Société en con-

formité avec l’article 16 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

<i>Quatrième résolution

La rémunération et les indemnités du Liquidateur sont fixées sur base des frais professionnels usuels et des règles

habituelles, aux frais de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Buffone, R. Thill, F. Stolz-Page, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124007.3/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

IMPISH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.865. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>de la société qui s’est tenue en date du 6 décembre 2005

L’Assemblée prend les résolutions suivantes:
- Messieurs Jim Penning, Philippe Penning et Pierre Olivier Wurth ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur

en date du 6 décembre 2005.

- L’assemblée nomme aux postes d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Hamel, domicilié à L-2343 Luxembourg, 50, rue des Pommiers;
- Madame Isabelle Accary, domiciliée à L-2343 Luxembourg, 50, rue des Pommiers;
- Monsieur Jean-Pierre Vernier, domicilié à L-1345 Luxembourg, 28, rue Frantz Clément.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2011.
- Le Commissaire aux Comptes MONTBRUN REVISION, S.à r.l. a démissionné en date du 6 décembre 2005.
- L’assemblée désigne comme Commissaire aux Comptes Monsieur Jacques Van Rysselbeghe, demeurant profession-

nellement à B-1000 Bruxelles, 4 Square Marie-Louise.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2011.
- L’assemblée décide le transfert de siège à compter de ce jour du 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au

11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121364.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

CAESAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.092. 

Le bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00915, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121536.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs 

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

112192

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.119. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 25 octobre 2006, que Monsieur Alexander

Tolchinsky a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121375.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

T &amp; E GEFAHRGUTLOGISTIK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.

H. R. Luxemburg B 66.757. 

Die Gesellschaft U.C.I. UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A. mit Anschrift 36, rue Michel Rodange, L-

2430 Luxemburg, legt hiermit das Mandat als Kommissar der Gesellschaft T &amp; E GEFAHRGUTLOGISTIK S.A., 5, an de
Längten, L-6776 Grevenmacher, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 66757, nieder.

Luxemburg, den 23. Oktober 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121411.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

EAE NEGOCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.492. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2006

<i>Résolution n

°

<i> 1

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire accorde pouvoir de signature à la

société ELODEE S.A., avec pouvoir d’engager la société dans les limites de son objet social.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121428.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

DANASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.471. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2006

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire nomme comme administrateur, suite au décès de M.

Lucien Vanhay, M. Georges Cyrille Rapaille, administrateur, demeurant 77, avenue Mutsaard, B-1020 Bruxelles.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121633.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

U.C.I. UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

112193

AN HINTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 121.121. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme HILBERT S.A., ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 60.380,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de

construction, demeurant à L-8368 Hagen, 1, op der Barriaer.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, la location

et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous for-
me de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de AN HINTGES, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

112194

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et liberation

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique la société anonyme HILBERT S.A., préqua-

lifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de construction, né à Luxembourg le 6 octobre 1965, demeurant à L-

8368 Hagen, 1, op der Barriaer, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

112195

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le siège social est établi à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: Hilbert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2006, vol. 437, fol. 13, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(122292.3/236/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

LUX AUTO SPORT.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 121.124. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Madame Laure Belvisi, employée privée, née à Tunis (Tunisie) le 2 août 1953, demeurant à L-5450 Stadtbredimus,

8, Lauthegaass.

2. Monsieur Alexandre Morel, employé privé, né à Issy les Moulineaux (France) le 12 avril 1975, demeurant à L-5450

Stadtbredimus, 8, Lauthegaass.

3. Mademoiselle Nathalie Jungnickel, employée privée, née à Thionville (France) le 18 novembre 1978, demeurant à

F-57840 Ottange, 1, rue du Funiculaire.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX AUTO SPORT.COM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de voitures, la location de voitures avec ou sans

chauffeur, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Bascharage, le 8 novembre 2006.

A.Weber.

112196

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale au sens

de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment, telle que modifiée, les parts sociales ayant été attribuées pour les neuf dixièmes au moins à Madame Laure Belvisi
et à son fils Monsieur Alexandre Morel.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Madame Laure Belvisi, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
3. Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: L. Belvisi, A. Morel, N. Jungnickel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2006, vol. 437, fol. 8, case 4. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(122300.3/236/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

1. Madame Laure Belvisi, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25
2. Monsieur Alexandre Morel, préqualifié, soixante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

3. Mademoiselle Nathalie Jungnickel, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 8 novembre 2006.

A. Weber.

112197

SAMATRIKA ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 121.123. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Gomes De Sa, commerçant, demeurant à L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.
2.- Monsieur Mario Nothum, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2353 Luxembourg, 46, rue des Pru-

nelles.

3.- Madame Kadidiatou Camara, commerçante, épouse de Monsieur Mario Nothum, prénommé sub 2.-, demeurant

à L-2353 Luxembourg, 46, rue des Prunelles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMATRIKA ASSOCIATES LUXEMBOURG

S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de beauté et de produits alimentaires, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobiliè-

res et immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, dans le respect des conditions légales.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

112198

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième jeudi du mois de mai

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.-Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et liberation

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Gomes De Sa, commerçant, né à Timon (Brésil), le 16 août 1951, demeurant à L-1631 Luxembourg,

43, rue Glesener.

1) Monsieur José Gomes De Sa, préqualifié, cinquante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Monsieur Mario Nothum, préqualifié, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3) Madame Kadidiatou Camara, préqualifiée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

112199

2) Monsieur Mario Nothum, licencié en sciences économiques, né à Dudelange, le 11 avril 1968, demeurant à L-2353

Luxembourg, 46, rue des Prunelles.

3) Madame Kadidiatou Camara, commerçante, née à Issia (Côte d’Ivoire) le 17 juillet 1965, épouse de Monsieur Mario

Nothum, prénommé sub 2), demeurant à L-2353 Luxembourg, 46, rue des Prunelles.

Monsieur José Gomes De Sa, préqualifé sub 1), est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2012.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SOCIETE D’AUDIT &amp; DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 108.281.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera

tenue en l’an 2012.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: J. G. De Sa, M. Nothum, K. Camara, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 octobre 2006, vol. 437, fol. 9, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(122296.3/236/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

MD EVOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 121.117. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ILP II MANAGEMENT LLP, une société de droit anglais ayant son siège social au 3 Waterhouse Square, 142 Holborn,

Londres, agissant en tant que «General Partner» au nom et pour le compte de ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P.,
un «limited partnership» ayant son siège social à Jersey, St Helier, 26 New Street,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 25 octobre 2006.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme que la personne prémentionnée déclare constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MD EVOL-

UTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Bascharage, le 8 novembre 2006.

A. Weber.

112200

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la compo-
sition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature

unique de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

112201

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura exceptionnellement lieu le troisième vendredi du mois

de mars 2008 à 11.30 heures.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P., prénom-

mée.

Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

112202

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
- Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg,

- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs expireront à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2011.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la

même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2006, vol. 907, fol. 83, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(122192.3/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

G.A.D.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 6, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 121.131. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Girardin, cuisinier, né à Fameck (France), le 20 octobre 1955, demeurant à L-3335 Hellange, 13,

um Buerbierg.

2. Monsieur Hervé Dehlinger, cuisinier, né à Longwy (France) le 2 janvier 1969, demeurant à F-54400 Longwy, 7, allée

Diderot.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de G.A.D.H., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Belvaux, le 7 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

112203

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Hervé Dehlinger, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Alain Girardin, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4760 Pétange, 6, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: A. Girardin, H. Dehlinger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2006, vol. 437, fol. 14, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(122319.3/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

1) Monsieur Alain Girardin, préqualifié, quatre-vingt-seize parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

2) Monsieur Hervé Dehlinger, préqualifié, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 8 novembre 2006.

A. Weber.

112204

LA QUESSINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.972. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01049, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121206.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

GARAGE MISCHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue Buurgkapp.

R. C. Luxembourg B 99.715. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(121264.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 48.277. 

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(121267.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

HAPI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8013 Strassen, 13, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg E 3.244. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée PATRIMONIA INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-8013 Strassen,

13, rue Belle-Vue, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 94.936,

ici représentée par sa gérante unique Madame Katia Jaggi-Maloubier, conseiller en gestion de patrimoine, demeurant

à Strassen.

2. La société à responsabilité limitée de droit français GROUPE HQSA, avec siège social à F-31130 Balma, 68, rue

Auguste Rodin, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse (France) sous le numéro 484 850 409, 

ici représentée par Madame Katia Jaggi-Maloubier, préqualifiée sub 1., en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée à Luxembourg en date du 16 octobre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la com-
parante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de

constitution d’une société civile immobilière qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Signature.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

112205

Titre I

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination HAPI S.C.I..

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, la location et la

vente de propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et l’exercice de toutes
activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à son objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Strassen.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

1) La société à responsabilité limitée PATRIMONIA INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts so-

ciales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société à responsabilité limitée GROUPE HQSA, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

112206

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Madame Katia Jaggi-Maloubier, conseiller en gestion de patrimoine, née à Vichy (France), le 18 août 1971, demeu-

rant à L-8013 Strassen, 13, rue Belle-Vue, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
2. Le siège social est fixé à L-8013 Strassen, 13, rue Belle-Vue.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: K. Jaggi-Maloubier, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2006, vol. 437, fol. 14, case 8. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(122317.3/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

PRO-MOTION CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.369. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(121272.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 45.024. 

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(121274.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

NABPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.549. 

Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006,

réf. LSO-BW00670, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121369.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Bascharage, le 9 novembre 2006.

A. Weber.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour NABPP, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

112207

SO.IN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.808. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01275, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121330.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PORTUNATO &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.148. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121334.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

KEREDA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.344. 

L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KEREDA S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 39.344), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1992,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 292 du 2 juillet 1992, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,
en date du 16 juin 1999, publié au Mémorial numéro 851 du 15 novembre 1999.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Delphine Clement, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que toutes les cent douze mille sept cent soixante (112.760) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Modification du premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts:

«Il est formé par le présent acte une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de KEREDA S.A.»
2.- Modification de l’article 2 des statuts:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

112208

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3.- Modification de l’article 11 des statuts:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 1

er

 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe. Il est formé par le présent acte une société sous forme de société anonyme sous

la dénomination de KEREDA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en français suivi d’une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, tous connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of August.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of KEREDA S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B

number 39.344), having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by deed of Maî-
tre Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on January 16, 1992, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C (the «Mémorial»), number 292 of July 2, 1992, the Articles of Incorporation of which have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Rambrouch, on June
16, 1999, published in the Mémorial number 851 of November 15, 1999.

The Meeting is presided over by Mr Pierre Mestdagh, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Noëlle Piccione, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scruteneer Ms Delphine Clement, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

112209

II.- As appears from the attendance list, all the one hundred and twelve thousand seven hundred and sixty (112,760)

shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1. Modification of the article 1 of the Articles of Association, first paragraph:
«There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be KEREDA S.A.»
2. Modification of the article 2 of the Articles of Association:
«The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to the movable assets or real estate or those being a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.»

3. Modification of the article 11 of the Articles of Association:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of Au-

gust 10th, 1915 on commercial companies as amended.»

4. Miscellaneous
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as fol-

lows:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of

which shall be KEREDA S.A.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to the movable assets or real estate or those being a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 11. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signed: P. Messtdagh, N. Piccione, D. Clement, H. Hellinckx.

112210

Enregistré à Mersch, le 24 août 2006, vol. 437, fol. 101, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123536.3/242/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

KEREDA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.344. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123537.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659. 

Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121340.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

MAVI INVEST COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 90.680. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01072, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(121276.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.893. 

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif et le rectificatif des comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 (rectificatif du dépôt du

bilan et des comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 déposés le 19 juin 2006 n

o

 L060056971.04), enregis-

trés à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00662, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121380.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Mersch, le 28 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 octobre 2006.

H. Hellinckx.

FIDUPAR
Signatures

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour PINK, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

112211

CARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 53.507. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 19 septembre 2006

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Antonio Distefano de son poste d’administrateur-délégué, ainsi que de

son poste d’administrateur.

Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), demeurant professionnellement

au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur-délégué. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa pro-
chaine réunion, procédera à l’élection définitive. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona
di Piave (Italie), demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, est également coopté com-
me nouvel administrateur. Son mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007, assemblée qui procédera également à l’élection définitive.

Luxembourg, le 19 septembre 2006. 

 
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121925.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

VALORIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.829. 

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 novembre 2005

La société ayant été informée de la démission de Monsieur Khattar Chkaiban, demeurant à 7 Princes Gate Mews GB-

SW7 2PS Londres, aux fonctions d’administrateur, il y a lieu, en vue de respecter le nombre minimum d’administrateurs,
de coopter un nouvel administrateur.

En application de l’article 51 LSC, les administrateurs restants décident de coopter Monsieur Hervé Dechelette,

demeurant au 25, avenue d’Albigny F-74940 Annecy-le-Vieux, comme nouvel administrateur, en remplacement de
Monsieur Khattar Chkaiban, demeurant à 7 Princes Gate Mews GB-SW7 2PS Londres.

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 12 octobre 2006

L’Assemblée Générale confirme la cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 28 novembre 2005

de Monsieur Hervé Dechelette, demeurant à 25, avenue d’Albigny, F-74940 Annecy-le-Vieux au poste d’administrateur
en remplacement de Monsieur Khattar Chkaiban, demeurant à 7 Princes Gate Mews GB-SW7 2PS Londres, qui a
démissionné avec effet à partir du 30 septembre 2005.

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Béchara Raad, demeurant à 109 Nottingham Terrace

GB-NW1 4GE Londres, en tant qu’administrateur à partir du 16 décembre 2005 et nomme au poste d’administrateur
Monsieur Pierre Pasquier, demeurant à 14, domaine de la Jonquière, F-74940 Annecy-le-Vieux.

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Michel Tueni, demeurant à 20, rue de Boulainvilliers

F-75016 Paris en tant qu’administrateur à partir du 6 octobre 2006 et nomme au poste d’administrateur Monsieur Jean
Ruaux, demeurant à 9, rue Villa Renoir, F-78290 Croissy-sur-Seine.

Les mandats d’administrateurs ainsi nommés ont une durée de 6 ans.
L’Assemblée Générale nomme Monsieur Hervé Dechelette, demeurant à 25, avenue d’Albigny, F-74940 Annecy-le-

Vieux au poste d’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans.

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, avec siège au 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes annuels 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121754.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARNET S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

MAZARS
Signature

112212

SINOPIA MULTI INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.832. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 octobre 2006

Il a été décidé:
- de réélire PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé pour une nouvelle an-

née, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121982.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

EURO GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 98.994. 

<i>Extrait des décisions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 2 juin 2006, le Conseil d’Administration de EURO GLOBAL SELECT SICAV prend les résolutions suivan-

tes:

- d’accepter la démission de Madame Julie Dechaume en qualité d’Administrateur, avec effet le 2 juin 2006.
- d’accepter la cooptation de Madame Caroline Thomas, Ecureuil Gestion FCP, 21 quai d’Austerlitz, F-75013 Paris,

en qualité d’Administrateur, avec effet le 2 juin 2006, en remplacement de Madame Julie Dechaume, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122001.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

CENTRE D’EQUITATION ST. GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg-Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 71.087. 

Lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu lieu le 31 octobre 2006 à Luxembourg, 122, bd de la Pétrus-

se, en présence des associés représentant la totalité du Capital social (100 parts sociales), une Cession de Parts sociales
sous seing privé fut approuvée à l’unanimité et avec l’accord de l’associé minoritaire, de sorte que le Capital social est
dorénavant réparti comme suit: 

Une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire qui eut lieu immédiatement après:
a) a approuvé cette cession;
b) a approuvé le Bilan au 31 octobre 2006;
c) a donné décharge pleine et entière au gérant sortant, Mme Simone Faber, épouse Aloyse Engel, demeurant à

Schouweiler (L) pour l’exécution de son mandat pour la période écoulée;

d) a nommé comme nouveau gérant, pour une durée indéterminée, M. Marc Jones, demeurant à L-2330 Luxembourg,

122, bd de la Pétrusse, qui a pris ses fonctions à partir du 1

er

 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121475.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SINOPIA MULTI INDEX FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

La société ERMA S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C. B 10.573 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts sociales

M. Aloyse Engel, Ingénieur dipl., demeurant à Schouweiler (L)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

M. Jones
<i>Gérant

112213

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 octobre 2006

- Réélection de Messieurs Hemant Kulkarni, Dayanand Shetty et Santosh Lucas, résidant chacun professionnellement

à Sehl Centre, Diplomatic Area, PO Box 20485, Manama, Bahrain, en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122017.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585. 

<i> Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2006

- Election de Monsieur Daniel Van Hove résidant professionnellement 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, en

tant qu’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122021.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.938. 

L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., en date du 21 juin 2006, documentée par acte
du notaire soussigné du même jour, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A. du 21 juin 2006,

le siège social de la Société a été transféré de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, a approuvé le bilan et le compte
de pertes et profits et a accepté la démission des administrateurs et du commissaire, le tout sous la condition suspensive
de l’inscription de la Société par les autorités des Iles Vierges Britanniques.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d’inscription de la Société aux Iles Vierges

Britanniques ont été accomplies ainsi qu’il résulte d’un certificat de continuation du Registrar of Corporate Affairs du
25 août 2006, dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence toutes les résolutions prises par l’assem-
blée générale extraordinaire du 21 juin 2006 sont devenues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société EUROPEAN TECHNOLOGY SYS-

TEM S.A. auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2006, vol. 438, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121746.3/242/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Certifié sincère et exact
<i>Pour EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et exact
<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Mersch, le 24 octobre 2006.

H. Hellinckx.

112214

F&amp;C FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.782. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 20 Avril 2006

En date du 20 avril 2006, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Henry Kelly, en qualité d’Administrateur, avec effet au 31 mars 2006.
- de coopter Monsieur Simon Airey, F&amp;C, Beau Verd Farm, rue du Poivre, St John, Jersey JE3 4FS, en qualité d’Admi-

nistrateur, avec effet au 20 avril 2006, en remplacement de Monsieur Henry Kelly, démissionnaire.

- d’accepter la démission de Monsieur Reiner Krieglmeier, en qualité d’Administrateur, avec effet au 20 avril 2006.
- de coopter Monsieur Ulrich Binninger, Activest, 4, rue Adolphe Weicker, L-2721 Luxembourg, en qualité d’Admi-

nistrateur, avec effet au 20 avril 2006, en remplacement de Monsieur Reiner Krieglmeier, démissionnaire. 

Luxembourg, le 20 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122033.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 34.402. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société prises 

<i>en date du 27 juillet 2006

En date du 27 juillet 2006, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Paul W. Kopsky Jr. de son mandat d’administrateur de la Société.
- de nommer les personnes suivantes:
Monsieur Timothy Mulligan, né le 13 février 1965 à Ohio, U.S.A. avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Stei-

chen, L-2450 Luxembourg;

Monsieur Christopher A. Cray, né le 10 octobre 1958 à Marion, Ohio, U.S.A. demeurant à 1, Nationwide Plaza,

43215-2220 Columbus, Ohio, U.S.A. Luxembourg et

en tant que nouveaux administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ap-

pelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122035.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

ADIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.544. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2006 a mis un terme au mandat de la société KPMG AUDIT et

a nommé en remplacement la société PKF LUXEMBOURG aux fonctions de réviseur d’entreprises de la société avec
effet immédiat:

- PKF LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 48.951.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121499.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE S.A.
Signature

<i>Pour ADIA INTERNATIONAL S.A.
Signature

112215

BIPIELLE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575. 

Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction d’Administrateur et de Président. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122038.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

TÜRKISFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.596. 

EXTRAIT

 Le Conseil d’Administration a décidé que le nouveau Siège Social du fonds TÜRKISFUND sera 5, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122039.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

WestLB MELLON LONGITUDE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hespérange, 33, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 82.648. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le jeudi 28 septembre 2006 à 11.00 heures

<i> Cinquième résolution

L’Assemblée prend note des démissions de:
- Mme Marian Von Lexmond en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 23 septembre 2005;
- M. Norbert Lersch en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 3 mai 2006;
- M. Roland Wigger en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 31 juillet 2006.
L’Assemblée ratifie la nomination de:
- M. Udo Göbel, Head of WestLB ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, avec effet au 1

er

 décembre 2005, en

remplacement de Mme Marian Von Lexmond; 

- M. Christophe Preney, Senior Legal Officer, WestLB ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, avec effet au 3 mai

2006, en remplacement de M. Norbert Lersch;

- M. Martin Tillert, Global Head of Corporate Management &amp; Deputy Chief Operating Officer, WestLB MELLON

ASSET MANAGEMENT HOLDINGS LTD, avec effet au 1

er

 août 2006, en remplacement de M. Roland Wigger.

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de

2007:

- M. Jaime Gil-Delgado, Président du Conseil d’Administration;
- M. Mohammed Bhatti;
- M. Udo Göbel;
- M, Martin Tillert;
- M. Christophe Preney.

<i> Sixième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprise PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121805.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Dr. Mauro Scalfi.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

112216

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 51.045. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 octobre 2006

- les démissions de Messieurs Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg et Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg et de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg ainsi que celle de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d’Administrateur sont acceptées;

- la démission de ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, de son mandat

de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

Faute de candidatures pour les postes vacants, la société ne dispose ni d’organe de contrôle ni de gestion.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122042.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.212. 

<i>Extrait de la Résolution Circulaire d’Administration datée du 11 juillet 2006

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 5, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg avec effet au 31 juillet 2006.

Luxembourg, le 2 octobre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122049.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

PROGISYS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.683.850.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 116.148. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 octobre 2006 que la société JBF MANAGE-

MENT SERVICES LTD, ayant son siège social à Commence Chambers P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands, a cédé 7.102 (sept mille cent deux) parts sociales qu’elle détenait dans la société PROGISYS
INTERNATIONAL, S.à r.l. à la société BOUSCAS SAS, ayant son siège social au 47, boulevard Beauséjour, F-75016 Pa-
ris.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 octobre 2006 que la société PROGISYS IN-

TERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a cédé 640 (six cent quarante)
parts sociales qu’elle détenait dans la société PROGISYS INTERNATIONAL, S.à r.l. à Monsieur Jean-Benoît de Mascarel,
demeurant au 59, avenue de la Marne, F-92600 Asnières.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 octobre 2006 que la société PROGISYS IN-

TERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, a cédé 960 (neuf cent soixante)
parts sociales qu’elle détenait dans la société PROGISYS INTERNATIONAL, S.à r.l. à Monsieur Philippe Fackler, demeu-
rant au 16, rue Mounet Sully, F-75020 Paris.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121694.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

<i>Pour ULIXES S.A.
LOUV, S.à r.l. 
<i>(en tant qu’actionnaire)
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait
<i>La société
Signature

112217

FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.083.450,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.770. 

En date du 25 mars 2004, KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP est détenteur de 188 parts sociales dans

la société FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l.

Suite à une souscription à l’augmentation de capital, KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP détient 4.693

parts sociales.

En date du 25 mars 2004, KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP est détenteur 62 parts

sociales dans la société FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l.

Suite à une souscription à l’augmentation de capital, KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP

détient 1.557 parts sociales.

En date du 25 mars 2004, KKR PARTNERS (INTERNATIONAL) a cédé la totalité de ses parts sociales (soit 250 parts

sociales) dans la société FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122072.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

VOLTAIRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.692. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 septembre 2006 à 14.00 heures

Nomination de M. Gilles Chavanac, demeurant au 35, rue de Bourgogne L-1272 Luxembourg, en tant qu’Administra-

teur-Délégué et Administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant

le 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122075.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

ERIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 31.851. 

DISSOLUTION

<i>Extrait de publication de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2006

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, que des actionnaires de la société anonyme ERIDAN S.A., ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A,
place de Paris, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.851, qui
après avoir délibéré sur l’ordre du jour prennent, à l’unanimité des voix, différentes résolutions dont notamment celle
qui suit:

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que

les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, J. Reicherts, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121560.3/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Luxembourg, le 18 octobre 2006.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 2006.

P. Decker.

112218

EUROSCOR ASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.271. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 24 août 2006, les actionnaires ont pris les réso-

lutions suivantes:

- Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-François Tilquin, demeurant au 5, rue Crevaux, F-75116 Paris, France,

en tant qu’administrateur avec effet au 24 août 2006 et pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

- de ne pas renouveler le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122076.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.353.025,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.697. 

Suite au conseil de gérance tenu en date du 29 juin 2006, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122090.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 73.108. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 octobre 2006

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Anne Maillard, de Monsieur Karel Heeren et de la

société T.A.S.L. (TRUST &amp; ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG), S.à r.l. en tant qu’administrateurs de la société
avec effet au 20 septembre 2005.

2) L’Assemblée décide d’élire aux postes d’administrateurs, pour une période débutant ce 11 octobre 2006 et venant

à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes annuels de la société arrêtés au
31 décembre 2006:

- Monsieur François Bourgon, né le 22 septembre 1969 à Phalsbourg (France), demeurant 10, rue des Ardennes,

L-8048 Strassen;

- EQUATORIAL S.A., une société de droit seychellois ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Center, Francis Rachel Street, Victoria Mahe, Seychelles, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Commerce
des Seychelles sous le numéro IBC 029729;

- Monsieur Jean-Pierre Leburton, résidant à 115, avenue Gaston Diedrich, Luxembourg L-1420, né le 1

er

 février 1932

à Ixelles, Belgique.

2) L’Assemblée décide d’accepter la démission de la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING

&amp; OUTSOURCING, S.à r.l.), avec effet au 20 septembre 2005 de son poste de commissaire de la société.

3) L’Assemblée décide de nommer la société ALTER AUDIT, ayant son siège social au 10, avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 110.675), commissaire de la société, pour une période débutant ce 11 octobre 2006
et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes annuels de la société
arrêtés au 31 décembre 2006.

4) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121665.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

112219

CA.P.EQ. PARTNERS VI &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.402. 

- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CA.P.EQ. PARTNERS VI, S.à r.l, immatriculée au registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.389, Gérant/actionnaire commandité de la Société,
a transféré son siège social du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, Commissaire de la Société, qui était au 43, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122091.5//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

CA.P.EQ. PARTNERS V &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.243. 

- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CA.P.EQ. PARTNERS V, S.à r.l., immatriculée au registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.275, Gérant/actionnaire commandité de la Société,
a transféré son siège social du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, Commissaire de la Société, qui était au 43, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122094.5//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

PTS/PTM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 117.839. 

EXTRAIT

Suite à une cession de parts du 17 octobre 2006 entre Monsieur Francis Impe et la société anonyme de droit belge

AFFIFUND S.A., qui est en voie de constitution qui aura son siège social à B-6700 Arlon, 41, rue des Martyrs le capital
social fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros
(124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121562.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

<i>Pour la Société
Signatures

<i>Pour la Société
Signatures

1.- M. Francis Impe, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- AFFIFUND S.A., soixante-seize parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

112220

LUX TARGET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 38.633. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(121278.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.533. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01069, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(121280.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.533. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01066, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(121281.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

TOPLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R. C. Luxembourg B 118.166. 

<i>Extrait du proces-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 25 octobre 2006

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la société TOPLINE SERVICES S.A. ayant son siège à L-5627

Mondorf-les-Bains, Domaine du Brill-Centre Blériot, 13, avenue Lou Hemmer, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 118.166, datée du 25 octobre 2006, que:

1) OCTOPUS VENTURES INC démissionne de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société.
2) Fabienne Mathijs, employée privée, demeurant à B-3803 Duras, St-Truiden (Belgique), 2 Park, est nommée admi-

nistrateur-délégué en remplacement de celui démissionnaire.

3) Elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(121630.5/218/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

R. Arrensdorf
<i>Notaire

112221

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.567. 

Le bilan au 31 mai 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121343.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PERSIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 55.127. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02669, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg 10 novembre 2006.

(121347.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.096. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch sur Alzette, le 7 novembre 2006.

(121348.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.967. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121351.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PICIGIEMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 38, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 75.133. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02367, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

112222

FINANCIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.967. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BW02471, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121355.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

MARAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.289. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121356.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

SO.PA.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BW02465, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121361.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

BNP PARIBAS InstiCash, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 65.026. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 septembre 2006 a nommé Monsieur Daniel Salama, résidant 5,

avenue Kléber, F-75116 Paris, comme administrateur, jusqu’à l’échéance de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2007.

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Marc Raynaud, 
- Monsieur Christian Volle, 
- Monsieur Anthony Finan,
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en

2007.

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme

Réviseur d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121773.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour BNP PARIBAS InstiCash
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

112223

PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.351. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121365.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

COFINORD, COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.377. 

Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121372.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PPS PADOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.485. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf.

LSO-BW00669, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121374.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PHI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.326. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 juin 2006

L’assemblée ratifie les nominations de:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires demeurant professionnellement au

39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires suivant le Conseil d’Administra-

tion du 10 novembre 2005 enregistré à Luxembourg le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01903, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C N

°

 590 du 22 mars 2006.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121650.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour COFINORD, COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour PPS PADOVA S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Administrateur
Signature / Signature

112224

TEAMSYSTEM LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.239. 

Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006,

réf. LSO-BW00666, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121376.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

PARKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.191. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121384.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.373. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02611, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121391.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.373. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02612, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121392.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

<i>Pour TEAMSYSTEM LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant

<i>PARKAR S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Four Sixteen Holding S.A.

Four Sixteen Holding S.A.

Four Sixteen Holding S.A.

La Quessine S.A.

Rimano, S.à r.l.

Rimano, S.à r.l.

Dalriada Holdings, S.à r.l.

TECH.VRWAY S.A.

Medical Services Group S.A. Holding

D.I.C. International

Hortis International, S.à r.l.

Hortis International, S.à r.l.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg) S.A.

Altona Gestion S.A.

Debelux Audit S.A.

Mazars Consulting S.A.

Plastipak Luxembourg, S.à r.l.

Plastipak Luxembourg, S.à r.l.

Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l.

Vontobel Fund Advisory S.A.

Avitis S.A.

Würzburg Estates S.A.

New Overseas Investments S.A.

Impish Investment Holding S.A.

Caesar Holding S.A.

Alfa Finance Holdings S.A.

T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A.

EAE Négoce S.A.

Danasia S.A.

An Hintges, S.à r.l.

Lux Auto Sport.Com, S.à r.l.

Samatrika Associates Luxembourg S.A.

MD Evolution S.A.

G.A.D.H., S.à r.l.

La Quessine S.A.

Garage Mischel, S.à r.l.

Schorndorf Investments Holding S.A.

Hapi S.C.I.

Pro-Motion Consulting S.A.

Mondorf Investments S.A.

NABPP, S.à r.l.

SO.IN. S.A.

Portunato &amp; Cie S.A.

Kereda S.A.

Kereda S.A.

Mora S.A.

Mavi Invest Company, S.à r.l.

Pink, S.à r.l.

Carnet S.A.

Valoris Luxembourg S.A.

Sinopia Multi Index Fund

Euro Global Select Sicav

Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l.

Everest Fund

R.S.I. Conseil S.A.

European Technology System S.A.

F&amp;C Fund

Société Pan Européenne d’Assurance-Vie

Adia International S.A.

Bipielle Investment Fund

Türkisfund

WestLB Mellon Longitude Fund

Ulixes S.A.

The Cox &amp; Kings Overseas Fund

Progisys International, S.à r.l.

Financière Light III, S.à r.l.

Voltaire Investissements S.A.

Eridan S.A.

Euroscor Assurance

Saft Luxembourg, S.à r.l.

Union Properties S.A.

CA.P.EQ. Partners VI &amp; Cie S.C.A.

CA.P.EQ. Partners V &amp; Cie S.C.A.

PTS/PTM

Lux Target Consulting, S.à r.l.

Key Capital S.A.

Key Capital S.A.

Topline Services S.A.

Inter Conseil S.A.

Persia, S.à r.l.

Europlâtre, S.à r.l.

Financière de l’Ouest S.A.

Picigiemme, S.à r.l.

Financière de l’Ouest S.A.

Maramco S.A.

So.Pa.F. Invest S.A.

BNP Paribas InstiCash

Piana Investments S.A.

COFINORD, Compagnie Financière du Nord S.A.

PPS Padova S.A.

PHI Participations S.A.

Teamsystem Luxembourg Holdco, S.à r.l.

Parkar S.A.

Four Sixteen Holding S.A.

Four Sixteen Holding S.A.