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111937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2333
14 décembre 2006
S O M M A I R E
MANULIFE HUNGARY HOLDINGS LIMITED LIABILITY COMPANY, Luxembourg Branch
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 114.171.
—
Par résolution circulaire datée du 26 juin 2006, les gérants de la société MANULIFE HUNGARY HOLDINGS LIMI-
TED LIABILITY COMPANY, Luxembourg Branch, ont décidé de transférer le siège social de la société du 69A, boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121019.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
A & S Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
111979
Luxlogistik S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111944
A.E.R.O. S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111961
Manulife Hungary Holdings Limited Liability Com-
A.E.R.O. S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111961
pany, Luxembourg Branch, Luxembourg . . . . . .
111937
Ahlers International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
111977
Marine Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
111938
Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg . . . . .
111951
Megraf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111975
Astros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111983
Monnet Professional Services, S.à r.l., Münsbach .
111983
C.F.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111945
Moonshadow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
111978
CA.P.EQ. Partners VI & Cie S.C.A., Luxembourg
111981
Nutritional Technology Development S.A., Luxem-
Capivent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111945
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111961
Cosmolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
111952
Piana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
111938
Duisburg Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . .
111981
Promoter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
111969
Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
111983
Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.,
Fine Gold Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
111938
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111977
Garage Auto Santos, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .
111951
Tabriz Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
111982
Heralda S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
111980
Telemaque, Sicav, Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111975
HUB Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
111983
Tessin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111977
Immobilière Central Parc S.C., Luxembourg . . . .
111979
TFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111974
Immobilière Central Parc S.C., Luxembourg . . . .
111980
V.V.A., S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventures), Roodt-
Institut Royal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
111962
sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111975
Invenergy Wind Europe Poland, S.à r.l., Luxem-
V.V.A., S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventures), Roodt-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111939
sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111976
Leverage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111962
Vern Participations et Gestions Immobilières S.A.,
LIC II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
111945
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111979
Limoges Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
111969
Vetechal International S.A., Luxembourg . . . . . .
111951
Lukas LuxCo 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
111952
Wagram Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
111981
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Signature.
111938
MARINE TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 105.905.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 octobre 2006i>
1. Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Roberto Manciocchi de sa fonction d’administrateur
de la Société, sur base de la lettre de démission datée du 21 octobre 2006.
2. Le Conseil d’administration décide la co-optation de Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec
adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la Société.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121017.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
FINE GOLD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.318.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2006i>
1. Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommé comme nouvel administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Antonio Distefano, démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121333.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.351.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 octobre 2006 i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptesi>:
ComCo S.A., 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121782.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINE GOLD INVEST S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
MM. Alberto Piana, industriel, demeurant à Biella (Italie), président
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
111939
INVENERGY WIND EUROPE POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 121.144.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixth day in the month of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).
There appeared:
INVENERGY WIND EUROPE POLAND LLC, having its registered office at 1, South Wacker, Suite 2020, Chicago,
IL 60606 (USA), registered with the Trade and Company Register of the State of Delaware under the number 4236093,
here represented by:
Mrs Bénérice Kunnari, employee, professionally residing at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Chicago (USA), on October 25th, 2006.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a limited liability company.
Art. 1. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be com-
posed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. The company will exist under the name of INVENERGY WIND EUROPE POLAND, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the part-
ners.
Art. 4.
4.1 The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatso-
ever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, con-
tribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them.
4.2 The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Con-
nected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
4.3 The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
Art. 5. The company is established for an undetermined period.
Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the partners do not put an end to the company.
Art. 7. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided
into one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. Such re-
purchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of shares made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves;
- the repurchased shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accord-
ance with the legal procedure requirements.
111940
Art. 9. Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos»
to non partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three-quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-
ing.
Art. 11. The company is managed and administered by one or several managers, who may be partners or non-part-
ners.
Each manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole partner
or by the partners, as the case may be.
While appointing the manager(s), the sole partner or the partners, as the case may be, set(s) their number, the du-
ration of their tenure and the powers and competence of the managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole partner or, as the case may be, the partners may decide to remove a manager, with or without cause.
Each manager may as well resign.
The sole partner or, as the case may be, the partners decide(s) upon the compensation of each manager.
Art. 12. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal
concerning the company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the
company. They have the social signature and are empowered to represent the company in court either as plaintiff or
defendant.
The manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 13. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its
resignation or removal for any cause does not put the company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
company.
Art. 14. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commit-
ments taken on behalf of the company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. The company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B
Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the managers, within the limit of such power. Each of the managers is empowered to represent the company in court
either as plaintiff or defendant.
Art. 16. The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting of partners under section
XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be
in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written con-
sultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
partners representing more than fifty percent (50%) of the capital.
Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st the same year.
Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of partners.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary gen-
eral meeting of the members.
The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company
are not threatened.
Art. 19. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who need not to be partners) appointed by the meeting of partners at he majority defined by Article 142 of the law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws.
The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-
bilities.
111941
Art. 20. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared:
Mrs Bérénice Kunnari, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of INVENERGY WIND EUROPE POLAND LLC, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred and twenty-five (125) shares
with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each and further declared to pay entirely up n cash each such new
share.
Proof of such payment in a total of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been given to the under-
signed notary, who expressly states this.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation is estimated at approximately thousand seven hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The address of the Corporation is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following are appointed A Managers and B Managers:
<i>A Managers:i>
- Mr Joseph Condo, born on July 21, 1966 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker, Suite
2020 Chicago IL, 60606;
- Mr Kevin B. Smith, born on February 6, 1957 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker,
Suite 2020 Chicago IL, 60606; and,
- Mr James T. Murphy, born on November 22, 1957 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker,
Suite 2020 Chicago IL, 60606.
<i>B Managers:i>
- Mr Gilles Jacquet, employee, born on 7th February 1964 in Saint Mard, Belgium, residing professionally at 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs Bérénice Kunnari, employee, born on 25th November 1979 in Orléans (France), residing professionally at 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- the company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-
embourg, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 79.709.
3. In accordance with Article 15. of the present Articles of Incorporation, the company shall be bound in any circum-
stances, by the joint signature of an A Manager together with a B Manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by her surname,
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INVENERGY WIND EUROPE POLAND LLC, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, avec siège social
au 1 South Wacker, Suite 2020, Chicago, IL 60606 (USA), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’état
de Delaware sous le numéro 4236093,
ici représentée par Madame Bérénice Kunnari, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Chicago (USA), le 25 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois,
régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil,
tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
111942
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. La société prend la dénomination de INVENERGY WIND EUROPE POLAND, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des
associés.
Art. 4.
4.1 La société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes
autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la so-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»).
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la so-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la dociété ou de Sociétés Apparentées et d’apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
Il est entendu que la société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
4.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel
rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la société;
- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’associé
unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des gérant(s), l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, déter-
mine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des gérants.
Les gérants sont rééligilbles.
L’associé unique ou, selon le cas, les associés peu(ven)t décider de révoquer un gérant avec ou sans motif.
111943
Chaque gérant peut également démissionner.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque gérant.
Art. 12. Le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et
de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles ren-
trent dans l’objet de la société. Il(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la société en justice soit en
demandant soit en défendant.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) gérant(s).
Art. 13. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que
sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui pour le compte de la société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B
ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont
été délégués par les gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des gérants est autorisé à représenter la société en
justice comme défendeur ou demandeur.
Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour de décembre de la
même année.
Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, suivant les conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance;
- Ces comptes font état de bénéfices reportés ou portés à une réserve extraordinaire;
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l’associé unique, ou, le cas échéant par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Le paiement est effectué une fois que la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne
sont mis en péril.
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscription et paiementi>
A ensuite comparu:
Madame Bénérice Kunnari, prénommée,
agissant dans sa qualité de représentante dûment autorisée de INVENERGY WIND EUROPE POLAND LLC, pré-
nommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite compa-
rante les cent vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et déclare libérer
entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire d’un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq sept cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2006.
111944
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire:
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Ont été élus Gérants A et Gérants B de la société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Joseph Condo, né le 21 juillet 1966 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South Wac-
ker, Suite 2020 Chicago IL, 60606;
- Monsieur Kevin B. Smith, né le 6 février 1957 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South Wac-
ker, Suite 2020 Chicago IL, 60606; et
- Monsieur James T. Murphy, né le 22 novembre 1957 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South
Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606.
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Gilles Jacquet, employé, né à B-Saint-Mard, Belgique, le 7 février 1964, demeurant professionnellement au
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Madame Bénérice Kunnari, employée, née à Orléans (France), le 25 novembre 1979, demeurant professionnelle-
ment au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.
3. En conformité avec l’article 15. des statuts de la société, la société sera liée en toutes circonstances par la signature
conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande de la mandataire de la partie comparante,
le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même mandataire
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la mandataire de la partie comparante, connue du
notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Kunnari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 92, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122852.3/239/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
LUXLOGISTIK S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
H. R. Luxemburg B 53.267.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Firma abgehalten im Firmensitz ausserordentlich am 12. i>
<i>Oktober 2006 um 10.00 Uhri>
Die Versammlung bedauert den Tod von Herrn Karl Heinz Wedig, Präsident des Verwaltungsrates und
Verwaltungsratmitglied und bittet den Verwaltungsrat die Angaben beim Handelsregister zu korrigieren.
An seiner Stelle wird Frau Ulrike Beier, geboren am 8. April 1969 in Frankenthal (D), wohnhaft in D-68307 Mannheim,
Wilhemswörthstrasse 14 einstimmig zum neuen Präsidenten des Verwaltungsrates und Verwaltungsratmitglied gewählt.
Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung die im Jahre 2012 statt findet.
Folgende Mandate werden verlängert bis zur Generalversammlung die im Jahre 2012 statt findet:
Herr Hans-Gerd Wedig, Präsident des Verwaltungsrates und Verwaltungsratmitglied, geboren am 14. Oktober 1934
in Frankenthal (D), wohnhaft in D-67227 Frankenthal, 4F, Richard Wagner Ring.
Herr Alain Kap, Präsident des Verwaltungsrates und Verwaltungsratmitglied, geboren am 10. September 1962 in
Luxemburg, wohnhaft in D-54439 Palzem, An der Kirche 1.
Herr Christian Kohleisen, Verwaltungsratmitglied, geboren am 28. August 1963 in Schwäbisch Gmünd (D), wohnhaft
in D-71394 Kernen im Remstal, 29/1 Fellbacher Strasse.
Herr Kohleisen wird ebenfalls zum Präsidenten des Verwaitungsrates ernannt.
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A. (früher SRE Société de Révision CHARLES ENSCH S.A.),
mit Sitz in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung die im Jahre
2012 statt findet.
Enregistré à Diekirch, DSO-BV00166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, den 12. Oktober 2006.
(121052.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Ein Verwaltungsratmitgliedi>
111945
C.F.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 64.719.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 avril 2006 à 16.00 heuresi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Directeur de société, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 7, Val Sainte-Croix.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(121014.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
CAPIVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.461.
—
Le bilan au 31 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02297, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
LIC II LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 121.146.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH II LIMITED PARTNERSHIP, acting through LIS II (GENERAL PARTNER), LLC, its
general partner, incorporated and existing under the laws of Scotland, registered under number SL5666, having its reg-
istered office at 66 Hanover Street, Edinburgh, EH21HH, Scotland,
here represented by Ms Sophie Bernabé, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Chicago on
November 6, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name of LIC II LUXEMBOURG (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg, in Mexico or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
111946
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at seventeen thousand US Dollars (USD 17,000.-) represented by four
hundred and twenty-five (425) shares with a par value of forty US Dollars (USD 40.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death or, if the partner is a corporate entity, its dissolution, the shares of the deceased or dissolved,
as the case may be, partner may only be transferred to new partners subject to the approval of such transfer given by
the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such approval is, however,
not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The managers are appointed by the sole partner or as the case may be, the partners who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or fac-
simile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
111947
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions without a meeting by expressing its approval in writing,
by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company’s year commences on January 1, and ends on December 31 of the same year.
Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten percent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The four hundred and twenty-five (425) shares have been subscribed by LaSalle INVESTMENT SCOTTISH II LIMITED
PARTNERSHIP, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventeen thousand US Dollars (USD
17,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31, 2007.
111948
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Stéphanie Duval, Associate Director, born on June 10, 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 35, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, born on September 2, 1974, in Ixelles, Belgium, residing
at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH II LIMITED PARTNERSHIP, agissant à travers LIS II (GENERAL PARTNER), LLC,
son general partner, une société constituée et existant selon les lois d’Ecosse, enregistrée sous le numéro SL5666, ayant
son siège social à 66 Hanover Street, Edinburgh, EH21HH, Ecosse,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Bernabé, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Chicago, le 6 novembre 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LIC II LUXEM-
BOURG (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxem-
bourg, au Mexique, ou à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
111949
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille dollars américains (USD 17.000,-) représentée par qua-
tre cent vingt-cinq (425) parts sociales, d’une valeur de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, ou, si l’associé est une personne morale, en cas de sa dissolution, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un en-
droit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son manda-
taire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions sans que ne soit tenue une réunion, en exprimant
son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre
moyen de communication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
111950
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales ont été souscrites par LaSalle INVESTMENT SCOTTISH II LIMITED
PARTNERSHIP, prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix-sept mille US
dollars (USD 17.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt la personne mentionnée ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dû-
ment convoquée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Anne Duval, directrice adjointe, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au
35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Laurent C.C.M. Belik, directeur administratif et financier, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, de-
meurant au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
111951
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bernabé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 92, case 9. – Reçu 134,87 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122858.3/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
VETECHAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.664.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 2 novembre 2006i>
Le Conseil adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) il décide de nommer, dès cet instant, Monsieur Vincent Valade, domicilié 138, boulevard Voltaire à F-92600 As-
nières-sur-Seine, au poste d’administrateur-délégué en remplacement de la société CCMT PARTICIPATIONS S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(120134.4//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
GARAGE AUTO SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 212, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW01083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.825.
—
RECTIFICATIF
<i>Erratum réquisition déposé le 30 octobre 2006, L060116629.05 CDO: 24 C.Tarif 301i>
L’Assemblée décide, suite à la démission de Monsieur Luca Lazzati de sa fonction d’administrateur, de coopter comme
nouvel administrateur, avec effet à partir du 5 octobre 2006, Madame Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy en
Belgique, résidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121776.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Pour acceptation du mandat
V. Valade
<i>Administrateur-délégué
i>MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC
<i>Administrateuri>
Signature
TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC
<i>Administrateur
i>Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
111952
COSMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 53.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02301, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
LUKAS LuxCo 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 121.148.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of the month of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LUKAS LuxCo, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the laws of
Luxembourg, with a corporate capital of fifty-seven million three hundred seventy-five thousand Euro (EUR
57,375,000.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies’ under the number B 99.837 and
having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg («LUKAS LuxCo»),
represented by Mr Jean-Yves Lhommel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
and in Jersey on 6 November 2006.
The above mentioned proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the undersigned notary to drawn up the articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of LUKAS LuxCo 2, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as
the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
111953
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) divided into one hundred twenty-five (125) class A shares (the «Class A Shares») with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred twenty-five (125) class B shares (the «Class B Shares») with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred twenty-five (125) class C shares (the «Class C Shares») with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and one hundred twenty-five (125) class D shares (the «Class D
Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined above, shall be identical except to the extend
otherwise provided by these Articles of Incorporation or by law.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders or to make distributions to the share-
holders, provided that any such redemption or such distributions out of share premium shall firstly benefit such shares
on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net realized losses or to allocate funds to
the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by article 20 of these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency
or any other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into
liquidation.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board
of Managers») composed of at least two members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are
elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well
resign. The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensa-
tion of each Manager.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or
several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any other Manager.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except
that in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may
appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meet-
ing as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in
writing, by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places spec-
ified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
111954
Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority
of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class
A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.
A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall
be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third
parties by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or
several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable in such a case.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of
shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy an-
other person who need not be a shareholder.
111955
General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the
Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last day of September each year, at 2.30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles
of Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first day of the month of July and ends on the
last day of the month of June of the following year.
Art. 22. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up the annual accounts, in accordance with the law.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-
holders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual accounts at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend in
accordance with article 6 of the Articles of Incorporation.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 20 of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr Jean-Yves Lhommel, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of
LUKAS LuxCo, as defined above, by virtue of the above mentioned proxy.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of LUKAS LuxCo for the one hundred twenty-
five (125) new Class A shares, one hundred twenty-five (125) new Class B shares, one hundred twenty-five (125) new
Class C shares and one hundred twenty-five (125) new Class D shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, and to make payment in full of the nominal value of each of such new share and of an share premium of seven
thousand seven hundred thirty-nine Euro (EUR 7,739.-) per share, by a contribution in kind consisting in all the three
hundred thirty-three thousand two hundred fourteen (333,214) shares issued by LUKAS SWEDEN AB, a company gov-
erned by the laws of Sweden, having its registered office at Birger Jarlsgatan 15, 4th floor, 111 45 Stockholm, Sweden,
registered with the Swedish Patent and Registration Office under number 556654-9803, having an aggregate value of
three million eight hundred eighty-two thousand Euro (EUR 3,882,000.-) (the «Contribution»).
111956
The person appearing, in the name and on behalf of LUKAS LuxCo, stated that the value of the Contribution has been
certified in a special report of 6 November 2006, jointly signed by Mr Godfrey Abel and Mr Lars Frankfelt, acting in their
capacity as managers of LUKAS LuxCo, which special report signed ne varietur will remain attached to the present deed
for the purpose of registration.
Thereupon the shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred twen-
ty-five (125) new Class A Shares, one hundred twenty-five (125) new Class B Shares, one hundred twenty-five new class
C Shares and one hundred twenty-five (125) new Class D Shares to itself as fully paid shares.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on the last day
of the month of June 2007.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the formation of the Company, the appearing party, acting as sole shareholder, has taken the fol-
lowing resolutions:
1. The shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for an undetermined period of time:
- Mr Lars Frankfelt, Financial Director, residing at 345 Flagstaff House, 10 St George Wharf, London SW8 2LZ, as
Class A Manager;
- Mr Pascal Leclerc, Company Director, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, as Class B Manager; and
- Mr Christophe Cahuzac, Company Director, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lux-
embourg, as Class B Manager.
2. The Company shall have its registered office at Espace Kennedy, 2nd Floor, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
<i>Declaration for tax purposesi>
As following the contribution in kind by LUKAS LuxCo, of the three hundred thirty-three thousand two hundred
fourteen (333,214) shares issued by LUKAS SWEDEN AB, prenamed, the Company holds more than 65% (in the
present case: 100%) of the issued share capital of LUKAS SWEDEN AB, a company having its place of effective manage-
ment and statutory seat in a Member State of the European Union, and as the contribution in kind has been made ex-
clusively in exchange for newly issued shares in the capital of the Company which has its place of effective management
and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29
December 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three thousand nine hundred Euro.
<i>Declarationi>
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LUKAS LuxCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de cinquante-sept millions trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 57,375,000,-), inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.837 et ayant son siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg («LUKAS LuxCo»),
représentée par Maître Jean-Yves Lhommel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg et à Jersey, le 6 novembre 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qui est constituée par les présentes:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Sta-
tuts»).
111957
La Société comporte initialement un seul associé, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination LUKAS LuxCo 2, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.
Elle peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée
générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie B (les «Parts
Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cent vingt-cinq (125) parts
sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégorie, tels qu’ils sont définis ci-dessus sont identi-
ques sauf si ces Statuts ou la loi en disposent autrement.
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour effectuer des
distributions aux associés, sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution prélevé sur la prime d’émission bé-
néficie en priorité aux parts sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été payée à l’origine, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve
légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte
de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté
ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, ou par une résolution de l’assemblée gé-
nérale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 20 de ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
111958
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout
autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance») composé de deux membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine
leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés. Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés, selon le cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Ca-
tégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président
(ci-après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou par tout Gérant.
Le Président, s’il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de
Gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et contient l’ordre du jour. Il peut être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spé-
ciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalable-
ment adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants
est présente ou représentée. Si les Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du Con-
seil de Gérance valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par té-
léphone, signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un
ou plusieurs écrit(s) séparé(s) ayant le même contenu, signé(s) chacun par un ou plusieurs Gérant(s).
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance sont signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations restent
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et
par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés, sont de la compétence du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes n’est
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérant(s) ou fondé(s) de pouvoirs de la Société y ont un intérêt per-
sonnel, ou en sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-des-
sous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, de
gérant, d’associé, de fondé de pouvoirs ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou
entre autrement en relations d’affaires, n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automa-
tiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une
telle opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.
111959
Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par
la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
auxquelles un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou l’assemblé générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limi-
tes de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas,
qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes ou par les associés représentant au moins la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi que la nature des affaires qui y seront traités.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le dernier jour du mois de septembre de chaque année, à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est
prise par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité de voix expri-
mées par les associés.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de juillet et se termine le dernier jour
du mois de juin de l’année suivante.
Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des asso-
ciés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.
111960
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer comme dividendes selon les dispositions de l’article 6 des Statuts.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l’article
20 des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti
également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformé-
ment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Maître Jean-Yves Lhommel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
LUKAS LuxCo, telle que définie ci-dessus, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de LUKAS LuxCo pour les cent vingt-cinq (125) nou-
velles Parts Sociales de Catégorie A, les cent vingt-cinq (125) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, les cent vingt-cinq
(125) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C et les cent vingt-cinq (125) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de libérer intégralement la valeur nominale de chacune de
ces parts sociales parts sociales nouvelles, ainsi que d’une prime d’émission d’un montant de sept mille sept cent trente-
neuf euros (EUR 7.739,-) par part sociale, par un apport en nature consistant dans la totalité des trois cent trente-trois
mille deux cent quatorze (333.214) parts sociales émises par LUKAS SWEDEN AB, une société de droit suédois, ayant
son siège social au 15, Birger Jarlsgatan, 4
e
étage, 11145 Stockholm, Suède, inscrite au registre des sociétés suédois sous
le numéro 556654-9803, ayant une valeur totale de trois millions huit cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR
3.882.000,-) (l’«Apport»).
Le comparant, au nom et pour le compte de LUKAS LuxCo, à déclaré que la valeur de l’Apport à été certifiée par un
rapport spécial du 6 novembre 2006 signé conjointement par M. Godfrey Abel et M. Lars Frankfelt, agissant en leur
qualité de Gérants de LUKAS LuxCo, prénommée, lequel rapport spécial, après avoir été signé ne varietur, restera an-
nexé au présent acte pour être soumis avec lui aux autorités d’enregistrement.
Par suite de cela, l’associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’allouer les cent vingt-cinq (125)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, les cent vingt-cinq (125) nouvelles Parts Sociales de catégorie B, les cent vingt-
cinq (125) nouvelles Parts Sociales de catégorie C et les cent vingt-cinq (125) nouvelles Parts Sociales de catégorie D à
soi-même en tant que parts sociales entièrement libérées.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement la première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois
de juin 2007.
<i>Résolutions pour l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période
indéterminée:
- Monsieur Lars Frankfelt, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 345 Flagstaff House, 10
St George Wharf, Londres SW8 2LZ, en tant que Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Pascal Leclerc, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et
- Monsieur Christophe Cahuzac, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.
2. Le siège social est fixé à Espace Kennedy, 2
e
étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclaration pour raisons fiscalesi>
En conséquence de l’apport en nature de LUKAS LuxCo des trois cent trente-trois mille deux cent quatorze
(333.214) parts sociales émises par LUKAS SWEDEN AB, la Société détient plus de 65% (en l’espèce 100%) du capital
social de LUKAS SWEDEN AB, une société ayant son siège réel et statutaire dans un Etat membre de l’Union euro-
péenne, et alors que l’apport en nature a été fait exclusivement en échange de nouvelles parts sociales dans le capital
111961
de la Société qui a son siège réel et statutaire dans un Etat membre de l’Union européenne, la Société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ trois mille neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-Y. Lhommel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 92, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122860.3/239/566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
A.E.R.O. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 247.893,52.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale 2000 - route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 61.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW01089, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121160.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
A.E.R.O. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 247.893,52.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale 2000 - route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 61.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW01095, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121165.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.116.
—
EXTRAIT
La dénomination de l’Administrateur VIP SERVICES S.A. a changé de dénomination en date du 12 février 2002 pour
devenir S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance
lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04612. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121555.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>A.E.R.O. S.A., Société Anonyme
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la société
i>A.E.R.O. S.A., Société Anonyme
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la société NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
111962
INSTITUT ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW01132, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
(121172.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.
LEVERAGE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 121.149.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day in the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- MindRich S.A., a company incorporated and existing under Luxembourg Law, pursuant to a deed enacted through
the undersigned notary, on 20th October 2006, established and having its registered office at 124, boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
here represented by:
M
e
Brigitte Pochon, lawyer, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her.
2.- Mr Bradley John Sugars, company director, residing at 421 Grandview Road, Pullenvale, Queensland 4069, Aus-
tralia 4069,
here represented by:
M
e
Brigitte Pochon, lawyer, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Las Vegas (USA), on 29th September 2006.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
Such proxyholder, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock com-
pany (société anonyme) which the prenamed persons intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company «société anonyme» under the name of LEV-
ERAGE S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
<i>Pour la société
i>Signature
<i>La Gérantei>
111963
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need
not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it
is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition
of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their
number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the
directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with techni-
cal characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted un-
interruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of
tie, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of
one director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
111964
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the October 15th of each year at 9.00 a.m.
If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-
resenting at least one tenth (1/10th) of the Company’s share capital.
One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.
Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 17. The business year begins on July 1st of each year and ends on June 30th the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 20. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 30th June 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
111965
<i>Subscription and paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand nine hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2012:
1.- Mr Bradley John Sugars, company director, born in Brisbane (Australia), on 28th May 1971, residing at 421 Grand-
view Road, Pullenvale, Queensland 4069, Australia 4069;
2.- Mr Anthony Charles Cannell, company director, born in Melbourne (Australia), on 10th August 1957, residing at
13 Fiddlewood Cres Bellbowrie, Queensland, Australia 4070;
3.- Mr Vittorio Ciuffetelli, company director, born in Canberra (Australia), on 25th September 1959, residing at 91
Bridleman Road, Bridleman Downs, Queensland, Australia 4035.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2007:
the company FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», established and having
its registered office at 134, route d’Arlon, L-8009 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B number 58.155).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (B.P. 76, L-2010 Lux-
embourg).
<i>Fourth resolutioni>
Mr Anthony Cannell, prenamed, is appointed as first managing director (administrateur-délégué) of the company, who
is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily management of the company, in-
cluding all bank transactions.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- MindRich S.A., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, par acte du notaire soussigné, en
date du 20 octobre 2006, établie et ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
ici représentée par:
M
e
Brigitte Pochon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée.
2.- Monsieur Bradley John Sugars, administrateur de société, demeurant au 421 Grandview Road, Pullenvale, Queens-
land 4069, Australie 4069,
ici représenté par:
M
e
Brigitte Pochon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Las Vegas (USA), le 29 septembre 2006.
1.- MindRich S.A., prenamed, three thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000
2.- Mr Bradley John Sugars, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
111966
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des personnes comparantes et le no-
taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les personnes prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LEVERAGE
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille et cent (3.100) ac-
tions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la compo-
sition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
111967
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon conti-
nue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administra-
tion est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration im-
pose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de tou-
te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 15 octobre de chaque année à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-
naires représentant un dixième (1/10
e
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent deman-
der l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
111968
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2012:
1.- Monsieur Bradley John Sugars, administrateur de société, né à Brisbane (Australie), le 28 mai 1971, demeurant au
421 Grandview Road, Pullenvale, Queensland 4069, Australie 4069;
2.- Monsieur Anthony Charles Cannell, administrateur de société, né à Melbourne (Australie), le 10 août 1957, de-
meurant au 13 Fiddlewood Cres Bellbowrie, Queensland, Australie 4070;
3.- Monsieur Vittorio Ciuffetelli, administrateur de société, né à Canberra (Australie), le 25 septembre 1959, demeu-
rant au 91 Bridleman Road, Bridleman Downs, Queensland, Australie 4035.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2007:
la société FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social au 134, route d’Arlon, L-8009 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 58.155).
1.- MindRich S.A., prénommée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2.- Monsieur Bradley John Sugars, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
111969
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (B.P. 76, L-2010 Luxem-
bourg).
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Anthony Cannell, préqualifié, est nommé en qualité de premier administrateur-délégué de la société, pré-
nommé, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,
celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Pochon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 92, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122861.3/239/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
PROMOTER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 118.638.
—
<i>Extrait du texte des résolutions du 16 octobre 2006i>
L’actionnaire décide de transférer le siège social du 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg à partir du 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122446.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
LIMOGES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 121.135.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Daniel Galhano, company director, born in Moyeuvre-Grande (France), on July 13, 1976, residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr David Sana, maître en droit, re-
siding professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under
private seal.
2. Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20, 1963, residing professionally in L-1331 Lux-
embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr David Sana, pre-named, by virtue of a proxy
given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented by Mr David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LIMOGES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Belvaux, le 13 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un Mandatairei>
111970
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-
tificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, vidéoconférence or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
111971
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-
teenth of June at 5.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2006.
The first annual meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe
the whole capital as follows:
All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born in Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;
b) Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20, 1963, residing professionally in L-1331 Lux-
embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Mr Daniel Galhano, company director, born in Moyeuvre-Grande (France), on July 13, 1976, residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office in L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr André Wilwert
and Mr Eric Magrini, pre-named.
1. Mr Daniel Galhano, pre-named, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Mr Eric Magrini, pre-named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
111972
The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the proxyholder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Daniel Galhano, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 13 juillet 1976, ayant son
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Monsieur Da-
vid Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Monsieur Eric Magrtni, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Monsieur David Sana, pré-
qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés par Monsieur David Sana, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-
cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIMOGES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
111973
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le seize juin à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution. Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital
social comme suit:
1. Monsieur Daniel Galhano, pré-qualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Eric Magrini, pré-qualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
111974
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration;
b) Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Daniel Galhano, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 13 juillet 1976, ayant son
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxem-
bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sont conférées à Monsieur André Wilwert et Monsieur Eric Magrini, pré-nommés.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2006, vol. 539, fol. 25, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122346.3/231/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
TFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 105.277.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social en date du 19 septembre 2006i>
Le Conseil accepte la démission de Monsieur Antonio Distefano de son poste de commissaire aux comptes.
Monsieur Jean-Marc Hetz, comptable, né le 28 septembre 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa pro-
chaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02931. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121339.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Junglister, le 3 novembre 2006.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TFIN S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
111975
TELEMAQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 22.648.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social à Steinsel, le 14 novembre 2005i>
Le lundi, 14 novembre de l’an deux mille cinq à 11 heures, les administrateurs de la société à capital variable TELE-
MAQUE, se sont réunis au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Délibérationsi>
1. Cooptation de Monsieur Villeroy de Galhau au poste d’administrateur de la SICAV
Monsieur Dominique Villeroy de Galhau est nommé administrateur de la SICAV jusqu’à la date de l’assemblée géné-
rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’année 2006.
L’adresse: 8, rue Lamennais, 75008 Paris, France.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01841. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121363.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
MEGRAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.592.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2006i>
1. Messieurs Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), demeurant professionnel-
lement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et Régis Donati, expert comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey
(France), demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont nommés nouveaux adminis-
trateurs de la société en remplacement de Messieurs Antonio Distefano et Federico Innocenti démissionnaires. Les
mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121367.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
V.V.A., S.à r.l., (VOILE, VOYAGE ET AVENTURES), Société à responsabilité limitée,
(anc. MHI CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 88.914.
—
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société anonyme SOLMA S.A., avec siège social à L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.280,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Claude Hilbert, administrateur de société, demeu-
rant à L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MHI CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-8013 Strassen, 14, rue Belle-
Vue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.914, a été cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 août 2002, publié
au Mémorial C numéro 1536 du 24 octobre 2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et
qu’elle a pris par son représentant susmentionné les résolutions suivantes:
A. Marguet
<i>Auditeuri>
Pour extrait sincère et conforme
MEGRAF S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
111976
<i>Première résolutioni>
L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 7 février 2006, la
société anonyme WILL-DOUG HOLDING S.A., ayant eu siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, a cédé
ses cent vingt-cinq (125) parts sociales à la société anonyme SOLMA S.A., prédésignée.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associée la considère
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale en V.V.A., S.à r.l. (VOILE, VOYAGE ET AVENTURES)
et de donner au premier alinéa de l’article 1
er
des statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe un société à responsabilité limitée sous la dénomination de V.V.A., S.à r.l.
(VOILE, VOYAGE ET AVENTURES).»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de L-8013 Strassen, 14, rue Belle-Vue, à L-6912 Roodt-sur-Syre,
1, route de Grevenmacher, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’objet social afin de donner au 1
er
alinéa de l’article trois des statuts la teneur
suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). La société a pour objet la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
En outre, la société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, l’acquisition, le commerce et la mise en va-
leur, notamment par voie de location, de bateaux de plaisance, avions de tourisme, voitures, et tout autre matériel utilisé
en tourisme, la mise à disposition temporaire du personnel intérimaire dans le secteur du tourisme.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide:
- d’accepter la démission du gérant Monsieur Marc Hilbert et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de son mandat;
- de nommer, pour une durée indéterminée, la société anonyme SOLMA S.A., avec siège social à L-6162 Bourglinster,
8, rue du Château, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.280,
comme nouvelle gérante de la société;
- de fixer le pouvoir de signature de la gérante comme suit:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hilbert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2006, vol. 539, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122975.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
V.V.A., S.à r.l., (VOILE, VOYAGE ET AVENTURES), Société à responsabilité limitée,
(anc. MHI CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 88.914.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122977.3/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Junglinster, le 8 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 10 novembre 2006.
J. Seckler.
111977
TESSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.180.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2006i>
1. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), demeurant professionnelle-
ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommé comme nouvel administrateur de la société en remplace-
ment de Monsieur Antonio Distefano, démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121382.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.375.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social en date du 19 septembre 2006i>
Le Conseil accepte la démission de Monsieur Antonio Distefano de son poste d’administrateur.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors
de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121386.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.499.
—
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AHLERS INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 30.499, constituée suivant acte reçu le 10 avril 1989, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 242 du 31 août 1989.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 800 (huit cents) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1685 du 8 septembre 2006
contenant absorption de la société ASTROS S.A. par la société AHLERS INTERNATIONAL S.A.
Pour extrait sincère et conforme
TESSIN S.A.
J. Rossi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
111978
2.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 23 août 2006, un projet de fusion a été établi par les
conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) AHLERS INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et
autres titres conférant droit de vote de (2) la ASTROS S.A., ayant son siège également à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-
levard du Prince Henri, société à absorber.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1685 du 8 septembre 2006.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 30 juin 2006, limité toutefois à ses effets comptables, et les droits
réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de la
dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 23 août 2006 entre la société absorbée ASTROS
S.A. et la société absorbante AHLERS INTERNATIONAL S.A., de le ratifier intégralement et de considérer expressé-
ment que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 30 juin 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de
la société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives
de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société auprès du registre de commerce
compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert effectif
de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Reuter-Bonert, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, vol. 155S, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122936.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
MOONSHADOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.085.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social en date du 19 septembre 2006i>
Le Conseil accepte la démission de Monsieur Antonio Distefano de son poste d’administrateur.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors
de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121393.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOONSHADOW S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
111979
VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.097.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2006i>
1. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), demeurant professionnelle-
ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommé comme nouvel administrateur de la société en remplace-
ment de Monsieur Antonio Distefano, démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121438.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
A & S HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.216.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006i>
Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Norbert Schmitz
et Sven Sorensen sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A., siège social
au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est élue Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans
est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121558.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
IMMOBILIERE CENTRAL PARC, Société Civile.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg E 1.187.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2006 (modification des statuts)i>
Une assemblée générale extraordinaire des associés de l’IMMOBILIERE CENTRAL PARC (la «Société») s’est tenue
le 15 octobre 2006 à Luxembourg, sous la présidence de Mme Isabelle Wolter, qui a désigné aux fonctions de secrétaire
M. Jean-Claude Wolter.
Mme la Présidente informe l’assemblée de la démission avec effet au 30 septembre 2006 de Mme Anne Lanners-de
Rycker, demeurant 123, route d’Echternach.
Aux termes d’une dévolution successorale de feu son mari M. Jean-Paul Lanners, décédé ab intestat le 13 mars 2005
et de l’effet d’une disposition intégrée dans un contrat de mariage reçu par le notaire Jacques Laumont, de résidence à
Liège (Belgique) du 13 décembre 1957, les héritiers de feu M. Jean-Paul Lanners ont attribué la nue-propriété de 1.125
parts d’intérêt de la Société à Monsieur Marc Lanners, ingénieur, né à Luxembourg le 8 octobre 1967 (n
°
matricule
19671008130), demeurant à L-1453 Luxembourg, 123, route d’Echternach.
L’accord des héritiers de feu M. Jean-Paul Lanners résulte de leur signature pour accord sur un procès-verbal d’as-
semblée générale extraordinaire de la Société en date du 12 juin 2006, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 28 juillet
2006, sous la référence LSO-BS11014.
Mme Anne Lanners-de Rycker a présenté sa démission de co-gérante de la Société en date du 30 septembre 2006.
Suite aux transferts de parts intervenus entre les différentes parties et associés, les comparants déclarent, en leur qualité
de seuls et uniques associés de la Société, en modifier l’article 5 des statuts pour l’y conformer.
En outre les associés déclarent vouloir proroger la durée de la société, constituée le 19 mars 1984 (Mémorial C 103
du 16 avril 1984) pour une durée de 30 ans, de sorte que l’article 3 des statuts s’en trouvera modifié.
L’assemblée générale a ensuite approuvé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés prend acte de la démission avec effet au 30 septembre 2006 de Mme Anne Lanners-de Ry-
cker de ses fonctions de co-gérante de la Société.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>A & S HOLDING S.A.
Signature
111980
<i>Deuxième résolutioni>
La durée de la société est prorogée pour un nouveau terme de 30 ans à partir du 15 octobre 2006 et l’assemblée
décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a été constituée le 19 mars 1984 et sa durée a été prorogée pour un nouveau terme de 30 ans
à partir du 15 octobre 2006. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision des associés prise à la majorité de
soixante-seize pour cent (76%) des parts d’intérêts existantes.
L’année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Troisième résolutioni>
L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par six mille (6.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales sont détenues comme suit:
1) Madame Isabelle Wolter, licenciée en sciences commerciales et consulaires, demeurant 15, rue de l’Ecole, L-6162
Bourglinster:
- 1.875 parts en pleine propriété et 4.125 parts en usufruit.
2) Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant 232, rue Edith Cavell, B-1180 Bruxelles,
- 4.125 parts en nue-propriété.
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces.»
<i>Quatrième résolutioni>
La gérance de la Société est assurée depuis le 1
er
octobre 2006 par Mme Isabelle Wolter, préqualifiée, avec les pou-
voirs décrits à l’article 10 des statuts, sous sa signature individuelle.
L’assemblée prend acte de la nomination par la gérante de M. Jean-Claude Wolter comme fondé de procuration, avec
pouvoir d’engager la Société sous sa signature individuelle pour tous actes de gestion journalière jusqu’à 50.000,- EUR
par transaction.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal signé par les associés,
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02587. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122978.3//57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
IMMOBILIERE CENTRAL PARC, Société Civile.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg E 1.187.
—
Les statuts coordonnés de la société au 15 octobre 2006, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-
BW02585, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122980.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
HERALDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.872.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2006i>
Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle pé-
riode de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121567.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
I. Wolter / J.-C. Wolter.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société HERALDA S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
111981
WAGRAM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 102.277.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social en date du 19 septembre 2006i>
Le Conseil accepte la démission de Monsieur Antonio Distefano de son poste d’administrateur.
Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né le 20 mai 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion,
procédera à l’élection définitive.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02959. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121441.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
CA.P.EQ. PARTNERS VI & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.402.
—
En date du 27 octobre 2006, le Gérant, Actionnaire Commandité, de la Société a décidé de transférer le siège social
de la Société du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122091.4//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
DUISBURG FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.431.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DUISBURG FINAN-
CE S.A. HOLDING avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 31.431,
constituée sous la dénomination de AD FINANCE S.A. suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 25 août 1989, publié au Mémorial C, numéro 13 du 13 janvier 1990 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 4 septembre 1992, publié au Mémorial C,
numéro 538 du 21 novembre 1992 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2003,
publié au Mémorial C, numéro 29 du 9 janvier 2004, ledit acte contenant notamment la modification de la dénomination
sociale en DUISBURG FINANCE S.A. HOLDING.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WAGRAM INVEST S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
i>Signatures
111982
III.- Que la société a un capital social d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000)
actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
IV.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés
à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Krista Vrambout, administrateur de sociétés, née à Stene
(Belgique), le 1
er
janvier 1944, demeurant à B-2000 Anvers, Sint Katelijnevest, 61-21.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 88.567, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-),
sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: J.-M. Weber, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 octobre 2006, vol. 437, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(123015.3/236/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
TABRIZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 25.473.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2006i>
Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle pé-
riode de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121585.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Bascharage, le 9 novembre 2006.
A. Weber.
<i>Pour la société TABRIZ FINANCE S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
111983
HUB INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 93.896.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2006 à 14h i>
L’assemblée ratifie les nominations de:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires suivant le Conseil d’Administra-
tion du 24 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf LSO-BJ06152, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n
°
334 du 15 février 2006.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121677.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
MONNET PROFESSIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.738.
—
Il résulte de la décision de l’Associé Unique tenue au siège social de la société MONNET PROFESSIONAL SERVICES,
S.à r.l. en date du 31 octobre 2006 que l’associé a pris les décisions suivantes:
Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 31 octobre 2006:
- Frank Welman avec adresse professionnelle au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Marco Dijkerman avec adresse professionnelle au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(121765.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.901.
—
Le Commissaire VAN GEET DERICK & CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l. a transféré son siège social du 30,
rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(122458.9//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.
ASTROS S.A., Société Anonyme (absorbée).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.543.
—
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maitre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTROS S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg section B sous le numéro 48.543, constituée suivant acte reçu le 12 août 1994, publié au Mémorial C numéro
500 du 3 décembre 1994.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
Signature
<i>Administrateuri>
<i>MONNET PROFESSIONAL SERVICES, S.à r.l.
i>EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Associé
i>Signatures
Signature
<i>Un Mandatairei>
111984
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1685 du 8 septembre 2006
contenant absorption par la société AHLERS INTERNATIONAL S.A.
2.- Décharge à accorder aux organes de la société.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 23 août 2006, un projet de fusion a été établi par les
conseils d’administration des deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) AHLERS INTERNATIONAL S.A., ayant
son siège à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, société absorbante, titulaire de la totalité des actions
et autres titres conférant droit de vote de (2) la ASTROS S.A., ayant son siège également à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, société à absorber.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1685 du 8 septembre 2006.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 30 juin 2006, limité toutefois à ses effets comptables, et les droits
réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de la
dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion du 23 août 2006 entre la société absorbée ASTROS S.A. et la
société absorbante AHLERS INTERNATIONAL S.A., de le ratifier intégralement et de considérer expressément que,
du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 30 juin 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de
la société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la
société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réa-
lisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la so-
ciété absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société, la dissolution étant achevée.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Reuter-Bonert, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, vol. 155S, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(122938.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Manulife Hungary Holdings Limited Liability Company, Luxembourg Branch
Marine Trade S.A.
Fine Gold Invest S.A.
Piana Investments S.A.
Invenergy Wind Europe Poland, S.à r.l.
Luxlogistik S.A.
C.F.F. S.A.
Capivent S.A.
LIC II Luxembourg
Vetechal International S.A.
Garage Auto Santos, S.à r.l.
Anthos Immobilière HT S.A.
Cosmolux S.A.
Lukas LuxCo 2, S.à r.l.
A.E.R.O. S.A.
A.E.R.O. S.A.
Nutritional Technology Development S.A.
Institut Royal, S.à r.l.
Leverage S.A.
Promoter
Limoges Investments S.A.
TFIN S.A.
Telemaque
Megraf S.A.
V.V.A., S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventures)
V.V.A., S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventures)
Tessin S.A.
Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.
Ahlers International S.A.
Moonshadow S.A.
Vern Participations et Gestions Immobilières S.A.
A & S Holding S.A.
Immobilière Central Parc
Immobilière Central Parc
Heralda S.A.
Wagram Invest S.A.
CA.P.EQ. Partners VI & Cie S.C.A.
Duisburg Finance S.A. Holding
Tabriz Finance S.A.
HUB Industries S.A.
Monnet Professional Services, S.à r.l.
Exmar Lux S.A.
Astros S.A.