111601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2326

13 décembre 2006

S O M M A I R E

Abana S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111618

L.P.B., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

111648

Achem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111630

Laios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111605

Agence-Immo 2000 S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . 

111614

Lares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

111641

Aircotech Luxembourg S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . 

111641

Lares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

111647

Alphea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111602

Lidl Belgium GmbH & Co.KG, Differdange  . . . . . 

111625

ArabaInternational, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

111635

Luxcompta, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111602

Aria Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

111613

Matek Kienbaum Wünsche MKW Unternehmens-

Audition Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

111630

beratung International Euroinformationsbüro S.A., 

Bebo, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111605

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111605

Café Au Vieux Coin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

111604

MB Maintenance, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

111603

Carland, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111641

Metzlerei Sauber, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . 

111626

Cartech, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111626

Optique Steffen Bereldange, S.à r.l., Bereldange . 

111614

Compact  Equipments  Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu-

Optique Steffen S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

111626

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111640

Optis S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111626

DS Bourgogne S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

111614

Ositech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

111630

DS Elversele, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

111613

Shareholdings Amongst Financiers in Europe S.A.H.,

DS Eupen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

111605

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111641

E-Sound, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

111602

Silser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111640

Ets Paul Wormeringer, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

111613

Société Luxembourgeoise de Développement S.A.,

Europharm S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111627

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111602

Exchange Partners Limited S.A., Luxembourg. . . 

111605

Southrab Investments Société Anonyme Holding,

Exeel Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

111644

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111603

Famed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111626

Taxi Confort, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

111614

Ferteco Europa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

111604

Tenpiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111647

Geoenergy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

111603

TMB Industry, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . 

111613

Geopetrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

111603

Toutes Menuiseries, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . 

111627

Global  Investment  Corporation  S.A.H.,  Luxem-

Trading   and   Sourcing   Company   S.A.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111627

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111615

HSBC  European  Infrastructure  Investments  1, 

Trading Sourcing Consulting ASSOCIATES S.A., 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111606

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111631

Inbaso S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111603

Van Geet Derick & Co., Réviseurs d’Entreprises, 

International Business Services & Consulting S.A. 

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111614

(IBSC), Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111627

Wintergreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

111604

International Capital Growth (Luxembourg), S.à r.l.,

Wintergreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

111604

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111642

Wintergreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

111604

International Capital Growth (Luxembourg), S.à r.l.,

Wodan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

111641

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111644

Wodan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

111647

111602

LUXCOMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01391, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(120264.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

ALPHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 106.196. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00831, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120266.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 200.000.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.824. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVE-

LOPPEMENT S.A. en date du 30 septembre 2006:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au:
84, Grand-rue, Etude Nocolas Rentz, B.P. 248, L-2012 Luxembourg, L-1660 Luxembourg,
avec effet au 1

er

 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120267.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

E-SOUND, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.370. 

—

<i>Extrait du texte des résolutions du 16 octobre 2006

Le seul actionnaire décide de transférer le siège social du 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg à partir du 16 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120300.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

M. Houssa
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président

Signature
<i>Un Mandataire

111603

GEOPETROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 64.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00834, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120269.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

MB MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R. C. Luxembourg B 65.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(120271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

GEOENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 64.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00835, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

INBASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.640. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01130, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120276.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

SOUTHRAB INVESTMENTS SOCIETE ANONYME HOLDING. 

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 20.760. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00836, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120277.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Ph. Slendzak
<i>Administrateur

111604

WINTERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.888. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01120, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120281.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

CAFE AU VIEUX COIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 55.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(120282.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

WINTERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.888. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01116, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120283.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

WINTERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.888. 

—

Les comptes annuels pour la période du 29 février au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre

2006, réf. LSO-BW01114, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120284.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

FERTECO EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 85.141. 

Constituée par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21

décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 557 du 10 avril 2002, modifié par-devant le même notaire en date

du 12 décembre 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 99 du 26 janvier 2004, modifié par-devant le même notaire

en date du 7 juin 2004, acte publié au Mémorial C n

°

 994 du 6 octobre 2004.
—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07444, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

(120319.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

<i>Pour FERTECO EUROPA, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

111605

EXCHANGE PARTNERS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.093. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01112, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.426. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06138, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120286.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW UNTERNEHMENSBERATUNG INTERNATIONAL 

EUROINFORMATIONSBÜRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.804. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00345, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120289.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

DS EUPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 90.108. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06145, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120290.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

BEBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 100.172. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 avril 2004, acte publié au 

Mémorial C n

°

 571 du 3 juin 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01101, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

(120324.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEBO, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

111606

HSBC EUROPEAN INFRASTRUCTURE INVESTMENTS 1, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 121.071. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HSBC INFRASTRUCTURE FUND MANAGEMENT LIMITED, a british company limited by shares, duly registered

with the Registrar of Companies for England and Wales under the number 3917449 and having its registered office 8
Canada Square, GB-E14 5HQ London,

duly represented by Mrs Muriel Bourgeois, Expert-Comptable, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form 
A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the law of 10th

August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of Incorpo-
ration»), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name 
The Company will exist under the corporate name of HSBC EUROPEAN INFRASTRUCTURE INVESTMENTS 1.

Art. 3. Corporate objects 
The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests. 

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and pat-
ents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities
and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg, or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office 
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital 
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares of

a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. Changes to the capital 
The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law regarding commercial

companies.

111607

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are grant-
ed by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares 
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. 
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares 
Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to

the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company’s capital. In case of death of a shareholder, the share
transfer to non-shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent (75%) of the votes of the
surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities 
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers 
The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed by decision of the

sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A man-

agers and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

Art. 14. Bureau 
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to attend, his func-

tions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers 
 Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

111608

Art. 16. Minutes - Resolutions 
All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by at least by one manager of

category A and one manager of category B or, in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power
of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.

Art. 17. Powers 
 The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the broadest powers

to perform all acts of management and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law
or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers 
The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the

case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of cate-

gory A and one manager of category B. 

Art. 19. Representation of the Company 
The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager, by the sole signature of the sole man-

ager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager of category A and one manager of
category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated,
within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom
such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers 
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as his resignation

or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers 
No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders 
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting

of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by sharehold-

ers representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least three-quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes 
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-attorney are at-
tached to the minutes.

Art. 24. Financial year 
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the shareholders, as the case may be, for
approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10th August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits 
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

111609

Art. 27. Dissolution - Liquidation 
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as
the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided 
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by HSBC INFRASTRUCTURE

FUND MANAGEMENT Limited, previously named.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31th December 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10th August 1915 on
commercial companies, as amended:

I. Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period ending on the date of the approval of the annual accounts of the 2006:

- Mr Sebastien Pochon, banker, born on April 22, 1973 in Saint-Etienne (France), residing 3 Metropolis Apartments,

Shipka Road, GB-SW12 9QU London, as manager of category A;

- Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Luxembourg, as manager of category B;
- Mr Laurent Heiliger, expert-comptable, residing in Luxembourg, as manager of category B.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Com-

pany is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of
category B.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HSBC INFRASTRUCTURE FUND MANAGEMENT LIMITED, une société «limited by shares» de droit anglais, dû-

ment enregistrée au «Registrar of Companies for England and Wales» sous le numéro 3917449 et ayant son siège social
au 8 Canada Square, GB-E14 5HQ Londres,

dûment représentée par Madame Muriel Bourgeois, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de d’une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il est constitué comme suit:

Art. 1

er

. Forme 

Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination 
La Société prend la dénomination sociale de HSBC EUROPEAN INFRASTRUCTURE INVESTMENTS 1.

111610

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et bre-
vets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération, qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglemen-
tée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’in-
térêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon

le cas.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg, en vertu d’une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social 
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social 
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pou-
voirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur
les actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts sociales 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non associé.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé 
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des

associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

111611

Art. 13. Gérance 
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par une décision

de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et

de gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s’appliquer.

Art. 14. Bureau 
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses fonctions seront

reprises par un des gérants présents à la réunion. 

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu’au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les gérants empêchés peuvent
déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom. Les gérants
empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux - Décisions
Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par au moins un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui pré-
cède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront
signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs 
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d’administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs  
 Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,

selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B. 

Art. 19. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique, ou en cas

de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou con-
jointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Evénements affectant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

111612

Art. 21. Responsabilité de la géranceLe gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d’associés, aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux 
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront documentées par écrit et con-

signées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations y seront annexées.

Art. 24. Année sociale 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance 
 Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le bilan et le compte de profits
et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents compta-

bles, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des as-

sociés doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion
de nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour
cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gé-

rant(s) pourra (pourront) procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation 
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera confiée

à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales  
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cent parts (500) ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par HSBC INFRASTRUC-

TURE FUND MANAGEMENT LIMITED.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes com-

me associé unique de la Société conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée: 

I. Décide de fixer à trois (3), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2006:

- Monsieur Sébastien Pochon, financier, né le 22 avril 1973 à Saint-Etienne (France), demeurant au 3 Metropolis

Apartments, Shipka Road, GB-SW12 9QU Londres, gérant de catégorie A;

111613

- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, gérant de catégorie B;
- Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: M. Bourgeois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 77, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121439.3/239/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

DS ELVERSELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 90.107. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06144, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120291.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

ETS PAUL WORMERINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 41A, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 27.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00078, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(120292.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

ARIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 107.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(120294.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

TMB INDUSTRY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 83.492. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06147, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120295.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Belvaux, le 7 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Signature
<i>Un mandataire

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

111614

DS BOURGOGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 67.315. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06133, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120297.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

TAXI CONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 2, rue Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 107.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(120299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

AGENCE-IMMO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120301.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

OPTIQUE STEFFEN BERELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 18-22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(120302.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

VAN GEET DERICK &amp; CO., REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.376. 

—

<i>Extrait du texte des résolutions du 16 octobre 2006

La seule gérante décide de transférer le siège social du 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg à partir du 16 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120306.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

Signature
<i>Un Mandataire

111615

TRADING AND SOURCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 121.072. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société HYPERDRIVE LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de la République des Seychelles,

établie et ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street Victoria, Mahe Re-
public of Seychelles,

ici représentée par:
Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Lille, le 18 octobre 2006.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de TRADING AND SOUR-

CING COMPANY S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise ne valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple dé-

cision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s’établit par une ins-
cription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne fai-
sant pas partie du conseil d’administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

111616

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent deman-

der l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou, à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour et un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la compo-
sition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. 

111617

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon conti-
nue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administra-
tion est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration im-
pose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de tou-

te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont

pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

La totalité des cent (100) actions ont été souscrites par la société HYPERDRIVE LIMITED, préqualifiée. 

111618

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de société, né à Nantes (France), le 2 octobre 1952, demeurant pro-

fessionnellement au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Aurélien Fortin, employé privé, né à Lille (France), le 31 août 1972, demeurant professionnellement au

11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;

c) Monsieur Richard Marck, comptable, né à Thionville (France), le 9 octobre 1950, demeurant professionnellement

au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 65.469).

4. Les mandats de l’administrateur et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2011.

5. L’adresse de la Société est établie au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Vernier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2006, vol. 907, fol. 65, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121442.3/239/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ABANA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 121.090. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1. BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., with registered address in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C.S. Lux-

embourg no. B 107.480), represented by LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., a public limited liability company,
with registered office in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg no. B 37.917), with power to represent
the prenamed company by its sole signature,

itself represented by Mr Jeannot Mousel, director, residing in Belvaux and Mrs Gisèle Klein, director, residing in Bel-

vaux.

2. INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., with registered office in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C.S. Lux-

embourg no. B 107.117), represented by Mr Jeannot Mousel, director, residing in Belvaux,

represented by LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., a public limited liability company, with registered office

in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg no. B 37.917), with power to represent the prenamed com-
pany by its sole signature,

itself represented by Mr Jeannot Mousel, director, residing in Belvaux and Mrs Gisèle Klein, director, residing in Bel-

vaux.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the Articles

of Association of a public limited liability company (société anonyme), which they form between themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The public limited liability company will exist under the name of ABANA S.A.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2006.

 J.-J. Wagner.

111619

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Strassen.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Furthermore is the company entitled to buy, sell, lease, sub-lease any and all real estate and non-real-estate, that it

might be in possession of by means of deeds, purchase agreements, leases or any other form of ownership, either full
or partial or, for that matter full or partial partnership and/or partnership agreements. The company may furthermore
have the right to use directly or undirectly said real estate and non-real-estate, this in the Grand Duchy of Luxembourg
or any other country useful to the purpose of the company. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of fourty thousand Euro (EUR 40,000.-), divided

into four hundred (400) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman.

It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visioconférence

of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of direc-

tors will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

111620

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of
directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May each
year at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, to-

gether with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meet-
ing to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

111621

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended. 

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the Decem-

ber 31st, 2007.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.

<i>Subscription

The articles of association of the Company having thus been established, the parties appearing declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fourty thousand Euro (EUR 40,000.-)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand three hundred
Euro (EUR 2,300.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
a. BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., with registered address in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C.S. Lux-

embourg no. B 107.480), represented by Mr Marcel Bormann, director, residing in Wiltz;

b. INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., with registered office in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C.S. Lux-

embourg no. B 107.117), represented by Mr Marcel Bormann, residing in Wiltz;

c. LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., with registered office in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon (R.C.S.

Luxembourg no. B 37.917), represented by Mrs Gisèle Klein, director, residing in Belvaux.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
Has been appointed as chairman of the board of directors:
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., prenamed.
Has been appointed statutory auditor:
The private liability company HMS FIDUCIAIRE, S.à r.l., with registered office in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon

(R.C.S. Luxembourg no. B 105.430).

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
The registered office of the Company is established in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Subscribers

Number of shares

1. BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

2. INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

Total: four hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400

111622

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C.S.

Luxembourg B 107.480),

représentée par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., société anonyme avec siège social à L-8010

Strassen, 270, route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg n

°

 B 37.917), ayant pouvoir de signature individuel, elle-même repré-

sentée par Monsieur Jeannot Mousel, et Madame Gisèle Klein, administrateurs, demeurant tous deux à Belvaux.

2. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C.S.

Luxembourg n

°

 B 107.117),

représentée par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., société anonyme avec siège social à L-8010

Strassen, 270, route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg n

°

 B 37.917), ayant pouvoir de signature individuel, elle-même repré-

sentée par Monsieur Jeannot Mousel, et Madame Gisèle Klein, administrateurs, demeurant tous deux à Belvaux.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer par les présentes: 

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination ABANA S.A. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement ou in-

directement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

La société aura également le droit d’acheter, de vendre, de louer, de sous-louer ainsi que de négocier, acquérir ou

vendre tous biens immobiliers et non-immobiliers, et ceci par tous actes, contrats d’achat, contrats de location ou
d’autres formes de propriété, soit partielle soit totale et pour cela une participation ou association partielle ou totale.
La société a également le droit d’utiliser ces immeubles et meubles, directement et indirectement, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger si la société le juge utile pour l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de quarante mille euros (40.000,- EUR), divisé en quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l’as-
semblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

111623

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.

Il pourra également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour
de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si

elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plu-
sieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des person-
nes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l’assemblée générale.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de

la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10
précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités
de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.

111624

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent

(5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi long-
temps que cette réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le conseil d’administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son ap-

plication partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille

euros (40.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).

Souscripteurs

Nombre d’actions

1. BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 400

111625

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris a l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C.S.

Luxembourg B 107.480), représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur, demeurant à Wiltz;

b. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C.S.

Luxembourg n

°

 B 107.117), représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur, demeurant à Wiltz;

c. La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon

(R.C.S.-Luxembourg n

°

 B.37.917), représentée par Madame Gisèle Klein, administrateur, demeurant à Belvaux.

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012.
Est nommé président du conseil d’administration:
La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., prédésignée. 
Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée HMS FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon

(R.C.S. Luxembourg B 105.430).

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2012.
Le siège social de la société est fixé à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 155S, fol. 82, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(121636.3/206/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

LIDL BELGIUM GmbH &amp; Co.KG

Gesellschaftssitz: L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre.

H. R. Luxemburg B 52.309. 

—

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Ivan Sabbe, mit Wirkung zum 26. September 2006, als Geschäftsführer folgender

Zweigniederlassungen der Gesellschaft zurückgetreten ist:

- Niederlassung Differdange, L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre,
- Niederlassung Bartringen, L-8069 Bartringen, 28, rue de l’Industrie,
- Niederlassung Ingeldorf, L-9160 Ingeldorf, 28A, route d’Ettelbruck,
- Niederlassung Pétange, L-4702 Pétange, rue Pierre Grégoire,
- Niederlassung Weiswampach, L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.
Nach dem Rücktritt von Herrn Sabbe, wurde Herr Georg Josef Fischer, geboren am 8. Dezember 1974, wohnhaft in

CH-8500 Frauenfeld, Fuchsweg, 24, mit Wirkung zum 26. September 2006, als neuer Geschäftsführer der Niederlas-
sungen ernannt.

Herr Thomas Ulbricht, geboren am 28. Juli 1970, wohnhaft in D-74172 Neckarsulm, Stiftsbergstraße, 1, wurde als

neuer Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft («Geschäftsführer») ernannt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120305.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Luxembourg-Eich, le 6 novembre 2006.

Signature.

<i>Für gleichlautenden Auszug
RA Christian Jungers

111626

CARTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7502 Mersch, Z.I. Mersch.

R. C. Luxembourg B 106.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(120303.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

OPTIQUE STEFFEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 32, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 85.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00089, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(120304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

OPTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.

R. C. Luxembourg B 85.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(120307.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

METZLEREI SAUBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 56, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 69.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(120309.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

FAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.735. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120310.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Signature.

111627

INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; CONSULTING S.A. (IBSC), Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 84.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07850, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120311.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

TOUTES MENUISERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8533 Elvange, 14, Kraizerbucherstrooss.

R. C. Luxembourg B 98.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2006, réf. DSO-BV00171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120315.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BW00065, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120318.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

EUROPHARM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

H. R. Luxemburg B 121.076. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsechs, am elften Oktober. 
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Frau Sabine Trennheuser geb. Giebel, Apothekerin, geboren am 31. Oktober 1962 in Saarlouis (Deutschland), und

ihr Ehemann

2. Herr Dr. Fritz Trennheuser, Apotheker, geboren am 6. Januar 1964 in Saarbrücken (Deutschland), gemeinsam

wohnhaft in D-66787 Wadgassen, Dechant-Schöneberger-Str. 9.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EUROPHARM S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung eines Pharmaziegroßhandels, sowie die Beteiligung unter irgend-

einer Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf
andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gut-
scheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung,
Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen

teilnehmen und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausge-

ben.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Signature.

<i>Pour la société
TOUTES MENUISERIES, S.à r.l.
Signature

J. Wagener
<i>Le Mandataire

111628

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handeis- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-

bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in hundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise, nach Wahl der

Aktionäre, unter der einen oder der anderen Form ausgegeben werden, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte, bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person als ein-
ziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde, suspendieren.

Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 18.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007, statt.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre verantwortlich sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden, einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch

111629

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen; dessen Befugnisse werden vom Verwaltungsrat fest-
gesetzt.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes oder

durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungs-
rats, verpflichtet.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, außer dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2006 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschließen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf tausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Frau Sabine Trennheuser geb. Giebel, Apothekerin, geboren am 31. Oktober 1962 in Saarlouis (Deutschland),

wohnhaft in D-66787 Wadgassen, Dechant-Schöneberger-Str. 9 (Vorsitzende des Verwaltungsrates);

Aktionäre

Gezeichnetes

Einbezahltes

Anzahl

Kapital

 Kapital

der Aktien

(EUR)

(EUR)

1) Frau Dr. Sabine Trennheuser, vorbenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

50

2) Herr Dr. Fritz Trennheuser, vorbenannt:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

50

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

100

111630

- Herr Dr. Fritz Trennheuser, Apotheker, geboren am 6. Januar 1964 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft in D-

66787 Wadgassen, Dechant-Schöneberger-Straße 9;

- Frau Felizitas Trennheuser, Apothekerin, geboren am 4. Februar 1931 in Saarlouis (Deutschland), wohnhaft in D-

66787 Wadgassen, Provinzialstraße 6.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Erik Rischmann, Steuerberater «expert comptable», geboren am 8. März 1964 in Homburg-Saar (Deutsch-

land), wohnhaft in D-66424 Homburg-Saar, Talstraße 39.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2012.

5. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5532 Remich, 39, rue Enz.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Trennheuser, F. Trennheuser, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 octobre 2006, vol. 451, fol. 4, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121514.3/5770/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

OSITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

(120323.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

AUDITION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 29-31, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 86.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07883, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

ACHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 83.384. 

—

EXTRAIT

Par décision du conseil d’administration du 20 octobre 2006, M. Henri Sebaoun, gérant, 4, rue Béranger, F-75003

Paris,

est coopté comme nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale de 2007, en remplacement de

l’administrateur démissionnaire M. Manuel Hack.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120369.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Remich, le 7 novembre 2006.

M. Schaeffer.

<i>Pour la société
Signature

Strassen, le 2 novembre 2006.

Signature.

ACHEM S.A.
Signature

111631

TRADING SOURCING CONSULTING ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 121.089. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant sont siège social à P.O. Box 3175, Road Town Tortola, Iles

Vierges Britanniques, 

2) La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town Tortola, Iles Vierges

Britanniques, 

toutes les deux représentées par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant professionellement 13, rue

Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en vertu de procurations déposés le 13 août 2004 aux rang des minutes de Maître
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre eux:

Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Droits et obligations des actions

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créés et de celles qui pourront l’être ul-

térieurement une société anonyme qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société anonyme prend la dénomination de TRADING SOURCING CONSULTING AS-

SOCIATES.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des sièges administratifs, succursales, bureaux ou agences pourront être créés en toutes localités et en tous pays par

simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet l’import et l’export, notamment le sourcing et trading en Asie.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, de de-

sign, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature
à faciliter le développement; la prise ou l’acquisition, l’exploitation et la mise en valeur de toute concession, de toute
licence et sous-licence se rattachant de quelque manière que ce soit aux activités sociales ci-dessus définies.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Augmentation de capital. Le capital social de la société pourra être porté à cent mille euros (100.000,-

EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par la création et l’émission
d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Les propriétaires d’actions anciennes auront, sauf décision de l’Assemblée Générale extraordinaire, un droit de pré-

férence à la souscription des actions à émettre, dans la proportion du montant de leurs actions. De même les action-
naires peuvent rennoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel dans les conditions prévues par les dispositions
réglementaires.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

111632

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif

social, à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

La possession d’une action emporte de plein droit adhesion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement

prises par l’Assemblée Générale.

Les doits et obligations attachées à l’action suivent le titre, dans quelque main qu’il passe.
Les héritiers, ayants-droit, créancier d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’appo-

sition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le pointage et la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux dispositions de l’Assemblée Générale.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils

possèdent. Ils ne peuvent être soumis au-delà à aucun appel de fonds, ni à aucune restitution d’intérêts ou dividendes
régulièrement perçus.

Administration - Surveillance

Art. 9. Membres du conseil d’administration. La société est administrée par un Conseil composé de trois mem-

bres au moins et de douze membres au plus, actionnaires ou non, nommés et révoqués par l’Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d’Administration sont designés par les actionnaires réunis en assemblée générale.
Les personnes morales auxquelles les fonctions d’Administrateur auront été conférées seront représentées au sein

du Conseil par leur représentant légal.

Si le Conseil est composé de moins de douze membres, il a la faculté de se compléter s’il le juge utile dans l’intérêt

de la société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’Assemblée Générale ordinaire.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir

du mandat de son prédécesseur.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Art. 11. Président du conseil. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président qui peut être

élu pour toute la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve des cas de démission et de révocation; en cas
d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Adminsitration se réunit sur la convocation de son Président ou de la moitié de ses membres aussi sou-

vent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu, du consentement de la moitié au moins
des administrateurs en service.

L’ordre du jour est arrêté par le Président ou les Administrateurs, qui effectuent la convocation; il peut n’être fixé

qu’au moment de la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, courriel ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, courriel ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Même si les actes ne relèvent pas de l’objet social, la société est
engagée si elle ne prouve pas que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet et ne pouvait l’ignorer, compte tenu des
circonstances.

Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil d’Administration seraient inopposables aux tiers.

Art. 13. Délégation des pouvoirs. Le président du Conseil d’Administration assure sous sa responsabilité la di-

rection de la société; le Conseil doit lui déléguer à cet effet tous les pouvoirs nécessaires.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Lorsque le président se trouve empêché d’exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou partie de celles-ci à un Ad-

ministrateur; cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée.

Si le président est dans l’incapacité temporaire d’effectuer cette délégation, le Conseil d’Administration peut y pro-

céder d’office dans les mêmes conditions.

Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération fixe ou proportionnelle du président et de l’adminis-

trateur exerçant les fonctions de président. Les rémunérations, de même que les frais engagés par les mandatés spéciaux
dans l’accomplissement de leur mission, sont portés en frais généraux.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

111633

Art. 14. Signature sociale. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs,

dont une obligatoirement celle du délégué du conseil ou de l’Adminsitrateur assurant les fonctions provisoires de délé-
gué du Conseil, soit par la signature individuelle du délégué du conseil. Toutefois, la signature collective s’appliquera
également au délégué du conseil si celui-ci veut engager la société pour tout montant supérieur à 1.500,- EUR. 

Art. 15. Responsabilité et rémunération des membres du conseil. Sous réserve de l’application des dispo-

sitions légales fixant leur responsabilité en cas de faillite ou de liquidation judiciaire de la société, les administrateurs ne
contractent à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la so-
ciété; ils ne sont responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu.

Indépendamment des allocations particulières, fixes ou proportionnelles rémunérant des fonctions de direction, il est

alloué au Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant porté
dans les frais généraux est déterminé par l’Assemblée Générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision con-
traire de cette Assemblée.

Le Conseil d’Administration répartit ces rémunérations fixes entre ses membres dans les proportions qu’il juge con-

venables. Il peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les
administrateurs dans l’intérêt de la société.

Art. 17. Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs. Toute convention entre la société et

l’un des administrateurs soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autori-
sation préalable du Conseil d’Administration; avis en est donné aux commissaires aux comptes.

Art. 18. Commissaires aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Les pre-
mier commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.

Les commissaires peuvent être récusés par un ou plusieurs actionnaires et relevés de leurs fonctions par l’Assemblée

Générale dans les conditions prévues par la loi.

Les commissaires ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres,

la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société. Ils certifient la régularité et la sincérité des inventaires, des comptes
d’exploitation générale, des comptes de pertes et profits et des bilans. Ils vérifient l’exactitude des informations données
sur les comptes de la société dans le rapport du Conseil d’Administration. Ils assurent que l’égalité a été respectée entre
les actionnaires.

Les commissaires ont droit pour chaque exercice, à une rémunration dont le montant, porté dans les frais généraux,

est déterminé par l’Assemblée Générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à la décision contraire.

Année sociale - Assemblées générales

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Assemblées générales. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux

dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire. L’Assemblée Générale ordinaire annuelle entend le rap-

port du Conseil d’Adminsitration sur la marche de la société et les rapports des commissaires aux comptes.

Elle discute et approuve ou redresse les comptes et statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.
Elle approuve ou désapprouve les conventions visées par l’article 17.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes et leur donne tout quitus.
Elle approuve au rejette les nominations provisoires d’administrateurs autorisés sous l’article 13 ci-dessus.
Elle fixe le montant des jetons de presence alloués au Conseil d’Adminsitration, ainsi que la rémunération des com-

missaires aux comptes.

Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires pour tout acte excédant les pouvois attribués

audit Conseil, notamment elle autorise tous emprunts par voie d’émission de bons de caisse ou d’obligations.

Enfin, elle délibère sur toute proposition portée à son ordre du jour et qui n’est pas de la compétence de l’Assemblée

Générale extraordinaire.

L’Assemblée Générale ordinaire, convoquée extraordinairement, statue sur toutes les questions qui lui sont soumises

et qui ne comportent pas une modification des statuts.

Art. 22. Effets des délibérations. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la société.

Art. 23. Quorum et majorité aux assemblées générale ordinaires. L’Assemblée Générale ordinaire peut

prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les

comptes de cet exercice.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

111634

Art. 24. Affectation et répartition des bénéfices. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribu-

tion du bénéfice net.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faites des frais généraux et autres

charges sociales, ainsi que tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et
industriels.

Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout

ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves générales ou spéciaux, ou le distribue aux action-
naires à titre de dividendes.

En outre, l’Assemblée peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la

disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effec-
tués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Le paiement des dividendes se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par l’Assemblée Générale ou, à défaut,

par le Conseil d’Adminsitration. La mise en paiment des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à
compter de la clôture de l’exercice.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 25. Epoque et lieu de réunion. L’assemblée générale annuelle se réunit, le premier mardi du mois de juin à

14 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 26. Pouvoirs de l’assemblée extraordinaire. L’Assemblée Générale extraordinaire peut modifier les sta-

tuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve
des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Art. 27. Quorum et majorité des assemblées extraordinaires. L’Assemblée Générale extraodinaire ne déli-

bère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit
de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de [...] se

trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.700,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont consti-

tués en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Farcouli, banquier d’affaires, né à Paris, le 14 novembre 1970, demeurant à F-75012 Paris, 12, rue

Moreau;

b) Monsieur Yvan Delfaud, designer industriel, né à Saint Germain-en-Laye, le 4 avril 1972, demeurant à F-78400 Cha-

tou, 83, avenue du Maréchal Foch; et

c) Monsieur Bertrand Khawan, dirigeant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 1960, demeurant à F-78750

Mareil Marly, 32, rue des Graviers.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant professionellement au 13, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg.

1) KELWOOD INVESTMENTS LTD, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2) CARDALE OVERSEAS INC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

111635

4) Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué: Monsieur Oliver Farcouli, précité.
5) Est appelé aux fonctions de Directeur en charge des opérations: Monsieur Yvan Delfaud, précité.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
7) Le siège social est fixé à Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Carbotti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 155S, fol. 89, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expedition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(121635.3/206/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ArabaInternational, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 121.086. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the seventeenth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

WEB BRANDS PARTNERS, S.à r.l., a société à responsabilité existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under the section B number 113.558,

represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 16,

2006,

said proxy after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ArabaInternational, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Luxembourg-Eich, le 7 novembre 2006.

P. Decker.

111636

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three-

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two man-

agers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

111637

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed as follows:
WEB BRANDS PARTNERS, S.à r.l., prenamed, 500 shares.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, WEB BRANDS PARTNERS S.à r.l., representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The members resolve to elect the following persons as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joseph Schull, having his professional address at 28 King Street, St. Jame’s, SW1Y6 QW London, United King-

dom;

- Mr Michel Raffoul, having his professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

WEB BRANDS PARTNERS, S.à r.l., une société existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 113.558, 

ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

111638

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ArabaInternational, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

111639

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
WEB BRANDS PARTNERS, S.à r.l., prénommée, 500 parts sociales.

111640

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, WEB BRANDS PARTNERS, S.à r.l., représentant l’intégralité du

capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les associés décident d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indétermi-

née:

- M. Joseph Schull, ayant son adresse professionnelle au 28 King Street, St. Jame’s, SW1Y6 QW Londres, Royaume-

Uni;

- M. Michel Raffoul, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 58, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121613.3/242/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

SILSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

6 novembre 2006, réf. LSO-BW00552, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

(120328.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

COMPACT EQUIPMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 40.163. 

—

<i>Extrait du texte des résolutions du 16 octobre 2006

Le seul actionnaire décide de transférer le siège social du 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg à partir du 16 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120342.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Signature
<i>Un Mandataire

111641

CARLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 92.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07888, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120330.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

AIRCOTECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 86.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07886, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120331.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120332.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

LARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120335.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.487. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2006 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2011:

Madame M.P. Van Waelem, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
Madame M.J. Renders, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
Monsieur Paul Sunnen, demeurant professionnellement à 2, Parc d’Activites Syrdall, L-5365 Munsbach.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2011:

EWA REVISION S.A., avec siège social à 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange (anciennement S.R.E. REVISION,

SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120353.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Strassen, le 2 novembre 2006.

Signature.

Strassen, le 2 novembre 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

111642

INTERNATIONAL CAPITAL GROWTH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PRUNELLO, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2336 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 117.455. 

—

In the year two thousand six, on the fourth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRUNELLO, S.à r.l., a private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2336 Luxembourg, trade reg-
ister Luxembourg section B number 117.455, incorporated by deed dated on 2nd June 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association never have been amended
(here-after «the Company»).

To this end appears:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola, under the number 400547,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy which

will remain annexed to the deed.

The proxyholder requests the notary to act that:
I.- The 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed. 

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of name into INTERNATIONAL CAPITAL GROWTH (LUXEMBOURG), S.à r.l.
2.- Change to the modes of shares transfers and shares redemptions.
3.- Amendment of the articles of Incorporation in order to reflect the resolutions.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company from PRUNELLO, S.à r.l. into INTERNATIONAL CAPITAL

GROWTH (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Second resolution 

The meeting decides to change the current way to proceed and to set as follows the modes of shares transfers and

shares redemptions:

- No transfers of shares in the Company during the period starting on 4th September 2006 and ending on 4th March

2008, unless approved by 3/4 of shareholders;

- During the period starting on 4th September 2006 and ending on 4th March 2008, the right of first refusal of other

shareholders applies to any sale of shares in the Company; and

- During the period starting on 4th September 2006 and ending on 4th March 2008, the Company has the possibility

to redeem its shares in either cash or assets for a value equal to the fair market value of these shares, provided that the
Company has sufficient distributable reserves.

<i>Third resolution 

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 4 and 10 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 4. The Company is named INTERNATIONAL CAPITAL GROWTH (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

provisions determined by the following paragraphs and of the requirements of article 189 of the Law. During the period
starting on 4th September 2006 and ending on 4th March 2008: 

- No fransfers of shares in the Company shall be considered either valid or opposable to the Company and to other

shareholders, unless approved by a majority of at least 3/4 of existing shareholders;

- The right of first refusal of other Shareholders applies to any sale of shares in the Company;
- The Company has the possibility to redeem its shares in either cash or assets of the Company for a value equal to

the fair market value of these shares, provided that the Company has sufficient distributable reserves.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Mersch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

111643

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PRUNELLO, S.à

r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2336 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117.455,
constituée suivant acte reçu le 22 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés (ci-après «la Société»).

A cette fin, comparaît:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola, sous le
numéro 400547,

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration qui

restera ci-annexée.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination en INTERNATIONAL CAPITAL GROWTH (LUXEMBOURG), S.à r.l.
2.- Changement des modalités d’approbation des cessions et rachats de parts.
3.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de PRUNELLO, S.à r.l. en INTERNATIONAL CAPITAL

GROWTH (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de changer la manière actuelle de procéder et d’établir comme suit les modalités d’approbation

des cessions et des rachats de parts:

- Pendant une période de prenant cours le 4 septembre 2006 et se terminant le 4 mars 2008, aucune cession de part

de la Société ne sera considérée comme valable ni opposable à la Société et aux autres associés à moins d’une appro-
bation accordée à une majorité d’au moins 3/4 des associés existants;

- Pendant une période de prenant cours le 4 septembre 2006 et se terminant le 4 mars 2008, le droit de premier

refus des autres associés s’applique à toute vente de parts de la Société;

- Pendant une période de prenant cours le 4 septembre 2006 et se terminant le 4 mars 2008, la Société a la possibilité

de racheter ses parts en en payant le prix soit en numéraire, soit au moyen d’actifs de la Société pour une valeur égale
à la valeur marchande de ces parts, pourvu que la Société dispose de réserves distribuames suffisantes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-

ticles 4 et 10 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société est dénommée INTERNATIONAL CAPITAL GROWTH (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des prescriptions déterminées dans les paragraphes suivants et par l’article 189 de la Loi.
Pendant une période de prenant cours le 4 septembre 2006 et se terminant le 4 mars 2008:

- Aucune cession de part de la Société ne sera considérée comme valable ni opposable à la Société et aux autres

associés à moins d’une approbation accordée à une majorité d’au moins 3/4 des associés existants;

- Le droit de premier refus des autres associés s’applique à toute vente de parts de la Société;
- La Société a la possibilité de racheter ses parts en en payant le prix soit en numéraire, soit au moyen d’actifs de la

Société pour une valeur égale à la valeur marchande de ces parts, pourvu que la Société dispose de réserves distribuables
suffisantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.

111644

Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2006, vol. 438, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121609.3/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

INTERNATIONAL CAPITAL GROWTH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PRUNELLO, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 117.455. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121611.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

EXEEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 121.079. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein (Afrique du Sud) le 10 décembre 1939, de-

meurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grande rue

2) La SOCIETE CIVILE LAUVIC, ayant son siège social à F-57890 Diesen, 8, hameau des Bruyères,
3) Madame Brigitte de Lescazes, employée privée, demeurant à L-1526 Luxembourg, 33, Val Fleuri,
ici représentés par Monsieur Vincent la Mendola, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 13 octobre 2006.
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXEEL MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités d’agent immobilier et de promoteur immobilier.
En outre, elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou finan-

cières se rapportant directement ou indirectement ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet social ou de
nature à développer ou faciliter la réalisation.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Mersch, le 29 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 6 octobre 2006.

H. Hellinckx.

111645

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolu-

tion votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins vingt pourcent
(20%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

111646

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de

vote d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificati-
ves.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2007.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent par des versements en espèces à un

compte bancaire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincent la Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Guy Dauphin, marchand de biens, né à Sarreguemines (France) le 30 novembre 1960, demeurant F-

57890 Diesen, 8, Hameau des Bruyères.

c) Madame Brigitte de Lescazes, employée privée, née à Verdun (France) le 9 juillet 1960, demeurant à L-1526 Luxem-

bourg, 33, Val Fleuri.

4. L’assemblée nomme Madame Brigitte de Lescazes président du conseil d’administration.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.I., avec siège social à L - 1930 Luxem-

bourg, 64, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 85.775.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2012.

7. L’assemblée nomme pour une durée indéterminée le tout conformément à l’article 11 des statuts au poste

d’administrateur délégué Madame Brigitte de Lescazes, prénommée.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Actions

1.- Monsieur Richard Turner; prénommé, quarante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- La SOCIETE CIVILE LAUVIC; préqualifiée, quarante-neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Madame Brigitte de Lescazes; prénommée, deux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

111647

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. la Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 octobre 2006, vol. 408, fol. 64, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121522.3/243/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

LARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00964, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120338.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00969, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120341.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

TENPIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.558. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2006

Il résulte, d’un procès verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TENPIEM S.A., qui s’est te-

nue à Luxembourg en date du 1

er

 mars 2006 que:

1. L’assemblée à décidé de révoquer avec effet immédiat:
- M. Patrick Talazac de son poste d’administrateur de la société
- M. Gabriel Hernalsteens de son poste d’administrateur de la société et de son poste d’administrateur-délégué
- Mme Florence Depinay de son poste d’administrateur et de son poste d’administrateur délégué de la société
- La société MONEYLIFT S.A. de son poste de commissaire aux compte
2. L’assemblée à décidé de nommer en remplacement:
- M. Lu Zhihua, employé privé, demeurant à South International Plaza, n

o

 3013, Yitian Road, Futian District, Shenzen,

Chine en qualité d’administrateur

- M. Emmanuel Bonnet, employé privé, demeurant à L-1856 Luxembourg, 33, rue Evrard Ketten en qualité de Prési-

dent du conseil et d’administrateur délégué avec pouvoir d’engager la société en tous lieu et à tous moments par sa
seule signature

- M. Daniel Timmermans, employé privé, demeurant à L-1856 Luxembourg, 33, rue Evrard Ketten en qualité d’admi-

nistrateur

- La société MOSBERG HOLDING S.A., sise 32 Dernier Sol à L-2543 Luxembourg, en qualité de commissaire aux

comptes

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2009.
3. L’assemblée à décidé de transférer le siège social de la société du L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt au

L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121696.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Redange-sur-Attert, le 3 novembre 2006.

M. Lecuit.

Signature.

Signature.

Signature
<i>Un administrateur

111648

L.P.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 101, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 111.432. 

—

Entre les soussignés
1. M. Rachid Akdime, né le 14 janvier 1984 à Thionville, demeurant à 101, rue d’alzette L-4011 Esch-sur-Alzette
ci-après désigné «le cédant» d’une part
et
2. M. Mourad Slimane, née le 7 juillet 1985 à Metz, demeurant à 101, rue d’alzette L-4011 Esch-sur-Alzette,
ci-après désigné «le cédant» d’autre part
et
3. M. Bezine Hadj né le 15 janvier 1973 à Thionville, demeurant 32A, route de Rochonville F-57330 Escherange
ci-après désigné «le cessionnaire» d’autre part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée L.P.B., S.à r.l. (la société) a été constituée le 17 octobre 2005 par-devant M

e

 Alex

Weber, notaire de résidence à Bascharage.

2. Le capital de la société est de 12.500,- euros divisé en 100 parts sociales entièrement libérées. 
La propriété des parts sociales se répartit comme suit:  

Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession. Les cédants cèdent 25% chacun au cessionnaire, qui accepte donc, 50 parts sociales de la société

prédésignée, pour un prix de 6.250,- Euros (six mille deux cents cinquante euros).

Art. 2. Paiement, entrée en jouissance. Quittance est délivrée pour le payement du prix des parts sociales. Le

transfert de propriété sera matérialisé par le dépôt auprès du registre de commerce. Les certificats des parts sociales
n’ont pas encore été matérialisés.

Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les

tribunaux de Esch-sur-Alzette sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03511. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(121789.3//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

avant cession
M. Rachid Akdime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

M. Mourad Slimane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

après cession
M. Rachid Akdime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

M. Mourad Slimane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

M. Bezine Hadj  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>L.P.B., S.à r.l.
R. Akdime / M. Slimane / H. Bezine
<i>Le Cédant / Le Cédant / Le cessionnaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Luxcompta, S.à r.l.

Alphea

Société Luxembourgeoise de Développement S.A.

E-Sound

Geopetrol Holding S.A.

MB Maintenance, S.à r.l.

Geoenergy Holding S.A.

Inbaso S.A.

Southrab Investments Société Anonyme Holding

Wintergreen S.A.

Café Au Vieux Coin, S.à r.l.

Wintergreen S.A.

Wintergreen S.A.

Ferteco Europa, S.à r.l.

Exchange Partners Limited S.A.

Laios S.A.

Matek Kienbaum Wünsche MKW Unternehmensberatung International Euroinformationsbüro S.A.

DS Eupen, S.à r.l.

Bebo, S.à r.l.

HSBC European Infrastructure Investments 1

DS Elversele, S.à r.l.

Ets Paul Wormeringer, S.à r.l.

Aria Invest S.A.

TMB Industry

DS Bourgogne S.A.

Taxi Confort, S.à r.l.

Agence-Immo 2000 S.A.

Optique Steffen Bereldange, S.à r.l.

Van Geet Derick &amp; Co., Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l.

Trading and Sourcing Company S.A.

Abana S.A.

Lidl Belgium GmbH &amp; Co.KG

Cartech, S.à r.l.

Optique Steffen S.A.

Optis S.A.

Metzlerei Sauber, S.à r.l.

Famed S.A.

International Business Services &amp; Consulting S.A. (IBSC)

Toutes Menuiseries, S.à r.l.

Global Investment Corporation S.A.H.

Europharm S.A.

Ositech Holding S.A.

Audition Luxembourg, S.à r.l.

Achem S.A.

Trading Sourcing Consulting ASSOCIATES

ArabaInternational, S.à r.l.

Silser S.A.

Compact Equipments Luxembourg, S.à r.l.

Carland, S.à r.l.

Aircotech Luxembourg S.A.

Shareholdings Amongst Financiers in Europe

Lares Holding S.A.

Wodan Holding S.A.

International Capital Growth (Luxembourg), S.à r.l.

International Capital Growth (Luxembourg), S.à r.l.

Exeel Management S.A.

Lares Holding S.A.

Wodan Holding S.A.

Tenpiem S.A.

L.P.B., S.à r.l.