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111025
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2314
12 décembre 2006
S O M M A I R E
CHESTER OPPORTUNITY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.290.
—
Par la présente, je démissione de mes fonctions de gérant de la société CHESTER OPPORTUNITY 1, S.à r.l. (la «So-
ciété») avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119999.4//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
ABC International Holding B.V., S.à r.l., Luxem-
Macareva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
111068
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111026
Manatee Consilium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
111050
Alocate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111051
Marianne 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
111069
Amlia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111026
Marianne 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
111071
Atlas Peaks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
111040
Necker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111051
Bond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
111026
Nikos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
111041
Bond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
111040
Oyster International Properties, S.à r.l., Luxem-
Chester Opportunity 1, S.à r.l., Luxembourg . . . .
111025
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111053
Cognis Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
111062
Polyle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111037
Cromafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111064
Pontoon Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
111047
DHC Luxembourg IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
111041
Pontoon Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
111050
E.V.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111064
Regolo Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
111072
Esco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111051
Restaurant-Pizzeria La Toscana, S.à r.l., Foetz . .
111063
FNELY, Fédération Nationale des Ecoles Luxem-
Silvretta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111026
bourgeoises de Yoga, A.s.b.l., Steinfort . . . . . . . .
111067
Stein Investition AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
111061
G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
111062
Taaglux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111063
Geniale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111064
Thelmas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111041
Getex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111062
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,
Hampden Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
111065
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111051
Hotel du Col S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
111061
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,
Imdylan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111072
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111053
Ingra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111062
TST HTC Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . .
111068
Jonghoud International B.V., S.à r.l., Luxembourg
111026
Wasidor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
111069
Kudu S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111065
Werby S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111041
Le 21 juillet 2006.
C. Koch.
111026
SILVRETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.073.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07533, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119370.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
AMLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.854.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07543, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119376.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
JONGHOUD INTERNATIONAL B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.300,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 104.351.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07529, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119378.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
BOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.533.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07545, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119380.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
ABC INTERNATIONAL HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 2,770,000.
Registered office: La Haye, Pays-Bas.
Administrative and effective management seat: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 121.004.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, Notary residing in Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
111027
There appeared:
ARAB BANKING CORPORATION - FINANCE HOLDING N.V., a company incorporated and existing under the
laws of the Netherlands Antilles, having its registered office at De Ruyterkade 62, Curaçao, Netherlands Antilles, re-
gistered under number 33998;
here represented by Mr Romain Thillens, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 26, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder of ABC INTERNATIONAL HOLDING B.V. (the «Company»), a
company existing and incorporated under the laws of the Netherlands, a limited liability company, having its registered
office at 2514 EJ’s- Gravenhage, Lange Voorhout 82, The Netherlands.
II. That the Company’s issued share capital is fixed at two million seven hundred seventy thousand Euro (EUR
2,770,000) divided into two thousand seven hundred seventy (2,770) shares, each with a value of one thousand Euro
(EUR 1,000).
III. That the following documents were submitted to the meeting:
(a) A copy of the current Articles of Association of the Company;
(b) A copy of an excerpt from the Dutch Trade and Company Register for the Company;
(c) A copy of minutes of the Company’s management board resolutions dated October 27, 2006;
(d) A copy of the shareholder resolutions of the Company dated August 17, 2006 and October 27, 2006;
(e) A balance sheet of the Company dated October 27, 2006;
(f) A legal opinion issued by a Dutch lawyer certifying that the Company can transfer its effective management seat
from the Netherlands to Luxembourg by way of continuation, i.e. without breach of legal personality.
All the abovementioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
IV. That the Agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
(1) To acknowledge of the transfer of the place of effective management of the Company out of The Netherlands,
and to set up the effective management control center in the municipality of Luxembourg in the Grand Duchy of Lux-
embourg.
(2) To adopt and confirm the Luxembourg law form of Company of a private limited liability company («Société à
responsabilité limitée») and to adopt the Luxembourg nationality.
(3) To adopt new Articles of Association of the Company.
(4) To fix the Luxembourg address of the Company at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
(5) To acknowledge the resignation of the former managers and to appoint as new managers of the Company:
- Manager of category A: Mr Dilip Kumar;
- Manager of category B: Mr Romain Thillens.
V. In the context of the reorganization of the ABC GROUP, the managers resolved on October 27, 2006 as referred
to in III (c) above, with a view to strengthening the Company’s ability to pursue its ongoing activities in an efficient man-
ner, to transfer the principal place of business and centre of main interests of the Company out of the Netherlands, and
to set up the management control centre of the Company in the municipality of Luxembourg in the Grand Duchy of
Luxembourg.
The appearing party, through its proxyholder, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer, with effect at the above-
mentioned date, the effective management place of the Company out of the Netherlands, and to set up the effective
management control center in the municipality of Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The appearing party decides, with effect at the above-mentioned date, to adopt and confirm (for the purposes of
Luxembourg law) the Luxembourg law form of a private limited liability company («Société à responsabilité limitée»)
and therefore to adopt the Luxembourg nationality as of the same date.
<i>Third resolutioni>
The appearing party resolves, with effect at the above-mentioned date, to amend and to restate the articles of asso-
ciation, which will henceforth on read as follows:
Art. 1. Name and registered office. The private company with limited liability has the name: ABC INTERNA-
TIONAL HOLDING B.V. (the «Company») and has its registered office in The Hague, The Netherlands and its admin-
istrative and effective management seat in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 2. Objects. The objects of the Company are:
a. to form, acquire and alienate businesses, to acquire and alienate interests in them and to administer or let others
administer businesses, as well as to conduct or let others conduct the management of and supervise businesses and to
finance or let others finance them;
111028
b. to invest in immovable and movable property, including securities; to arrange and provide mortgages and other
loans, to lend money with or without collateral or personal security, to provide collateral and personal security to other
companies for which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which
the Company belongs;
c. and finally to perform all that is connected with the above or may be conducive to it, all this in the broadest sense.
Art. 3. Duration. The Company has been incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. Share Capital
1. The subscribed capital of the Company amounts to two million seven hundred seventy thousand Euro (EUR
2,770,000) divided into two thousand seven hundred seventy (2,770) shares, each with a value of one thousand Euro
(EUR 1,000).
2. The authorized share capital of the Company amounts to twelve million Euro (EUR 12,000,000) divided into twelve
thousand (12,000) shares, each with a value of one thousand Euro (EUR 1,000). Such authorized capital is valid for a
period of five years and may be renewed by a resolution of the General Meeting of Shareholders taken pursuant to the
provisions hereto and if required the articles will be amended accordingly.
3. All shares issued by the Company need to be fully paid-up.
Art. 5. Shares; register of shareholders
1. The shares are registered and have been consecutively numbered from number 1.
2. Share certificates will not be issued.
3. The management of the Company shall prepare a register containing completed and conformed copies of the
constitutive instrument of the Company and of the instruments amending said instruments and in which a list of the
names, professions and addresses of all shareholders shall be recorded.
All notices and convocations to shareholders pursuant to these Articles of Association shall be sent in writing to the
addresses listed in the register.
Said register shall at all times be available for inspection by the persons entitled thereto at the office of the Company.
Extracts from said register shall be supplied free of charge.
Every shareholder shall ensure that his address is known at the office of the Company. He himself shall be liable for
the consequences resulting for him from non-compliance with this provision.
Each and any transfer and devolution of shares shall be noted in the register with mention of the date of transfer or
devolution. Such annotations shall be signed by a manager of the Company.
Art. 6. Issue of shares and pre-emptive right
1. For the issue of shares and for the alienation of shares held by the Company in its own capital to the extent that
it is permitted under the relevant law, a resolution will be passed by the General Meeting of Shareholders which will
also lay down the terms and conditions.
The General Meeting of Shareholders may delegate its powers in this respect to the Management Board and may
revoke such delegation.
2. Shares may not be issued below par.
3. The General Meeting of Shareholders may determine that payment on issued shares may also be made in another
way than in cash.
4. The shares of the authorized capital shall only be issued by the Management Board in favour of and subscribed by
the existing shareholders unless the General Meeting of Shareholders agrees otherwise as provided in Article 7 here-
after for the transfer of shares.
5. At the issue of shares by the General Meeting of Shareholders and at the alienation of shares held by the Company
in its own capital the shareholders will have a pre-emptive right in proportion to the number of shares held by each of
them.
Art. 7. Transfer of shares
1. The transfer of shares shall require a transfer deed executed by a notary and the service of such deed upon the
Company, or the written acknowledgement of the transfer by the Company upon production of such a deed to the
Company.
2. Without prejudice of the precedent paragraph, every transfer of shares otherwise than to a co-shareholder or the
Company, can only be made after the shares have been tendered for sale to the other shareholders in the manner laid
down hereinafter.
3. The shareholder (hereinafter to be called in this article the «Tenderer») will notify the Management Board of the
number of shares he wishes to transfer.
4. This notification will be regarded as a tender to the co-shareholders for sale of the shares. These co-shareholders
will only include the Company if the Company is the holder of shares in its own capital and if the Tenderer has declared
in his tender to agree to this. Unless unanimously agreed upon otherwise by the shareholders the price will be fixed by
one or more independent experts to be appointed by the shareholders by mutual consultation.
If shareholders do not come to terms in this respect within fourteen days after receipt of the notification of the ten-
der referred to in paragraph 6 of this article, the willing party will request the Cantonal Court of the canton within which
the Company has its registered office in virtue of the Articles of Association to appoint three independent experts.
5. The experts referred to in the preceding paragraph will be entitled to inspect all the accounting records and vouch-
ers of the Company and to acquire any information, perusal of which may be useful for their appraisal.
6. The Management Board will notify the co-shareholders of the Tenderer of the tender within fourteen days after
receipt of the notification referred to in paragraph 3 and will subsequently notify all the shareholders of the price within
111029
fourteen days after the Management Board has been notified of the price fixed by the experts or of the price agreed
upon by the shareholders.
7. Contrary to the provisions of paragraph 9, the Management Board will immediately notify the Tenderer if, prior
to the period referred to there, all the co-shareholders have notified that the tender will not or will not fully be made
use of.
8. The shareholders wishing to buy the shares tendered will notify the Management Board thereof within thirty days
after they have been notified of the price in accordance with paragraph 6.
9. The Management Board will then reserve the shares tendered to the interested parties and will notify the Tenderer
and all the shareholders thereof within forty days after it has notified the shareholders of the price in accordance with
paragraph 6. If and as far as no shares have been allotted, the Management Board will likewise notify the Tenderer and
all the shareholders thereof within the said period.
10. In case two or more shareholders are interested in a number of shares exceeding the number of shares tendered,
the shares will be reserved by the Management Board proportionate to the holdings of shares of the interested parties.
If a shareholder is interested in a lower number of shares than the number to which he would be entitled on the basis
of the proportion referred to, the shares hence becoming available will be reserved to the other interested parties on
the basis of the proportion referred to. Shares can only be reserved to the Company as far as the other co-shareholders
have not applied for them. As far as allotment on the basis of the standard referred to is not possible, lots will be drawn
to decide.
11. Once it is determined to whom the shares shall be transferred, the Management Board will notify to all share-
holders the identity of the persons to whom the shares will be transferred and shall obtain, by holding a General Meeting
of Shareholders, confirmation of approval to such transfer from the shareholders representing at least three-quarters
of the share capital of the Company. No transfer of shares will occur before this approval is obtained.
12. The Tenderer continues being entitled to withdraw his tender provided this is done within one month after he
has been notified of the name of the interested party to whom he can sell all the shares to which the tender relates and
at what price.
13. The shares bought shall be delivered against simultaneous payment of the purchase amount within eight days after
expiry of the period during which the tender can be withdrawn.
14. The Tenderer may freely transfer the shares tendered within three months after he has been notified in accord-
ance with paragraph 7 or paragraph 9 that the tender has not or has not fully been made use of. Transfer to a third party
at a lower price than the value after it has been fixed in the manner laid down in paragraph 4, can only be made after
the shareholders have been granted an opportunity to exercise their pre-emptive right at such price as described here-
inbefore.
15. All communications and notifications mentioned in this article shall be sent by registered letter or against receipt.
16. The experts referred to in paragraph 4 will decide in fairness who will pay for the costs of the appraisal. They
may decide that they will be fully or partially for account of the Company.
17. The provisions of this article will be correspondingly applicable as much as possible to the alienation by the Com-
pany of Company shares bought by it or acquired in any other way.
Art. 8. Purchase and cancellation of shares
1. The Company is only allowed to acquire shares in its own stock for free or when each and any of the following
requirements are fulfilled:
a) The Company’s equity reduced with the price to be paid is not less than the amount of its share capital paid in plus
the reserve funds required by the law or the Articles of Association.
b) The par value both of the shares to be acquired and/or the shares already held by the Company and its affiliated
companies together does not exceed ten per cent of the Company’s own stock.
c) The General Meeting of Shareholders authorized the acquisition and agreed upon the price to be paid.
2. The validity of the acquisition is dependent from the amount of the Company’s own equity according to the last
approved balance sheet reduced with the consideration to be paid for the shares in its own stock and with the payments
out of profit or reserve funds to third parties which become due for the Company and its affiliated companies after the
date of the balance. Should a financial year be passed for over six months without the balance sheet being confirmed,
transfer is not allowed.
3. The former paragraphs do not apply to shares which acquired by the Company as general successor, except for
the above paragraph 1a.
4. For the cancellation of shares by the Company in its own capital, a resolution will be passed by the General Meeting
of Shareholders.
5. On the shares held by the Company in its own capital or on which it has a right of usufruct or pledge it will not be
able to exercise any of the rights attached to those shares.
Shares on which no voting right may be exercised will not be taken into account when calculating a majority or a
quorum.
Shares on which in accordance with the provision in the first sentence of this paragraph no right to dividend may be
exercised will not be taken into account when calculating the profit appropriation.
Art. 9. Undivided rights to a share. If more persons have undivided rights to a share, those persons may only
exercise those rights by being represented vis-à-vis the Company by a single person.
Art. 10. Delivery of shares. For the delivery of shares either a deed of delivery and service of that deed on the
Company is required or a written acknowledgement of the delivery by the Company by virtue of submission of that
deed to the Company.
111030
Art. 11. Management
1. The management of the Company is entrusted to the management board of the Company (the «Management
Board») consisting of one or more managers. If several managers have been appointed, they will be appointed as man-
ager(s) of category A or as manager(s) of category B.
The managers will be appointed by the General Meeting of Shareholders and they may at any time be suspended and
dismissed by this meeting. The General Meeting of Shareholders may appoint one or more managers to be authorized
manager.
2. In the event of a manager being absent or unable to attend, the other manager(s) will temporarily be charged with
the management and in the event of all the managers being absent or unable to attend, the person annually to be des-
ignated for this purpose by the General Meeting of Shareholders will temporarily be charged with the management. This
person shall call a General Meeting of Shareholders as soon as possible in order to definitively provide for the manage-
ment. In the event of one or more managers but not all the managers being absent or unable to attend, the General
Meeting of Shareholders will be entitled to designate a person as referred to in the preceding sentence who will in such
case temporarily be charged with the co-management.
3. The remuneration of the managers will be determined by the General Meeting of Shareholders.
Art. 12. Representation
1. The Company is managed by one or more managers. If the Management Board consists of one person, he alone
will represent the Company. If the Management Board consists of more than one person, the Company will be validly
committed towards third parties by the joint signature of two managers, with necessarily the signature of one category
A manager and one category B manager, subject to the provision that, if one or more managers has/have been appointed
authorized manager, every authorized manager will additionally be entitled independently to represent the Company in
and out of court.
2. In case of plurality of managers, the Management Board can validly deliberate in the presence of at least a majority
of category A manager and one category B manager. The resolutions of the Management Board shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.
3. The meetings of the Management Board will be held at the effective management seat of the Company, and if not
possible, exclusively on the territory of the Grand Duchy of Luxembourg.
4. In the event of all the managers being absent or unable to attend, the aforementioned person annually to be des-
ignated for this purpose by the General Meeting of Shareholders will alone represent the Company.
5. In all cases when the Company has a contradictory interest with that of one or more managers, the Company will
nevertheless be represented in the manner described above. The manager having a contradictory interest shall however
restrain himself from representing the Company for the concerned transaction.
6. The General Meeting of Shareholders is entitled to subject resolutions of the Management Board to its approval,
such resolutions to be clearly described in a relative resolution of the General Meeting of Shareholders. However, the
subject of a resolution to the approval of the General Meeting of Shareholders shall not cause nullity or suspension of
the resolution of the managers, if such resolution is already validly adopted.
The General Meeting of Shareholders
Art. 13.
1. The General Meeting of Shareholders will be held in the places provided for in the applicable laws or in the place
where the Company has its administrative and effective management seat as long as the total subscribed capital will be
present or represented at the effective management seat.
2. Annually at least one General Meeting of Shareholders will be held and this within six months after expiry of the
financial year, at which General Meeting the annual accounts will be submitted for adoption.
3. In case the Company has more than 25 shareholders, the annual General Meeting shall be held on the third Friday
of May of each year.
Art. 14.
1. Each share entitles to cast one vote.
2. Votes concerning business matters shall be taken orally and votes concerning persons by sealed and unsigned
ballots, unless the chairman determines another way of voting and none of those present at the meeting objects to this.
3. Unless registered depositary receipts for shares have been issued with the cooperation of the Company or unless
there are persons in whom the rights are vested which the law assigns to holders of such depositary receipts, resolutions
may also be passed in another manner than at a meeting, if the Company does not have more than 25 shareholders.
Such resolutions without holding a meeting may only be passed unanimously by all shareholders. The votes may only be
cast in writing, including by telegraph or by facsimile.
Financial year, annual accounts and profit allocation
Art. 15.
1. The financial year of the Company coincides with the calendar year.
2. The Management Board will close the books of the Company as of the last day of the financial year. The Manage-
ment Board shall prepare the annual accounts (i) within five months, subject to an extension of this period by the Gen-
eral Meeting of Shareholders because of special circumstances or (ii) prior to the date were the annual General Meeting
shall be held pursuant to Article 13 paragraph 3 hereto. The extension of the 5-month period shall be less than one
month and is not applicable where the annual General Meeting shall be held pursuant to Article 13 paragraph 3 hereto.
111031
3. The annual accounts will be adopted by the General Meeting of Shareholders. Discharge from liability to the
Management Board for the management conducted by it during the past year will be approved by a resolution of the
shareholders meeting and will expressly stated in the minutes of that shareholders’ meeting.
4. The profit will be available to the General Meeting of Shareholders, which meeting may allocate the profit in part
or in full for the formation of or payment into one or more general or special reserve funds.
5. a) The Company may distribute the profits to shareholders and other claimants only if the Company’s own equity
exceeds the part of the share capital plus the reserve funds to be kept in compliance with the law and this Articles of
Association;
b) Payment out of the profit shall be made after approving the annual account evidencing that payment is permitted;
c) No profit on shares may be distributed to the Company itself.
6. The manager, or in case of plurality of managers, the Management Board may resolve to pay interim dividends prior
to the end of the current financial year under the following conditions. The manager or the Management Board has to
establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require,
at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company’s ex-
penses. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a
reserve to be established according to the Articles or the relevant law.
Amendment of the Articles of Association, dissolution and liquidation
Art. 16.
1. Resolutions to amend the Articles of Association or to dissolve the Company may only be passed by the General
Meeting of Shareholders by a majority of at least three-quarters of the issued capital. Shareholders of the Company may
not change the nationality of the Company otherwise than by way of a unanimous vote.
2. In case of dissolution of the Company the Management Board will liquidate the Company, unless the General Meet-
ing of Shareholders decides otherwise.
3. The surplus of the assets of the Company remaining after payment of all debts of the Company will be distributed
among the shareholders in proportion to their contribution.
Other
Art. 17. Within the limits laid down by the applicable laws and these Articles of Association, the General Meeting
of Shareholders holds all powers not granted to other parties.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the applicable law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles of Association.
<i>Concluding statementsi>
The appearer, acting as stated, furthermore declared:
a) The current financial year of the Company, which started on the first day of April two thousand six, will end on
the thirty-first day of December two thousand six.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides, with effect at the above-mentioned date, to fix the Luxembourg address of the
Company at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that Mr N. Scholten Trust-Maatschappij B.V. and Mr Asaf Mohyuddin, have re-
signed from their mandates of manager with effective date October 27, 2006, and that full discharge has been granted
to them for the management conduct in the framework of their function.
The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company, with effective date
October 27, 2006:
<i>Manager of category A:i>
- Mr Dilip Kumar, born on May 30, 1954 in Madras, Tamil Nadu (India), residing at Residence - Villa 22, Al Yamama
Garden, Gate 41, Avenue 45, Al Markh 533, Bahrain.
<i>Manager of category B:i>
- Mr Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, born on October 30, 1952 in Wiltz (Grand
Duchy of Luxembourg), residing at 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Subscriptioni>
All the seven hundred seventy (2,770) shares of one thousand Euro (EUR 1,000) each, are held by ARAB BANKING
CORPORATION - FINANCE HOLDING N.V., aforementioned, and have been fully paid in.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at seven thousand three hundred Euro (EUR 7,300).
The Company was incorporated on 24 May 1982 in The Hague under the laws of The Netherlands and has been
subject to capital duty in The Netherlands. Therefore, the present transfer of effective management seat of the Company
out of the Netherlands and the setting up of the management control centre in Luxembourg is not subject to the pro-
rata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of December 1971 as amended.
111032
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ARAB BANKING CORPORATION - FINANCE HOLDING N.V., une société constituée sous les lois des Antilles
hollandaises, ayant son siège social à De Ruyterkade 62, Curaçao, Netherlands Antilles et enregistrée sous le numéro
33998;
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Que la comparante est actuellement la seule associée d’ABC INTERNATIONAL HOLDING B.V. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 2514 EJ’s- Gravenhage,
Lange Voorhout 82, Pays-Bas.
II. Que le capital social émis actuellement par la Société est de deux millions sept cent soixante-dix mille euros (EUR
2.770.000), représenté par deux mille sept cent soixante-dix (2.770) parts sociales de mille euros (EUR 1.000) chacune.
III. Que les documents suivants ont été présentés lors de l’assemblée:
(a) Une copie des statuts actuels de la Société;
(b) Une copie d’un extrait du Registre de commerce hollandais relatif à la Société;
(c) Une copie du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 27 octobre 2006;
(d) Une copie des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 17 août 2006 et du 27 octobre 2006;
(e) Un bilan de la Société en date du 27 octobre 2006;
(f) Une opinion juridique (legal opinion) délivrée par un avocat hollandais certifiant que la Société peut transférer son
siège de direction effective des Pays-Bas vers le Luxembourg tout en continuant d’exister, c’est-à-dire, sans rupture de
personnalité juridique.
Tous les documents mentionnés ci-dessus paraphés ne varietur par le mandataire de la comparant et le notaire
instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés par les autorités.
IV. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
(1) Prendre note du transfert du siège de direction effective en dehors des Pays-Bas, et de fixer le centre de la gestion
effective dans la municipalité de Luxembourg au Grand-Duché du Luxembourg.
(2) Adopter et confirmer la forme juridique luxembourgeoise de la Société, à savoir une société à responsabilité li-
mitée et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.
(3) Adopter les nouveaux statuts de la Société.
(4) Fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
(5) Prendre note de la démission des anciens gérants et nommer en tant que nouveaux gérants de la Société:
- Gérant de catégorie A: M. Dilip Kumar;
- Gérant de catégorie B: M. Romain Thillens.
V. Dans le cadre de la réorganisation du groupe ABC, les gérants ont décidé le 27 octobre 2006 comme cité en III
(c), en tenant compte des possibilités pour la Société de continuer ses activités d’une manière efficace, de transférer le
siège de direction effective de la Société hors des Pays-Bas et de fixer le centre de gestion effective de la Société dans
la municipalité de Luxembourg au Grand-Duché du Luxembourg.
La comparante, représentée par son mandataire, adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante approuve et confirme dans la mesure du nécessaire la décision de transférer, avec effet à la date pré-
citée, le principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société hors des Pays-Bas et de fixer le centre
de gestion effective dans la municipalité de Luxembourg au Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
La comparante décide, avec effet à la date précitée, d’adopter et de confirmer (conformément à la loi luxembour-
geoise), la forme juridique luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée et par conséquent d’adopter la natio-
nalité luxembourgeoise à compter de la même date.
<i>Troisième résolutioni>
La comparante décide, avec effet à la date précitée, de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour leur
conférer la teneur suivante:
111033
Art. 1
er
. Nom et siège social. La société à responsabilité limitée se nomme: ABC INTERNATIONAL HOLDING
B.V. (la «Société»), et a son siège social à la Haye, Pays-Bas et son siège de direction effective à Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.
Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société est:
a) d’établir, d’acquérir et de vendre des entreprises, d’acquérir ou de vendre des participations dans celles-ci et de
les administrer ou de confier leur administration à d’autres, mais aussi d’assurer la gestion et la supervision de leur
activité ou de la confier à d’autres gestionnaires et de les financer ou d’en confier le financement à d’autres;
b) d’investir dans des biens immobiliers ou mobiliers, y compris dans des valeurs mobilières; de consentir des hypo-
thèques et autres prêts, de prêter de l’argent avec ou sans garantie collatérale ou personnelle ou, de consentir des ga-
ranties collatérales ou personnelles à d’autre sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font
partie du même groupe que la Société;
c) et finalement, d’accomplir tout ce qui est en connexion avec les activités ci-dessus ou qui peut y conduire, et ceci,
dans son sens le plus large.
Art. 3. Durée. La Société a été constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Capital social
1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à deux millions sept cent soixante-dix mille euros (EUR 2.770.000),
divisé en deux mille sept cent soixante-dix (2.770) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune.
2. Le capital autorisé de la Société s’élève à douze millions d’euros (EUR 12.000.000), divisé en douze mille (12.000)
parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune. Ce capital autorisé est valable pour une pé-
riode de cinq ans et peut être renouvelé par résolution de l’Assemblée Générale des Associés tenue conformément aux
dispositions des statuts et si nécessaire, les statuts seront amendés conformément.
3. Toutes les parts sociales émises doivent être entièrement libérées.
Art. 5. Parts sociales; registre des associés
1. Les parts sociales sont nominatives et ont été numérotées consécutivement à partir du chiffre 1.
2. Des certificats de parts sociales ne seront pas émis.
3. Les gérants de la Société doivent préparer un registre contenant les copies complètes et conformes de l’acte de
constitution de la Société et des actes modifiant ledit acte constitutif, et dans lequel une liste des noms, professions et
adresses de tous les associés doivent être enregistrés.
Toutes notifications et convocations des associés conformément aux statuts doivent être envoyées par écrit aux per-
sonnes inscrites dans le registre des associés.
Ledit registre doit être disponible à tout moment pour inspection par les personnes qui y sont autorisées au siège de
la Société. Des extraits de ce registre pourront être fournis sans frais.
Tout associé doit s’assurer que son adresse est connue pas la Société. Il sera responsable des conséquences résultant
du non-respect de cette disposition.
Tout transfert ou dévolution sera inscrite dans le registre avec la mention de la date du transfert ou de la dévolution.
Ces annotations doivent être signées par un gérant de la Société.
Art. 6. Emission de parts sociales et droit de préemption
1. Concernant l’émission de parts sociales et la vente des parts sociales détenues par la Société dans son propre ca-
pital dans les limites prévues par la loi applicable, une résolution sera prise par l’Assemblée Générale des Associés, qui
en fixera également les termes.
L’Assemblée Générale des Associés peut à cet égard déléguer ses pouvoirs au conseil de gérance et peut retirer cette
délégation.
2. Les parts sociales ne peuvent pas être émises en dessous de leur valeur nominale.
3. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que le payement des parts sociales émises peut également se faire
autrement qu’en numéraire.
4. Les parts sociales du capital autorisé ne pourront être émises par le conseil de gérance qu’en faveur d’un associé
existant et souscrites par lui à moins que l’Assemblée Générale des Associés n’en décide autrement dans les conditions
prévues à l’article 7 pour le transfert de parts sociales.
5. Lors de l’émission de parts sociales par l’Assemblée Générale des Associés et de la vente des parts sociales détenue
par la Société dans son propre capital, les associés auront un droit de préemption en proportion du nombre de parts
sociales détenues par chacun d’entre eux.
Art. 7. Transfert de parts sociales
1. Le transfert de parts sociales exige un acte notarié de transfert et la notification de cet acte à la Société, ou la
reconnaissance écrite du transfert de parts sociales par la Société sur présentation dudit acte notarié à la Société.
2. Sans préjudice du paragraphe précédant, tout transfert de part autre qu’à un co-associé ou à la Société ne peut
être fait qu’après que les parts sociales aient été proposées à la vente aux autres associés comme décrit ci-dessous.
3. L’associé (ci-après nommé dans cet article le «Soumissionnaire») doit notifier au conseil de gérance le nombre de
parts sociales qu’il souhaite céder.
4. Cette notification sera considérée comme une offre de vente de parts sociales aux co-associés. La Société sera
incluse dans les co-associés uniquement si elle détient des parts sociales dans son propre capital et si le Soumissionnaire
a exprimé son accord dans son offre. A moins qu’il ne soit convenu unanimement autrement par les associés, le prix
sera déterminé par un ou plusieurs experts indépendants nommés par les associés après consultation.
111034
Si les associés ne parviennent pas à un accord concernant ce sujet dans les quatorze jours suivants la réception de la
notification de l’offre dont il est fait référence au sixième alinéa du présent article, la partie intéressée peut saisir la cour
cantonale du canton dans lequel la Société a son siège social en vertu des statuts aux fins de nomination de trois experts
indépendants.
5. Les experts cités dans l’alinéa précédant auront le droit d’inspecter tout les documents comptables et les reçus de
la Société, et d’obtenir toute information qui pourrait être utile à leur estimation.
6. Le Conseil de Gérance notifiera l’offre du Soumissionnaire aux co-associés dans les quatorze jours suivants la ré-
ception de la notification citée au troisième alinéa, et communiquera ensuite le prix à tous les associés dans les quatorze
jours de la communication du prix au Conseil de Gérance par les experts ou par les associés suite à leur accord unanime.
7. Contrairement aux dispositions du neuvième alinéa, le Conseil de Gérance préviendra immédiatement le Soumis-
sionnaire si, avant la période prévue à cet alinéa, tous les co-associés l’ont informé qu’ils ne souhaitaient pas souscrire
à l’offre en totalité ou en partie.
8. Les associés désirant acheter les parts sociales proposés en informeront le Conseil de Gérance dans les trente
jours suivants la réception de la notification du prix conformément au sixième alinéa.
9. Le Conseil de Gérance attribuera alors les parts sociales aux parties intéressées et en avertira le Soumissionnaire
et tous les associés dans les quarante jours suivants la notification du prix aux associés conformément au sixième alinéa.
Si et tant qu’aucune part sociale n’a été attribuée, le conseil de gérance en avertira de la même façon le Soumissionnaire
et tous les associés dans ladite période.
10. Dans le cas ou deux ou plusieurs associés sont intéressés par un nombre de parts sociales supérieur à l’offre, les
parts sociales seront attribuées par le Conseil de Gérance proportionnellement aux parts sociales détenues par les in-
téressés. Si un associé est intéressé par un nombre de parts sociales inférieur au nombre de parts sociales auxquelles il
a droit sur la base du principe de proportionnalité énoncé ci-dessus, les parts sociales devenues disponibles seront at-
tribuées aux autres parties intéressées, sur une base proportionnelle comme indiqué précédemment. Des parts sociales
ne peuvent être attribuées à la Société qu’à condition que les autres co-associés n’aient pas voulu les acquérir. Si la ré-
partition sur la base de la procédure standard énoncée ci-dessus n’est pas possible, un tirage au sort sera effectué pour
déterminer la répartition.
11. Une fois déterminé à qui les parts doivent être transférées, le Conseil de Gérance notifiera à tous les associés
l’identité des personnes à qui les parts sociales seront transférées et devra obtenir, en Assemblée Générale des Asso-
ciées, la confirmation de l’approbation du transfert par les associés représentants au moins les trois quart du capital
social de la Société. Aucun transfert ne sera effectif avant une telle approbation.
12. Le Soumissionnaire conserve le droit de retirer son offre à condition de le faire dans le mois suivant la notification
du nom de la partie intéressée à qui il peut vendre toutes les parts sociales offertes et à quel prix.
13. Les parts sociales achetées seront délivrées en échange d’un paiement immédiat du prix d’achat dans les huit jours
suivants l’expiration de la période à l’intérieur de laquelle l’offre peut être retirée.
14. Le Soumissionnaire peut librement transférer les parts sociales offertes dans les trois mois après qu’il ait été no-
tifié, conformément au septième ou neuvième alinéa, que l’offre n’a pas été souscrite ou seulement partiellement sous-
crite. Le transfert à des tiers à un prix plus bas que celui fixé suivant le quatrième alinéa, n’est possible qu’après avoir
donné la possibilité aux associés d’exercer ce droit de préemption à ce prix, comme décrit auparavant.
15. Toutes les communications et notifications mentionnées dans cet article doivent être envoyées par lettre recom-
mandée ou contre reçu.
16. Les experts dont il est fait référence au paragraphe 4 décideront équitablement qui paiera le coûts de l’évaluation.
Ils peuvent décider qu’ils seront partiellement ou totalement payés par la Société.
17. Les dispositions de cet article seront applicable autant que possible à la vente par la Société des ses propres parts
sociales achetées par elle ou acquis par tout autre moyen.
Art. 8. Achat et annulation de parts sociales
1. La Société est autorisée à acquérir ses propres parts sociales seulement à titre gratuit ou quand toutes les condi-
tions suivantes sont réunies:
a) La réduction des capitaux propres de la Société suite au paiement du prix n’est pas inférieur au montant du capital
souscrit plus la réserve requise par la loi ou les statuts.
b) La valeur nominale des parts sociales à acquérir et/ou déjà détenues par la Société et ses sociétés affiliées ne
dépasse pas dix pour cent du capital social de la Société.
c) L’Assemblée Générale des Associés a autorisé l’acquisition et donné son accord sur le prix à payer.
2. La validité de l’acquisition dépend du montant des parts sociales détenues par la Société selon le dernier bilan
approuvé diminué du montant à payer pour l’acquisition de ses propres parts sociales et des paiements hors bénéfice
ou de fonds de réserve pour des tiers dus pour la Société ou ses sociétés affiliées après la date du bilan. Si aucun bilan
n’est approuvé dans les six mois suivants la fin de l’année sociale, aucun transfert n’est possible.
3. Les paragraphes précédents ne s’appliquent pas aux parts sociales acquises par la Société en tant que successeur
universel, excepté le paragraphe 1a.
4. En ce qui concerne l’annulation des parts sociales détenues par la Société, une résolution sera prise par l’Assemblée
Générale des Associés.
5. La Société ne pourra pas exercer les droits attachés aux parts sociales détenues par elle ou sur lesquelles celle-ci
détient un gage ou un usufruit.
Les parts sociales sur lesquelles aucun droit de vote ne peut être exercé ne seront pas prises en compte lors du calcul
des majorités ou du quorum.
Les parts sociales qui, conformément à la première phrase de ce paragraphe, ne donnent pas droit à dividende, ne
seront pas prises en compte dans le calcul de la répartition des bénéfices.
111035
Art. 9. Droits indivis sur une part sociale. Si plusieurs personnes on un droit indivis sur une part sociale, ces
personnes ne pourront exercer leurs droits qu’en étant représentées vis-à-vis de la Société par une seule personne.
Art. 10. Transfert des parts sociales. Le transfert de parts sociales s’opère soit par un acte de transfert dûment
notifié à la Société, soit par la reconnaissance écrite par la Société du transfert suite à la transmission de l’acte à la
Société.
Art. 11. Gestion
1. La gestion de la Société est confiée au conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») composé d’un
ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils seront nommés en tant que gérant(s) de catégorie A ou
gérant(s) de catégorie B.
Les gérants seront nommés par l’Assemblée Générale des Associés et peuvent à tout moment être suspendus ou
démis de leur fonction. L’Assemblée Générale de Associés peut nommer un ou plusieurs gérants en qualité de gérant
autorisé.
2. Dans le cas ou un gérant est absent ou empêché, les autres gérants seront temporairement chargés de la gestion,
et dans le cas d’absence ou d’empêchement de tous les gérants, la personne désignée chaque année par l’Assemblée
Générale des Associés spécialement dans ce but sera temporairement en charge de la gestion. Cette personne devra
convoquer une Assemblée Générale des Associés dès que possible afin de nommer des gérants. Dans le cas ou un gérant
ou plusieurs sont absents ou empêchés, l’Assemblée Générale des Associés aura le droit de désigner une personne com-
me indiqué ci-dessus qui sera alors chargée de la co-gérance.
3. La rémunération des gérants sera déterminée pas l’Assemblée Générale des Associés.
Art. 12. Représentation
1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si le Conseil de Gérance ne comprend qu’une personne, cette
personne représentera seule la Société. Si le Conseil de Gérance est composé de plus d’une personne, la Société sera
valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, avec nécessairement la signature d’un gérant de caté-
gorie A et d’un gérant de catégorie B, sous réserve de la clause stipulant que si un gérant ou plus a/ont été nommés
gérants autorisés, chaque gérant autorisé pourra de plus représenter seul la Société en justice et en dehors.
2. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement qu’en présence de la majorité
des gérants de catégorie A au moins et d’un gérant de catégorie B. Les résolutions du Conseil de Gérance seront adop-
tées par la majorité de gérants présents ou représentés lors de la réunion, avec nécessairement une majorité simple
dans chaque catégorie de gérants.
3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège de direction effective de la Société, et, si cela n’est pas
possible, exclusivement sur le territoire du Grand-Duché du Luxembourg.
4. Dans le cas ou tous les gérants sont absents ou empêchés, la personne désignée annuellement dans ce but par
l’Assemblée Générale des Associés comme indiqué ci-dessus représentera seule la Société.
5. Dans toutes les situations où la Société a un intérêt contraire à un gérant ou plus, la Société sera néanmoins
représentée comme décrit ci-dessus. Le gérant ayant un intérêt contraire doit cependant s’abstenir de représenter la
Société lors de la transaction concernée.
6. L’Assemblée Générale des Associés a le droit de soumettre des résolutions du Conseil de Gérance à son appro-
bation, ces résolutions devant être clairement décrites dans la résolution de l’Assemblée Générale des Associés s’y rap-
portant. Cependant, la soumission d’une résolution à approbation par l’Assemblée Générale des Associés ne provoque
ni la nullité, ni la suspension de la résolution des gérants, si cette résolution a déjà été valablement adoptée.
L’Assemblée Générale des Associés
Art. 13.
1. L’Assemblée Générale des Associés sera tenue au lieu prévu par la loi applicable ou au lieu où la Société a son siège
de direction effective pour autant que les associés représentant l’entièreté du capital souscrit seront présents ou repré-
sentés.
2. Annuellement, au moins une Assemblée Générale des Associés sera tenue dans les six mois suivants la fin de l’année
sociale, durant laquelle les comptes annuels seront soumis pour approbation.
3. Si la Société a plus de 25 associés, l’Assemblée Générale des Associés sera tenue chaque année le troisième jeudi
du mois de mai.
Art. 14.
1. Toute part sociale donne droit à une voix.
2. Les votes relatifs aux affaires seront pris oralement et ceux concernant les personnes, à bulletins secrets, à moins
que le président détermine un autre moyen de vote et qu’aucune des personnes présentes à la réunion ne s’y oppose.
3. A moins qu’une attestation de dépôt des parts sociales ait été émise en coopération avec la Société ou à moins
qu’il y ait des personnes auxquelles la loi reconnaisse des droits revenant à des détenteurs de telles attestations, les
résolutions peuvent également être prises par d’autres moyens que par une réunion, si la Société n’a pas plus de 25
associés. Ces résolutions sans tenir de réunion doivent être approuvées par tous les associés. Les voix ne peuvent être
exprimées que par écrit, y compris par télégraphe ou fax.
Année fiscale, Comptes annuels et répartition des bénéfices
Art. 15.
1. L’année sociale de la Société correspond à l’année civile.
2. Le Conseil de Gérance clôturera les comptes de la Société le dernier jour de l’année sociale. Le Conseil de Gérance
préparera les comptes annuels (i) dans les cinq mois suivant la clôture, sauf extension de cette période par l’Assemblée
111036
Générale des Associés en raison de circonstances spéciales, ou (ii) avant la date à laquelle l’Assemblée Générale annuelle
doit être tenue conformément à l’alinéa 3 de l’article 13 ci-dessus. L’extension de la période de 5 mois doit être infé-
rieure à un mois et ne sera pas applicable lorsque l’Assemblée Générale annuelle doit être tenue conformément à l’alinéa
3 de l’article 13 ci-dessus.
3. Les comptes annuels seront approuvés par l’Assemblée Générale des Associés. La décharge de responsabilité du
Conseil de Gérance pour la gestion conduite durant l’année écoulée sera accordée par une résolution de l’Assemblée
Générale des Associés qui figurera expressément dans le procès-verbal d’assemblée.
4. Les bénéfices seront à la disposition de l’Assemblée Générale des Associés, qui peut allouer tout ou partie des
bénéfices pour la constitution ou l’approvisionnement d’une ou plusieurs réserves spéciales ou ordinaires.
5. a) La Société peut distribuer les bénéfices aux associés et aux autres demandeurs seulement si les capitaux propres
de la Société sont supérieurs au capital social augmenté des réserves qui doivent être constituées conformément à la
loi et aux statuts.
b) La distribution des bénéfices sera faite après l’approbation des comptes annuels prouvant qu’une telle distribution
est possible.
c) Aucun dividende ne peut être distribué à la Société elle-même.
6. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider de procéder au paiement de
dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sous les conditions suivantes. Le gérant ou le Conseil
de Gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Cha-
que gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprise
aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves disponibles, et diminué des pertes re-
portées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Modification des statuts, dissolution et liquidation
Art. 16.
4. La décision de modifier les statuts ou de dissoudre la Société ne peut être prise que par l’Assemblé Générale des
Associés, à la majorité des associés représentants au moins les trois quart du capital social émis. Les associés ne pour-
ront changer la nationalité de la Société que par un vote unanime.
5. En cas de dissolution de la Société, le conseil de gérance procédera à la liquidation de la Société, à moins que
l’Assemblée Générale des Associés en décide autrement.
6. Le boni de liquidation restant après paiement de toutes les dettes de la Société sera réparti entre les associés pro-
portionnellement à leur apport.
Autre
Art. 17. Dans les limites fixées par les lois applicables et ces statuts, l’Assemblée Générale des Associés exerce tout
les pouvoirs qui ne sont pas attribués à d’autres personnes.
Art. 18. Référence sera faite aux dispositions de la loi applicable pour toutes les questions qui ne sont pas régies par
les présents statuts.
<i>Déclaration finalei>
La partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, déclare que:
a) L’année sociale en cours, débutée le premier avril deux mille six, se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer, avec effet à la date susmentionnée, l’adresse luxembourgeoise de la Société au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique reconnaît que M. N. Scholten Trust-Maatshappij B.V. et M. Asaf Mohyuddin ont démissionné de leur
mandats de gérant avec effet au 27 octobre 2006, et qu’une décharge leur a été accordée pour les actes accomplies dans
le cadre de leur fonction.
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société, avec effet au 27 octobre
2006:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Dilip Kumar, né le 30 mai 1954 à Madras, Tamil Nadu (Inde), résidant à Residence - Villa 22, Al Yamama Garden,
Gate 41, avenue 45, Al Markh 533, Bahrain.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché du
Luxembourg), résidant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Souscriptioni>
Les deux mille sept cent soixante-dix (2.770) parts avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune,
sont détenues par ARAB BANKING CORPORATION - FINANCE HOLDING N.V. susmentionnée, et ont été intégra-
lement libérées.
111037
<i>Dépensesi>
Les frais et dépenses de toute sorte payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évalués à sept
mille trois cents euros (EUR 7.300).
La Société, de droit néerlandais, a été constituée à La Haye le 24 mai 1982 et a été soumise au droit d’apport aux
Pays-Bas. En conséquent, ledit transfert du principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société hors
des Pays-Bas, et l’établissement de son centre de gestion en la municipalité de Luxembourg, n’est pas sujet à la percep-
tion d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 tel qu’amendé.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R. Thillens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, vol. 155S, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120107.3/220/659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
POLYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 121.010.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de POLYLE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires ou par l’associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
G. Lecuit.
111038
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires ou par l’associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un
associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé uni-
que, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Ils sont nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui
ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le
droit d’y pouvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera
à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Au cas où le conseil d’administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un
président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Au cas où la société n’a qu’un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale ou par l’administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
111039
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des assemblées délibéran-
tes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à
délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas où les délibérations de l’assemblée ont été constatées
par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les
statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répon-
dant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numé-
ro B 114.252.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
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<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l’intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
représentée par Madame Brigitte Berchem, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, chargée de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2006, vol. 362, fol. 76, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(120200.3/201/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
BOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.533.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07546, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119382.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
ATLAS PEAKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 120.631.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’admnistration de la société en date du 13 octobre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue le 13 octobre 2006 que Mon-
sieur Murad Ikhtiar né le 26 août 1961 à Damas avec adresse professionnelle au 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
a été nommé administrateur-délégué de la Société chargé de la gestion journalière de celle-ci avec le pouvoir de repré-
senter la Société sous sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119830.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Echternach, le 3 novembre 2006.
H. Beck.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
ATLAS PEAKS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
111041
WERBY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 43.582.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07535, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119383.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.168.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07539, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119384.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
THELMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.295.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07531, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119385.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.012.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, a limited liability company organised under the laws
of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829859,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED, a limited liability company organised under the laws
of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829846,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED, a limited liability company organised under the laws
of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829841,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, a limited liability company organised under the laws
of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829836,
- OFFICERS NOMINEES LIMITED, a limited liability company organised under the laws of England, having its regis-
tered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies House under the number
3047123,
each represented by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 12 October
2006 (such proxy to be registered together with the present deed).
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
111042
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a limited liability company DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l.
(the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures as well
as convertible notes or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may act as commandité and unlimited partner in corporate or other partnerships.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or, as the
case may be, the board of managers.
The Company may have offices and branches in Luxembourg.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand Euro (25,000 EUR) divided into one
thousand (1,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25 EUR) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these ar-
ticles of association.
Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law (in particular in the
case of pledges), a transfer of shares to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least
seventy-five percent of the Company’s capital.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-
ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg
Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of confer-
ence call, video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear
111043
one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their
address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolutions may be passed at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-
ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders
(ii) representing at least three-quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
30th May at 11:30 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately fol-
lowing business day.
Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The
first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2007.
Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case
may be, the board of managers.
The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the supervision
of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders. Such
statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager or, as the case may be, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-
ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties and the notary, the
appearing parties have subscribed and entirely paid-up the shares set out against their names:
Evidence of the payment of the subscription price of EUR 25,000 has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
Shareholder
Number of shares
Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
Doughty Hanson & Co IV Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
111044
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined
period of time subject to the articles of association of the Company:
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni, enregistrée au Compa-
nies House sous le numéro 4829859,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni, enregistrée au Compa-
nies House sous le numéro 4829846,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni, enregistrée au Compa-
nies House sous le numéro 4829841,
- DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni, enregistrée au Compa-
nies House sous le numéro 4829836,
- OFFICERS NOMINEES LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d’Angleterre, ayant
son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House sous le numéro
3047123,
chacun représenté par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 12 octobre 2006 (cette procuration sera enregistrée avec le présent acte).
Les parties comparantes agissant ès qualités ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination de DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations, de
certificats de créance ainsi que des notes et certificats convertibles.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut agir en tant que commandité et associé à responsabilité illimitée dans des partnerships sous forme
sociétaire ou autre.
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Gérard Becquer
Chartered accountant
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
29 April 1956
Briey, France
Graeme Stening
General Counsel
135, MacDonald Road,
The Gables, Lightwater,
United Kingdom
10 May 1964
Chertsey,
Eng-
land
Cedric B. Stebel
Company administrator
28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg
5 May 1977
Virton, Belgium
111045
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) divisé en mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi (notam-
ment en case de gages), les cessions de parts sociales entre vifs à des non associés sont soumises à l’agrément d’au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-
dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à
tout moment sans convocation préalable.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle doit être tenu le 30 mai
à 11 heures 30 de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant
immédiatement.
111046
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
La première année sociale commence à la date de constitution et se termine au 31 décembre 2007.
Art. 12. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les
comptes annuels.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l’objet d’une sur-
veillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale
des associés. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
associés avec ou sans motifs.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes et le notaire, celles-ci ont souscrit et in-
tégralement libéré les parts sociales indiquées contre leur nom:
Preuve du paiement du prix de souscription de 25.000 EUR a été montrée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa cons-
titution sont évaluées à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuelle) de la Société pour
une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Associé
Nombre de parts sociales
Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
Doughty Hanson & Co IV Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Nom
Titre
Adresse
Date de naissance
Lieu de naissance
Gérard Becquer
Comptable
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
29 avril 1956
Briey, France
Graeme Stening
Conseillé
135, MacDonald Road,
The Gables, Lightwater,
United Kingdom
10 mai 1964
Chertsey, Angleterre
Cedric B. Stebel
Cadre en Entreprise
28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg
5 mai 1977
Virton, Belgique
111047
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2006, vol. 438, fol. 53, case 10. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120202.3/242/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
PONTOON LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.246.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of the month of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appears:
TRITON MANAGERS II LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
acting as general partner of each of the following Jersey registered limited partnerships: TRITON FUND II LP, TWO
TRITON FUND F&F LP and TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, each with registered office at 22 Grenville
Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
hereby represented by M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Jersey on 14 September 2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting as general partner and for the account of all the shareholders of the Company, has re-
quested the undersigned notary to document the following:
The appearing party represents all the shareholders of PONTOON LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, which has been incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 16 June 2006, published in the Luxembourg Official Gazette, Mé-
morial C number 1587 of 22 August 2006, having a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 117.246 (the «Company»). The articles of in-
corporation of the Company have not been amended since that date.
The appearing party, acting for the account of all the shareholders of the Company, recognises to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To divide the Company’s capital into five (5) classes of shares: class A shares, class B shares, class C shares, class
D shares and class E shares, each share of each class having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of seven hundred thousand Euro (EUR
700,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount
of seven hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 712,500.-).
3. To issue twenty-eight thousand (28,000) new class E shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.
4. To accept the subscription of these twenty-eight thousand (28,000) new class E shares, with payment of a share
premium, by DECEMBER HOLDCO1 AB, a company with registered office at c/o Triton Advisers (Nordic) AB Birger
Jarlsgatan 15, 4 tr 111 45 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under regis-
tration number 556655-1155 (DECEMBER HOLDCO1) and to accept payment in full of the nominal value of each of
such new shares together with an aggregate share premium of sixty-eight million one hundred eighty-four thousand two
hundred forty-six Euro (EUR 68,184,246.-), by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of DECEM-
BER HOLDCO1, having an aggregate value of sixty-eight million eight hundred eighty-four thousand two hundred forty-
six Euro (EUR 68,884,246.-).
5. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
6. Miscellaneous.
The appearing party, acting for the account of all the shareholders of the Company, requests the undersigned notary
to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to divide the Company’s capital into five (5) classes of shares: class A shares, class B shares,
class C shares, class D shares and class E shares, each share of each class having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-).
Mersch, le 24 octobre 2006.
H. Hellinckx.
111048
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven hundred thou-
sand Euro (EUR 700,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to an amount of seven hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 712,500.-).
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to issue twenty-eight thousand (28,000) new class E shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital in-
crease.
<i>Subscription and allotmenti>
Thereupon now appeared M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney
in fact of DECEMBER HOLDCO1, as defined above, by virtue of a proxy given in Jersey on 14 September 2006.
The person appearing declare to subscribe in the name and on behalf of DECEMBER HOLDCO1 for the twenty-eight
thousand (28,000) new class E shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to make payment
in full of the nominal value of each of such new share together with an aggregate share premium of sixty-eight million
one hundred eighty-four thousand two hundred forty-six Euro (EUR 68,184,246.-), by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities of DECEMBER HOLDCO1, having a balance-sheet value of sixty-eight million eight hun-
dred ninety-one thousand one hundred Euro (EUR 68,891,100.-) and a current net aggregate value of sixty-eight million
eight hundred eighty-four thousand two hundred forty-six Euro (EUR 68,884,246.-) (the «Contribution»).
The subscriber, acting through its attorney-in-fact stated (i) that the Contribution is made on the basis of a contribu-
tion agreement dated 14 September 2006 whereby DECEMBER HOLDCO1 agreed to contribute all its assets and lia-
bilities to the Company and (ii) that the value of the Contribution has been certified in a special report of 14 September
2006, jointly signed by the duly authorised representatives of DECEMBER HOLDCO1 and of the Company, which spe-
cial report signed ne varietur will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the twenty-eight thou-
sand (28,000) new shares to DECEMBER HOLDCO1 as fully paid shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of association of the Company, which shall have the following wording:
Art. 5. paragraph 1st. Subscribed capital. «The subscribed capital of the Company is set at seven hundred
twelve thousand five hundred Euro (EUR 712,500.-) divided into one hundred and twenty-five (125) class A shares (the
«Class A Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred twenty-five (125) class B
shares (the «Class B Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred and twenty-five
(125) class C shares (the «Class C Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred and
twenty-five (125) class D shares (the «Class D Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and
twenty-eight thousand (28,000) class E shares (the «Class E Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up.»
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the present contribution in kind consists in DECEMBER HOLDCO1, a company which has its registered
seat in the European Community, contributing all of its assets and liabilities to the Company which also has its registered
seat in the European Community, the Company refers to Article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as amended,
which provides for a capital tax exemption in this case.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at seven thousand seven hundred Euro.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Comparaît:
TRITON MANAGERS II LIMITED, une société ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4
8PX, agissant comme associé-gérant (general partner) de chacune des sociétés (limited partnership) de Jersey suivantes:
TRITON FUND II LP, TWO TRITON FUND F&F LP et TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, ayant chacune son
siège social au 22 Greenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
représentée aux fins des présentes par M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 14 septembre 2006.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
111049
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé-gérant (general partner) et pour le compte des associés de la So-
ciété, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant représente tous les associés de PONTOON LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par le droit luxembourgeois, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), le 16 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1587 du 22 août 2006, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social à
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 117.246 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
Le comparant, représentant tous les associés de la Société, reconnait être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Division du capital social de la Société en cinq (5) catégories de parts sociales: les parts sociales de catégorie A, les
parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D et les parts sociales de
catégorie E, chaque part sociale de chacune de ces catégories ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept cent mille euros (EUR 700.000,-)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de sept cent douze
mille cinq cents euros (EUR 712.500,-).
3. Emission de vingt-huit mille (28.000) nouvelles parts sociales de catégorie E d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
donnant droit aux dividendes à partir du jour de la délibération de l’assemblée générale votant sur l’augmentation de
capital proposée.
4. Acceptation de la souscription de ces vingt-huit mille (28.000) nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime
d’émission, par DECEMBER HOLDCO1 AB, une société ayant son siège social à c/o Triton Advisers (Nordic) AB Birger
Jarlsgatan 15, 4 tr 111 45 Stockholm, Suède, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Suède sous le numéro
556655-1155 (DECEMBER HOLDCO1) et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de
ces parts sociales nouvelles ainsi que d’une prime d’émission d’un montant total de soixante-huit millions cent quatre-
vingt-quatre mille deux cent quarante-six euros (EUR 68.184.246,-), par un apport en nature de tous les actifs et passifs
de DECEMBER HOLDCO1, ayant une valeur totale de soixante-huit millions huit cent quatre-vingt-quatre mille deux
cent quarante-six euros (EUR 68.884.246,-).
5. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital proposée.
6. Divers.
Le comparant, agissant pour le compte de tout les associés de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de diviser le capital social de la Société en cinq (5) catégories de parts sociales: les parts sociales
de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D et
les parts sociales de catégorie E, chaque part sociale de chacune de ces catégories ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept cent mille euros
(EUR 700.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant
de sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 712.500,-).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’émettre vingt-huit mille (28.000) nouvelles parts sociales de catégorie E d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la délibération de l’assemblée générale votant sur l’aug-
mentation de capital proposée.
<i>Souscription et attributioni>
Ensuite est intervenu M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, précité, agissant en sa qualité de mandataire de DECEMBER
HOLDCO1, telle que définit ci-dessus, en vertu d’une procuration donnée à Jersey le 14 septembre 2006.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de DECEMBER HOLDCO1 pour les vingt-huit mille
(28.000) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et
de libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles ainsi qu’une prime d’émission
d’un montant total de soixante-huit millions cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-six euros (EUR
68.184.246,-), par un apport en nature de tous les actifs et passifs de DECEMBER HOLDCO1, ayant une valeur bilan-
tielle de soixante-huit millions huit cent quatre-vingt-onze mille cent euros (EUR 68.891.100,-) et une valeur nette totale
de soixante-huit millions huit cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-six euros (EUR 68.884.246,-) («l’Ap-
port»).
Le souscripteur agissant par son mandataire déclare (i) que l’Apport est fait sur base d’un contrat d’apport daté du
14 septembre 2006 par lequel DECEMBER HOLDCO1, prénommée, a accepté d’apporter tous les actifs et passifs à la
Société et (ii) que la valeur de l’apport a été certifié par un rapport spécial du 14 septembre 2006, signé conjointement
par les représentants dûment autorisés du souscripteur et de la Société, lequel rapport spécial signé ne varietur restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux autorités d’enregistrement.
111050
Par suite de cela, l’associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’allouer les vingt-huit mille
(28.000) nouvelles parts sociales à DECEMBER HOLDCO1 en tant que parts sociales entièrement libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Le capital social de la Société est fixé à sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 712.500,-), divisé en cent vingt-
cinq (125) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie C (les
«Parts Sociales de Catégorie C»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cent vingt-cinq
(125) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et vingt-huit mille (28.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
<i>Déclaration pour raisons fiscalesi>
Considérant que le présent apport en nature résulte dans DECEMBER HOLDCO1, une société constitué dans la
Communauté européenne, apportant tous ses actifs et passifs à la Société, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à sept mille sept cents euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.-G. Lestienne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, vol. 155S, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120215.3/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
PONTOON LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.246.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44135 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006.
(120216.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
MANATEE CONSILIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 92.879.
—
<i> Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 25 août 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société du 13b, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg au
1, rue Louvigny L-1946 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119713.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
111051
ALOCATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.204.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07537, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
NECKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.865.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07523, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119387.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
ESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.091.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07541, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119388.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 20,000.-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 118.672.
—
In the year two thousand and six, on the fifth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS II (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited liability company incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, under process of registration with the Luxembourg trade and company register,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on September 4, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., having
its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Reg-
ister under section B number 118.672, incorporated by a deed of the undersigned notary of July 7th, 2006, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of nine hundred eighty
thousand Euro (EUR 980,000.-) to raise it from its present amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) to one mil-
lion Euro (EUR 1,000,000.-) by creation and issue of thirty-nine thousand two hundred (39,200) new shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
111052
IV. The sole shareholder resolves to subscribe the thirty-nine thousand two hundred (39,200) new shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up in the amount of nine hundred eighty thousand Euro (EUR 980,000.-)
by contribution in cash.
The amount of nine hundred eighty thousand Euro (EUR 980,000.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by forty thousand (40,000)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS II (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en cours d’inscrip-
tion auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représenté par M. Gael Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 4 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (La «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 118.672, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 7 juillet 2006, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt mille
euros (EUR 980.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à un million d’euros
(EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission de trente-neuf mille deux cents (39.200) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
IV. L’associé unique décide de souscrire aux trente-neuf mille deux cents (39.200) nouvelles parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de neuf cent quatre-vingt
mille euros (EUR 980.000,-) par apport en numéraire.
Un montant de neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 980.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
111053
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 33, case 9. – Reçu 9.800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120227.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 118.672.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44041 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006.
(120228.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 115.121.
—
In the year two thousand and six, on the seventh day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1) DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B, number 9.164,
here represented by Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
7 September 2006 in Luxembourg;
2) ECO LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, recorded with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under Section B, number 118.562,
here represented by Ms Virginie Lepage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7
September 2006 in New York;
3) ECR LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2349 Luxembourg, recorded with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under Section B, number 118.580,
here represented by Ms Virginie Lepage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7
September 2006 in New York;
4) MARVICO INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, with regis-
tered office at 2 Kustoros, Nikosia, Cyprus, recorded with the Republic of Cyprus Registrar of Companies under
number HE 159045,
here represented by Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
7 September 2006 in Nikosia.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
The appearing parties are the Partners of OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l. (the «Company»), a so-
ciété à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
register under section B, number 115.121, incorporated with a share capital of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on 16 March 2006, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 June 2006, number 1164. The articles of incorpo-
ration of the Company have not been modified.
The appearing parties representing the entire share capital took unanimously the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The Partners of the Company resolve to modify the articles of association of the Company which now read as fol-
lows:
«A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future (the current owners of the shares and all those who may become members in future, here-
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
111054
inafter the «Members» and each a «Member»), a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Law»), as well as
by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or for-
eign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio.
The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such
other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful
in the accomplishment and development of this purpose.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist, financially or otherwise, the companies or give
assistance for the sole benefit of the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part
of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a Members’ meeting. Within the same borough
of Luxembourg-City, the registered office may be transferred through simple resolution of the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary Members’ meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by unanimous decision of all Members. The existing Members
shall have a preferential subscription right in proportion to the number of shares held by each of them in case of con-
tribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among Members. Inter vivos, they may only be transferred to
new Members subject to the approval of such transfer given by the Members in a Members’ meeting, at a majority of
three-quarters of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of Members may for any reason affix seals on assets or documents
of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by up to four managers (the «Managers» and each a «Manager»), who can be
Members or not. All Managers together form the «Board of Managers».
Each share of 25% in the Company’s share capital shall give the Member holding such shares, or, in case several mem-
bers together hold a total share of 25% in the Company’s share capital, the respective Members a right, but no obliga-
tion, to designate for appointment by the Members’ Meeting a Manager. A Manager may be dismissed freely at any time
and without specific cause by the Members’ Meeting.
The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of one of its Managers.
The daily management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this manage-
ment may be delegated to one or more general managers, officers or other agents, Members or not, Managers or not,
acting alone or jointly (the «General Managers» and each a «General Manager»). Their appointment and powers shall
be determined by unanimous resolution of the Board of Managers, whereas their revocation shall be determined by a
resolution of the Board of Managers passed with a simple majority, provided that in the event that the General Manager
to be removed is a member of the Board of Managers, such member shall have no voting right in such resolution and
further provided that if the General Manager to be removed is an employee of a Member, the member of the Board of
Managers designated for appointment by the Members’ Meeting by such Member shall also have no voting right in such
resolution. The delegation to a member of the Board of Managers is subject to the prior general authorisation of the
Members’ meeting.
Art. 13. In case of several Managers, the Board of Managers shall choose from among its members a chairman (the
«Chairman»). It may also choose a secretary, who need not be a Manager, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers and of the Members.
111055
The Board of Managers shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of meeting. Such
meetings shall take place in Luxembourg. Furthermore, any Manager may propose matters to be put on the agenda of
a meeting of the Board of Managers and at any time request the Chairman to call a meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of Members and of the Board of Managers, but in his absence, the Members
or the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case
of consent of each Manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convening notice will not be required for a meeting of the Board of Managers to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another Manager as his proxy. Each Manager may represent one
of his colleagues.
Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or repre-
sented at a meeting of the Board of Managers.
Decisions shall be taken by simple majority of the Managers present or represented at such meeting, unless expressly
stated otherwise herein.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman or, in his absence,
by two Managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Chairman or by two Managers. The minutes of the meetings of the Board of Managers shall be kept at
the registered office of the Company. Copies of the minutes of any meeting shall be sent to each Manager and, upon
request, to any Member so requesting.
Art. 15. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16a. The following items require a decision of the Board of Managers to be taken with the unanimous vote of
all the Managers then in office:
(a) acquisition, sale or encumbrance of real estate, provided the value thereof exceeds EUR 2 millions in any specific
case or EUR 15 millions per year in the aggregate;
(b) borrowing of bank credits with an amount of more than EUR 1 million and refunding of existing bank credits;
(c) the exercise of voting rights in any corporate body of any subsidiary of the Company to the extent topics identical
or substantially identical to those set forth in Art. 21 hereof are subject of the voting;
(d) deviations from the budgets approved by the Members’ meeting;
(e) any material change in or addition to the lines of business of the Company or its strategic business plans, as in
effect from time to time; decision to effectuate an Exit of the Company, as such term may be defined in any shareholders’
agreement between the Members of the Company, from time to time, provided that the decision to effectuate an Exit
does not require a unanimous decision of the Board of Managers if Members holding at least an aggregate of 50% of the
share capital in the Company after September 6, 2011 require the other Members to initiate an Exit in accordance with
any shareholders’ agreement between the Members of the Company, from time to time.
Art. 16b. The following items require a decision of the Board of Managers to be taken with the qualified majority of
at least 75% of the Managers then in office:
(a) conclusion, modification and termination of control agreements, profit sharing agreements or silent participations
and comparable internal organizational modifications of material importance;
(b) non-property investments of more than EUR 250,000.- in a single case;
(c) contracts or other transactions between the Company, on the one hand, and any Member, any affiliate of a Mem-
ber, any Manager of the Company or of any enterprise in which it holds an interest, any person or entity being affiliated
or being otherwise (e.g. as relative or spouse) closely related with any Member or Manager, on the other hand;
(d) assumption of guaranties, sureties or other liability for third-party liabilities;
(e) the commencement, termination or settlement of any claim or lawsuit or other legal action or arbitration or ad-
ministrative proceeding by or against the Company involving an uninsured amount in excess of EUR 100,000.-.
Art. 16c. The following items require a decision of the Board of Managers to be taken with the simple majority of
the Managers then in office:
(a) granting of loans;
(b) conclusion of agreements through which expenses or obligations of over EUR 250,000.- arise (in any specific case
or for the year as a whole) or the issuance of approval to any material modification relevant to rights of such an agree-
ment or any waiver of the rights resulting from such agreements;
111056
(c) any capital expenditure for repairs and maintenance in excess of EUR 250,000.- for any one item or in excess of
EUR 1,000,000.- in the aggregate for any year.
Art. 16d. The provisions stated above in Articles 16a - 16c shall apply mutatis mutandis to any actions not taken by
the Company itself but by any of its subsidiaries. The Managers shall ensure, and shall exercise all rights of the Company
accordingly, that the above actions will not be taken by any subsidiary without having been submitted to a resolution of
the Board of Managers of the Company and a resolution consenting such actions was taken by unanimous vote.
Art. 17. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 18. Each Member may participate in the collective decisions of the Company irrespective of the number of
shares which he owns. Each Member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. If the Company has only one Member, such sole Member exercises the powers granted to the Members’
meeting under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 20. The following rules of procedure shall apply to all Members’ meetings of the Company.
(a) A Members’ meeting will be called at least once a year and as required by these articles of association. Each Mem-
ber may call a Members’ meeting. Written notice of such Members’ meeting shall be sent by the Member(s) calling the
meeting to all Members at least seven (7) days prior to such meeting. The notice period shall begin to run on the day
following the dispatch of the notice. The day of the meeting shall not count in determining the notice period.
(b) Each notice of a Members’ meeting shall indicate the place, time and agenda of said meeting, and be accompanied
by any relevant documentation. Members’ meetings shall be held in Luxembourg. It is, however, possible to attend Mem-
bers’ meetings via telephone or similar electronic devices. Each Member may propose matters for the agenda of a Mem-
bers’ meeting, and such Member shall give the other Members written notice of such agenda items as soon before the
meeting as practical but, in any case, at least five days prior to the meeting. If the notice provisions in this Article 20 are
not satisfied, valid resolutions may nevertheless be adopted if each Member either (i) signs a waiver of notice or (ii) is
present or represented by proxy at the meeting (other than to oppose the holding of the meeting). In addition, as long
as the number of Members does not exceed twenty-five, decisions of the Members may be adopted by a resolution in
writing signed by the owners of all of the shares.
(c) Minutes shall be kept of every Members’ meeting (to serve as proof) without undue delay, stating the location and
the date of the meeting, the persons attending as well as the agenda, and summarizing the deliberations and setting forth
the resolutions adopted by the Members.
(d) A quorum at any Members’ meeting shall require the attendance of Members who own in the aggregate at least
seventy-five percent (75%) of the share capital. Members may attend a Members’ meeting in person or by proxy. If a
quorum is not present at the opening of any meeting, then the Member present may not pass any resolutions other than
adjourning such meeting to the same time of day and place on a date as determined by the Members present, which
date shall be at least 15 days following the date of the adjourned meeting. Notice of such adjournment and the recon-
vened meeting date, time and place shall be sent to Members within three (3) days of such adjournment. If a quorum is
still not present at such reconvened meeting, then the Members who are present shall be deemed to constitute a quo-
rum and may pass any resolutions with respect to the items that were to be considered at the adjourned meeting set
forth in the notice (or accompanying documentation) provided to all Members in connection with the originally sched-
uled meeting.
Art. 21. The Members will have equal voting rights per share at Members’ meetings of the Company. Generally, the
Members’ meeting shall decide with simple majority of the votes present unless mandatory Luxembourg law provides
for a qualified majority. However, the items listed below shall require unanimous decisions in the Members’ meeting of
the Company:
(a) changes to the articles of association of the Company, including the increase or reduction of issued share capital;
(b) any capital contributions as well as the issuance of equity and equity-linked securities;
(c) any restructurings or other form of reorganization;
(d) the annual budget for the Company and the annual consolidated budget for the Company;
(e) any material change in or addition to the lines of business of the Company or its strategic business plans, as in
effect from time to time; decision to effectuate the sale of all or substantially all of the assets of the Company by which
substantially all of the value of the Company is realized;
(f) the dissolution and liquidation of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 23. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the Managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the nominal share capital of the Company. The balance may be freely used by
111057
the Members. The Board of Managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distri-
bution are sufficient. Any such distribution requires a unanimous decision of the Board of Managers.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be Members, and which are appointed by the Members’ meeting which will also determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of
the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the Members proportionally to the shares of
the Company held by them, unless otherwise agreed between the Members.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 9.164,
ici représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 7 septembre 2006 à Luxembourg;
2) ECO LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 118.562,
ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 7 septembre 2006 à New York;
3) ECR LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 118.580,
ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 7 septembre 2006 à New York;
4) MARVICO INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Chypre, ayant son siège social
au 2 Kustoros, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de la république de Chypre sous le numéro HE
159045,
ici représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 7 septembre 2006, à Nikosia.
Lesdites procurations signées ne varietur par les mandataires et par le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants sont les Associés de OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2551
Luxembourg, 41, avenue du X Septembre, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la Section B, numéro 115.121, constituée avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) suivant
acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juin 2006, numéro 1164. Les statuts de la Société n’ont pas encore été
modifiées.
Les comparants, qui représentent l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés de la Société décident de modifier les articles des statuts de la Société qui ont désormais la teneur sui-
vante:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite (les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par
la suite, seront nommés ci-après les «Associés» et chacun un «Associé») une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.
111058
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société a également pour objet l’investissement dans des biens immobiliers tant par l’achat, l’échange ou toute
autre manière, que par la disposition, l’administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers
l’Europe et de mener toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement ou qu’elle estimera utiles dans
l’accomplissement et le développement de son objet.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme Associé, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes les dettes
et engagements sociaux de sociétés ou associations ou autres structures sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant que pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opé-
rations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de OYSTER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée des Associés. A l’intérieur de la même commune. Le siège social
pourra être transféré par simple décision du Conseil de Gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires des Associés.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision unanime de tous les Associés. Les
Associés existants auront un droit de souscription préférentiel par rapport aux nombre de parts sociales qu’ils détien-
nent, dans le cas d’un apport en numéraire.
Art. 8. La Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de
parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par les Associés en assemblée, avec une majorité de trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par quatre gérants au maximum (les «Gérants» et chacun un «Gérant») qui n’ont pas
besoin d’être des Associés. Tous les Gérants forment ensemble le «Conseil de Gérance».
Chaque part de 25% dans le capital social de la Société donnera à l’Associé détenant ces parts sociales, dans le cas
où plusieurs Gérants détiennent ensemble une part de 25% du capital social de la Société, aux Associés un droit, mais
pas une obligation, de désigner un Gérant qui sera nommé par l’Assemblée des Associés. Les Gérants sont librement
révocables à tout moment et sans cause spécifique par l’Assemblée des Associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d’un seul Gérant.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société par rapport à sa gérance peuvent être
déléguées à un ou plusieurs gérants généraux, directeurs ou représentants, Gérants ou non, Associés ou non, agissant
individuellement ou ensemble (les «Gérants Généraux»). Leur nomination et pouvoirs seront déterminés par résolution
unanime du Conseil de Gérance, tandis que leur révocation sera décidé par une résolution du Conseil de Gérance adop-
tée par une simple majorité, à condition que dans le cas où le Gérant à être révoqué est un membre du Conseil de
Gérance, ce membre n’aura pas de droit de vote pour une telle résolution et aussi à condition que si le Gérant Général
à être révoqué est un employé d’un Associé, le membre du Conseil de Gérance désigné pour être nommé par l’Assem-
blée des Associés par un tel Associé n’aura pas non plus de droit de vote pour une telle résolution. La délégation à un
membre du Conseil de Gérance est soumise à l’autorisation générale préalable de l’Assemblée des Associés.
Art. 13. En cas de plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Prési-
dent»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées des Associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Ces réu-
nions auront lieu à Luxembourg. En outre, tout Gérant peut proposer des sujets qui seront mis sur l’ordre du jour de
la réunion du Conseil de Gérance et peut à tout moment demander le Président de convoquer une réunion.
111059
Le président présidera toutes les assemblées des Associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son ab-
sence les Associés ou Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre Gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion par mail électronique (sans signature électronique), sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance.
Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par mail
électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son manda-
taire. Un Gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, sauf si les pré-
sents statuts prévoient autre chose.
Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-
tion au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président ou, en son
absence, par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le Président ou par deux Gérants. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance doivent être gar-
dés au siège social de la Société. Les copies des procès-verbaux des réunions doivent être envoyés à chaque Gérant et,
sur la requête de tout Gérant ayant fait la demande.
Art. 15. La mort ou la démission d’un Gérant, ou pour tout autre raison, ne doit pas causer la dissolution de la So-
ciété.
Art. 16a. Les points suivants demandent une décision du Conseil de Gérance prise par vote unanime de tous les
Gérants en fonctions:
(a) acquisition, vente ou charge de biens immobiliers, à condition que leur valeur est supérieur à EUR 2 millions dans
les cas spécifiques et EUR 15 millions par an en total;
(b) emprunt de crédits bancaires d’un montant de plus de EUR 1 million et remboursement des crédits bancaires
existants;
(c) l’exercice de droits de vote au sein d’une entité d’une filiale de la Société dans la mesure où des sujets identiques
ou en grande partie identiques à ceux décrits à l’Article 12 des présentes sont sujets au vote;
(d) écarts du budget approuvé par l’assemblée des Associés;
(e) toute modification matérielle dans ou tout ajout à la description de l’activité de la Société ou ses plans stratégiques,
qui peut être faits de temps à autre; décision d’effectuer un Exit de la Société, tel qu’il peut être défini dans un pacte
d’associés entre les Associés de la Société, à condition que la décision d’effectuer un Exit ne demande pas une décision
unanime du Conseil de Gérance si des Associés détenant au moins un total de 50% du capital social de la Société après
le 6 septembre 2011 demandent les autres Associés de déclencher un Exit conformément à tout pacte d’associé entre
les Associés de la Société.
Art. 16b. Les points suivants demandent une décision du Conseil de Gérance prise avec la majorité de au moins 75%
des Gérants en fonctions:
(a) conclusion, modification et résiliation de contrats de contrôle, contrat de partage de profit ou participations muet-
tes et des modifications d’organisation interne comparables d’importance matérielle;
(b) investissements non immobiliers de plus de EUR 250.000,-;
(c) contrats ou autres transactions entre la Société, d’une part, et tout Associé, tout affilié d’un Associé, tout Gérant
de la Société ou de toute société dans laquelle elle détient un intérêt, toute personne ou entité affiliée ou autrement
(p.ex. parent ou époux) lié à tout Associé ou Gérant, d’autre part;
(d) supposition de garanties, sûretés ou autres dettes envers des tiers;
(e) le commencement, la fin ou le règlement de toute plainte ou action en justice ou arbitrage ou procédure admi-
nistrative par ou contre la Société impliquant un montant non-assuré au-dessus de EUR 100.000,-.
Art. 16c. Les points suivants demandent une décision du Conseil de Gérance prise par simple majorité des Gérants
en fonctions:
(a) accord de prêt;
(b) conclusion de contrats dont des frais ou obligations de plus de EUR 250.000,- résultent (pour tout les cas spéci-
fique ou pour toute l’année) ou émission d’approbation pour toute modification matérielle important en ce qui concerne
les droits d’un tel contrat ou tout renoncement aux droits résultant de tels contrats;
111060
(c) toutes dépenses de capital pour des réparations ou l’entretien au-dessus de EUR 250.000,- par pièce ou au-dessus
de EUR 1.000.000,- pour l’année;
Art. 16d. Les provisions décrites dans les Articles 16a - 16c s’appliqueront mutatis mutandis à toutes les actions qui
ne sont pas prises par la Société elle-même mais par une de ses filiales. Les Gérants assureront, et exerceront tous les
droits de la Société par conséquent, que les actions ci-dessus ne seront pas prises par une filiale sans avoir été soumises
à une résolution du Conseil de Gérance de la Société et sans qu’une résolution approuvant ces actions sera prise par
vote unanime.
Art. 17. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. L’Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des Associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Les règles de procédure suivantes devront s’appliquer à toute l’assemblée des Associés de la Société.
(a) Une assemblée des Associés se réunira au moins une fois par an, dans les formes requises par les statuts. Chaque
Associé peut convoquer une assemblée des Associés. Le ou les Associés(s) ayant requis la réunion d’une telle assemblée
des Associés devront envoyer une demande écrite au moins sept (7) jours avant sa tenue. Le délai de convocation com-
mencera le jour suivant l’envoi de la convocation. Le jour de la tenue de l’assemblée ne sera pas inclu dans le délai de
convocation.
(b) Chaque convocation à une assemblée des Associés devra indiquer le lieu, la date et l’agenda de ladite assemblée,
et devra être accompagnée de tout document pertinent. L’assemblée des Associés devra se tenir à Luxembourg. Il est
toutefois possible de prendre part à la réunion par téléphone ou par un autre moyen électronique. Chaque Associé
pourra proposer l’ajout d’une résolution dans l’ordre du jour, et devra informer les autres Associés par écrit de tels
projets de résolutions à l’ordre du jour le plus tôt possible avant l’assemblée mais, en tout état de cause, au plus tard
cinq (5) jours avant la assemblée. Si les dispositions relatives à l’avis de convocation ne sont pas respectées, des résolu-
tions pourront néanmoins être valablement adoptées (i) soit que chaque Associé signe une lettre de renonciation ou
(ii) soit que chaque Associé est présent ou représenté par un mandataire à l’assemblée (dans un autre but que de s’op-
poser à la tenue de l’assemblée). En outre, aussi longtemps que le nombre d’Associés n’excèdera pas vingt-cinq, les dé-
cisions des Associés pourront être adoptées par le biais d’une résolution écrite signées par les détenteurs de toutes les
actions.
(c) Les procès-verbaux de chaque assemblée des Associés devront sans tarder être conservés (afin de servir de preu-
ve), en précisant la date et le lieu de l’assemblée, les personnes présentes ainsi que l’ordre du jour, et reprenant les
délibérations et rendant exécutoire les décisions prises par les Associés.
(d) Pour toute assemblée des Associés devra être respecté un quorum requérant la présence d’Associés détenant en
totalité, en définitive soixante-quinze pour cent du capital social. Si un tel quorum n’est pas présent à l’ouverture de
chaque assemblée, l’Associé présent ne pourra prendre d’autres résolutions que celle d’ajourner une telle assemblée
pour la reporter à une autre date à la même heure et au même lieu, tel que déterminés par les Associés présents, cette
date devant être au moins 15 jours après la date de la réunion ajournée. Notification de tout ajournement et de la date,
de l’heure et du lieu de toute réunion convoquée à nouveau doit être envoyée aux Associés en dedans de trois (3) jours
d’un tel ajournement. Si un quorum n’est toujours pas atteint à la réunion convoquée à nouveau, les Associés présents
seront considérés de représenter un quorum et peuvent prendre toutes résolutions par rapport aux points qui étaient
indiqués dans l’ordre du jour faisant partie de la notification (ou des documents joints) envoyée à tous les Associés pour
la réunion initialement convoqué.
Art. 21. Les Associés auront les mêmes droits de vote par part sociale aux assemblées des Associés de la Société.
En général, l’assemblée des Associés prend les décision avec une simple majorité des votes présents, à moins que la loi
luxembourgeoise ne prévoit autre chose. Pourtant, les points ci-dessous demandent la décision unanime de l’assemblée
des Associés de la Société:
(a) modifications des statuts de la Société, y compris l’augmentation ou le réduction du capital social émis;
(b) contributions au capital ainsi qu’émission de parts sociales ou de titres liés au capital;
(c) restructurations ou toute autre forme de réorganisation;
(d) le budget annuel pour la Société et le budget annuel consolidé pour la Société;
(e) toute modification matérielle dans ou tout ajout à la description de l’activité de la Société ou ses plans stratégiques,
qui peut être faite de temps à autre; décision d’effectuer la vente de tous ou de presque tous les actifs de la Société par
lesquels la valeur de la Société est en grande partie réalisée;
(f) dissolution et liquidation de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
111061
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des Associés. Le Conseil de
Gérance est autorisé de distribuer des dividendes provisoires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dis-
ponibles. Une telle distribution demande la décision unanime du Conseil de Gérance.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société, sauf si les Associés ont convenu autre chose.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Charles, V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2006, vol. 438, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120423.3/242/502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
HOTEL DU COL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 74.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07951, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119414.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
STEIN INVESTITION AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 104.132.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
STEIN INVESTITION AG, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104132, tenue en date du 25 octobre 2006
1) que la démission de TAMBAYRA HOLDINGS CORP, ayant son siège social à PO Box 3152, Road Town, (BVI),
inscrite au Registre des Sociétés de Road Town (BVI) inscrite sous le N
o
588716, administrateur de société est acceptée;
2) que M. Martin Shapiro, consultant, né à Illinois (USA), le 20 janvier 1957, demeurant à L-2356 Luxembourg, 22,
rue de Pulvermuhl, est nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire, son mandat prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2011.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119695.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Mersch, le 12 octobre 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
i>M. Dudkiewicz
<i>Administrateur-déléguéi>
111062
GETEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119415.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
INGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 49.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07955, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119417.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 49.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07957, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119418.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.506.325,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 83.720.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 25 octobre 2006i>
II résulte du procès-verbal de la résolution des associés du 25 octobre 2006 que:
- Les associés ont accepté la démission de M. Stefan Götz et de M. Gérard Meijssen, en tant que gérants de classe C
de la Société, ainsi que celle de M. Jean-Philippe Barade, en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé M. Jan Petzel, né le 13 juillet 1973 à Frankfurt, Allemagne, ayant son adresse professionnelle
à Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Grande-Bretagne, en tant que nouveau gérant de classe C
de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu’à compter du 25 octobre 2006, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel (A)
- Paul Guilbert (A)
- Björn Killmer (C)
- Jan Petzel (C)
- Michael Schulenburg (D)
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01789. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119663.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
REVILUX S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
S. Michel
<i>Gérante Ai>
111063
RESTAURANT-PIZZERIA LA TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 52.708.
—
<i>Cession de parts sociales sous seing privéi>
La soussignée
Madame Christine Merour, commerçante, épouse de Monsieur Stefanon Campanella, demeurant à L-2628 Luxem-
bourg, 21, rue des Trévires,
déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cent cinquante-cinq
(155) des quatre cents (400) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée RESTAURANT-PIZ-
ZERIA LA TOSCANA, S.à r.l., avec siège social à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill, immatriculée au Registre Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.708,
à Monsieur Patrice Moussu, ingénieur, né à Montreuil sous Bois (France) le 17 décembre 1969, demeurant à F-57180
Terville, 11, rue Haute, qui accepte, moyennant le prix global de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR
23.250,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et
il participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part de la cédante.
Fait à Foetz, le 13 octobre 2006.
Madame Christine Merour, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se tenir, au
nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119653.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
TAAGLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 66.366.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue le 30 octobre 2006 à Luxembourg i>
Ont été nommés jusqu’au 30 octobre 2011:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Gérard Guillouart, administrateur de sociétés, né le 23 juin 1951 à F-Chalons-sur-Marne, demeurant
F-77151 Mossaux-Les-Provins, rue de l’ancienne Gare;
- Monsieur Didier Guillouart, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1954 à F-Chalons-en-Champagne, demeurant
à F-73120 Courchevel, rue du Jardin Alpin;
- Madame Brigitte Roland, administrateur de sociétés, née le 4 juin 1965 à F-Revin, demeurant à F-08310 Hauvine,
40, route de Reims;
- Monsieur Guy Fasbender, né le 28 avril 1940 à B-Habay-la-Neuve, demeurant 6, rue des Dormons à L-1421 Luxem-
bourg;
<i>Administrateur-délégué:i>
- Monsieur Gérard Guillouart, préqualifié.
<i> Commissaire: i>
- La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 40.124.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(120182.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
C. Merour / P. Moussu
<i>La cédantei> / <i>Le cessionnairei>
C. Merour
<i>La gérant uniquei>
TAAGLUX S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateuri>
111064
E.V.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 32.709.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2006 i>
L’an deux mille six, le onze octobre
Ont comparu:
1) Mme Sabine Woyaffe, employée privée, demeurant à Sanem, 1, rue d’Esch,
2) Mme Cécile Tamai-Ecker, sans état particulier, demeurant à Esch-sur-AIzette, 17, rue Victor Hugo,
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité E.V.C., S.à r.l.,
se sont réunis au siège social et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Mme Sabine Woyaffe de son poste de gérante avec effet au 31 octobre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant de la société M. Marcel Raymond Tamai, né le 13 mars 1952 à Esch-sur-AIzette et demeurant à L-
4985 Sanem, 1, rue d’Esch.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119658.4//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
GENIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.096.
Constituée par acte passé par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février
2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 351 du 30 mars 2004.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société GENIALE S.A., tenue au siège social en date du 4 octobre
2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1
o
Changement du siège social vers L-1150 Luxembourg, 82, rte. d’Arlon.
2
o
Acceptation de la démission de deux membres du conseil d’administration:
- BOULDER TRADE LTD., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, adminis-
trateur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, 35, Belize City, administrateur.
3
o
Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119667.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
CROMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00201, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119680.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour extrait conforme
S. Woyaffe / C. Tamai-Ecker
<i>GENIALE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature.
111065
HAMPDEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.381.
Constituée par acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février
2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 416 du 20 avril 2004.
—
<i>Assemblée Generale Ordinaire du 28 août 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société HAMPDEN INVESTMENTS S.A., tenue au siège social en
date du 28 août 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1
o
Changement du siège social vers L-1150 Luxembourg, 82, rte. d’Arlon.
2
o
Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-
nistrateur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, 35, Belize City, administrateur.
3
o
Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- SOLERO S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119668.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
KUDU S.C.I., Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 2.000,-.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 298, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg E 3.240.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le 2 novembre.
Ont comparu:
1. Madame Paule Cravat, psychologue, née à Luxembourg, le 26 janvier 1961, demeurant à L-2440 Luxembourg, 56,
rue de Rollingergrund;
2. Monsieur Robert Genot, employé de banque, né à Luxembourg, le 15 mai 1956, demeurant à L-2440 Luxembourg,
56, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l’acquisition, la construction et la
gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de KUDU S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la société est à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de deux
euros (EUR 20,-) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux mille euros
(2.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois
quarts du capital social.
<i>HAMPDEN INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Madame Paule Cravat, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55 parts sociales
Monsieur Robert Genot, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
111066
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés à la majorité simple.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le payement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
111067
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés, en qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix pris les résolutions suivantes:
a) Le siège de la société est fixé à L-2441 Luxembourg, 298, rue de Rollingergrund
b) Sont nommés gérants:
- Madame Paule Cravat, prénommée, pour une durée illimitée.
- Monsieur Robert Genot, prénommé, pour une durée illimitée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00456. – Reçu 86 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(120327.3//112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
FNELY, FEDERATION NATIONALE DES ECOLES LUXEMBOURGEOISES DE YOGA,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-8410 Steinfort, 67, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg F 2.157.
—
L’assemblée générale du 27 janvier 2006 a décidé les modifications des statuts. Les articles suivants ont été modifiés:
Art. 2. L’objet de l’association est de promouvoir la diffusion et l’étude des différentes méthodes ou approches cul-
turelles, physiques, mentales et spirituelles tendant au mieux-être de l’individu, dans un souci de liberté et d’indépen-
dance sans distinction d’âge, de sexe, ou de religion.
Art. 6. Sont membres fondateurs les personnes désignées par l’article 8. La qualité de membres fondateurs est ac-
quise pour toute la durée de l’association.
Sont membres effectifs:
Les enseignants de yoga dont la demande a été acceptée par le Conseil d’Administration. Cette qualité confère le
droit de vote à l’assemblée générale.
Sont membres adhérents:
Toute personne qui en fait la demande et qui a réglé sa cotisation. Les membres adhérents n’ont pas le droit de vote.
Sont membres d’honneur:
Toute personne, physique ou morale, qui, par son influence ou ses libéralités, contribue à l’épanouissement de l’as-
sociation. Elle s’obtient après approbation de l’assemblée générale annuelle sur proposition des membres du comité.
Art. 12 bis. Toute modification des statuts sera soumise aux membres effectifs lors de la convocation à l’Assemblée
Générale. Si le quorum requis par la loi n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale ordinaire, elle sera suivie d’une
Assemblée Générale extraordinaire. Celle-ci ne sera valable que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés
Art. 13. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les résolutions sont prises à la
majorité simple des voix présentes. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Le vote se fera à
main levée. Il sera loisible aux membres effectifs de se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre
effectif.
Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux. Ce registre est
conservé au siège social de l’association où tous les membres peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement
du registre. Les membres seront informés par courrier ou par courriel des résolutions de l’assemblée générale.
Art. 15. L’association est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres effectifs au moins
dont un secrétaire, un trésorier et un président.
Ne pourra devenir membre du Conseil d’administration qu’un membre effectif remplissant les conditions suivantes:
- avoir été domicilié au moins 5 ans consécutifs au Grand-Duché de Luxembourg;
- ou avoir enseigné officiellement le yoga au Grand-Duché de Luxembourg depuis 5 ans consécutifs;
Art. 16. Les administrateurs sont au nombre de trois minimum pour un terme de 3 ans, rééligibles par tiers annuel-
lement et en tout temps révocables par eux-mêmes. Le Conseil d’Administration répartit en son sein les fonctions de
président, secrétaire et trésorier; il peut s’adjoindre des conseillers de son choix.
Art. 21. L’exercice social va du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. A cette date est arrêté
le compte de l’exercice écoulé.
L’article 27 a été supprimé complètement.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01900. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119703.3//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Signé à Luxembourg, le 2 novembre 2006.
P. Cravat / R. Genot.
111068
TST HTC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 134.475,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 103.733.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 28 août 2006 que:
M. Burton Lehman, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 1095 Park Avenue,
appartement 50, NY 10128, New York (Etats-Unis d’Amérique), a démissionné de ses fonctions d’administrateur de
catégorie A de la Société avec effet au 28 août 2006.
M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Amérique), a changé son adresse
professionnelle qui est St Catherine’s House, 14 Kingsway, WC2B 6LH Londres (Royaume-Uni).
Depuis le 28 août 2006, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 210 Navajo Court,
NJ 07751, Morganville (Etats-Unis d’Amérique).
- M. Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 176 East 72nd Street,
NY 10021, New York (Etats-Unis d’Amérique).
- M. Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 265 East 66th Street,
NY 10021, New York (Etats-Unis d’Amérique).
- M. Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 au Massachussets (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au
66 Redcliffe Road, SW10 9MQ Londres (Royaume-Uni).
- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Amérique), avec adresse profes-
sionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, WC2B 6LH Londres (Royaume-Uni).
- Mme Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 176 East 72nd
Street, NY10021, New York (Etats-Unis d’Amérique).
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1957 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Berel-
dange (Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 3 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(120240.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
MACAREVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 74.589.
—
Le 9 octobre 2006 l’Assemblée décide de reconduire le mandat de l’administrateur délégué de M. Vincent Villem avec
adresse professionnelle à 54, avenue de la Liberté; L-1930 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2011.
L’Assemblée approuve la nomination des administrateurs Vincent Villem avec adresse professionnelle à 54, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Axel Rust avec adresse professionnelle à 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg et Confide enregistrée sous RC B 115.264 ayant son siège social à 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2011.
L’Assemblée approuve la nomination du commissaire aux comptes de GEFCO CONSULTING, S.à r.l. enregistré sous
RC B 69.580 ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale annuelle
statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119677.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme et sincère
<i>MACAREVA HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
111069
WASIDOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.373.
Constituée par acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février
2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 417 du 20 avril 2004.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société WASIDOR FINANCE S.A., tenue au siège social en date du
14 septembre 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1
o
Changement du siège social vers L-1150 Luxembourg, 82, rte. d’Arlon.
2
o
Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-
nistrateur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, 35, Belize City, administrateur.
3
o
Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- SOLERO S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119678.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
MARIANNE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 101.960.
—
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARIANNE 2000,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C.S. Luxembourg section B, numéro 101.960,
constituée suivant acte reçu le 7 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
982 du 4 octobre 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lelio Cursio, Avocat, demeurant à Rome.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président prie d’acter le notaire que:
I. - Les associés sont présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent est renseigné sur une
liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, reste-
ront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 160 (cent soixante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) en vue de le porter de son mon-
tant actuel de EUR 160.000,- (cent soixante mille euros) à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros), par la créa-
tion de 100 (cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, émises avec
majoration d’une prime d’émission de EUR 9,- (neuf euros) pour chaque euro de capital nominal souscrit, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) en vue de le por-
ter de son montant actuel de EUR 160.000,- (cent soixante mille euros) à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille
euros), par la création de 100 (cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacu-
ne, émises avec majoration d’une prime d’émission de EUR 9,- (neuf euros) pour chaque euro de capital nominal sous-
crit, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
<i>WASIDOR FINANCE S.A.
i>Signature
111070
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’associé SARBEACH INC. a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles les nouveaux associés comme suit:
- la société EDILIZIA ALBANESE 98, S.r.l. immatriculée près le Registre des Entreprise de Rome (Italie) sous le nu-
méro de C.F. 04198371009, et établie à Albano Laziale (Roma - Italie), via della Stella 11, nouvel associé, pour 50 (cin-
quante) parts sociales nouvelles;
- Madame Caracuzzo Maria Mirella, née à Albano Laziale (Roma - Italie) le 7 mars 1933, demeurant à Albano Laziale
(Roma - Italie), via G. Verdi n. 97/b, nouvelle associée, pour 40 (quarante) parts sociales nouvelles;
- Monsieur Ramacci Maurizio, né à Albano Laziale (Roma - Italie) le 20 juillet 1960, demeurant à Marino (Roma - Italie),
via Sabin n. 6, nouvel associé pour 10 (dix) parts sociales nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
I) Apports en nature
1) Est intervenue la société EDILIZIA ALBANESE 98, S.r.l., précitée, ici représentée par son gérant Monsieur Ramacci
Maurizio, prénommé, laquelle, par son représentant légal prénommé, a déclaré souscrire 50 (cinquante) parts sociales
nouvelles pour un montant nominal de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) plus la majoration de EUR 450.000,- (quatre
cent cinquante mille euros) pour la prime d’émission, soit pour un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille
euros), et les libérer intégralement par apport en nature consistant en la nue propriété, se réservant ainsi le droit d’usu-
fruit jusqu’au 31 décembre 2012, d’un immeuble sis à Marino (Rome - Italie), via del Pascolaro 22, et plus précisément:
- immeuble sur trois étages (rez-de-chaussée, premier étage et combles), avec destination à immeuble d’habitation,
composé de salon, deux chambres, entrée, cuisine, bain, local cave et portique (rez-de-chaussée), quatre chambres, bain
et terrasse (premier étage) et chambre et bain (combles);
- dépendance au rez-de-chaussée composée d’une chambre, bain et cuisine;
- le tout sis sur une aire globale d’environ 4.000 mètres carrés.
Lesdits biens sont répertoriés à l’Agence du Territoire de la Commune de Marino, section Catasto Urbano, à la feuille
36:
- parcelle 85, sub. 501, Via del Pascolaro 22, étage T, 1 et 2, Cat. A/7, Revenu cadastral EUR 1.917,35, pour l’habitation
principale;
- parcelle 102, sub. 1, Via del Pascolaro 22, étage T, Cat. A/4, Revenu cadastral EUR 154,94, pour la dépendance;
- parcelle 63, superficie A. 19.70, parcelle 120, superficie A. 8.15 et parcelle 1184, superficie A. 8.70, pour le terrain.
L’ensemble immobilier jouxte avec la propriété Mariani - Capasso et ayant droit sur deux cotés, la propriété Guglielmi
- Martino et ayant droit et Via del Pascolaro, sauf autres et/ou diverses limites.
La comparante s’est rendue propriétaire de l’immeuble ci-dessus par acte reçu par le Notaire Nicolò Bruno de Rome
du 7 avril 1993, rep. 98996/32639.
La société EDILIZIA ALBANESE, S.r.l. déclare:
- que l’apport est constitué de la valeur retenue des actifs immobiliers s’élevant au total à EUR 500.000,- (cinq cent
mille euros).
2) Est ensuite intervenu Monsieur Maurizio Ramacci, prénommée, demeurant à Rome - Italie, lequel a déclaré sous-
crire 10 (dix) parts sociales nouvelles pour un montant nominal de EUR 10.000,- (dix mille euros) plus la majoration de
EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) pour la prime d’émission, soit pour un montant total de EUR 100.000,- (cent
mille euros), et les libérer intégralement par apport en nature consistant en la nue propriété, se réservant ainsi le droit
d’usufruit jusqu’au 31 décembre 2012, d’un immeuble sis à Ardea (Roma - Italie), località Tor San Lorenzo, via Lungo-
mare della Maga Circe n. 61, int. 1, et plus précisément:
- habitation sur deux étages (premier et deuxième étage), composée de quatre locaux et annexes.
Lesdits biens sont répertoriés à l’Agence du Territoire de la Commune de Ardea, section Catasto Urbano, à la feuille
53, parcelle 199, Via Litoranea Km. 23,500, Villino B, P. 1-2, int. 1; l’ensemble immobilier jouxte avec Lungomare della
Maga Circe, la terrasse de l’appartement int. 2, l’appartement int. 4 et l’appartement int. 8, sauf autres et/ou diverses
limites.
Le comparant s’est rendu propriétaire de l’immeuble ci-dessus par acte reçu par la notaire Aldo Carrara de Genzano
di Roma du 13 mars 1990, rep. 8623/5003.
Monsieur Maurizio Ramacci déclare que l’apport est constitué de la valeur retenue des actifs immobiliers s’élevant au
total à EUR 100.000,- (cent mille euros).
3) Est ensuite intervenue Madame Maria Mirella Caracuzzo, prénommée, ici représentée par Monsieur Maurizio Ra-
macci, prénommé, en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Roberto Centin de résidence à Albano
Laziale (Roma - Italie) en date du 15 juin 2006, numéro 253.448 de son répertoire, dont une expédition, signée ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps que lui.
Madame Maria Mirella Caracuzzo, par l’intermédiaire de son représentant, a déclaré souscrire 40 (quarante) parts
sociales nouvelles pour un montant nominal de EUR 40.000,- (quarante mille euros) plus la majoration de EUR 360.000,-
(trois cent soixante mille euros) pour la prime d’émission, soit pour un montant total de EUR 400.000,- (quatre cent
mille euros), et les libérer intégralement par apport en nature consistant en la nue propriété, se réservant ainsi le droit
d’usufruit jusqu’au 31 décembre 2012, du complexe immobilier sis à Albano Laziale (Roma - Italie), via G. Verdi n. 97,
et plus précisément:
- appartement int. 1 au rez-de-chaussée, composé de séjour, chambre cuisine et bain, jouxtant l’escalier et parties
communes sur plusieurs cotés, répertorié à l’Agence du Territoire de la Commune de Albano Laziale, section Catasto
Urbano, à la feuille 7, parcelle 702, sub. 504, Via G. Verdi 97, 4 pièces, étage T, Cl. 2, Cat. A/2, Revenu cadastral EUR
444,15;
111071
- appartement int. 2 au rez-de-chaussée, composé de séjour, chambre cuisine et bain, jouxtant l’escalier et parties
communes sur plusieurs cotés, répertorié à l’Agence du Territoire de la Commune de Albano Laziale, section Catasto
Urbano, à la feuille 7, parcelle 702, sub. 502, Via G. Verdi 97, 4 pièces, étage T, Cl. 2, Cat. A/2, Revenu cadastral EUR
444,15;
- garage A au sous-sol d’environ 15 mètres carrés; jouxtant la route, répertorié à l’Agence du Territoire de la Com-
mune de Albano Laziale, section Catasto Urbano, à la feuille 7, parcelle 702, sub. 505, Via G. Verdi 97, étage T, Cl. 7,
Cat. C/6, Revenu cadastral EUR 89,09;
- garage au sous-sol d’environ 46 mètres carrés, jouxtant la route, répertorié à l’Agence du Territoire de la Commune
de Albano Laziale, section Catasto Urbano, à la feuille 7, parcelle 702, sub. 503, Via G. Verdi 97, étage T, Cl. 7, Cat. C/
6, Revenu cadastral EUR 273,21.
La comparante s’est rendue propriétaire du terrain sis à Albano Laziale, via G. Verdi n. 97 par acte reçu par le notaire
De Benedictis de Roma du 17 juin 1961, n. 2004 de son répertoire, et sur base du permis de construire n. 142/60 délivré
par la Commune de Albano Laziale (Roma, Italie) du 2 novembre 1960. La comparante a fait construire sur ledit terrain
un immeuble comprenant le sous-sol et deux appartements sur deux étages.
Madame Maria Mirella Caracuzzo déclare:
- que l’apport est constitué de la valeur retenue des actifs immobiliers s’élevant au total à EUR 400.000,- (quatre cent
mille euros).
<i>Déclarations diversesi>
Il est en outre déclaré par les parties ayant effectué les apports en nature:
a) que les immeubles, objet des apports en nature, sont de leur propriété pleine et exclusive;
b) qu’elles renoncent au bénéfice de l’hypothèque légale;
c) que les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l’état où ils se trouvent à l’heure actuelle avec tous
leurs droits annexes, connexes, pertinents et accessoires, y compris les servitudes actives et passives et en particulier
avec la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur
de la société à partir d’aujourd’hui, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent
le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge des parties conférant.
Les autres associés déclarent expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaissent avoir une exac-
te connaissance des apports en question et accepter leur valeur.
Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur des apports en nature.
De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du
présent acte en Italie.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros), représenté par 260
(deux cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de quinze mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levé.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: L. Cursio, R. Meneguz, G. Vittore, M. Ramacci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 83, case 9. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(120419.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
MARIANNE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 101.960.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44350 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006.
(120420.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
111072
IMDYLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.510.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1
er
octobre 2006, que:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur à L-1660
Luxembourg, 30, Grand-rue.
2. L’assemblée décide de révoquer M. Claude Werer et M. Eric Rousseaux de leurs mandats d’administrateurs, avec
effet immédiat.
3. L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, M. François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967
à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de la so-
ciété jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
4. L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, M. Olivier Assa, Economiste, né le 12 février 1969 à Luxem-
bourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de la société jus-
qu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
5. L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Mme Ahlem El Aouni, femme au foyer, née le 11 décembre
1973, demeurant à TN-8000 Nabeul, Rue Khemir (Tunisie), comme administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire de 2010.
6. L’assemblée décide de révoquer la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes. Elle décide
de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 22.668, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119683.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 167.600,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.340.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006 i>
Les membres du conseil d’administration décident à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société à
L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119688.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
<i>IMDYLAN S.A.
i>F. Georges / O. Assa
<i>Administrateur / Administrateuri>
REGOLO FINANCE S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Chester Opportunity 1, S.à r.l.
Silvretta S.A.
Amlia S.A.
Jonghoud International B.V.
Bond Holding S.A.
ABC International Holding B.V.
Polyle S.A.
Bond Holding S.A.
Atlas Peaks S.A.
Werby S.A.
Nikos International S.A.
Thelmas S.A.
DHC Luxembourg IV, S.à r.l.
Pontoon Luxco, S.à r.l.
Pontoon Luxco, S.à r.l.
Manatee Consilium, S.à r.l.
Alocate S.A.
Necker S.A.
Esco S.A.
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Oyster International Properties, S.à r.l.
Hotel du Col S.A.
Stein Investition AG
Getex S.A.
Ingra S.A.
G. Investments S.A.
Cognis Holding Luxembourg, S.à r.l.
Restaurant-Pizzeria La Toscana, S.à r.l.
Taaglux S.A.
E.V.C., S.à r.l.
Geniale S.A.
Cromafin S.A.
Hampden Investments S.A.
Kudu S.C.I.
FNELY, Fédération Nationale des Ecoles Luxembourgeoises de Yoga
TST HTC Holdings, S.à r.l.
Macareva Holding S.A.
Wasidor Finance S.A.
Marianne 2000, S.à r.l.
Marianne 2000, S.à r.l.
Imdylan S.A.
Regolo Finance S.A.