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110977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2313
12 décembre 2006
S O M M A I R E
IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 50.659.
—
Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 26 octobre 2006:
Le siège social est transféré au L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam et ceci à partir du 26 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119684.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
AIG Mezzvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
111022
Fly, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110978
AIG Mezzvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
111024
Fortunalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
110994
Architext S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111011
GS-Ré - Société de Réassurance du groupe Gras
Audex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111001
Savoye S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111014
BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg . . . . .
110996
Heerema Engineering & Project Services Finance
BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg . . . . . .
110995
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
111008
Bilku 2, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111004
Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A.,
Bilku 2, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111002
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111012
Boca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110978
Heerema Group Services S.A., Luxembourg . . . .
111017
Boxtel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111019
Heerema Marine Contractors Finance (Luxem-
Caves Krier Frères S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Remich
111001
bourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111023
Caves Krier Frères, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . .
111004
Idea Desk Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
110977
Climatherme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
111008
Immbeau S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110994
Climatherme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
111008
Newmed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110995
Cromafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111014
Organo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
110999
Dimage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111004
Poseidon International S.A., Luxembourg . . . . . .
110996
Espace Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
110978
Quality Publishing International S.A., Luxem-
Eufi-Rent, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
111011
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111004
Eurotecnica Melamine S.A., Luxembourg . . . . . . .
110997
Quotation Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
110997
Eurotecnica Melamine S.A., Luxembourg . . . . . . .
110999
Restaurant-Pizzeria La Toscana, S.à r.l., Foetz . .
111019
Fiduciaire de Rombach S.A., Rombach . . . . . . . . .
111011
Sablon International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
111005
Fitness Lounge S.A., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . .
111015
<i>Pour la société
i>Signature
110978
ESPACE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 104.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00588, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119586.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
FLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 35.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00586, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119588.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
BOCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.220.
—
In the year two thousand and six, on the twenty fifth day of the month of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SU EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l. (formerly MULISSE INVESTMENTS, S.à r.l.), a private limited liability company
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in the process of registration with the Lux-
embourg register of commerce and companies, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglin-
ster (Grand Duchy of Luxembourg), on 4 August 2006, not yet published, and whose articles were amended by deed
of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on 11 August 2006, not yet pub-
lished;
hereby represented by Mr Alain Thill, Private Employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on 25 August 2006.
I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned no-
tary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder and currently holds all the five hundred (500) shares
of BOCA, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 15 February 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 597 of 21 June 2005 (the «Company»). The Company’s
Articles of Incorporation have been amended by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand
Duchy of Luxembourg), of 7 December 2005, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 706 of 6 April 2006.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To create two (2) classes of shares (namely «Class A Shares» and «Class B Shares») and to consequently convert
the Company’s existing five hundred (500) shares representing the entire share capital, with a nominal value of fifty Euro
(EUR 50.-) each, into five hundred (500) Class A Shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
2. To increase the Company’s share capital by an aggregate amount of three hundred Euro (EUR 300.-) by the crea-
tion and issue of six (6) new Class B Shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, plus the payment of an
aggregate share premium of one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred Euro (EUR 1,199,700.-) which
shall remain reserved and attached to the Class B Shares, so as to raise it from its current amount of twenty-five thou-
sand Euro (EUR 25,000.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, to
an amount of twenty-five thousand three hundred Euro (EUR 25,300.-) divided into five hundred (500) Class A Shares
and six (6) Class B Shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
110979
3. To accept the subscription of the six (6) new Class B Shares of the Company with a nominal value of fifty Euro
(EUR 50.-) each, by KOPETINO HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Cy-
prus, having its registered office at 284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court, Block B, 2nd floor, 3105 Limassol,
Cyprus (Republic of Cyprus), registered with the Companies Registry of Cyprus under number 179123, acting in its
capacity of subscriber (the «Subscriber»), with payment of such shares by a contribution in cash consisting of a total
amount of one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-), including a global share premium in an amount
of one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred Euro (EUR 1,199,700.-) which shall remain reserved
and attached to the Class B Shares, and to accept payment in full of such new Class B Shares.
4. To determine the respective rights of the Class A Shares and the Class B Shares substantially as follows and to
amend the relevant provisions of the Company’s Articles of Incorporation accordingly:
- the holders of Class A Shares shall have a right to propose for appointment up to five of the Company’s managers;
the holders of the Class B Shares shall have a right to propose for appointment two of the Company’s managers;
- the holders of Class A Shares and Class B shares shall be entitled to dividend payments prorated to the amount
paid up on the shares by the relevant class of shareholders, including any share premium amounts;
- the share premium paid on the Class B Shares shall remain reserved and attached to the Class B Shares; the Class
B Shares shall be entitled to a promote; specific transfer restrictions shall apply to the Class B Shares; the Class B Shares
shall be redeemable in certain circumstances; the holder of Class B Shares’ consent shall be required in relation to cer-
tain decisions.
5. To amend the object clause of the Company’s Articles of Incorporation which shall read as follows:
«3.1. The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, participations or units in Luxembourg or foreign
entities or undertakings, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or, in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating
interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
3.3. The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and cer-
tificates.
3.4. The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable
or immovable assets in any kind or form, In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
6. To amend the following additional provisions of the Company’s Articles of Incorporation:
6.1. The provisions on share premium.
6.2. The provisions on transfer of shares which shall specify, inter alias, that the B Shares shall not be transferable
except (i) with the prior written consent of the Class A Shareholders (not to be unreasonably withheld or delayed), or
(ii) to an Associated Company, (iii) in accordance with any agreement which may be entered into from time to time
between the shareholders and/or the Company or (iv) to an Assignee of the Asset Management Agreement (or to an
Associated Company of any such assignee).
6.3. The provisions on redemption of shares whereby the B Shares shall be redeemable in accordance with the ap-
plicable legal provisions and with the provisions which may be contained in an agreement which may be entered into
from time to time between the Company and its shareholders.
6.4. The provisions on management providing, inter alias, for (i) the creation of a board of managers (the «Board of
Managers») composed of a minimum of five (5) managers and a maximum of seven (7) managers, of which two (2) man-
agers (the «B Managers») shall be proposed for election by the Class B Shareholders and the other managers (the «A
Managers») shall be proposed for election by the Class A Shareholders, and (ii) for new meetings’ rules of the Board of
Manager.
6.5. The provisions on the representation of the Company which shall specify that the Company will be bound to-
wards third parties by the joint signature of two Managers of which one shall be an A Manager and one shall be a B
Manager or by the signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by such Managers.
6.6. The provisions on the procedure and vote at the general meeting of shareholders.
6.7. The provisions on the appropriation of profits which shall, inter alias, specify that the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of, provided that (i) dividend payments to the shareholders shall be allocated to the shareholders prorated to
the amount paid up on the shares by the relevant class of shareholders, including any share premium amounts and that
(ii) such determination is made in accordance with the provisions of any agreement which may be entered into from
time to time between the shareholders and/or the Company.
Amendments contained in items 6.1. to 6.7. above will collectively be referred to as the «Amendments.»
7. To fully restate the articles of incorporation of the Company.
8. To appoint new managers of the Company.
9. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, resolves to create two (2) classes of shares (namely «Class A Shares» and «Class B Shares»)
and to consequently convert the Company’s existing five hundred (500) shares representing the entire share capital,
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with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, into five hundred (500) Class A Shares with a nominal value of fifty
Euro (EUR 50.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an aggregate amount of three hundred Euro
(EUR 300.-) by the creation and issue of 6 new Class B Shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, plus
the payment of an aggregate share premium of one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred Euro (EUR
1,199,700.-) which shall remain reserved and attached to the Class B Shares, so as to raise it from its current amount
of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of fifty Euro
(EUR 50.-) each, to an amount of twenty-five thousand three hundred Euro (EUR 25,300.-) divided into five hundred
(500) Class A Shares and six (6) Class B Shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
<i>Subscriptions - Paymenti>
There now appeared Mr Alain Thill, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney of the Subscriber,
by virtue of a proxy given in Limassol (Republic of Cyprus), on 25 August 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, prenamed, to the six (6)
new Class B Shares of the Company, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, such Class B Shares having been
paid with a global share premium of an amount of one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred Euro
(EUR 1,199,700.-) which shall remain reserved and attached to the Class B Shares, and to make payment in full for all
such newly subscribed shares and share premium, by a contribution in cash.
The person appearing declared and all the participants to the extraordinary general meeting recognise that the newly
issued Class B Shares have been entirely paid-up as well as the share premium in cash and that the Company has at its
disposal the total amount of one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-), proof of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to determine the respective rights of the Class A Shares and the Class B Shares substantially
as follows and to amend the relevant provisions of the Company’s Articles of Incorporation accordingly:
- the holders of Class A Shares shall have a right to propose for appointment up to five of the Company’s managers;
the holders of the Class B Shares shall have a right to propose for appointment two of the Company’s managers;
- the holders of Class A Shares and Class B shares shall be entitled to dividend payments prorated to the amount
paid up on the shares by the relevant class of shareholders, including any share premium amounts;
- the share premium paid on the Class B Shares shall remain reserved and attached to the Class B Shares; the Class
B Shares shall be entitled to a promote; specific transfer restrictions shall apply to the Class B Shares; the Class B Shares
shall be redeemable in certain circumstances; the holder of Class B Shares’ consent shall be required in relation to cer-
tain decisions.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend the object clause of the Company’s Articles of Incorporation which shall read as
follows:
«3.1. The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, participations or units in Luxembourg or foreign
entities or undertakings, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating
interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
3.3. The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and cer-
tificates.
3.4. The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable
or immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to accept the Amendments.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders after having carefully reviewed and considered the draft amendment and restatement of the articles
of incorporation of the Company, resolve to approve the amendment and full restatement of the Company’s articles of
incorporation, which shall forthwith read as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name
1.1 There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter a «société
à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of 10st August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
1.2 The Company will exist under the name of BOCA, S.à r.l.
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Art. 2. Registered Office
2.1 The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
2.2 The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a res-
olution of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
2.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
2.4 In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, participations or units in Luxembourg or foreign
entities or undertakings, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or, in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating
interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
3.3 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and cer-
tificates.
3.4 The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable
or immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The share capital of the Company is set at twenty-five thousand three hundred Euro (EUR 25,300.-) divided into
five hundred (500) A Shares and six (6) B Shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, all of which are fully
paid-up (the Class A Shareholders and the Class B Shareholders are collectively referred to as the «Shareholders»).
5.2 In addition to the share capital, there may be set up share premium account(s). The share premium paid on the
B Shares shall remain reserved and attached to the B Shares. The amount of any other share premium may be used to
increase the share capital of the Company by issuing new shares (in particular in pursuance of Article 7.2), to provide
for the payment of any shares which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve as well as for any
other purpose that the Shareholders may decide.
Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders.
6.2 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed amongst them or not.
Art. 7. Specific Rights attaching to the Shares - Promote
7.1 A Shares and B Shares entitle their owner to equal rights in the profits and assets of the Company save as provided
hereafter and as set out in Article 27.2.
7.2 Entitlement to Promote
In respect of each year ending on 31st December with the first year ending on 31st December 2006, B Shares shall
be entitled to a promote (the «Promote») which shall be calculated and satisfied in accordance with the provisions which
may be contained in an agreement which may be entered into from time to time between the shareholders and/or the
Company.
Art. 8. Transfer of Shares
8.1 The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the share capital.
8.2 Without prejudice to the above and to any provisions which may be contained in an agreement which may be
entered into from time to time between the shareholders and/or the Company, the B Shares shall not be transferable
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except (i) with the prior written consent of the Class A Shareholders (not to be unreasonably withheld or delayed), or
(ii) to an Associated Company, (iii) in accordance with any agreement which may be entered into from time to time
between the shareholders and/or the Company or (iv) to an Assignee of the Asset Management Agreement (or to an
Associated Company of any such assignee).
8.3 The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 9. Increase and Reduction of the Share Capital
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole share-
holder or, as the case may be, the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 10. Redemption of Shares
10.1 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
10.2 The B Shares are redeemable in accordance with the applicable legal provisions and with the provisions which
may be contained in an agreement which may be entered into from time to time between the Company and its share-
holders.
Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of Shareholders
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholders or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 12. Management
12.1 The Company will be managed and administrated by a board of managers (the «Board of Managers») composed
of a minimum of five (5) managers and a maximum of seven (7) managers, of which two (2) managers (the «B Managers»)
shall be proposed for election by the Class B Shareholders and the other managers (the «A Managers») shall be pro-
posed for election by the Class A Shareholders.
12.2 Each Manager is appointed for a duration of three (3) years by the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders.
12.3 While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
set(s) their number, the duration of their tenure, and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
12.4 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Man-
ager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholders or, as the case may be, the general
meeting of shareholders decide upon the compensation of each Manager, if any.
12.5 In the event of vacancy by reason of the death, removal or resignation of any manager or for any other cause,
the Shareholders shall take such action as may be necessary to approve and elect a person to fill such vacancy, which
person shall be proposed for election as a Manager by (i) the Class A Shareholders if the person who has ceased to be
a member was an A Manager or (ii) the Class B Shareholders if the person who has ceased to be a member was a B
Manager.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers
13.1 The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint
a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers.
13.2 The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or any manager of the Company and as often as
required by the Company’s interests, provided that it shall meet at least once per quarter.
13.3 The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of
Managers may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
13.4 Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice
of board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent
given at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
13.5 Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time
to time determine.
13.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy (for
the avoidance of doubt a Manager can represent more than one Manager).
13.7 A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers,
including at least two (2) A Managers and one (1) B Manager.
13.8 Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting pro-
vided that decisions referred to in Article 24.2 and to be taken by the Board of Managers, to the extent falling within
the scope of the Board of Managers’ prerogatives, shall require the prior written approval of the Class B Shareholders.
13.9 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
110983
Art. 14. Minutes of meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 15. Powers of the Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole
shareholders or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Man-
agers.
Art. 16. Liability of the Managers
No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Delegation of Powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by them.
Art. 18. Conflict of Interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in,
or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
18.2 Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in
any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholders or to the next general meeting of shareholders.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two Managers of which one shall be an A
Manager and one shall be a B Manager or by the signature of any person(s) to whom such signatory power has been
delegated by such Managers.
Art. 20. Auditors
20.1 The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law, en-
trusted to one or more auditors who need not be shareholders.
20.2 The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-
holders, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 21. General Meeting of Shareholders
21.1 If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
21.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders
may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or,
as the case may be, by the Board of Managers to the shareholders.
21.3 Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor or by
shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in
accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the busi-
ness to be transacted.
21.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
21.5 Shareholders may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be shareholders.
21.6 General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement
of the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders
22.1 Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-
holders.
22.2 Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the
Law or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
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Art. 23. Annual General Meeting
23.1 In case there are more than twenty-five shareholders, the date of holding of the annual general meeting shall be
on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m. and such meeting will be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting.
23.2 If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 24. Procedure, Vote
24.1 Without prejudice to provisions of Article 24.2, any resolution whose purpose is to amend the present Articles
of Incorporation or whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the
Law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority
of shareholders representing three-quarters of the share capital of the Company.
24.2 The Class B Shareholders shall give a prior written approval in respect of the following matters and no decision
or action shall be taken by the Shareholders and the Shareholders shall procure that no such decision or action shall be
taken by the Board of Managers, to the extend applicable, of any of the JV Companies in respect of the following:
(a) any change to or modification of the Business or any of the JV Agreements;
(b) the entry into, modification or termination of any agreements entered into by any of the JV Companies with either
or both of the Shareholders or their Associated Companies;
(c) financing and refinancing decisions with CEPF or Associated Companies of CEPF except on arm’s length market
terms;
(d) the modification of the by-laws or other constitutional documents of the Company as regards the rights attached
to the B Shares;
(e) the winding-up or dissolution of any of the JV Companies;
(f) the nomination, dismissal or replacement of the Asset Manager (as defined in the Asset Management Agreement)
and the termination or amendment of the Asset Management Agreement except in the case of termination for Cause
(as defined in the Asset Management Agreement);
(g) the making, repayment or amendment of any of the Shareholders Loans other than on arm’s length terms.
24.3 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will
be taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
24.4 One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year and ends on the last day
of the month of December.
Art. 26. Adoption of Financial Statements
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or, as the case may be, the Board of
Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.
26.2 The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be,
the general meeting of shareholders for approval.
26.3 Each shareholders or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the
Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Appropriation of Profits
27.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.
27.2 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of, provided that (i) dividend payments to the shareholders shall be
allocated to the shareholders prorated to the amount paid up on the shares by the relevant class of shareholders, in-
cluding any share premium amounts and that (ii) such determination is made in accordance with the provisions of any
agreement which may be entered into from time to time between the shareholders and/or the Company.
27.3 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim
dividends on the basis of the statement of accounts prepared by the Board of Managers, showing sufficient funds available
for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the finan-
cial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and
any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation
28.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting of
shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by the Law or these Articles of Incorporation.
28.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, which will determine their powers and their compensation.
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28.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law.
Chapter VIII. Definitions
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve to accept the resignation of UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a private lim-
ited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered seat at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under
number B 64.474, which was appointed as manager of the Company on 15 February 2005.
The shareholders further resolve to set at five (5) the number of managers and to appoint the following persons for
a period of three (3) years:
<i>Class A Managers:i>
Carl Speecke, Private Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg), born in Kortrijk (Belgium), on 5 March 1964;
Jean-Christophe Dauphin, Private Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), born in Nancy (France), on 20 November 1976; and
Christophe Fasbender, Private Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), born in Arlon (Belgium), on 6 December 1977.
<i>Class B Managers:i>
Mr Miles D’Arcy Irvine, Company Director, professionally residing at Wilsford Manor, Wilsford cum Lake, Amesbury,
Nr Salisbury, Wilshire SP4BL (England), born in Peking (China), on 12 September 1947; and
Mr Pierre Van Halteren, Private Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, born in Uccle (Belgium), on 30 January 1965.
<i>Costs and expenses i>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document, are estimated at approximately sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-).
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties’ proxy
holder the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties’
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing parties’ proxy holder, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Asset Management Agreement As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company.
Associated Company
Any subsidiary, subsidiary undertaking, holding company or parent undertaking of a
company, and any subsidiary undertaking of any such holding company or parent un-
dertaking and, in respect of SIH (this term may be defined in an agreement which
may be entered into from time to time between the shareholders and/or the Com-
pany), 2C2I S.A. (a company incorporated under the laws of France with its regis-
tered office at 4, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France) shall be regarded as an
Associated Company.
Business
As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company.
CEPF
As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company.
Class A Shareholders
The Shareholders holding at any time A Shares.
Class B Shareholders
The Shareholders holding at any time B Shares.
JV Agreements
As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company.
JV Companies
As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company and including, for the avoid-
ance of doubt, the Company.
Shareholders Loans
All loans which may be advanced from time to time by the Shareholders or their
respective Associated Companies to any of the JV Companies.
Shares
The A Shares and B Shares and any additional class of shares which may be issued
in the share capital of the Company from time to time.
110986
A comparu:
SU EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l. (précédemment MULISSE INVESTMENTS, S.à r.l.), une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 août 2006, lequel n’a pas encore été publié, et dont les Sta-
tuts ont été modifiés suivant acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), le 11 août 2006, lequel n’a pas encore été publié;
représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg le 25 août 2006.
I. Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
II. Le comparant déclare qu’il est le seul actionnaire et détient actuellement toutes les cinq cents (500) parts sociales
de BOCA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), cons-
tituée suivant acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 597 du 21 juin 2005 (la «Société»). Les
Statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-
Duché de Luxembourg), le 7 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro
706 du 6 avril 2006.
III. Le comparant, dûment représenté, reconnaît être parfaitement informé des résolutions à adopter sur base de l’or-
dre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de deux (2) classes de parts sociales (à savoir des «Parts Sociales de Catégorie A» et des «Parts Sociales
de Catégorie B») et conversion subséquente des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société représentant
l’entièreté du capital social ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, en cinq cents (500) Parts
Sociales de Catégorie A avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
2. Augmentation du capital social d’un montant total de trois cents euros (EUR 300,-), par la création et l’émission
de six (6) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, plus
le paiement d’une prime d’émission totale d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents euros (EUR
1.199.700,-), qui restera réservée et attachée aux Parts Sociales de Catégorie B, de manière à le porter de son montant
actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-) chacune, à un montant de vingt-cinq mille trois cent euros (EUR 25.300,-) divisé en cinq
cents (500) Parts Sociales de Catégorie A et six (6) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune.
3. Acceptation de la souscription des six (6) Parts Sociales de Catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, par KOPETINO HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois de
la République de Chypre, ayant son siège social au 284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court, Block B, 2nd floor,
3105 Limassol, Chypre (République de Chypre), enregistrée auprès du Registre de Commerce de Chypre sous le nu-
méro 179123, agissant en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), par un paiement en espèces représentant un
montant total d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), incluant une prime d’émission globale d’un montant
d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents euros (EUR 1.199.700,-), et acceptation de la libération intégrale
de ces nouvelles Parts Sociales de Catégorie B.
4. Détermination des droits respectifs des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B subs-
tantiellement comme suit et modification des dispositions concernées des Statuts en conséquence:
- Les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de proposer à la nomination jusqu’à cinq des Gé-
rants de la Société, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de proposer à la nomination deux
des Gérants de la Société;
- Les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B auront droit
au paiement de dividendes proportionnellement aux montants payés sur les Parts Sociales par lesdits associés incluant
tout montant de prime d’émission;
- La prime d’émission payée sur les Parts Sociales de Catégorie B devra rester attachée et réservée aux Parts Sociales
de Catégorie B; les Parts Sociales de Catégorie B auront droit à un «promote»; des restrictions spécifiques de transfert
s’appliqueront aux Parts Sociales de Catégorie B; les Parts Sociales de Catégorie B seront rachetables dans certaines
circonstances; le consentement des détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sera nécessaire à l’adoption de cer-
taines décisions.
5. Modification de la clause des statuts relative à l’objet sociale de la Société qui prendra dorénavant la teneur suivan-
te:
«3.1 La Société a pour objet d’investir directement ou indirectement dans l’immobilier au Luxembourg et à l’étranger
et d’acquérir ou de vendre ou de disposer de quelque manière que ce soit et de détenir, directement ou indirectement,
des intérêts, participations ou titres au Luxembourg ou dans des entités étrangères ou entreprises, par voie, entre
autres, de souscription ou acquisition de toutes les valeurs et droits via des participations, apport, garanties, achat de
sociétés ou option, négociation ou de n’importe quelle autre manière, ou d’instruments financiers de dettes sous n’im-
porte quelle forme, et d’administrer, développer et gérer cette détention d’intérêts.
3.2 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous
110987
quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie
de ses actifs.
3.3 La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de
titres de toute sorte.
3.4 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.»
6. Modification des dispositions suivantes des Statuts:
6.1 Les dispositions sur la prime d’émission.
6.2 Les dispositions sur la cession de Parts Sociales qui spécifieront, entre autre, que les Parts Sociales de Catégorie
B ne seront pas transmissibles si ce n’est (i) avec le consentement écrit préalable des Associés de Catégorie A (ne devant
pas être déraisonnablement refusé ou retardé), ou (ii) à une Société Affiliée, (iii) conformément à tout accord qui peut
être conclu à tout moment entre les Associés et/ou la Société ou (iv) à un ayant droit du Contrat de Gestion d’Actifs
(ou à une Société Affiliée d’un quelconque ayant droit).
6.3 Les dispositions sur le rachat de Parts Sociales selon lesquelles les Parts Sociales de Catégorie B seront racheta-
bles conformément aux dispositions légales applicables et aux dispositions qui peuvent être contenues dans un contrat
qui peut être conclu à tout moment entre la Société et ses associés.
6.4. Les dispositions sur la gérance prévoyant entre autre (i) la création un conseil de gérance (le «Conseil de Géran-
ce»), composée d’un minimum de cinq (5) gérants et d’un maximum de sept (7) gérants dont deux (2) gérants (les «Gé-
rants de catégorie B») devront être proposés à l’élection par les Associés de catégorie B et les autres gérants (les
«Gérants de catégorie A») devront être proposés à l’élection par les Associés de Catégorie A et (ii) de nouvelles règles
de réunion du Conseil de Gérance.
6.5 Les dispositions sur la représentation de la Société qui spécifieront que la société sera engagée vis-à-vis des tiers
par la signature conjointe de deux Gérants qui seront un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par ces Gérants.
6.6 Les dispositions sur la procédure et le vote à l’assemblée générale des associés.
6.7 Les dispositions sur l’affectation des bénéfices qui spécifieront, entre autre, que l’associé unique ou, le cas échéant,
l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets à condition que (i) les
paiements de dividendes aux Associés soient attribués aux Associés proportionnellement au montant payé par cette
catégorie d’associés, incluant tout montant de prime d’émission et que (ii) cette détermination soit faite selon les dis-
positions de tout contrat qui peut être conclu à tout moment entre les associés et/ou la Société.
Les modifications contenues aux points 6.1 à 6.7 seront collectivement mentionnées comme les «Modifications».
7. Refonte complète des Statuts de la Société.
8. Nomination de nouveaux Gérants de la Société.
9. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer deux (2) classes de parts sociales (à savoir des «Parts Sociales de Catégorie A» et
des «Parts Sociales de Catégorie B») et, en conséquence, de convertir des cinq cents (500) parts sociales existantes
représentant l’entièreté du capital social ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, en cinq cents
(500) Parts Sociales de Catégorie A avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant total de trois cents euros (EUR 300,-), par la créa-
tion de six (6) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
plus le paiement d’une prime d’émission total d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents euros (EUR
1.199.700,-), qui restera réservée et attachée aux Parts Sociales de Catégorie B, de manière à le porter de son montant
actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en cinq cents (500) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-) chacune, à un montant de vingt-cinq mille trois cents euros (EUR 25.300,-) divisé en cinq
cents (500) Parts Sociales de Catégorie A et six (6) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu Monsieur Alain Thill, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé du Sous-
cripteur, en vertu d’une procuration donnée à Limassol (République de Chypre), le 25 août 2006.
Lequel comparant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur, à six (6) Parts Sociales de Caté-
gorie B, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, lesdites Parts Sociales de Catégorie B com-
prenant une prime d’émission globale d’un montant d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents euros (EUR
1.199.700,-), et de libérer intégralement lesdites nouvelles Parts Sociales de Catégorie B souscrite et la prime d’émission
par un paiement en numéraire.
Le comparant a déclaré, et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent,
que les Parts Sociales de Catégorie B nouvellement émises ainsi que la prime d’émission ont été entièrement libérées
en espèces et que la somme d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) se trouve à la disposition de la Société,
la preuve de quoi a été donnée au notaire instrumentant.
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<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de déterminer les droits respectifs des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de
Catégorie B substantiellement comme suit et modification desdites dispositions des Statuts en conséquence:
- Les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de proposer à la nomination jusqu’à cinq des Gé-
rants de la Société, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de proposer à la nomination deux
des Gérants de la Société;
- Les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B auront droit
au paiement de dividendes proportionnellement aux montants payés sur les Parts Sociales par lesdits associés incluant
tout montant de prime d’émission;
- La prime d’émission payée sur les Parts Sociales de Catégorie B devra rester attachée et réservée aux Parts Sociales
de Catégorie B; les Parts Sociales de Catégorie B auront droit à un «promote»; des restrictions spécifiques de transfert
s’appliqueront aux Parts Sociales de Catégorie B; les Parts Sociales de Catégorie B seront rachetables dans certaines
circonstances; le consentement des détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sera nécessaire à l’adoption de cer-
taines décisions.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier la clause des Statuts relative à l’objet social de la Société qui prendra dorénavant
la teneur suivante:
«3.1 La Société a pour objet d’investir directement ou indirectement dans l’immobilier au Luxembourg et à l’étranger
et d’acquérir ou de vendre ou de disposer de quelque manière que ce soit et de détenir, directement ou indirectement,
des intérêts, participations ou titres au Luxembourg ou dans des entités étrangères ou entreprises, par voie, entre
autres, de souscription ou acquisition de toutes les valeurs et droits via des participations, apport, garanties, achat de
sociétés ou option, négociation ou de n’importe quelle autre manière, ou d’instruments financiers de dettes sous n’im-
porte quelle forme, et pour administrer, développer et gérer cette détention d’intérêts.
3.2 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie
de ses actifs.
3.3 La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de
titres de toute sorte.
3.4 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’accepter les Modifications.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés, après avoir attentivement revu et pris en considération le projet de modification et de refonte des sta-
tuts de la Société, décident d’approuver la modification et la refonte totale des Statuts de la Société, qui prendront do-
rénavant la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale
1.1 Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une société à
responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’Article 1832 du Code Civil, tel que mo-
difié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination BOCA, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gé-
rant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
2.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger
par une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
2.4 Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront trans-
férer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet d’investir directement ou indirectement dans l’immobilier au Luxembourg et à l’étranger
et d’acquérir ou de vendre ou de disposer de quelque manière que ce soit et de détenir, directement ou indirectement,
des intérêts, participations ou titres au Luxembourg ou dans des entités étrangères ou entreprises, par voie, entre
110989
autres, de souscription ou acquisition de toutes les valeurs et droits via des participations, apport, garanties, achat de
sociétés ou option, négociation ou de n’importe quelle autre manière, ou d’instruments financiers de dettes sous n’im-
porte quelle forme, et pour administrer, développer et gérer cette détention d’intérêts.
3.2 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie
de ses actifs.
3.3 La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de
titres de toute sorte.
3.4 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille trois cents euros (EUR 25.300,-) divisé en cinq cents
(500) Parts Sociales de Catégorie A et de six (6) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée (les Associés de Catégorie A et les Associés
de Catégorie B sont collectivement désignés les «Associés»).
5.2 En plus du capital social, un/des compte(s) de primes d’émissions peuvent être établis. La prime d’émission payée
sur les Parts Sociales de catégorie B devra rester réservée et attachée aux Parts Sociales de Catégorie B. Les montants
de toute autre prime d’émission peuvent être utilisés pour augmenter le capital social de la Société par l’émission de
nouvelles parts sociales (en particulier en vertu de l’article 7.2) pour effectuer le paiement des Parts Sociales que la So-
ciété peut racheter à ses associés sur une base proportionnelle, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour ef-
fectuer des distributions aux actionnaires, ou pour affecter des fonds à la réserve légale ainsi que tout autre but que les
Associés peuvent décider.
Art. 6. Parts Sociales
6.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une
part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou, le cas
échéant, de l’assemblée générale des associés.
6.2 Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
6.3 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un manda-
taire commun nommé ou non parmi eux.
Art. 7. Droits spécifiques attachés aux Parts Sociales - «Promote»
7.1 Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie de B confèrent à leur propriétaire un droit
égal aux bénéfices et à l’actif social sous réserve des conditions prévues ci-après et déterminées à l’article 27.2.
7.2 Droit au «Promote»
7.3 Pour chaque année finissant le 31 décembre avec la première année finissant le 31 décembre 2006, les Parts So-
ciales de Catégorie B auront droit à un promote (le «Promote») qui sera calculé et satisfait selon les dispositions qui
peuvent être contenues dans un contrat lequel peut être conclu à tout moment entre les associés et/ou la Société.
Art. 8. Cession de Parts Sociales
8.1 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est compo-
sée d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plu-
sieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
8.2 Sans préjudice de ce qui précède et de toute disposition pouvant être contenu dans un accord, qui peut être con-
clu à tout moment entre les Associés et/ou la Société, les Parts Sociales de Catégorie B ne seront pas transmissibles si
ce n’est (i) avec le consentement écrit préalable des Associés de Catégorie A (ne devant pas être déraisonnablement
refusé ou retardé), ou (ii) à une Société Affiliée, (iii) conformément à tout accord qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société ou (iv) à un ayant droit du Contrat de Gestion d’Actifs (ou à une Société Affiliée d’un
quelconque ayant droit).
8.3 La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions
ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l’Article 1690 du Code Civil.
Art. 9. Augmentation et Réduction du Capital Social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorités exi-
gées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales
10.1 La Société peut racheter ses propres parts sociales selon les dispositions de la loi.
110990
10.2 Les Parts Sociales de Catégorie B sont rachetables conformément aux dispositions légales applicables et aux dis-
positions qui peuvent être contenues dans un accord qui peut être conclu à tout moment entre la Société et ses associés.
Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture des Associés
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou des associés n’en-
traîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 12. Gérance
12.1 La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composée d’un mini-
mum de cinq (5) gérants et d’un maximum de sept (7) gérants dont deux (2) gérants (les «Gérants de catégorie B»)
devront être proposés à l’élection par les Associés de catégorie B et les autres gérants (les «Gérants de catégorie A»)
devront être proposés à l’élection par les Associés de Catégorie A.
12.2 Chaque Gérant est nommé pour une durée de trois (3) ans par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assem-
blée générale des associés.
12.3 Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe
leur nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
12.4 L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant,
sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. Les as-
sociés uniques ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant, si
besoin.
12.5 En cas de vacance en raison de la mort, du renvoi ou de la démission de tout gérant ou pour toute autre cause,
les Associés devront prendre, le cas échéant les mesures nécessaires pour approuver et élire une personne pour remplir
une telle vacance, cette personne devra être proposée à l’élection en tant que Gérant par (i) les Associés de Catégorie
A si la personne qui a cessé d’être membre était un Gérant de Catégorie A ou (ii) les Associés de Catégorie B si la
personne qui a cessé d’être membre était un Gérant de Catégorie B.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance
13.1 Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance.
13.2 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de tout gérant de la Société et aussi souvent
que requis par les intérêts de la Société, à condition qu’il se réunisse au moins une fois par trimestre.
13.3 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance
désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
13.4 Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donnée par écrit ou par télécopieur à tous les
Gérants au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de
tous ceux admis à assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en con-
tiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné
à la réunion, ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
13.5 Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gé-
rance peut de temps en temps déterminer.
13.6 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant
comme son mandataire (pour dissiper tout doute qu’un Gérant pourra représenter plus d’un Gérant).
13.7 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou
représentée incluant au moins deux (2) Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
13.8 Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion à con-
dition que les décisions visées à l’article 24.2 et prises par le conseil de Gérance, à considérer qu’elles relèvent des pré-
rogatives du Conseil de Gérance, nécessiteront l’accord écrit préalable des associés de catégorie B.
13.9 Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
13.10 Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le
secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 15. Pouvoirs des Gérants
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les
présents Statuts aux associés uniques ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance.
110991
Art. 16. Responsabilité des Gérants
Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relative aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes
ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 18. Conflit d’Intérêts
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
18.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance des associés uniques ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés lors de la prochaine
assemblée générale des associés.
Art. 19. Représentation de la Société
La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants qui seront un Gérant de Caté-
gorie A et un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par ces Gérants.
Art. 20. Commissaires aux Comptes
20.1 Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés
ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
20.2 Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique où, le cas échéant,
de l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 21. Assemblée Générale des Associés
21.1 Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assem-
blée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.
21.2 Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de
Gérance aux associés.
21.3 A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, par
le commissaire aux comptes, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convoca-
tion envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra
l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
21.4 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.5 Les associés peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, le-
quel peut ne pas être associés.
21.6 Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 22. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
22.1 Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
22.2 Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de
la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 23. Assemblée Générale Annuelle
23.1 Dans le cas ou il y a plus de vingt-cinq associés, la date de tenue de l’assemblé générale des actionnaires sera le
second mardi du mois de mai à dix heures et cette assemblée se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations.
23.2 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 24. Procédure, Vote
24.1 Sans préjudice des dispositions de l’article 24.2, toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts
ou dont l’adoption est soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité
fixée pour la modification des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social de la Société.
110992
24.2 Les Associés de Catégorie B donneront un accord écrit préalable concernant les domaines suivants et aucune
décision ou mesure ne sera prise par les Associés et les Associés obtiendront qu’aucune de ces décisions ou mesures
ne sera prise par le conseil Gérance, dans les limites applicables, de toutes les Sociétés JV en ce qui concerne ce qui suit:
(a) tout changement ou modification des Affaires ou de n’importe lequel des Accords JV;
(b) la conclusion, la modification ou la fin de tout accord conclus par toute Société JV avec les Associés et/ou leurs
Sociétés Affiliées;
(c) les décisions de financement et refinancement avec CEPF ou les Sociétés Affiliés de CEPF à l’exception des déci-
sions prises aux conditions de marché;
(d) la modification des Statuts ou d’autres documents constitutifs de la Société concernant les droits attachés aux
Parts Sociales de Catégorie B;
(e) la liquidation ou dissolution de toute Société JV;
(f) la nomination, le renvoi ou le remplacement du Gérant d’Actifs (comme défini dans le Contrat de Gestion d’Actifs)
et la fin ou la modification du Contrat de Gestion d’Actifs à l’exception des cas de résiliation pour Cause (comme défini
dans le Contrat de Gestion d’Actifs);
(g) l’exécution, le remboursement ou la modification de tout Prêt d’Associés autre qu’aux conditions de marché.
24.3 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
24.4 Chaque part donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 25. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décem-
bre.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels
26.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gé-
rance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes conformé-
ment à la loi.
26.2 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.
26.3 Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de
la Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours (15)
qui précèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 27. Affectation des Bénéfices
27.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la Société.
27.2 L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bé-
néfices annuels nets à condition que (i) les paiements de dividendes aux Associés soient attribués aux Associés propor-
tionnellement au montant payé par cette catégorie d’associés, incluant tout montant de prime d’émission et que (ii) cette
détermination soit faite selon les dispositions de tout contrat qui peut être conclu à tout moment entre les associés et/
ou la Société.
27.3 L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes
sur dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à
reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une ré-
serve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation
28.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale
des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi et ces Statuts.
28.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (per-
sonnes physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés
qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
28.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera
reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.
110993
Chapitre VIII. Définitions
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident d’accepter la démission d’UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant sont siège sociale au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 64.474, qui a été nomée comme Gérant de la Société le 15 février 2005.
Les Associés décident de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes pour une durée
de trois (3) ans.
<i>Gérants de Catégorie A:i>
Carl Speecke, employé privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964;
Jean-Christophe Dauphin, employé privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), né à Nancy (France), le 20 novembre 1976; et
Christophe Fasbender, employé privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), né à Arlon (Belgique), le 6 décembre 1977.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
M. Miles D’Arcy Irvine, Gérant de Sociétés, résidant professionnellement à Wilsford Manor, Wilsford cum Lake,
Amesbury, Nr Salisbury, Wilshire SP4BL (Angleterre), né à Pékin (Chine), le 12 septembre 1947; et
M. Pierre Van Halteren, employé privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Uccle (Belgique), le 30 janvier 1965.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à seize mille euros (EUR 16.000,-).
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2006, vol. 537, fol. 79, case 11. – Reçu 12.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119806.3/231/977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Contrat de Gestion d’Actifs
Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société.
Société Affiliée
Toute filliale, entreprise secondaire, société holding ou entreprise mère d’une so-
ciété, et toute filiale de cette société holding et chacune de SIH (défini dans le Pacte
d’Actionnaires), et 2C2I S.A. (une Société constituée sous les lois de France ayant
son siège social au 4, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France) devra être considé-
rée comme une Société Affiliée.
Affaires
Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société.
CEPF
Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société.
Associés de Catégorie A
Les Associés détenant à tout moment des Parts Sociales de Catégorie A.
Associés de Catégorie B
Les Associés détenant à tout moment des Parts Sociales de Catégorie B.
Contrats JV
Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société.
Sociétés JV
Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société et incluant, pour dissiper tout doute, la Société.
Prêts d’Associés
Tous les Prêts qui peuvent être octroyés à tout moment par les Associés ou leurs
Sociétés Affiliés respectives à n’importe laquelle des Sociétés JV.
Parts Sociales
Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B et toute autre
catégorie de parts sociales qui peuvent être émises à tout moment dans le capital
social par la Société.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
J. Seckler.
110994
IMMBEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R. C. Luxembourg B 61.565.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Neves Da Silva Vieira, associé-gérant, demeurant à L-1533 Luxembourg, 12, rue des Forains.
2.- Monsieur Helder Da Silva Vieira, dessinateur en bâtiments, demeurant à L-1533 Luxembourg, 12, rue des Forains.
3.- Monsieur Fernando Da Silva Vieira, technicien en génie civil, demeurant à L-1533 Luxembourg, 12, rue des Forains.
4.- Madame Marie-Claire Walers, commerçante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
5.- Monsieur Robert Federspiel, administrateur de sociétés, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
6.- Madame Alix Kinnen, sans profession, demeurant à L-6834 Biwer, 4, um Knapp.
7.- Monsieur Joseph Altmann, viticulteur, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.
8.- Madame Cynthia Feidt, fonctionnaire, demeurant à L-3394 Roeser, 49, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Arsène Feidt, fonctionnaire communal, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean
Braun, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société anonyme IMMBEAU S.A., avec siège social à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 61.565), a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous la
dénomination IMMBEAU, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 1997, publié au
Mémorial C numéro 89 du 11 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 818 du 30 mai 2002, contenant la transformation
de la société en une société anonyme dénommée IMMBEAU S.A.
b.- Que le capital social est fixé à la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cinq cents
(500) actions de soixante-quatre euros (64,- EUR) chacune.
c.- Que les comparants ont décidé de dissoudre la société IMMBEAU S.A. aux droits des parties, par reprise par les
actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
d.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme IMMBEAU S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
e.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis aux actionnaires proportionnellement à leurs
participations dans la société.
f.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats.
g.- Qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu’il n’existe pas de re-
gistre des actionnaires.
h.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Da Silva Vieira, H. Da Silva Vieira, M.-C. Walers, R. Federspiel, A. Kinnen, J. Altmann, A. Feidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2006, vol. 539, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119819.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
FORTUNALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 99.876.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
37321 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 novembre 2006.
(119650.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Junglinster, le 30 octobre 2006.
J. Seckler.
J. Elvinger
<i>Notairei>
110995
NEWMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.875.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 octobre 2006 à 14.00 heuresi>
Après délibération, le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Mme Sarah Bravetti, employée privée,
née le 27 juillet 1979 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette résolution, adoptée à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la Société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119589.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 16, rue Erasme.
H. R. Luxemburg B 49.861.
—
Die Sitzung wird um 12.33 Uhr eröffnet.
An der Sitzung nehmen teil:
Vom Verwaltungsrat: Herr Dr. Udo Rödel.
- Delegierte des Verwaltungsrates: (Vorstand) die Herren Enno Carl, Bernd H. Eckhardt.
Als Aktionärsvertreter: die Herren Andreas Hättasch, Andreas Hiller.
Zuerst schreitet die Generalversammlung zur Zusammensetzung ihres Büros.
Vorsitzender: Herr Dr. Udo Rödel.
Schriftführer: Herr Andreas Hättasch.
Stimmzähler: Herr Andreas Hiller.
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Generalversammlung zur Kenntnis genommen
werden:
- daß aus dem vom Büro unterschriebenen Aktionärsverzeichnis (Anlage) hervorgeht, daß sämtliche Aktionäre ver-
treten sind, welche zusammen 500 Aktien besitzen;
- daß in Anbetracht der Tatsache, daß alle Aktionäre vertreten sind, von den vom Gesetz vorgeschriebenen Forma-
litäten für die Einberufung von Generalversammlungen abgesehen werden konnte;
- daß die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tages-
ordnungspunkte fassen kann.
<i>Tagesordnung:i>
Top 1. Beschlußfassung über die Umstellung der bisherigen Nennbetragsaktien der BHW RÜCKVERSICHERUNG
S.A. auf Stückaktien.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird in Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Aus jeweils einer Aktie
im Nennbetrag von 5.000 DM wird eine Stückaktie.
Top 2. Beschlußfassung über die Umstellung der DM-Beträge auf Euro.
Die in Kapitel 4, Abs. 1 und 2 der Satzung (Grundkapital sowie gesetzliche und freie Rücklage) bestehenden DM-Be-
träge werden von DM auf Euro, gerundet auf ganze Cent, umgestellt.
Top 3. Entsprechende Änderung von Kapitel 4, Abs. 1 und 2 sowie Kapitel 6, Abs. 2 der Satzung.
Die Satzung der BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A. wird wie folgt geändert:
Kapitel 4. Abs. 1. Erhält folgende neue Fassung:
«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.278.229,70 EUR. Es ist eingeteilt in 500 auf den Namen lautende Stück-
aktien.»
Kapitel 4. Abs. 2. Erhält folgende neue Fassung:
«Vorab leisten die Gründer entsprechend ihrer Beteiligungsquote eine Einlage von jeweils 127.822,97 EUR in die ge-
setzliche und freie Rücklage.»
Kapitel 6. Abs. 2. Wird ersatzlos aufgehoben:
Sodann erläutert der Vorsitzende, daß mit der Umstellung der Nennbetragsaktien zu je 5.000 DM auf nennwertlose
Stückaktien die ansonsten notwendigen Kapitalmaßnahmen, wie Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung zur Sicherstellung
glatter Euro-Nennbeträge entbehrlich werden.
Nach Einführung der Stückaktie beschränkt sich der weitere Umstellungsbedarf im Zuge der Währungsunion darauf,
den Betrag des Grundkapitals und anderer DM-Beträge der Satzung der BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A. auf Euro
umzustellen.
Pour extrait conforme
<i>NEWMED S.A.
i>C. Santoiemma / S. Bravetti
<i>Président / Administrateuri>
110996
Nach eingehender Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird in Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Aus jeweils einer Aktie
im Nennbetrag von 5.000 DM wird eine Stückaktie.
2. Die in Kapitel 4, Abs. 1 und 2 der Satzung (Grundkapital sowie gesetzliche und freie Rücklage) bestehenden DM-
Beträge werden von DM auf Euro, gerundet auf ganze Cent, umgestellt.
3. Die Satzung der BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A. wird wie folgt geändert:
Kapitel 4. Abs. 1. Erhält folgende neue Fassung:
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.278.229,70 EUR. Es ist eingeteilt in 500 auf den Namen lautende Stück-
aktien.
Kapitel 4. Abs. 2. Erhält folgende neue Fassung:
Vorab leisten die Gründer entsprechend ihrer Beteiligungsquote eine Einlage von jeweils 127.822,97 EUR in die ge-
setzliche und freie Rücklage.
Kapitel 6. Abs. 2. Wird ersatzlos aufgehoben:
Da niemand mehr das Wort verlangt, wird die Sitzung um 12.40 Uhr aufgehoben.
Luxemburg, den 1. Oktober 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05539. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119856.3//66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 49.861.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006.
(119857.3/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
POSEIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.215.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 novembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Fabrice Rota décidée par le conseil d’administration en sa réunion du
18 juillet 2006.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119597.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Das Büro
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Stimmzähleri> / <i>Schriftführeri> / <i>Vorsitzenderi>
R. Schuman.
MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
110997
QUOTATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.649.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin
2010.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119590.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
EUROTECNICA MELAMINE, Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 104.410.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EUROTECNICA MELAMINE, a société anonyme
having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B number 104.410, incorporated by deed of the undersigned notary on November 26, 2004,
published in the Mémorial C, number 125 of February 10, 2005; the articles of incorporation have been amended by
deeds of the undersigned notary of April 15, 2005, published in the Mémorial C number 897 of September 15, 2005, of
July 21, 2005, published in the Mémorial C 1441 of December 22, 2005 and of August 3, 2006, not yet published in the
Mémorial C.
The meeting was presided by Mr Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, residing in Brussels, Belgium,
who appointed as secretary Mrs Nadine Pundel-Thoma, employee, residing in Machtum.
The meeting elected as scrutineer Mr Guy Streff, employee, residing in Bereldange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the accounting year of the corporation so as to begin on November 1 and to end on October 31 of the
next calendar year, for the first time in 2006 and change of the date of the annual general meeting of shareholders.
2) Subsequent amendment of Articles 8 and 19 of the articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the present shareholder, the
proxy-holder of the represented shareholder, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxy given by the represented shareholder, after having been initialled ne varietur by the members of the board
of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III) It appears from the attendance list that all the five hundred and sixty-three thousand (563,000) shares representing
the entire issued share capital are present or represented at the present extraordinary general meeting.
IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda.
V) After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolutions which were
taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the accounting year of the corporation so as to begin on November 1 and
to end on October 31 of the next calendar year, for the first time in 2006 and to change the date of the annual general
meeting of shareholders.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
110998
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 8, 1st sentence and Article 19 of the Articles of Incorporation, in
order to put them in accordance with the foregoing resolution, to be read as follows:
«Art. 8. 1st sentence. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be spec-
ified in the notice of meeting, on the last Tuesday of the month of February in each year at 11 a.m.»
«Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on November 1 and shall terminate on October 31 of
the next calendar year.»
The current accounting year shall terminate on October 31, 2006.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves however that the annual general meeting of shareholders for the approval of the annual
accounts of the corporate year ending on October 31, 2006 and for the related resolutions such as the discharge to the
directors and to the statutory auditor and the decision on the disposal of net results shall exceptionally be held in Lux-
embourg on November 14, 2006.
There being no further item on the agenda, the general meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil sta-
tuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Follows the french version:
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROTECNICA MELAMINE, société
anonyme avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 104.410, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 no-
vembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 125 du 10 février 2005; les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le notaire instrumentaire en date du 15 avril 2005, publié au Mémorial C, numéro 897 du 15 septembre 2005, en date
du 21 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro 1441 du 22 décembre 2005 et en date du 3 août 2006, non encore
publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à Bruxelles, Belgi-
que,
qui désigne aux fonctions de secrétaire Madame Nadine Pundel-Thoma, employée privée, demeurant à Machtum.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Modification de l’exercice social de façon à commencer le 1
er
novembre et à clôturer le 31 octobre de l’année de
calendrier suivante, pour la première fois en 2006 et décision de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires.
2) Modification des articles 8 et 19 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent soixante-trois mille (563.000) actions représen-
tatives de l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du
jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société de façon à commencer le 1
er
novembre et à
clôturer le 31 octobre de l’année de calendrier suivante, pour la première fois en 2006 et de modifier la date de l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 8 et l’article 19 des statuts pour les mettre
en concordance avec la résolution qui précède et de leur donner dorénavant la teneur suivante:
110999
«Art. 8. 1
ère
phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformé-ment à la loi, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à toute autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois de février de chaque année à 11.00 heures.»
«Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
novembre et se terminera le 31 octobre de l’année de calendrier sui-
vante.»
L’exercice social en cours se terminera le 31 octobre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la deuxième résolution qui précède, l’assemblée générale décide toutefois que l’assemblée générale des ac-
tionnaires statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant le 31 octobre 2006 et sur les décisions
qui s’y rapportent telle que la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes ainsi que l’affectation des
résultats, se tiendra exceptionnellement le 14 novembre 2006 à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Wolter, N. Pundel-Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(121221.3/212/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
EUROTECNICA MELAMINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 104.410.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121222.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ORGANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 121.005.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Didier Defourny, dirigeant de société, né à Liège (Belgique), le 18 juin 1966, demeurant à B-4820 Dison,
63, rue du Moulin (Belgique).
2.- La société PACNET LTD, ayant son siège social à Arch Makariou III, 61 Saxemo court, 2nd floor, PC 3065 Limassol
(Chypre), immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro 183150.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ORGANO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’organisation, la consultance et le management d’événements sportifs, musicaux et
culturels.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
P. Frieders.
111000
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
1.- Monsieur Didier Defourny, dirigeant de société, né à Liège (Belgique), le 18 juin 1966, demeurant à B-4820
Dison, 63, rue du Moulin (Belgique), cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- La société PACNET LTD, ayant son siège social à Arch Makariou III, 61 Saxemo court, 2nd floor, PC 3065
Limassol (Chypre), quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
111001
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Didier Defourny, dirigeant de société, né à Liège (Belgique), le 18 juin 1966, demeurant à B-4820 Dison,
63, rue du Moulin (Belgique).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Mignani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2006, vol. 537, fol. 97, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120109.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. & CIE, S.E.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain.
R. C. Luxembourg B 73.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00582, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119591.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
AUDEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.276.
—
L’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
- Les 10 parts sociales détenues par Monsieur Richard Gordon demeurant 22, rue de Commerce, L-9026 Ettelbrück
sont cédées à Monsieur Axel Rust, demeurant 35, rue Letellier, L-1932 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119676.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Junglinster, le 5 octobre 2006.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
<i>AUDEX, S.à r.l.
i>T. R. Gordon
111002
BILKU 2, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 114.659.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft mit dem Status einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital BILKU 2 mit Sitz in L-2180 Luxem-
burg, 3, rue Jean Monnet, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 114.659, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. März 2006, veröffent-
licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 559 vom 16. März 2006.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Guy Schmit, Geschäftsführer der BayernInvest LUXEMBOURG S.A., be-
ruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Konietzko, Angestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jörg Schwanitz, Angestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die anwesenden oder die vertretenen Aktionäre der Generalversammlung sowie die Anzahl der jeweils sich im Besitz
der Aktionäre befindlichen Aktien wurden in eine Anwesenheitsliste eingetragen, die von den anwesenden Aktionären
und von denjenigen Personen, die von den vertretenen Aktionären bevollmächtigt wurden, unterschrieben wurde.
Die Mitglieder der Generalversammlung erklären, dass sie sich auf diese Anwesenheitsliste, die von den Mitgliedern
des Büros erstellt wurde, beziehen.
Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern des Büros und dem handelnden Notar ne varietur
unterzeichnet wurde, mit der vorliegenden Urkunde zusammengefügt und mit dieser registriert.
Die erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bei dieser außerordentlichen Generalversammlung, werden,
nachdem sie durch die Erschienenen und den handelnden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, ebenfalls mit der
vorliegenden Urkunde zusammengefügt und mit dieser registriert.
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den handelnden Notar dieselben nachfolgend zu beurkun-
den:
I.- Die Tagesordnung der gegenwärtigen außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
I. Ergänzung der Absätze (3) und (4) des Artikels 3.2.1. e. der Satzung um den folgenden Satz 2:
«Bei der Anwendung dieser Anlagegrenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 133 des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen wie ein eigenständiger Teilfonds zu betrach-
ten, vorausgesetzt, das Prinzip der Einzelhaftung pro Teilfonds im Hinblick auf Dritte findet Anwendung.»
II. Streichung der Nr. 1 in Artikel 3.2.5.
III. Ergänzung des Artikels 3.2.6.2. um den folgenden Satz 3: «Bei der Anwendung der im dritten Gedankenstrich vor-
gesehenen Grenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 133 des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen wie ein eigenständiger Teilfonds zu betrachten, vorausgesetzt, das Prin-
zip der Einzelhaftung pro Teilfonds im Hinblick auf Dritte findet Anwendung.»
IV. Neufassung des Artikels 18.1. wie folgt:
«Aktionäre können die Rücknahme und Auszahlung ihrer Aktien jederzeit durch Einreichung eines Rücknahmeantra-
ges an die Gesellschaft verlangen.»
V. Neufassung des Artikels 20.1. Satz 1 wie folgt:
«Für die Bestimmung des Ausgabe-, Umwandlungs- und Rücknahmepreises wird der Nettoinventarwert pro Aktie
für sämtliche Aktienklassen periodisch so wie im Anhang für jeden Teilfonds festgelegt berechnet (ein jeder solcher Tag
an welchem der Nettoinventarwert bestimmt wird, wird hiernach «Bewertungstag» genannt).»
VI. Ergänzung des Artikels 20.2. um den folgenden Satz 2: «Solange die Rücknahme von Aktien ausgesetzt ist, dürfen
keine Aktien ausgegeben werden.»
VII. Neufassung des Artikels 26 Satz 1 wie folgt:
«Die Gesellschaft wird einen Depotbankvertrag mit einer Bank abschließen, welche den Bedingungen des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und den Bestimmungen des deutschen Investment-
gesetzes entspricht (die «Depotbank») und welche gegenüber der Gesellschaft und deren Aktionären die vom Gesetz
vorgesehene Verantwortung übernimmt.»
VIII. Verschiedenes.
II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch öffentliche Bekanntmachungen:
a) im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1837 vom 30. September 2006 und 1939 vom 16.
Oktober 2006;
b) in der Tageszeitung d’Wort vom 30. September 2006 und vom 16. Oktober 2006;
c) in der Tageszeitung Tageblatt vom 30. September 2006 und vom 17. Oktober 2006.
Die jeweiligen öffentlichen Bekanntmachungen werden dem Büro der Generalversammlung vorgelegt.
III.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass 10 von den 1.010.863,5800 sich im Umlauf befindlichen Aktien an-
wesend oder vertreten sind.
Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit, dass eine erste außerordentliche Generalversammlung mit glei-
cher Tagesordnung am 29. September 2006 einberufen worden war, und dass das Anwesenheitsquorum zum Zwecke
der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte nicht erreicht wurde.
111003
Die gegenwärtige Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Aktien ge-
mäß Artikel 67-1 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.
Nach Beratung der Tagesordnung und des Schreibens des Verwaltungsrates nehmen die Aktionäre einstimmig die
folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Ergänzung der Absätze (3) und (4) des Artikels 3.2.1. e. der Satzung um den
folgenden Satz 2:
«Bei der Anwendung dieser Anlagegrenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 133 des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen wie ein eigenständiger Teilfonds zu betrach-
ten, vorausgesetzt, das Prinzip der Einzelhaftung pro Teilfonds im Hinblick auf Dritte findet Anwendung.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Streichung der Nr. 1 in Artikel 3.2.5.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Ergänzung des Artikels 3.2.6.2. um den folgenden Satz 3:
«Bei der Anwendung der im dritten Gedankenstrich vorgesehenen Grenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds
im Sinne von Artikel 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen wie ein ei-
genständiger Teilfonds zu betrachten, vorausgesetzt, das Prinzip der Einzelhaftung pro Teilfonds im Hinblick auf Dritte
findet Anwendung.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung des Artikels 18.1. wie folgt:
«Aktionäre können die Rücknahme und Auszahlung ihrer Aktien jederzeit durch Einreichung eines Rücknahmeantra-
ges an die Gesellschaft verlangen.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung des Artikels 20.1. Satz 1 wie folgt:
«Für die Bestimmung des Ausgabe-, Umwandlungs- und Rücknahmepreises wird der Nettoinventarwert pro Aktie
für sämtliche Aktienklassen periodisch so wie im Anhang für jeden Teilfonds festgelegt berechnet (ein jeder solcher Tag
an welchem der Nettoinventarwert bestimmt wird, wird hiernach «Bewertungstag» genannt).»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Ergänzung des Artikels 20.2. um den folgenden Satz 2:
«Solange die Rücknahme von Aktien ausgesetzt ist, dürfen keine Aktien ausgegeben werden.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung des Artikels 26 Satz 1 wie folgt:
«Die Gesellschaft wird einen Depotbankvertrag mit einer Bank abschließen, welche den Bedingungen des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und den Bestimmungen des deutschen Investment-
gesetzes entspricht (die «Depotbank») und welche gegenüber der Gesellschaft und deren Aktionären die vom Gesetz
vorgesehene Verantwortung übernimmt.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst:
1) Falls Herr Henri Stoffel, Herr Alain Weber und Herr Michael O. Bentlage in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsräte
der BILKU 2 haftbar gemacht werden, erfolgt eine Enthaftung durch die Gesellschaft unter der Voraussetzung, dass der
Schaden nicht vorsätzlich oder grob fahrlässig herbeigeführt wurde. Die Enthaftung entfällt, sobald eine Vergütung für
die Tätigkeit als Verwaltungsrat gezahlt wird.
2) Falls Herr Guy Schmit und Herr Dr. Oliver Schlick in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der BILKU 2 haftbar
gemacht werden, erfolgt eine Enthaftung durch die Gesellschaft unter der Voraussetzung, dass der Schaden nicht vor-
sätzlich oder grob fahrlässig herbeigeführt wurde. Die Enthaftung entfällt, sobald eine Vergütung für die Tätigkeit als Ge-
schäftsführer gezahlt wird.
Die Beschlüsse zu 1) und 2) treten rückwirkend zum 2. März 2006 in Kraft.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird diese außerordentliche Generalversammlung um 11.30 Uhr aufge-
hoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns,
dem Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: G. Schmit, Ch. Konietzko, J. Schwanitz, J. Seckler.
111004
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2006, vol. 539, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120159.2/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
BILKU 2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 114.659.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2006.
(120162.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
CAVES KRIER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain.
R. C. Luxembourg B 73.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00579, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119596.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
QUALITY PUBLISHING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 79.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00578, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119599.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
DIMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 92.317.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119598.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Junglinster, der 7. November 2006.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Le notairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
111005
SABLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 121.008.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de SABLON INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires ou par l’associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires ou par l’associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
111006
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un
associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé uni-
que, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Ils sont nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui
ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le
droit d’y pouvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera
à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Au cas où le conseil d’administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un
président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Au cas où la société n’a qu’un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale ou par l’administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des assemblées délibéran-
tes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à
délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas où les délibérations de l’assemblée ont été constatées
par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les
statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répon-
dant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
111007
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées par la loi du 25 août 2006
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numé-
ro B 114.252.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l’intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
représentée par Madame Brigitte Berchem, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, chargée de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
111008
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2006, vol. 362, fol. 76, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(120198.3/201/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
CLIMATHERME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119600.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
CLIMATHERME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00577, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
(119602.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
HEEREMA ENGINEERING & PROJECT SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 105.439.
—
In the year two thousand and six, on the fifth of October.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HEEREMA ENGINEERING & PROJECT
SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue, inscribed
in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under the number 105.439, incorporated pursuant to
a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on the 7th of January 2005, published in the Mémorial C
number 369 of the 23rd of April 2005.
The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital to the extent of 280,000.- USD in order to raise it from the amount of 42,000.- USD to
322,000.- USD by the issue of 28,000 new shares with a nominal value of 10.- USD each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
4.- Amendment of the first sentence of article 6 of the articles of association.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
Echternach, le 3 novembre 2006.
H. Beck.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
111009
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or
represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by two hundred and eighty thousand US Dollars (280,000.- USD)
so as to raise it from its present amount of forty-two thousand US Dollars (42,000.- USD) up to three hundred and
twenty-two thousand US Dollars (322,000.- USD) by the issue and the subscription of twenty-eight thousand (28,000)
new shares with a par value of ten US Dollars (10.- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Subscription and paymenti>
With the agreement of all the shareholders, the twenty-eight thousand (28,000) new shares have been subscribed by
the actual shareholders in proportion to their participation in the company, and fully paid-up by the aforesaid subscribers
by payment in cash so that the amount of two hundred and eighty thousand US Dollars (280,000.- USD) is from this day
on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such action, the meeting decides to amend the 1st paragraph of article 5 of the articles of associ-
ation and to give it the following wording:
«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the corporation is set at three hundred and twenty-two thou-
sand US Dollars (322,000.- USD), represented by thirty-two thousand two hundred (32,200) shares with a par value of
ten US Dollars (10.- USD) each.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the 1st sentence of article 6 of the articles of association and to give it the following
wording:
«Art. 6. (1st sentence). The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-
bers, divideds into one director A and two directors B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term
not exceeding six years, by the general meeting of shareholders.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at three thousand five hundred Euro.
For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 219,831.99 EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEEREMA ENGINEERING
& PROJECT SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.439, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 janvier 2005, publié au Mémorial C
numéro 369 du 23 avril 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, demeurant
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
111010
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 280.000,- USD pour le porter du montant de 42.000,- USD à
322.000,- USD par l’émission de 28.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette assemblée.
D’autres convocations d’usage n’étaient nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt mille dollars US (280.000,-
USD) pour le porter de son montant actuel de quarante-deux mille dollars US (42.000,- USD) à trois cent vingt-deux
mille dollars US (322.000,- USD) par l’émission de vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix dollars US (10,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Avec l’accord de tous les actionnaires, les vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles ont été souscrites par les action-
naires actuels au prorata de leur participation dans la société et libérées entièrement par les souscripteurs prédits
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent quatre-vingt mille dollars US (280.000,-
USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts et de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent vingt-deux mille dollars US (322.000,-
USD), représenté par trente-deux mille deux cents (32.200) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. (1
ère
phrase). La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins, divisé en un administrateur a et deux administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trois mille cinq cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 219.831,99
EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, P. Goldschmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2006, vol. 539, fol. 27, case 2. – Reçu 2.198,32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120169.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Junglinster, le 6 novembre 2006.
J. Seckler.
111011
EUFI-RENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.166.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la dite société tenue à Luxem-
bourg, le 14 avril 2005, volume 147S, folio 95, case 4 l’ordre du jour suivant:
1. Echéance du mandat de l’administrateur suivant:
- SWISSCA HOLDING S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(119645.3/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
FIDUCIAIRE DE ROMBACH, Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 103.090.
—
<i>PV AGE des actionnaires tenue à L-8832 Rombach, le 10 octobre 2006 i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Reconduction des mandats d’administrateurs.
3. Divers
La séance est à 12h15, ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard
Le président constate que l’ensemble des actionnaires est présent.
L’assemblée est donc valablement constituée et peut donc valablement délibérer.
L’ordre du jour est envisagé.
1. A l’unanimité le mandat d’administrateur de Jean-Luc Lambert est reconduit pour une période de six ans.
2. A l’unanimité le mandat d’administrateur de Jean-Jacques Toussaint est reconduit pour une période de six ans.
3. A l’unanimité, le mandat d’administrateur de Philippe Bossicard est reconduit pour une période de six ans.
Philippe Bossicard est en outre reconduit dans ses fonctions d’administrateur-délégué de la société avec les pouvoirs
les plus étendus.
2. Aucun divers n’est abordé, l’AG est clôturée vers 12 heures 30.
Fait à Rombach, le 10 octobre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2006, réf. DSO-BV00106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(119647.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
ARCHITEXT, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diederich.
R. C. Luxembourg B 65.568.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2006i>
<i>Unique résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société ARCHITEXT S.A.
de 11, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, vers 13, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(119696.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
- Bossicard Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.990 actions
- SOFIROM, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions
P. Bossicard / SOFIROM, S.à r.l.
Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
111012
HEEREMA FABRICATION FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.475.
—
In the year two thousand and six, on the fifth of October.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HEEREMA FABRICATION FINANCE
(LUXEMBOURG) S.A. with registered office in L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue, inscribed in the Trade and Com-
panies’ Register of Luxembourg, section B, under the number 102.475, incorporated pursuant to a deed of M
e
Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on the 28th of July 2004, published in the Mémorial C number 1083 of the 27th
of October 2004.
The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital to the extent of 59,000.- EUR in order to raise it from the amount of 31,000.- EUR to
90,000.- EUR by the issue of 590 new shares with a nominal value of 100.- EUR each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
4.- Amendment of the first sentence of article 6 of the articles of association.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or
represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by fifty-nine thousand Euro (59,000.- EUR) so as to raise it from
its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) up to ninety thousand Euro (90,000.- EUR) by the issue
and the subscription of five hundred and ninety (590) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
With the agreement of all the shareholders, the five hundred and ninety (590) new shares have been subscribed by
the actual shareholders in proportion to their participation in the company, and fully paid up by the aforesaid subscrib-
er(s) by payment in cash so that the amount of fifty-nine thousand Euro (59,000.- EUR) is from this day on at the free
disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such action, the meeting decides to amend the 1st paragraph of article 5 of the articles of associ-
ation and to give it the following wording:
«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the corporation is set at ninety thousand Euro (90,000.- EUR),
represented by nine hundred (900) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the 1st sentence of article 6 of the articles of association and to give it the following
wording:
«Art. 6. (1st sentence). The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-
bers, divides into one director A and two directors B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term
not exceeding six years, by the general meeting of shareholders.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,
are estimated at two thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
111013
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEEREMA FABRICATION
FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.475, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1083 du 27 octobre
2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, demeurant
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 59.000,- EUR pour le porter du montant de 31.000,- EUR à
90.000,- EUR par l’émission de 590 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées, avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette assemblée.
D’autres convocations d’usage n’étaient nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-neuf mille euros (59.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR)
par l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix (590) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Avec l’accord de tous les actionnaires, les cinq cent quatre-vingt-dix (590) actions nouvelles ont été souscrites par
les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la société et libérées entièrement par les souscripteurs
prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante-neuf mille euros (59.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation ban-
caire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts et de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR),
représenté par neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
111014
«Art. 6. (1
ère
phrase).
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, divisé en un admi-
nistrateur A et deux administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années par
l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, P. Goldschmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2006, vol. 539, fol. 27, case 1. – Reçu 590 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120166.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
GS-RE - SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE GRAS SAVOYE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 29.131.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
38375 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 novembre 2006.
(119651.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
CROMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.203.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
o
458 du 19 juin 2001, modifiée par acte
du même notaire, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n
o
623 du 10 août 2001.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 25 août 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CROMAFIN S.A., tenue en date du 25 août 2006, que les
actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1
o
Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration:
- COSTALIN Ltd., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LTD., avec siège social à Wickam’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administra-
teur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, Belize City, Belize, administrateur.
2
o
Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- SOLERO S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur.
3
o
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social à 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119664.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Junglinster, le 6 novembre 2006.
J. Seckler.
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>CROMAFIN S.A.
i>Signature
111015
FITNESS LOUNGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R. C. Luxembourg B 121.007.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Henri Brack, commerçant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961 (matr. 1961 10 30 110), demeurant à
L-9157 Heiderscheid, 15, Duerfstrooss;
2) Monsieur Pedro Martins, employé privé, né à Tondela (Portugal), le 26 décembre 1982 (matr. 1982 12 26 034),
demeurant à L-9512 Wiltz, 24, route de Bastogne;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer entre
eux:
Forme, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de FITNESS LOUNGE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-9156 Heiderscheid.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-
ministration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le conseil d’admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société aura une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une salle de fitness et de bien-être avec solarium, sauna, whirlpool,
hamman et salle de musculation.
La société aura également comme objet à titre accessoire l’exploitation d’un débit de boissons non-alcooliques, un
commerce de vêtements, d’articles et d’accessoires de sport.
La société pourra emprunter des fonds nécessaires à son objet avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d’autres personnes morales et physiques.
La société pourra entreprendre de façon générale toutes opérations généralement quelconques, commerciales, in-
dustrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi. Les
actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3(5),
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
111016
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature de l’administrateur-délégué avec la signature conjointe d’un administra-
teur.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement
la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille
sept.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée gé-
nérale, le propriétaire d’actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Ces actions ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros se
trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1. Monsieur Henri Brack, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. Monsieur Pedro Martins, prénommé, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
111017
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
(EUR 2.500,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Brack, prénommé;
- Monsieur Pedro Martins, prénommé;
- Madame Sandra Heinz, femme au foyer, demeurant à L-9674 Nocher, 1, Welscheedgen.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société EWA REVISION S.A., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36,
route de Longwy.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la
société en toutes circonstances par sa signature ensemble avec une signature d’un autre administrateur.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Henri Brack, prénommé.
La durée de ces mandats est fixée à six ans.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Brack, P. Martins, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2006, vol. 618, fol. 99, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120197.3/4917/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
HEEREMA GROUP SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 105.438.
—
In the year two thousand and six, on the fifth of October.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HEEREMA GROUP SERVICES S.A., with
registered office in L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxem-
bourg, section B, under the number 105.438, incorporated pursuant to a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on the 7 of January 2005, published in the Mémorial C number 383 of the 27th of April 2005.
The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the first sentence of article 6 of the articles of association.
2.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or
represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
Ettelbruck, le 18 octobre 2006.
P. Probst.
111018
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend the 1st sentence of article 6 of the articles of association and to give it the following
wording:
«Art. 6. (1st sentence). The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-
bers, divides into one director A and two directors B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term
not exceeding six years, by the general meeting of shareholders.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEEREMA GROUP SERV-
ICES S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.438, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, le 7 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 383 du 27 avril 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, demeurant
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts.
2.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette assemblée.
D’autres convocations d’usage n’étaient nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. (1
ère
phrase). La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins, divisé en un administrateur A et deux administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, P. Goldschmidt, J. Seckler.
111019
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2006, vol. 539, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120171.2/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
RESTAURANT-PIZZERIA LA TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 52.708.
—
<i>Cession de parts sociales sous seing privéi>
La soussignée
Madame Christine Merour, commerçante, épouse de Monsieur Stefanon Campanella, demeurant à L-2628 Luxem-
bourg, 21, rue des Trévires,
déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, deux cent quarante-
cinq (245) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée RESTAURANT-PIZZERIA LA TOSCA-
NA, S.à r.l., avec siège social à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill, immatriculée au Registre Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 52.708,
à Madame Anne Comes, serveuse, née à Bourbonne les Bains (France) le 11 février 1966, demeurant à F-57180 Ter-
ville, 11, rue Haute, qui accepte, moyennant le prix global de trente-six mille sept cent cinquante euros (EUR 36.750,-),
somme que la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.
La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour
et elle participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part de la cédante.
La cédante déclare en outre être l’associé majoritaire détenteur de
Fait à Foetz, le 13 octobre 2006.
Madame Christine Merour, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se tenir, au
nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119652.4//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
BOXTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 121.009.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de BOXTEL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires ou par l’associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
Junglinster, le 6 novembre 2006.
J. Seckler.
C. Merour / A. Comes
<i>La cédantei> / <i>La cessionnairei>
C. Merour
<i>La gérant uniquei>
111020
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nomi-nale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires ou par l’associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un
associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé uni-
que, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Ils sont nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui
ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le
droit d’y pouvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera
à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Au cas où le conseil d’administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un
président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
111021
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Au cas où la société n’a qu’un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale ou par l’administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des assemblées délibéran-
tes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à
délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas où les délibérations de l’assemblée ont été constatées
par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les
statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répon-
dant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées par la loi du 25 août 2006
111022
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numé-
ro B 114.252.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante repré-sentant l’intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
représentée par Madame Brigitte Berchem, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, chargée de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2006, vol. 362, fol. 76, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(120199.3/201/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
AIG MEZZVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1.
R. C. Luxembourg B 78.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00215, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Echternach, le 31 octobre 2006.
H. Beck.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature.
111023
HEEREMA MARINE CONTRACTORS FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.466.
—
In the year two thousand and six, on the fifth of October.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HEEREMA MARINE CONTRACTORS
FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue, inscribed in the
Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under the number 102.466, incorporated pursuant to a deed
of M
e
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on the 28th of July 2004, published in the Mémorial C number 1089
of the 28th of October 2004.
The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the first sentence of article 6 of the articles of association.
2. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or
represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend the 1st sentence of article 6 of the articles of association and to give it the following
wording:
«Art. 6. (1
st
sentence). The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-
bers, divides into one director A and two directors B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term
not exceeding six years, by the general meeting of shareholders.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEEREMA MARINE CON-
TRACTORS FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.466, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1089 du
28 octobre 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, demeurant
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
111024
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts.
2. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette assemblée.
D’autres convocations d’usage n’étaient nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. (1
ère
phrase). La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins, divisé en un administrateur a et deux administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, P. Goldschmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2006, vol. 539, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(120173.2/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.
AIG MEZZVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 78.731.
Constituée par acte passé par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 novem-
bre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 363 du 17 mai 2001.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société AIG MEZZVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., tenue au siège so-
cial en date du 20 juillet 2006, que l’associé unique a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Nomination de DELOITTE S.A. ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, en tant que réviseur
pour la durée d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119661.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Junglinster, le 6 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>AIG MEZZVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BHW Rückversicherung S.A.
BHW Rückversicherung S.A.
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Eurotecnica Melamine
Eurotecnica Melamine
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Bilku 2
Bilku 2
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Climatherme S.A.
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