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110929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2312
11 décembre 2006
S O M M A I R E
Acacio Promotions S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .
110958
Eucalyptus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
110946
Acacio S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110960
Eucalyptus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
110948
Afrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110963
Eurinpro International S.A., Luxembourg . . . . . .
110968
AKH Management Holdco II S.C.A., Luxembourg
110961
Falcon Equity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
110931
Altex Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
110959
FCP OP Medical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110932
Ameras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110962
Finalfe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110970
AR.DE.LUX., S.à r.l., Hivange. . . . . . . . . . . . . . . . .
110930
Financière Luxembourgeoise de Participation et
Arc Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . .
110950
Cie S.C.A., Bettange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . .
110974
Audiophile Créations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
110960
Firola Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
110970
Baffin Bay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
110937
Firola Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
110930
Benjamin Participations S.A., Luxembourg . . . . .
110958
For Leaders Only Europe, S.à r.l., Strassen . . . . .
110953
BPA International Selection Fund, Sicav, Luxem-
Fosbel Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
110968
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110974
fo.con S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110949
Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l., Luxem-
Gemini Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
110964
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110938
Ger-Trans A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
110948
Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l., Luxem-
Ger-Trans A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
110949
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110940
Germa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
110972
Casino Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
110941
HH Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
110968
CC-Rent Select OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110973
Interbook S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
110941
Cedar Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
110963
Lasfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110967
Chios SAH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110975
Lemwerder, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
110946
Citigroup International Luxembourg Limited, S.à r.l.,
LPK Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
110948
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110933
Lux Business Management, S.à r.l., Luxembourg.
110945
Citigroup International Luxembourg Limited, S.à r.l.,
Lux-Privat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110973
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110937
M.A.S.A.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
110965
Coiffure Prestige, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
110963
Mandour Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
110937
Concept ATS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
110956
Matrix Austria Holdings One, S.à r.l., Luxem-
Contimpex, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . .
110958
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110945
Costa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
110964
Matrix Austria Holdings One, S.à r.l., Luxem-
Cosy S.A., Compagnie des Systèmes Thermoélec-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110946
triques, Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110972
Merrill Lynch Luxembourg Investments, S.à r.l.,
CR Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
110955
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110969
Crédit Suisse Courtage S.A., Luxembourg . . . . . .
110969
Narcando Holding Société Anonyme, Luxem-
Crissois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110961
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110976
DSD International Contractors, S.à r.l., Differ-
New Caledonia Investments S.A., Luxembourg. .
110944
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110970
Nordea Fund of Funds, Sicav, Findel . . . . . . . . . . .
110973
E-Vasion, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110961
North European Patents and Investments H.S.A.,
EMS, S.à r.l., European Medical Services, Echter-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110973
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110931
Orestes Holding Société Anonyme, Luxembourg
110975
Enterasys Networks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
110931
Participations Mercantiles S.A., Luxembourg . . .
110940
110930
AR.DE.LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hivange.
R. C. Luxembourg B 45.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07433, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 novembre 2006.
(119445.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00285, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119449.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.025.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 17 juillet 2006i>
Le Conseil d’Administration a décidé de nommer, avec effet au 6 juillet 2006, Monsieur Tom Gutenkauf (résidant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri) Dirigeant délégué à la gestion journalière de
la SICAV, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117746.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pine Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
110962
Source Rosport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
110962
Pomme et Pomme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
110937
Steel Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
110950
Popoff Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
110971
T. Rowe Price Institutional Funds FCP . . . . . . . . .
110932
Praedia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
110949
Themis Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
110944
Praedia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
110949
Thule Holding Société Anonyme, Luxembourg . .
110975
Rhiag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110940
Titan Société Anonyme Holding S.A., Luxem-
Salon de coiffure Fior, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
110955
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110975
SB-Gotthard I Fund Management S.A., Luxem-
TPS Frigorifique Florean, S.à r.l., Dudelange . . . .
110972
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110932
UBS MFP Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
110976
SBRE West German Portfolio Luxco, S.à r.l., Lu-
United Partners of Investments S.A.H., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110971
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110941
Sedic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110973
Universal Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
110930
Servier - Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
110964
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem-
Société en Nom Collectif Ben Haim-Allouche, Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110972
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110963
Van Kasteren Services, S.à r.l., Bertrange . . . . . . .
110971
Société en Nom Collectif Carmona Giacinti, Lu-
Waldkirch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
110945
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110963
Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg. .
110961
Solideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
110969
Wolverton Mountain Holding S.A., Luxembourg .
110974
<i>Pour AR.DE.LUX., S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
110931
EMS, S.à r.l., EUROPEAN MEDICAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.695.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07466, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117929.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
ENTERASYS NETWORKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 82.317.
—
Suite à une décision de l’Associé Unique de la société prise en date du 17 octobre 2006, le siège social de la société
a été transféré du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117756.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
FALCON EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 118.769.
—
Il résulte d’une convention sous seing privé les cessions de parts suivantes avec effet au 23 août 2006:
- HAZELEIGH INVESTMENTS LTD., ayant son siège social au Trinity Chambers, PO Box 4301 Road Town Quastisky
Building 3rd floor, Tortola (BVI), a cédé 166 parts sociales de la société FALCON EQUITY, S.à r.l. à la société AL
BATEEN INVESTMENT COMPANY L.L.C., ayant son siège social à Sheikh Harnad Bin Tahnoon Al Nahyan Building,
Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates, PO Box 6755.
Par conséquent 166 parts sociales de la Société FALCON EQUITY, S.à r.l. sont désormais détenues par la société
AL BATEEN INVESTMENT COMPANY L.L.C.
- HAZELEIGH INVESTMENTS LTD., ayant son siège social au Trinity Chambers, PO Box 4301 Road Town Quastisky
Building 3rd floor, Tortola (BVI), a cédé 167 parts sociales de la société FALCON EQUITY, S.à r.l. à la société EECF
FALCON, S.à r.l., ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Par conséquent 167 parts sociales de la Société FALCON EQUITY, S.à r.l. sont désormais détenues par la société
EECF FALCON, S.à r.l.
- HAZELEIGH INVESTMENTS LTD., ayant son siège social au Trinity Chambers, PO Box 4301 Road Town Quastisky
Building 3rd floor, Tortola (BVI), a cédé 167 des parts sociales de la société FALCON EQUITY, S.à r.l. à la société
FALCON LB, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Par conséquent 167 parts sociales de la Société FALCON EQUITY, S.à r.l. sont désormais détenues par la société
FALCON LB, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117839.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour ENTERASYS NETWORKS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
i>Signatures
FALCON EQUITY, S.à r.l.
F. Moglia / L. Forget
<i>Gérant / Géranti>
110932
FCP OP MEDICAL, Fonds Commun de Placement.
—
La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement FCP OP MEDICAL, enregistré à Luxem-
bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02155, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(121529.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
T. ROWE PRICE INSTITUTIONAL FUNDS FCP, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion daté du 30 octobre 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006 sous la référence
LSO-BW02070, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.677.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the tenth day of November,
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary, residing in Mersch (Luxembourg),
There appeared:
Mr. Jean-Florent Richard, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy»), acting as a special proxy of BANCA
DEL GOTTARDO S.A., a company organised under the laws of Switzerland, having its registered office at 8 Viale S.
Franscini, CH-6901 Lugano (the «Principal»),
by virtue of a proxy under private seal given on 16th October 2006, which, after having been signed ne varietur by
the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The Proxy declared the following (and requested the notary to act):
I. SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. (the «Company»), having its registered office at 76-78, Grand-Rue,
L-1660 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 64 677,
has been incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 25th May, 1998 published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 7th July, 1998, number 501.
II. The Principal is the owner of all outstanding registered shares representing the entire outstanding share capital of
the Company;
III. The Principal declares to have full knowledge of the financial standing and position of the Company from 1st
January, 2006 up to 31st October 2006;
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Com-
pany and assumes the function of liquidator of the Company;
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive
all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;
VI. The Principal gives discharge to all directors and the auditor of the Company in respect of their mandate up to
the date of this deed;
VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered
office of the Company at the offices of BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., 76-78, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-
signed notary.
Suit la traduction du texte qui précède
L’an deux mille six, le dixième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour la société
i>T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
110933
A comparu:
Monsieur Jean-Florent Richard, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»), agissant en sa qualité
de mandataire spécial de BANCA DEL GOTTARDO S.A., une société organisée sous droit suisse, dont le siège social
est à 8 Viale S. Franscini, CH-6901 Lugano (le «Mandant»),
en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 16 octobre 2006 laquelle, après avoir été signée
ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à
la formalité de l’enregistrement.
Le Mandataire a déclaré ce qui suit et a requis le notaire d’acter:
I. Que SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. («la Société»), ayant son siège social au 76-78, Grand-Rue, L-
1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 64.677,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 mai 1998
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 7 juillet 1998, numéro 501.
II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives représentant l’entièreté du capital en émission
de la Société.
III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la Société
entre le 1
er
janvier 2006 et le 31 octobre 2006.
IV. Que le Mandant, en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société et
assume la fonction de liquidateur.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société
et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.
VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à la date de cet acte.
VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les
bureaux de la BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., 76-78, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur
décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg. les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-F. Richard et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2006, vol. 438, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129480.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 255,015,000.-.
Registered office: London, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf.
Principal establishment and effective place of management: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.654.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of CITIGROUP INTERNATIONAL
LUXEMBOURG LIMITED (the «Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered
office at London, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, and its principal establishment and effective place of
management at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade
Register with the number section B no. 83654. The Memorandum and articles of association of the Company were pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 28 of 26th October, 2001. The Memorandum
of Association and the articles of association of the Company have been amended as shown by two deeds of Maître
Tom Metzler, public notary residing in Luxembourg, on 21st September, 2001 and on 11th February, 2003, and by a
deed of Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg, on 14th October, 2003. These three deeds were
published in the Mémorial C, number 935 of 29th October, 2001, number 282 of 17th March, 2003, and number 1314
of 10 December, 2003, respectively.
There appeared:
1) ASSOCIATED INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION, a company incorporated under the laws of
Texas with corporate seat at 250E Carpenter FWY, Irving, Texas, 75062 USA (the «Sole Shareholder») duly represent-
ed by Mr. Charles Denotte, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 21 December 2005, that proxy signed by the appearing persons and
the undersigned notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes;
2) CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, a société à responsabilité limitée with registered
office at E14 5LB London, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf and with principal establishment and effec-
Mersch, le 23 novembre 2006.
H. Hellinckx.
110934
tive place of management at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg duly represented by one
of its directors, Mr. Charles Denotte, pre-named.
The meeting opens at 03.00 p.m. with Mr. Charles Denotte, pre-named, in the chair.
The chairman appoints as secretary Mr. Jean-François Trapp, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and the meeting elects as scrutineer Mr. Marc-Olivier Guérin, lawyer, with professional address
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman requires the notary to act that:
I.- The Sole Shareholder is the sole member of the Company. The Sole Shareholder present or represented and the
number of shares held by him are shown on an attendance list. That list signed by the appearing persons and the under-
signed notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 10,200,600.- (ten million two hundred thousand and six hundred) shares
of USD 25.- (twenty-five United States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states that
he has been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of notice right;
2. Redemption by the Company of 2,200,000.- (two million two hundred thousand) class B shares held by its sole
shareholder;
3. Immediate cancellation of the redeemed shares and subsequent decrease of the share capital of the Company by
an amount of USD 615,966,464.- (six hundred fifteen million nine hundred sixty-six thousand four hundred sixty-four
US Dollars);
4. Amendment of regulation 5 of the Memorandum of Association of the Company in accordance with the above
resolutions;
5. Authorisation to any director, generally and unconditionally, to exercise all the powers of the Company to redeem
class B shares having an aggregate nominal amount of USD 55,000,000.- (fifty-five million US Dollars) and decrease the
share capital of the Company by an amount of USD 615,966,464.- (six hundred fifteen million nine hundred sixty-six
thousand four hundred sixty-four US Dollars);
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting. This point is con-
firmed by the letter signed by the Sole Shareholder prior to that meeting. The Sole Shareholder acknowledges being
sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved that the Company redeems 2,200,000.- (two million two hundred thousand) of its own class B shares
held by its Sole Shareholder (the «Class B Shares»), in accordance with articles 3, 21 and 22 of the articles of association
of the Company, at a redemption price amounting to USD 615,966,464.- (six hundred fifteen million nine hundred sixty-
six thousand four hundred sixty-four US Dollars) (the «Redemption Price»).
It is noted that the Redemption Price comprises (i) the sums resulting from the reimbursement of the nominal value
of the Class B Shares for an amount of USD 55,000,000.- (fifty-five million US Dollars) (the «Aggregate Nominal Value
of the Shares»), (ii) the sums resulting from the reduction in full of the share premium account of the Company linked
to the Class B Shares for an aggregate amount of USD 484,829,209.- (four hundred eighty-four million eight hundred
twenty-nine thousand two hundred and nine US Dollars) and (iii) the sums resulting from the reduction of the existing
retained earnings of the Company for an amount of USD 76,137,255.- (seventy-six million one hundred thirty-seven
thousand two hundred fifty-five US Dollars). The Company shall pay the Redemption Price in cash.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to cancel, further to their buy-back by the Company such as described above, all the Class B Shares
with immediate effectiveness.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company’s share capital shall be decreased by an amount corresponding
to the Aggregate Nominal Value of the Shares, i.e. USD 55,000,000.- (fifty-five million US Dollars).
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder decides to amend regulation 5 of the Memoran-
dum of Association of the Company, as follows:
«The Company’s share capital is two hundred million and fifteen thousand United States Dollars (USD 200,015,000.-
) divided into six hundred (600) Class A Shares with a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-)
each and eight million (8,000,000) Class C Shares of a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-)
each.
Apart from the rights and commitments with regard to the Class C Share Premium Account, the Class A and C
Shares will have the same rights and commitments.»
No other amendment is made to this regulation.
110935
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to authorise the Directors of the Company, generally and unconditionally, to exercise all the powers
of the Company to give effect to the resolutions above and in particular to redeem the Class B Shares in full and decrease
the share capital of the Company accordingly.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the reduction of capital and the amendment of its articles of association, have been
estimated at about two thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 03.30 p.m. (Luxembourg
time).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed in French is followed by an English translation. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the French and English and text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné,
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de CITIGROUP INTERNATIONAL
LUXEMBOURG LIMITED (la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social
sis au Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres, et ayant son établissement principal et son lieu de
direction effective sis au 58, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 83654. Le Mémorandum de la Société et les statuts de la
Société ont été publiés au Mémorial C, Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro 28 du 26 octo-
bre 2001. Le Mémorandum et les statuts de la Société ont été amendés par deux actes notariés de Maître Tom Metzler,
notaire résidant au Luxembourg, le 21 septembre 2001 et le 11 février 2003 et par un acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire résidant au Luxembourg, le 14 octobre 2003. Ces trois actes notariés ont été publiés au Mémorial C
respectivement au numéro 935 du 29 octobre 2001, numéro 282 du 17 mars 2003 et numéro 1314 du 10 décembre
2003.
Comparaissent:
1) ASSOCIATED INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION, une société constituée en vertu du droit de
l’Etat du Texas, ayant son siège social au 250 E Carpenter FWY, Irving, Texas, 75062 USA, (l’«Associé Unique») vala-
blement représentée par M. Charles Denotte, employé privé, avec adresse professionnelle au Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration sous sein privé, donnée le 21 décembre 2005, cette procuration,
signée par les comparants et le notaire soussigné, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte;
2) CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, une société à responsabilité limitée ayant son siège
social sis E14 5LB London, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf et ayant son établissement principal et son
lieu de direction effective sis au 58, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, valablement représen-
tée par un de ses gérants («directeurs»), M. Charles Denotte, prénommé.
L’assemblée s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Charles Denotte, prénommé.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Jean-François Trapp, avocat à la cour, avec adresse professionnelle au
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et l’assemblée choisit comme scrutateur, M
e
Marc-Olivier Guérin, avocat
à la cour, avec adresse professionnelle au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’Associé Unique est l’unique associé de la Société. L’Associé Unique présent ou représenté et le nombre de parts
sociales qu’il détient sont inscrits sur une liste de présence. Ladite liste signée par les comparants et le notaire soussigné,
restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.200.600 (dix millions deux cent mille six cents) parts sociales de USD
25,- (vingt-cinq dollars) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l’assemblée est valablement constituée et peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, desquels
l’Associé Unique déclare expressément avoir été dûment informé par avance.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Rachat par la Société de 2.200.000 (deux millions deux cent mille) parts sociales de classe B détenues par son
associé unique;
3. Annulation immédiate des parts sociales rachetées et réduction consécutive du capital social de la Société d’un
montant de USD 615.966.464,- (six cent quinze millions neuf cent soixante-six mille quatre cent soixante-quatre dollars
américains);
4. Modification de l’article 5 du Mémorandum de la Société conformément aux résolutions précédentes;
5. Autorisation pour tout gérant, de manière générale et sans restriction, d’exercer tous les pouvoirs de la Société
pour racheter les parts sociales de classe B ayant une somme de valeur nominale de USD 55.000.000,- (cinquante-cinq
110936
millions de dollars américains) et de réduire le capital social de la Société pour un montant de 615.966.464,- (six cent
quinze millions neuf cent soixante-six mille quatre cent soixante-quatre dollars américains); et
6. Divers.
Suite à l’accord unanime de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique de la Société renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à
cette assemblée générale. Ce point est confirmé par une lettre signée par l’Associé Unique préalablement à cette
assemblée générale. L’Associé Unique reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se considère
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé
Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé que la Société rachète 2.200.000 (deux millions deux cent mille) de ses propres parts sociales de classe
B détenues par son Associé Unique (les «Parts Sociales de Classe B»), en conformité avec les articles 3, 21 et 22 des
statuts de la Société, à un prix de rachat s’élevant à USD 615.966.464,- (six cent quinze millions neuf cent soixante-six
mille quatre cent soixante-quatre Dollars américains) (le «Prix de Rachat»).
Il est noté que le Prix de Rachat comprend (i) les sommes résultant du remboursement de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe B pour un montant de USD 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de dollars américains) (la
«Somme des Valeurs Nominales des Parts Sociales»), (ii) les sommes résultant de la réduction totale du compte de
prime d’émission de la Société rattaché au Parts Sociales de Classe B pour un montant de USD 484.829.209,- (quatre
cent quatre-vingt quatre millions huit cent vingt-neuf mille deux cent neuf dollars américain) et (iii) les sommes résultant
de la réduction des bénéfices mis en réserve existants de la Société pour un montant de USD 76.137.255,- (soixante-
seize millions cent trente-sept mille deux cent cinquante-cinq dollars américains). La Société payera le Prix de Rachat
en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’annuler, suite à leur rachat par la Société comme décrit ci-dessus, toutes les Parts Sociales de Classe
B avec effet immédiat.
Il résulte de ladite annulation que le capital social de la Société est réduit d’un montant correspondant à la Somme
des Valeurs Nominales des Parts Sociales, c’est-à-dire USD 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de dollars américains).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 du Mémorandum de la
Société de la manière suivante:
«Le capital social de la Société s’élève à deux cents millions quinze mille dollars américains (USD 200.015.000,-) divisé
en six cents (600) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25.-)
chacune et huit millions (8.000.000) de parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars
américains (USD 25.-) chacune.
Hormis les droits et engagements attachés au compte de prime d’émission de la classe C, les parts sociales de classe
A et C ont les mêmes droits et engagements».
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweihundert Millionen und fünfzehntausend amerikanischen Dollar (USD
200.015.000,-) welches in sechshundert (600) Geschäftsanteile der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils
fünfundzwanzig amerikanischen Dollar (USD 25,-) und acht Millionen (8.000.000) Geschäftsanteilen der Klasse C mit
einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig amerikanischen Dollar (USD 25,-), unterteilt ist.».
Vorbehaltlich der Rechte und Pflichten im Hinblick auf Aufgeldkonten der Geschäftsanteile der Klasse C, verfügen
Geschäftsanteile der Klasse A und C jeweils über dieselben Rechte und Pflichten.
Aucune autre modification n’est apportée à cet article.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’autoriser les gérants de la Société, de manière générale et sans condition, à exercer tous les pouvoirs
de la Société pour donner effets aux résolutions ci-dessus et en particulier pour racheter les Parts Sociales de Classe B
en totalité et pour réduire le capital social de la Société en conséquence.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du changement de ses Statuts, ont été évalués à environ deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures (heure de Luxemburg).
A la suite de laquelle, le présent acte notarial a été dressé au Luxembourg au jour désigné au commencement de ce
document.
Et après lecture faite aux comparants, Ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le soussigné notaire qui comprend et qui parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Denotte, J.-F. Trapp, O. Guerin, J. Elvinger.
110937
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(132564.3/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: London, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf.
Principal établissement et siège de direction effective: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.654.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41047 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(132565.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
POMME ET POMME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 64.285.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 août 2006 que:
- la démission de M
e
Yves Wagener de son mandat d’administrateur avec effet au 1
er
janvier 2006 a été acceptée,
- la cooptation de la société DIVERSITE INDUSTRIES S.A., avec siège à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa (Company N
°
14193) par le Conseil d’Administration tenu le 2 janvier 2006 et avec effet au 1
er
janvier 2006 est
entérinée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117880.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
MANDOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 108.878.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06994, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
(117935.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
BAFFIN BAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.214.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 22 septembre 2006i>
L’associé unique de BAFFIN BAY, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117954.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pouri> <i>MANDOUR HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Kettmann
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
M. Torbick.
110938
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 288,691,350.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.583.
—
In the year two thousand and six, on the 30th October 2006 at 3:00 p.m.,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of BURBERRY LUXEMBOURG (N°1), S.à r.l. (the
«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 99, Grand Rue, L-1661 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88583, incorporated by a
notarial deed of the undersigned notary enacted on 31 July 2002, whose articles of incorporation have been published
in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1458, page 69949, of 9th October 2002, amend-
ed a last time by a notarial deed enacted on 18th December 2003 before the undersigned, published in the Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 267, page 12787, of 5th March 2004 (the «Articles»).
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Eric Isaac, Group resident manager,
residing at Moutfort.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 11,547,654 (eleven million five hundred forty-seven thousand six hundred
fifty-four) shares of EUR 25,- (twenty-five Euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that
he has been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Termination of the current financial year of the Company as at 30th October 2006;
2. Decision to fix the starting and the closing days of the next financial year to respectively 31st October 2006 and
7th November 2006;
3. Following to the financial year ending on 7th November 2006, decision to fix the starting and the closing days of
the subsequent financial year to respectively 8th November 2006 and 31st March 2007;
4. Amendment of article 21 of the articles of association of the Company relating to the distribution of interim
dividends;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to exceptionally terminate as at 30th October 2006 the current financial year of the Company, having
started on 1st April 2006.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to fix the opening and closing dates of the next financial year exceptionally to respectively 31st October
2006 and 7th November 2006 (the «Next Financial Year»).
<i>Third resolutioni>
Following to the Next Financial Year, it is resolved to revert to the usual dates of the financial year provided by article
19 of the Articles. Accordingly, the financial year following the Next Financial Year will start on 8th November 2006
and close on 31st March 2007 and each subsequent financial year of the Company shall then begin on 1st April and end
on 31st March.
<i>Fourth resolutioni>
In order to clarify the terms and conditions of distribution of interim dividends by the Company, it is resolved to
amend paragraph 3 of article 21 of the Articles («Article 21») so that Article 21 shall now read as follows:
«Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-
ing of shareholders, as the case may be.
The general meeting of shareholders of the Company, or the single shareholder (as the case may be) upon proposal
of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole
manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits
110939
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished according to the Law or the Articles.»
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,400.-.
There being no further business, the meeting is declared closed at 3.30 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente octobre à 15.00 heures,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de BURBERRY LUXEMBOURG (N°1), S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 99, Grand Rue, L-1661
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88583 et cons-
tituée par un acte notarié du 31 juillet 2002 du notaire soussigné, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1458, page 69949 du 9 octobre 2002 et modifiés une dernière fois par un
acte notarié du 18 décembre 2003 du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 267, page 12787 du 5 mars 2004 (les «Statuts»).
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Eric Isaac, Group resident manager,
résidant à Moutfort.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique, présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste
de présence. Ladite liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 11.547.654 (onze millions cinq cent quarante-sept mille six cent cinquante-
quatre) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Clôture de l’exercice social en cours de la Société à la date du 30 octobre 2006;
2. Décision de fixer les dates de début et de clôture du prochain exercice social respectivement au 31 octobre 2006
et 7 novembre 2006;
3. Suite à l’exercice social clos le 7 novembre 2006, décision de fixer les dates de début et de clôture de l’exercice
social suivant respectivement au 8 novembre 2006 et 31 mars 2007;
4. Modification de l’article 21 des Statuts de la Société concernant la distribution d’acompte sur dividendes;
5. Divers.
Après que l’associé unique a approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de clôturer exceptionnellement l’exercice social de la Société en cours ayant débuté le 1
er
avril 2006 au
31 octobre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de fixer exceptionnellement les dates de début et de clôture de l’exercice social suivant de la Société
respectivement au 31 octobre 2006 et 7 novembre 2006 (le «Prochain Exercice Social»).
<i>Troisième résolutioni>
Suite au Prochain Exercice Social, il est décidé de revenir aux dates normales de l’exercice social telles que prévues
à l’article 19 des Statuts. Par conséquent, l’exercice social suivant le Prochain Exercice Social débutera le 8 novembre
2006 et se terminera le 31 mars 2007 et chaque exercice social de la Société suivant débutera alors le 1
er
avril pour se
terminer le 31 mars.
<i>Quatrième résolutioni>
Dans le but de clarifier les termes et conditions de la distribution d’acompte sur dividendes par la Société, il est décidé
de modifier le paragraphe 3 de l’article 21 des Statuts (l’ «Article 21»), qui doit désormais être lu de la manière suivante:
«Attribution des bénéfices
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront déduits et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesse-
ront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
110940
Le bénéfice restant est attribué, selon le cas, par décision de l’associé unique ou conformément à une résolution de
l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés de la Société, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas)
peuvent, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état des comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montants des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en rapport avec le présent acte, s’élève à environ 1.400,- Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, même jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Galiotto E. Issac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128240.3/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.583.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 44681 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128241.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
RHIAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 70.378.
—
Le bilan de clôture de liquidation au 30 septembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-
BV06087, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117936.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 54.652.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117960.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
110941
INTERBOOK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 12.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06603, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117938.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
UNITED PARTNERS OF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 84.926.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06601, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117941.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
CASINO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 120.856.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CASINO GUICHARD-PERRACHON, une société anonyme de droit français, avec siège so-
cial établi à F-42008 Saint Etienne, 24, rue de la Montat (R.C.S. - St. Etienne N
°
554 501 171), représentée par Monsieur
Jean-Jacques Pataud, directeur de société, demeurant professionnellement à F-42008 Saint Etienne, 24, rue de la Montat;
2.- La société en nom collectif MESSIDOR SNC, une société de droit français, avec siège social établi à F-42008 Saint
Etienne, 24, rue de la Montat (R.C.S. - St. Etienne N
°
351 601 745), représentée par Monsieur Jean-Jacques Pataud, di-
recteur de société, demeurant professionnellement à F-42008 Saint Etienne, 24, rue de la Montat.
Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme de réassurances qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CASINO RE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que se produiront ou sont imminents, des événements extraordi-
naires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, la commu-
nication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet
quant à la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches à l’exclusion de toutes opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans tou-
tes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales civiles ou financières
pouvant se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cents mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par mille actions
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent euros (1.500,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives; le registre des actionnaires contiendra la désignation précise de
chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
110942
Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins, qui
n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Ils sont élus pour une durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire à la majorité des voix,
un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En
cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-
ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur et ce dernier ne pourra représenter au maximum qu’un
seul autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux Administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des conseils d’administration à produire en justice ou ailleurs sont signés
par priorité par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs, et en cas d’urgence par le délégué
à la gestion journalière.
Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fon-
dés de pouvoirs, employés ou autres agents, qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires, ou encore conférer des
pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues
par la loi.
Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou firmes, ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société seront intéressés ou seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé de cette autre société ou firme. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps les fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.
Art. 12. La société sera engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signa-
ture individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée dans le cadre de cette ges-
tion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.
Art. 14. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de mars à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire pourront se tenir en
pays étranger chaque fois que seront données des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d’Administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication
permettant l’identification.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, ou par tout autre moyen
de télécommunication un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
110943
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir aux fins de prendre part aux assemblées
générales.
Art. 16. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration dans les formes prévues
par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.
Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées, à la majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par
priorité par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs, et en cas d’urgence par le délégué à
la gestion journalière.
Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour
du mois de décembre de cette année.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision
ou de le reporter à nouveau, ou encore de le distribuer aux actionnaires.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme d’un million cinq cent mille
euros (1.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 17.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pascal Announ, administrateur de société;
- M. Pascal Rivet, administrateur de société; et
- Monsieur Jean-Jacques Pataud, administrateur de société,
demeurant tous trois professionnellement à F-42008 Saint Etienne, 24, rue de la Montat; et
- La société anonyme RISK & REINSURANCE SOLUTIONS S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 7, place du
Théâtre (R.C.S. B 94.494), représentée par Monsieur Alain Sougnez, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
2.- Le nombre de réviseur d’entreprises est fixé à un.
Est nommée réviseur d’entreprises de la société:
La société anonyme ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R.C.S.L. N
°
B 47.771).
3.- Le mandat des administrateurs fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009 et
celui du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
1) CASINO GUICHARD-PERRACHON, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . .
999
2) MESSIDOR SNC, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
110944
4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Pataud, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 94, case 8. – Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(117805.3/206/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
THEMIS FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 79.624.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117942.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 76.401.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le
lundi 14 août 2006, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 19 juin 2006 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de ne pas renommer, Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur et de Président du
Conseil d’Administration et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son
siège social, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire, et décide de
nommer pour un terme de 1 (un) an, la société fiduciaire MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social, 6-12, place d’Armes,
L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117995.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Luxembourg-Eich, le 24 octobre 2006.
P. Decker.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A.
O. Picinnelli / D. Murari
<i>Administrateur / Présidenti>
110945
WALDKIRCH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.474.
—
<i>Extrait de la résolution de l’Associé Unique du 9 octobre 2006i>
L’associé unique de WALDKIRCH (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Robert Kimmels et M. Matthew Horgan, en tant que Gérants, et ce avec effet
immédiat,
- de nommer M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à ’s-Gravenshage, Pays-Bas, ayant son adresse profession-
nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant additionnel de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117948.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
MATRIX AUSTRIA HOLDINGS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.980.
—
<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société datés du 22 septembre 2006 et du 6 octobre 2006i>
En vertu des actes de transfert de parts datés du 22 septembre 2006 et du 6 octobre 2006, MATRIX PROPERTY
FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, une société régie par le droit de Guernsey, ayant son siège social à
Investec House, St. Peter Port, Guernsey GY1 3RP Channel Islands a transféré l’intégralité de ses parts sociales à la
société de droit du GUERNSEY MATRIX VIENNA TOWER LP, ayant son siège social à Investec House, La Pladerie, St
Peter Port, Guernsey qui devient l’associé unique de la Société.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
MATRIX VIENNA TOWER LP: 2.600 parts sociales représentant l’intégralité des parts sociales.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117961.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.709.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 20 octobre 2006i>
- L’Associé Unique accepte la démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, avec
adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de classe A de la
société, et ce avec effet immédiat.
- L’Associé Unique accepte la démission de Monsieur Steve van den Broeck, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de classe B de la société, et ce avec effet
au 31 août 2006.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118453.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
WALDKIRCH
A. Botfield
<i>Manager of the Companyi>
H.-P. Schut
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
110946
MATRIX AUSTRIA HOLDINGS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.980.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 13 octobre 2006i>
En vertu des actes de transfert de parts datés du 13 octobre 2006, MATRIX VIENNA TOWER LP, ayant son siège
social à Investec House, La Pladerie, St Peter Port, Guernsey, a transféré 260 parts sociales à la société LB UK RE
HOLDINGS LIMITED, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à 25 Bank Street, Londres E14 5LE
Royaume-Uni.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117966.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
LEMWERDER, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.479.
—
<i>Extrait de la résolution de l’Associé Unique du 9 octobre 2006i>
L’associé unique de LEMWERDER (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Robert Kimmels et M. Matthew Horgan, en tant que Gérants, et ce avec effet
immédiat,
- de nommer M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à ’s-Gravenshage, Pays-Bas, ayant son adresse profession-
nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant additionnel de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117968.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
EUCALYPTUS, Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.769.
—
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUCALYPTUS, une société anonyme holding,
ayant son siège social à Luxembourg, 287, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 54.769, constituée suivant acte notarié du 1
er
avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 375 du 5 août 1996. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 686 du 3 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
1. MATRIX VIENNA TOWER LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.340 parts sociales
2. LB UK RE HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260 parts sociales
Soit l’intégralité des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.600 parts sociales
H.-P. Schut
<i>Géranti>
LEMWERDER
A. Botfield
<i>Manager of the Companyi>
110947
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de l’objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
- Modifications afférentes de la dernière phrase du premier alinéa de l’article 1
er
, de l’article 2 et de l’article 20 des
statuts.
- Acceptation de la démission avec décharge de deux administrateurs, à savoir Monsieur Serge Cammaert et la société
FIDELIN S.A. de leur fonction d’administrateur.
- Nomination de Messieurs Christophe Blondeau et Romain Thillens, en qualité d’administrateur et fixation de la du-
rée de leur mandat.
- Acceptation de la démission avec décharge du commissaire, à savoir la BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A. et
nomination de son remplaçant à savoir FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A.; fixation de la durée de son man-
dat.
- Transfert du siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, la dernière phrase du premier alinéa de l’article 1
er
, l’article 2 et l’article 20 des statuts sont modifiés
comme suit:
«Art. 1
er
. Premier alinéa - dernière phrase. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUCALYP-
TUS.»
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
«Art. 20. «La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
Monsieur Serge Cammaert et la société FIDELIN S.A., et leur donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement
de leur mandat jusqu’à ce jour.
Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
110948
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Leur mandat expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission avec effet immédiat du commissaire actuel, à sa-
voir BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A. et lui donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son man-
dat jusqu’à ce jour.
Est nommé nouveau commissaire de la société:
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., société anonyme ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté.
Son mandat expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social du 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, O. Claren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2006, vol. 907, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119106.3/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
EUCALYPTUS, Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.769.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119107.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
LPK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 85.737.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07827, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118478.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
GER-TRANS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 34.015.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07828, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118481.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Belvaux, le 6 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
<i>Pour LPK INVEST S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Kettmann
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
<i>Pour GER-TRANS A.G., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Kettmann
110949
GER-TRANS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 34.015.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07830, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118483.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
PRAEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.375.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07831, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118491.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
PRAEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.375.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07833, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
(118494.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
fo.con S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1B, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 80.233.
—
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Oktober 2006 hervor, dass:
- Herr Thomas Amend, wohnhaft in D-54338 Schweich, Isseler Hof 17
- Herr Roman Mertes, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring 75
- Herr Victor Elvinger, mit beruflicher Adresse in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung vom 20. Oktober 2009 wiedergewählt
wurden.
- Herr Thomas Amend und Herr Roman Mertes als geschäftsführende Verwaltungsräte bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung vom 20. Oktober 2009 wiedergewählt wurden.
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in L-1014 Luxemburg, 400, route d’Esch
als Rechnungskommissar bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt wurde.
Luxemburg, den 30. Oktober 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119317.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
<i>Pour GER-TRANS A.G., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Kettmann
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
<i>Pour PRAEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Kettmann
<i>Pour PRAEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Kettmann
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
110950
STEEL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 51.342.
—
Monsieur Alhard von Ketelhodt, administrateur, est domicilié professionnellement au 196, rue de Beggen à L-1220
Luxembourg.
Monsieur Romain Zimmer, administrateur, est domicilié professionnellement au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06341. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117882.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
ARC ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.631.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de residence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en re-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) Monsieur Angelo Lazzari, conseiller financier, demeurant au 6, via Pirone, Sarnico (BG), Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 18 octobre 2006,
2) La société LIGUSTRUM S.A., ayant son siège social au 21, via Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse, immatriculée au
Registre de Commerce du canton du Tessin sous le numéro CH-514.3.000.561-5/,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 16 octobre 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARC ADVISORY COMPANY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. L’objet de la société est de prester des services de conseil à des organismes de placement collectif principa-
lement luxembourgeois. La société peut développer l’activité de reporting et s’intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 8 novembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Mandatairei>
110951
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. Le premier administrateur-délégué pourra être nommé di-
rectement par l’assemblée constitutive. La délégation à un membre du conseil d’administration impose au conseil l’obli-
gation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’administra-
teur délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
110952
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
Souscription et Libération
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (EUR 1.850,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Angelo Lazzari, conseiller financier, né le 30 août 1968 à Sarnico (BG) et demeurant au 6, via Pirone,
Sarnico (BG), Italie,
b) Monsieur Antonio Grasso, né le 14 septembre 1968 à Gravesano TI, demeurant Lungolago Motta 100, 6915 Me-
lide, Suisse,
c) Monsieur Pierre Bultez, official senior expert, né le 7 août 1948 à Jemappes - Luxembourg et demeurant profes-
sionnellement 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GLOBAL TRUST ADVISORS SA, ayant son siège social au 38/40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 68731.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) Monsieur Angelo Lazzari, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle
correspondant.
7) Monsieur Pierre Bultez, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 29, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127940.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
1) Monsieur Angelo Lazzari, préqualifié, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2) La société LIGUSTRUM S.A., préqualifiée, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
110953
FOR LEADERS ONLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 120.954.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
Ont comparu:
1) La société anonyme dénommée LISAC S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social L-8008 Strassen,
134, route d’Arlon, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 2006, en
voie de formalisation,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, respectivement administrateurs-délégués qui ont les pou-
voirs d’engager ladite société par leurs signatures conjointes:
a) Monsieur Lieven Jozef A Kerckhof, administrateur de sociétés, domicilié à B-1390 Grez-Doiceau, allée Ferme du
Bercuit, 56;
b) Madame Sylviane Palmyne Van Steenbrugge, administrateur de sociétés, domiciliée à B-1390 Grez-Doiceau, allée
Ferme du Bercuit, 56.
2) Monsieur Philippe Vastapane, administrateur de sociétés, domicilié avenue Bon Air 99, B-Rhode-Saint-Genese,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de: FOR LEADERS ONLY EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-
voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra
en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, l’import,
l’export et le commerce de gros et de détail de toutes marchandises et matériels et plus particulièrement de tout ma-
tériel électronique, électrique, électroménager, audiovisuel et de télécommunication à l’exception de tout matériel mi-
litaire.
La société peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement ré-
glementé.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir
des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.
La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités comme intermédiaire, com-
missionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de
nature à favoriser la réalisation ou l’extension de son objet social.
La société peut encore s’intéresser par voie d’acquisition, de souscription, d’apport à toutes entreprises ou sociétés
poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sein ou de nature à favoriser
ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-
dustrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,-) représenté par cent (100) parts sociales
de mille euros (1.000,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-
lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
110954
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux
articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-
tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associées qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-
tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum
par l’assemblée générale des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société ; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteigne le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente-et-un décembre deux mille sept.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Parts
sociales
1.- La société LISAC S.A., ci-avant nommée, cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Philippe Vastapane, ci-avant nommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
110955
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 2.300,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés agissant en leurs dites qualités, représentant l’intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est fixé à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Lieven Jozef A Kerckhof, administrateur de sociétés, né à Tielt (Belgique) le 4 décembre 1957, domicilié
56, allée Ferme du Bercuit, B-1390 Grez-Doiceau.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
a) Madame Sylviane Palmyne Van Steenbrugge, administrateur de sociétés, née à Léopoldville (actuellement Kinshasa,
République démocratique du Congo) le 11 février 1959, domiciliée 56, allée Ferme du Bercuit B-1390 Grez-Doiceau.
b) Monsieur Philippe Vastapane, administrateur de société, né à Uccle (Belgique) le 15 août 1952, domicilié avenue
Bon Air 99, B-Rhode-Saint-Genese.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique Monsieur
Lieven Jozef A Kerckhof et d’un des deux gérants administratifs, Madame Sylviane Palmyne Van Steenbrugge ou Mon-
sieur Philippe Vastapane, prénommés.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentés.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. J. A. Kerckhof, S. P. Van Steenbrugge, P. Vastapane, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 26 octobre 2006, vol. 922, fol. 16, case 12. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(119144.3/272/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
SALON DE COIFFURE FIOR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06766, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(119288.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
CR ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06763, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(119290.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Esch-sur-AIzette, le 27 octobre 2006.
B. Moutrier.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
110956
CONCEPT ATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 120.958.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
Ont comparu:
1.- La société anonyme JNG & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.045,
ici dûment représenté par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, inscrit
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.946,
ici dûment représenté par Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire instru-
mentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONCEPT ATS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1000) actions de
trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
110957
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.
Actions
1. - JNG & ASSOCIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. - KRYSTAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
110958
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, le comparant, représentant l’intégralité du capital social et se considé-
rant comme dûment convoqué, déclare se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prend les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a. Madame Nora Brahimi, employée privée, née le 20 mai 1973 à Amnéville (F), demeurant professionnellement à L-
1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
b. Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née le 3 juin 1978 à Thionville (F), demeurant professionnellement à L-
1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
c. Madame Karine Wachowiak, employée privée, née le 1
er
janvier 1974 à Thionville (F), demeurant professionnelle-
ment à L-1521 Luxembourg 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de so-
ciétés, né le 4 juillet 1964 à Metz (F), demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2012.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signés avec nous notaire le présent acte.
Signé: J.-N. Detourbet, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 26 octobre 2006, vol. 922, fol. 17, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119219.3/272/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
CONTIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5368 Schuttrange.
R. C. Luxembourg B 47.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06773, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(119292.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
ACACIO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3593 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 69.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06776, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(119294.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00553, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119309.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Esch-sur-AIzette, le 3 novembre 2006.
B. Moutrier.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Signature.
110959
ALTEX DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 120.959.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
A comparu:
La société anonyme A.L.G. S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.751,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Alba Grelli, commerçante, demeurant à L-4271 Esch-sur-
AIzette, 6, rue Origer, laquelle peut engager la société sous sa signature individuelle.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à consti-
tuer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
ALTEX DIFFUSION, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de vêtements, d’articles textiles, de bijoux de fantaisie et d’accessoires
de mode assortis.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire compre-
nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique la société anonyme A.L.G. S.A., ayant son siège
social à L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 112.751, préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
110960
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
-cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
-le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux
mille six (31 décembre 2006).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Alba Grelli, commerçante, demeurant à L-4271 Esch-sur-AIzette, 6, rue Origer, prénommée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante dûment représentée, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: A. Grelli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 27 octobre 2006, vol. 922, fol. 23, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119222.3/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
ACACIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3593 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 62.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06777, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(119296.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
AUDIOPHILE CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06760, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
(119299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Esch-sur-AIzette, le 27 octobre 2006.
B. Moutrier.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
110961
WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.395.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00397, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
E-VASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3839 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 82.918.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06764, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
(119301.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
AKH MANAGEMENT HOLDCO II, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.982.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07275, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119306.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
CRISSOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 54.742.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 24 octobre 2006i>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Le siège social de la société est transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2. L’assemblée révoque avec effet immédiat les administrateurs suivants:
- IMACORP S.A., société avec siège social au 15, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le n
o
B 26 257.
- M. Jean-Louis Richard, né le 25 février 1945 à Granville, demeurant à F-75009 Paris, 80, rue Blanche.
L’assemblée élit en remplacement:
- M. Franck Marquilie, né le 8 novembre 1967 à Croix, demeurant à L-1611 Luxembourg, 43, avenue de la Gare.
- M. Philippe CHANTEREAU, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant à L-3376 Leudelange, 36, Domaine Op Hals.
Les mandats des Administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2012.
3. L’assemblée révoque la société IMACORP S.A., de ses fonctions d’Administrateur-Délégué.
M. Philippe Chantereau, préqualifié est élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué qui aura tous pouvoirs pour en-
gager la société par sa seule signature.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Général annuelle de 2012.
4. L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., société avec siège social au 15, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n
o
B 57 661.
L’assemblée élit en remplacement:
- IG INVESTMENTS S.A., société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le n
o
B 66 562.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2012.
MERCURIA SERVICES
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
110962
5. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(119308.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
PINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.690.
—
Par résolutions prises le 13 octobre 2006 des actionnaires de la SOCIÉTÉ PINE LOGISTICS S.A., société régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, prennent acte
de ce qui suit:
1. M. Jan Van Lancker, demeurant Gentbos 1, 9820 Merelbeke (Belgique) et M. Francis Hendrickx, demeurant Zee-
dijk-Knokke 639/0051, 8300 Knokke-Heist (Belgique) démissionnent de leur poste d’Administrateur avec effet immé-
diat.
2. M. Daniel Peeters, Mr Paul Huyghe et M. Philippe Van der Beken, sont élus comme Administrateurs avec effet im-
médiat.
3. Les Administrateurs sont requalifiés de façon suivante:
i. sont nommés Administrateurs de catégorie B:
M. Bart Verhaeghe, ne le 21 mars 1965, demeurant Ipsvoordestraat 61, 1880 Kapelle-op-den-Bos, (Belgique);
M. Daniel Peeters, ne le 16 avril 1968, demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgique);
Paul Huyghe, ne le 1
er
juillet 1970, demeurant Vier-September- Dagenlaan 10, 1210 Sint-Joost-ten-Node, (Belgique) et
Philippe Van der Beken, ne le 1
er
octobre 1975, demeurant 68, rue du Strasbourg, 2560 Luxembourg,
pour une période expirant a l’issue de l’Assemble Générale qui se tiendra pour l’approbation des comptes clôturés
au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01128. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119304.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
AMERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.014.
—
Les comptes annuels au 28 février 2006, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00759, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119312.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
SOURCE ROSPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 97.179.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 29 mars 2005i>
Le conseil d’administration constate la démission de Monsieur Georges Lentz en qualité d’administrateur de la société
et constate le décès de Monsieur Gérard Backes, administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119330.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le Scrutateuri>
<i>Pour la société
i>L. Ros
<i>Mandatairei>
<i>Pour la Société
AMERAS S.A.
i>Signature
Signature.
110963
SOCIETE EN NOM COLLECTIF BEN HAIM-ALLOUCHE
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03300, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
AFRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03301, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
SOCIETE EN NOM COLLECTIF CARMONA GIACINTI
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03302, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119329.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
COIFFURE PRESTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 43, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 85.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119423.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
CEDAR LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.320.
—
Par résolutions prises le 13 octobre 2006 des actionnaires de la Société CEDAR LOGISTICS S.A., société régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, prennent acte
de ce qui suit:
1. M. Jan Van Lancker, demeurant Gentbos 1, 9820 Merelbeke (Belgique) et M. Francis Hendrickx, demeurant Zee-
dijk-Knokke 639/0051, 8300 Knokke-Heist (Belgique) démissionnent de leur poste d’Administrateur avec effet immé-
diat.
2. M. Daniel Peeters, Mr Paul Huyghe et M. Philippe Van der Beken, sont élus comme Administrateurs avec effet im-
médiat.
3. Les Administrateurs sont requalifiés de façon suivante:
i. sont nommés Administrateurs de catégorie B:
M. Bart Verhaeghe, ne le 21 mars 1965, demeurant Ipsvoordestraat 61, 1880 Kapelle-op-den-Bos, (Belgique);
M. Daniel Peeters, ne le 16 avril 1968, demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgique);
Paul Huyghe, ne le 1
er
juillet 1970, demeurant Vier-September-Dagenlaan 10, 1210 Sint-Joost-ten-Node, (Belgique) et
Philippe Van der Beken, ne le 1
er
octobre 1975, demeurant 68, rue du Strasbourg, 2560 Luxembourg,
pour une période expirant a l’issue de l’Assemble Générale qui se tiendra pour l’approbation des comptes clôturés
au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Signature.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
110964
Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01115. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119333.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
COSTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.627.
—
Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévu par l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 novembre 2005 de sa société
mère, CARNIVAL CORPORATION & PLC., enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00412, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119429.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
SERVIER - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.217.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00542, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 novembre 2006.
(119437.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
GEMINI LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.999.
—
Par résolutions prises le 13 octobre 2006 des actionnaires de la Société GEMINI LOGISTICS S.A., société régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, prennent acte
de ce qui suit:
1. M. Jan Van Lancker, demeurant Gentbos 1, 9820 Merelbeke (Belgique) et M. Francis Hendrickx, demeurant Zee-
dijk-Knokke 639/0051, 8300 Knokke-Heist (Belgique) démissionnent de leur poste d’Administrateur avec effet immé-
diat.
2. M. Daniel Peeters, Mr Paul Huyghe et M. Philippe Van der Beken, sont élus comme Administrateurs avec effet im-
médiat.
3. Les Administrateurs sont requalifiés de façon suivante:
i. sont nommés Administrateurs de catégorie B:
M. Bart Verhaeghe, ne le 21 mars 1965, demeurant Ipsvoordestraat 61, 1880 Kapelle-op-den-Bos, (Belgique);
M. Daniel Peeters, ne le 16 avril 1968, demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgique);
Paul Huyghe, ne le 1
er
juillet 1970, demeurant Vier-September-Dagenlaan 10, 1210 Sint-Joost-ten-Node, (Belgique) et
Philippe Van der Beken, ne le 1
er
octobre 1975, demeurant 68, rue du Strasbourg, 2560 Luxembourg,
pour une période expirant a l’issue de l’Assemble Générale qui se tiendra pour l’approbation des comptes clôturés
au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01111. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119335.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>L. Ros
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour SERVIER LUXEMBOURG S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour la société
i>L. Ros
<i>Mandatairei>
110965
M.A.S.A.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 121.637.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société GIAMELE INC., ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Oficina 3, Panama,
République de Panama
ici représentée par Monsieur Sebastien Graviere, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 novembre 2006,
2) La société RODEO DRIVE LLC, ayant son siège social 7173, Construction Court, San Diego, Californie, CA 91121,
U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Sebastien Graviere, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à San Diego, le 13 novembre 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.A.S.A.D. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, le développement d’une activité de consul-
tance dans le domaine informatique, le contrôle et la location de serveurs informatiques, la préservation de toute infor-
mation confidentielle en rapport avec cette activité, l’achat, la vente, la commercialisation, l’importation et l’exportation
d’équipement informatique en rapport avec cette activité de consultance, ainsi que l’achat, la vente et la location d’équi-
pement, machines, outils, destinés au secteur immobilier.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
110966
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (EUR
2.000,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) La société GIAMELE INC., préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société RODEO DRIVE LLC, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
110967
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: S. Graviere, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 12, case 11. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127963.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.019.
—
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 3 octobre 2006, que
l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Salvatore Desiderio, en qualité d’Administrateur et Pré-
sident du Conseil d’Administration de la société, en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, cooptation décidée par
le Conseil d’Administration en date du 8 août 2006.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres
Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
30 mai 2006 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté; L-1930 Luxembourg, Administrateur et Pré-
sident du Conseil d’Administration;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté; L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté; L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Stefano De Meo, employé privé, 12, avenue de la Liberté, en qua-
lité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119396.3//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Le conseil d’administration
i>S. Desiderio / J.-P. Fiorucci
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri>
110968
EURINPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.319.
—
Par résolutions prises le 23 octobre 2006 des actionnaires de la Société EURINPRO INTERNATIONAL S.A., société
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, pren-
nent acte de ce qui suit:
1. M. Jan Van Lancker, demeurant Gentbos 1, 9820 Merelbeke (Belgique), M. Francis Hendrickx, demeurant Zeedijk-
Knokke 639/0051, 8300 Knokke-Heist (Belgique), M. Jeffrey Mark Pulsford demeurant Highcroft 15, Little Warren Clo-
se, Guildford (United Kingdom) et M. Gregory Goodman, demeurant 5 Bradleys Head Road, Mosman NSW 2088, Aus-
tralia démissionnent de leur poste d’Administrateur avec effet immédiat.
2. M. Daniel Peeters, Mr Paul Huyghe et M. Philippe Van der Beken, sont élus comme Administrateurs avec effet im-
médiat.
3. Les Administrateurs sont requalifiés de façon suivante:
i. sont nommés Administrateurs de catégorie B:
M. Bart Verhaeghe, ne le 21 mars 1965, demeurant Ipsvoordestraat 61, 1880 Kapelle-op-den-Bos, (Belgique);
M. Daniel Peeters, ne le 16 avril 1968, demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgique);
Paul Huyghe, ne le 1
er
juillet 1970, demeurant Vier-September-Dagenlaan 10, 1210 Sint-Joost-ten-Node, (Belgique) et
Philippe Van der Beken, ne le 1
er
octobre 1975, demeurant 68, rue du Strasbourg, 2560 Luxembourg,
pour une période expirant a l’issue de l’Assemble Générale qui se tiendra pour l’approbation des comptes clôturés
au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01109. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119340.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
HH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 885.500,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 104.671.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 30 octobre 2006i>
ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est révoqué de ses fonctions de commissaire aux
comptes avec effet au 8 mars 2005.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119359.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
FOSBEL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 51.350,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.744.
—
FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO), associée de la société à responsabilité limitée FOSBEL HOLDINGS, est une
société en commandite par actions établie et ayant son siège social au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1330 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 109777.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119392.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>L. Ros
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
110969
CREDIT SUISSE COURTAGE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxembourg, 65, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 83.136.
—
In der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, abgehalten am 15 April 2004, wurde folgendes beschlossen:
- den Rücktritt von Herrn Philippe Schmit von seinem Mandat als Verwaltungsratmitglied in der Gesellschaft anzu-
nehmen, mit Wirkung ab 15 September 2003;
- Herrn Christophe Skalkowski, mit Berufsadresse 56, Grand-rue, L-1660 Luxemburg als Mitglied des Verwaltungs-
rates der Gesellschaft zu ernennen. Sein Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2007.
Ab diesem Datum besteht der Verwaltungsrat aus folgenden Personen:
- Herrn Hügli Hans-Ulrich, Berufsadresse: 56, Grand-rue, L-1660 Luxemburg;
- Frau Viviane Leurin, Berufsadresse: 56, Grand-rue, L-1660 Luxemburg;
- Herrn Christoph Skalkowski, Berufsadresse: 56, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119364.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
SOLIDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.961.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 septembre 2006i>
- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg est nommée comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, démis-
sionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119366.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.502.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 13 octobre 2006 i>
L’Associé Unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur David Farr, avec effet immédiat, de son mandat de
gérant A de la société.
L’Associé Unique a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Robert Barnes,
né le 20 octobre 1957 à Rinteln (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2, King Edward Street, EC1A 1HQ
Londres (Royaume-Uni).
De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
- Gérant A: Monsieur Steven Glassman, né le 17 août 1964 dans le New Jersey (Etats-Unis), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-Unis);
- Gérant A: Monsieur Robert Barnes, né le 20 octobre 1957 à Rinteln (Royaume-Uni), ayant son adresse profession-
nelle au 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres (Royaume-Uni);
- Gérant B: Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse professionnelle
au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119391.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
CREDIT SUISSE COURTAGE S.A.
Unterschrift
<i>SOLIDEAL HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
110970
FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.681.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2006i>
- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland et de la société LOUV, S.à r.l. de leur mandat d’Administrateur sont
acceptées.
- Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey L-2086
Luxembourg est nommée nouvel Administrateur en leur remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119368.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
FINALFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.209.
—
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2006, que l’Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
2 septembre 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer
Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration et décide de nommer pour
un terme de 1 (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119375.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 21.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07427, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 novembre 2006.
(119443.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri>
<i>Pour DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l.
i>J. Reuter
110971
SBRE WEST GERMAN PORTFOLIO LUXCO, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 119.533.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 12 octobre 2006:
- Monsieur Félix Bauer cède 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée SBRE WEST GERMAN PORT-
FOLIO LUXCO au profit de la société à responsabilité limitée SBRE CAPMARK HOLDCO ayant son siège social au 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et étant immatriculée au Registre des sociétés sous le numéro B 116.954.
- Monsieur Mike Halsall cède 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée SBRE WEST GERMAN PORT-
FOLIO LUXCO au profit de la société à responsabilité limitée SBRE CAPMARK HOLDCO, S.à r.l. ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et étant immatriculée au Registre des sociétés sous le numéro B
116.954.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119393.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
POPOFF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 109.556.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 8 août 2006, que le
Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi de sa fonc-
tion d’Administrateur de la société et de Président du Conseil. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son
sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Sergio Vandi, démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expi-
rera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 2006. Le Conseil d’Administration
décide de nommer Monsieur Davide Murari en qualité de Président demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119398.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 22.221.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07429, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 novembre 2006.
(119444.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2006.
<i>Pour SBRE WEST GERMAN PORTFOLIO LUXCOi>
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Le conseil d’administration
i>D. Murari / S. Desiderio
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l.
i>J. Reuter
110972
TPS FRIGORIFIQUE FLOREAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3428 Dudelange, 21A, route de Boudersberg.
R. C. Luxembourg B 103.353.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la décision des gérants prise le 16 octobre 2006i>
Les gérants décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société de L-3412 Dudelange, 200, rue de la
Libération à L-3428 Dudelange, 21A, route de Boudersberg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117829.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
GERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 44.327.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07468, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117933.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>jeudi 11 janvier 2007i> à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de la société par actions simplifiée de droit français AUMARCHE S.A.S. comme actionnaire comman-
dité supplémentaire;
2. Modification des articles 1, 5, 6 et 16 des statuts suite à la nomination de l’actionnaire commandité supplémentaire;
3. Divers.
La présente convocation fait suite à une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 6 décembre
2006, mais pour laquelle le quorum de présence exigé et fixé à 50% du capital social n’avait pas été atteint. En consé-
quence, il a été décidé de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire.
I (04484/321/17)
<i>La Gérancei>.
COSY S.A., COMPAGNIE DES SYSTEMES THERMOELECTRIQUES, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8253 Mamer, 29, rue des Mérisiers.
H. R. Luxemburg B 77.235.
—
Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zu der
ZWEITEN GENERALVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft, da bei der ersten Generalversammlung das notwendige Anwesenheitsquorum nicht erreicht
wurde, mit folgender Tagesordnung ein:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen
2. Ernennung eines Liquidators und Festsetzung seiner Kompetenzen
3. Entlastung des Verwaltungsrates
4. Sonstiges
Die Versammlung findet in der Amtsstube des Notars M
e
André Schwachtgen, 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg, am 10. Januar 2007 um 10.30 Uhr statt.
I (04485/000/17)
<i>Für den Verwaltungsrati>.
Pour copie conforme
G. Florean / D. Panel
<i>Les gérantsi>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
110973
CC-RENT SELECT OP, Fonds Commun de Placement.
—
Die Verwaltung des Luxemburger Investmentfonds CC-RENT SELECT OP (WKN: 921687) hat am 30. Oktober 2006
beschlossen, den Fonds zum 31. Dezember 2006 durch Einbringung seiner sämtlichen Vermögenswerte in den Teilfonds
des LUXEMBURGER UMBRELLA-FONDS SANTANDER, Santander EuropaRenten Extra (WKN: 989856), mit
letzterem zu verschmelzen.
Luxemburg, im Dezember 2006.
(04492/1999/9) OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
NORDEA FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.248.
—
As part of a continued review of the product range, the Board of Directors of NORDEA FUND OF FUNDS (the
«Company») would like to inform the shareholders of the Company of its decision to terminate the Sub-fund «Nordea
Fund of Funds - Dynamic» as per 27 December 2006 in accordance with chapter «Dissolution and Merger» of the Pro-
spectus, considering that the Sub-Fund is no longer economically viable due to its low assets under management, and
that it is in the best interest of the shareholders to close the Sub-fund.
Luxembourg, 11 December 2006.
(04493/755/12)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
LUX-PRIVAT, Fonds Commun de Placement.
—
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Investmentfonds LUX-PRIVAT
WKN 974870 ISIN LU 0084 146 702 am 11. Dezember 2006 zu liquidieren.
Luxemburg, im Dezember 2006.
(04476/705/9)
SEDIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 25.954.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3,
rue Notre-Dame avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Création d’un nouveau capital autorisé de 1.000.000,- EUR.
3. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
4. Modification des statuts consécutive.
II (04429/1031/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS H.S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 52.242.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3,
rue Notre-Dame avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Instauration d’un capital autorisé de 625.000,- EUR.
2. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
3. Modification des statuts consécutive.
II (04428/1031/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
J. Berg / S. Büdinger
110974
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET CIE,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 41.706.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 11.30 heures en l’étude du Notaire André
Schwachtgen, 74, avenue Victor Hugo, L- 1750 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de réduire le capital social de la FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET CIE à
concurrence d’un montant de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) pour le ramener de vingt-deux
millions six cent septante-six mille deux cent quarante-trois euros et douze cents (EUR 22.676.243,12) à quinze
millions cent septante-six mille deux cent quarante-trois euros et douze cents (EUR 15.176.243,12), par rembour-
sement aux actionnaires en espèces d’un montant de six cent quatre-vingts euros cinquante-huit cents (EUR
680,58) par action. Le prélèvement sera imputé sur le capital réellement libéré restant à rembourser.
2. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision mentionnée au point 1 ci-
dessus.
3. Divers.
II (04319/000/21)
<i>La gérancei>.
BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 83.079.
—
The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meeting of Shareholders
held on November 8th, 2006, a second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the fund at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>December
28thi> at 3.00 p.m. in order to decide on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation as follows:
1. Submission of the SICAV to the Law of December 20th, 2002 related to undertakings in collective investment.
2. The modification of Articles 3, 5, 15, 19, 20 and 22 specifies the eligible investment of the SICAV and the modifi-
cation of Article 27 concerns the liquidation modalities.
3. Incidental Modifications of the Articles 6, 13, 21 and 25.
4. Adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the modifications
mentioned here above.
The Shareholders are advised that at the second Extraordinary General Meeting which will be held on December
28th, 2006, decisions may be taken on the items of the agenda regardless of the proportion of capital present or
represented. At this second Extraordinary General Meeting, the decisions will be taken at a majority of 2/3 of the votes
expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxies
are available at the registered office of the SICAV.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on December 22nd,
2006 with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (04354/755/26)
<i>The Board of Directorsi>.
WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 61.530.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3,
rue Notre-Dame avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Création d’un nouveau capital autorisé de 2.500.000,- EUR.
3. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
4. Modification des statuts consécutive.
II (04422/1031/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
110975
ORESTES HOLDING Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 38.318.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3,
rue Notre-Dame avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Création d’un nouveau capital autorisé de 5.000.000,- EUR.
3. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
4. Modification des statuts consécutive.
II (04423/1031/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHIOS SAH, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 82.007.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3,
rue Notre-Dame avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Création d’un nouveau capital autorisé de 3.750.000,- EUR.
3. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
4. Modification des statuts consécutive.
II (04424/1031/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THULE HOLDING Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 72.952.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3,
rue Notre-Dame avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Création d’un nouveau capital autorisé de 2.000.000,- EUR.
3. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
4. Modification des statuts consécutive.
II (04425/1031/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TITAN Société Anonyme Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 83.613.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3,
rue Notre-Dame avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Création d’un nouveau capital autorisé de 2.500.000,- EUR.
3. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
4. Modification des statuts consécutive.
II (04426/1031/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
110976
NARCANDO HOLDING Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 73.515.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2006i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3,
rue Notre-Dame avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Création d’un nouveau capital autorisé de 1.000.000,- EUR.
3. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
4. Modification des statuts consécutive.
II (04427/1031/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UBS MFP SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.106.
—
The shareholders of UBS MFP SICAV (the «Sicav») are hereby convened to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Sicav (the «Meeting»), which will be held at the registered office of the Sicav at 291, route d’Arlon, Luxembourg
on <i>December 20, 2006i> at 3.30 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
– Amendment of article 26 «Distributions» of the Articles of Incorporation by inserting the following paragraph:
«The Company will annually provide its distribution shares with a payment in the form of dividends of all net
income collected minus related remunerations, commissions and expenses, that are attributable to interest income
and cash held by the Company.
As from 1 January 2008, the taxable income will be comprised not only of interest income, but of all income
collected, minus related remunerations, commissions and expenses.»
– Update of article 24 «Liquidation and Merging of Sub funds» where the «D’Wort» replaces the reference to the
«Luxemburger Wort».
The text of the proposed consolidated Articles of Incorporation of the Sicav is available free of charge, upon request,
at the registered office.
In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented
at the Meeting, and a decision in favour of the items of the agenda shall be approved by shareholders holding at least 2/
3 of the shares represented at the Meeting.
In the event that the quorum of 50% is not reached, a second extraordinary general meeting of the shareholders will
be convened where no quorum will be required and the items of the agenda may be approved by the shareholders
holding at least 2/3 of the shares represented at the meeting.
<i>Notesi>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)
S.A., which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on December 18, 2006.
- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates
aforesaid. The proxies must be sent to UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in the possession
of UBS MFP SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on December 18, 2006.
Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been
concluded.
II (04453/755/37)
<i>The Board of Directorsi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
AR.DE.LUX., S.à r.l.
Firola Investment Holding S.A.
Universal Invest
EMS, S.à r.l., European Medical Services
Enterasys Networks, S.à r.l.
Falcon Equity, S.à r.l.
FCP OP Medical
T. Rowe Price Institutional Funds FCP
SB-Gotthard I Fund Management S.A.
Citigroup International Luxembourg Limited
Citigroup International Luxembourg Limited
Pomme et Pomme S.A.
Mandour Holding S.A.
Baffin Bay, S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l.
Rhiag S.A.
Participations Mercantiles S.A.
Interbook S.A.
United Partners of Investments S.A.
Casino Ré S.A.
Themis Finances S.A.
New Caledonia Investments S.A.
Waldkirch
Matrix Austria Holdings One, S.à r.l.
Lux Business Management, S.à r.l.
Matrix Austria Holdings One, S.à r.l.
Lemwerder
Eucalyptus
Eucalyptus
LPK Invest S.A.
Ger-Trans A.G.
Ger-Trans A.G.
Praedia Holding S.A.
Praedia Holding S.A.
fo.con S.A.
Steel Center S.A.
Arc Advisory Company S.A.
For Leaders Only Europe, S.à r.l.
Salon de coiffure Fior
CR Associés, S.à r.l.
Concept ATS S.A.
Contimpex, S.à r.l.
Acacio Promotions S.A.
Benjamin Participations S.A.
Altex Diffusion, S.à r.l.
Acacio S.A.
Audiophile Créations, S.à r.l.
Willemoes Invest Holding, S.à r.l.
E-Vasion, S.à r.l.
AKH Management Holdco II
Crissois S.A.
Pine Logistics S.A.
Ameras S.A.
Source Rosport
Société en Nom Collectif Ben Haim-Allouche
Afrilux S.A.
Société en Nom Collectif Carmona Giacinti
Coiffure Prestige, S.à r.l.
Cedar Logistics S.A.
Costa Finance S.A.
Servier - Luxembourg S.A.
Gemini Logistics S.A.
M.A.S.A.D. S.A.
Lasfin S.A.
Eurinpro International S.A.
HH Holdings, S.à r.l.
Fosbel Holdings
Crédit Suisse Courtage S.A.
Solideal Holding S.A.
Merrill Lynch Luxembourg Investments, S.à r.l.
Firola Investment Holding S.A.
Finalfe S.A.
DSD International Contractors, S.à r.l.
SBRE West German Portfolio Luxco
Popoff Investment S.A.
Van Kasteren Services, S.à r.l.
TPS Frigorifique Florean, S.à r.l.
Germa Holding S.A.
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
Cosy S.A., Compagnie des Systèmes Thermoélectriques
CC-Rent Select OP
Nordea Fund of Funds
Lux-Privat
Sedic S.A.
North European Patents and Investments H.S.A.
Financière Luxembourgeoise de Participation et Cie
BPA International Selection Fund
Wolverton Mountain Holding S.A.
Orestes Holding Société Anonyme
Chios S.A.H.
Thule Holding Société Anonyme
Titan Société Anonyme Holding
Narcando Holding Société Anonyme
UBS MFP Sicav