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110257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2298

8 décembre 2006

S O M M A I R E

ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 53.732. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration en date du 11 septembre 2006

- Monsieur Sandro Capuzzo, Administrateur, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey à L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 5 septembre 2006.

- II ne sera pas pourvu à son remplacement.

Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117944.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Alanis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110289

IS   Eurologistics   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Ancolie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

110283

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110294

Bockenheimer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

110260

Logipac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

110304

Building The Future S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

110272

Logipac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

110304

Comptoir d’Import et d’Export Luxembourgeois 

Longo International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

110258

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110278

Longo International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

110259

(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

110288

Longo International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

110259

DDR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

110265

Longo International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

110259

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe 

MTG Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

110276

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110257

Nitt Kou Am Weurseuk S.A., Luxembourg . . . . . 

110282

Eginter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110258

Nymphea, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

110276

(The) Enterprise Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

110294

Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

110288

Enthopar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

110289

Schenck Process S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

110259

Eugénie Patri Sébastien EPS S.A., Luxembourg . . 

110276

Systems Administration International S.A.H.,

Lu-

Exterius (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

110275

xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110275

G3F S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110288

Touvan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

110294

Goor Gu Amul Aapal S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

110282

Vinia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110283

HD Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

110295

Zellam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110258

International Commercial Advice, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110289

Certifié sincère et conforme
ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

110258

ZELLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 116.199. 

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société le 27 octobre 2006

Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 27 octobre 2006, de transférer le siège de la Société du 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(119114.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.

LONGO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.100. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, le 8 juin

1994, acte publié au Mémorial C n

°

 427 du 31 octobre 1994, acte modifié par-devant le même notaire en date du

29 décembre 1994, publié au Mémorial C n

°

 225 du 24 mai 1995. Le capital a été transformé en EUR en date du

23 octobre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 390 du 11 mars 2002.

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117703.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

EGINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 19.916. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 octobre 2006, les mandats des ad-

ministrateurs:

Monsieur George Andrew Forrest, 3, avenue des Roches, Lubumbashi, République Démocratique du Congo,
Monsieur Malta David H.A. Forrest, 1639, avenue Kamanyola, Lubumbashi, République Démocratique du Congo,
Monsieur George A. Forrest, B.P. 1531, Lumbumbashi, République Démocratique du Congo,
Monsieur Pierre A. Pairoux, 4, rue de Sclimpré, B-1320 Beauvechain, 
ont été renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
Madame Valérie Behaegel, 14, avenue du Jonc, B-1180 Bruxelles,
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du Commissaire aux comptes.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur George Andrew Forrest, Administrateur;
- Monsieur Malta David H.A. Forrest, Administrateur;
- Monsieur George A. Forrest, Président;
- Monsieur Pierre A. Pairoux, Vice-Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117763.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour LONGO INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

110259

LONGO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.100. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, le 8 juin

1994, acte publié au Mémorial C n

°

 427 du 31 octobre 1994, acte modifié par-devant le même notaire en date du

29 décembre 1994, publié au Mémorial C n

°

 225 du 24 mai 1995. Le capital a été transformé en EUR en date du

23 octobre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 390 du 11 mars 2002.

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117701.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

LONGO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.100. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, le 8 juin

1994, acte publié au Mémorial C n

°

 427 du 31 octobre 1994, acte modifié par-devant le même notaire en date du

29 décembre 1994, publié au Mémorial C n

°

 225 du 24 mai 1995. Le capital a été transformé en EUR en date du

23 octobre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 390 du 11 mars 2002.

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117707.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

LONGO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.100. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, le 8 juin

1994, acte publié au Mémorial C n

°

 427 du 31 octobre 1994, acte modifié par-devant le même notaire en date du

29 décembre 1994, publié au Mémorial C n

°

 225 du 24 mai 1995. Le capital a été transformé en EUR en date du

23 octobre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 390 du 11 mars 2002.

Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117709.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

SCHENCK PROCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.391. 

Lors du conseil d’administration tenu en date du 28 août 2006, il a été décidé de nommer Monsieur Joachim Drees,

demeurant au 51G, Sonnenbergstrasse, D-70184 Stuttgart, Allemagne, au poste d’administrateur, pour une période ve-
nant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui ratifiera sa nomination qui aura lieu en 2006, en remplace-
ment de Monsieur Karsten Hartmann, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV04217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117770.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

<i>Pour LONGO INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour LONGO INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour LONGO INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Signature.

110260

BOCKENHEIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 120.855. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the fifth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING REEOF GERMANY, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, in process of

registration at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, here represented by Mr Nicolas Schreurs,
private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy deliv-
ered in Luxembourg, on October 4th, 2006.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of in-

corporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of BOCKENHEIMER, S.à r.l.

Art. 3. Object
The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, including the ownership of real estate, but not to pursue any de-
velopment of real estate business, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the
management and control of such participations.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR), represented by one hundred twenty-four

(124) parts of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the gen-

eral meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

110261

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder:
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders:
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meet-

ing of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of

the shareholders.

While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their

number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a man-

ager, with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon
the compensation of each manager.

Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise

of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries on matters regarding a sale
or acquisition of assets by that subsidiary, without the affirmative vote of the sole shareholder or, as the case may be,
by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of
shareholders.

Art. 16. Powers
Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within
the limits of such power.

Art. 20. General meeting of shareholders
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and
the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

110262

Art. 23. Balance sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-

ing of shareholders, as the case may be.

Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The appearing party ING REEOF GERMANY, S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-four (124) shares have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the com-

pany, as a result of its formation, is estimated at approximately one thousand three hundred Euro (1,300.- EUR). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG),

with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, under the number B 28.967, and Mr Nicolas Schreurs, employee, born in Knokke-Heist (Bel-
gium), on December 3rd, 1970, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers
of the Company for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of
incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING REEOF GERMANY, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en cours d’inscription

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Nicolas Schreurs, em-
ployé privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration
délivrée à Luxembourg, le 4 octobre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

110263

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de BOCKENHEIMER, S.à r.l.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, y inclus la detention d’immeubles à titre privé sans pour
autant entrer dans le domaine d’un agent immobilier, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres va-
leurs de toutes espèces, l’administration et le contrôle de telles participations.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique:
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

110264

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, I’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, I’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concerna(nt) la vente ou l’acquisition de toute filiale ainsi

que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société dans des affaires concer-
nant la vente ou l’acquisition de valeurs de capital par cette filiale, sans le vote favorable de l’associé unique, ou, le cas
échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour cent (50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée gé-
nérale des associés.

Art. 16. Pouvoirs
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défen-
dant.

Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, I’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou

la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assem-

blée générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

110265

Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

La société comparante ING REEOF GERMANY, S.à r.l., prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital

social.

Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-

ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Et, à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée ING TRUST

(LUXEMBOURG), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 28.967, et Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, né à Knokke-Heist
(Belgique), le 3 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ils ont
les pouvoirs prévus à l’article 16 des statuts de la Société.

2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparants, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schreurs, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 2006, vol. 471, fol. 2, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117804.3/5770/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

DDR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 120.854. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

DEVELOPERS DIVERSIFIED REALTY CORPORATION, 3300 Enterprise Parkway Beachwood, Ohio 44122, United

States of America, here represented by Marieke Kernet, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Beachwood, Ohio, on September 25th, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of DDR LUXEMBOURG,
S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Remich, le 27 octobre 2006.

M. Schaeffer.

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Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager or, as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities, which may be convertible into shares
of the Company or not. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant secu-
rities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a single manager or by a board of managers composed of at least one A manager

and at least one B manager appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets
the term of their office. The managers need not to be partners.

110267

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager or, if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) business

days in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the

case may be, by the joint signatures of two managers including at least one A manager and one B manager, or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

110268

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon DEVELOPERS DIVERSIFIED REALTY CORPORATION, represented as stated here above, declares to

have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all the five hundred (500) shares
by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which must be borne by the Company, as a result of

its incorporation, are estimated at approximately one thousand Euro (1,000 EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
(i) Dominique Robyns, born on December 31st, 1958 in Aalst (Belgium), with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; and

(ii) Bruno Bagnouls, born on May 9th, 1971 in Nancy (France), with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
(iii) Philippe Salpetier, born on August 19th, 1970 in Libramont-Chevigny (Belgique), with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

(iv) Annie Frenot, born on October 31st, 1971 in Belfort (France), with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and, in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

DEVELOPERS DIVERSIFIED REALTY CORPORATION, une société établie selon le droit de l’Etat de l’Ohio, Etats-

Unis d’Amérique, ayant son siège social à Enterprise Parkway Beachwood, Ohio 44122, United States of America, ici
représentée par M

e

 Marieke Kernet, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Beachwood, le 28 septembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après émises, une so-

ciété sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination DDR LUXEMBOURG, S.à r.l. (la Société),
qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gé-
rance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou, la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances, lesquels pourront être convertibles en parts sociales de la Société ou non. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant A et un

gérant B nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leurs
mandats. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 2 (deux) jours

ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette ur-
gence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique ou, le cas

échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société dont un gérant A et un gérant B, ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.

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12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

DEVELOPERS DIVERSIFIED REALTY CORPORATION, 3300 Enterprise Parkway, Beachwood, Ohio 44122, United

States of America, représentée comme ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la Société et
avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par un versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ mille euros (1.000 EUR).

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).

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2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Dominique Robyns, né le 31 décembre 1958 à Aalst (Belgium), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg; et

(ii) Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
(iii) Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont-Chevigny (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

(iv) Annie Frenot, née le 31 octobre 1971 à Belfort (France), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Kernet, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 98, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117801.3/5770/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

BUILDING THE FUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 120.853. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. BAC FIDUCIARIA SPA, une société de droit de la République de San Marino, constituée en date du 15 février

2002, avec siège social au 316, Via Tre Settembre à Dogana, République de San Marino, inscrite au Tribunal Commissa-
rial Civil et Pénal de San Marino, sous le numéro 2705, ici représentée par Madame Nathalie Mager, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Luxembourg, le 11 octobre 2006.

2. Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BUILDING THE FUTURE S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Remich, le 18 octobre 2006.

M. Schaeffer.

110273

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00
heures et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

110274

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre de l’an 2007.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy, le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 146, rue Gaston

Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.675.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit EUR

libéré EUR

d’actions

1) BAC FIDUCIARIA SPA, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.900,-

27.900,-

279

2) Monsieur Serge Marion, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100,-

3.100,-

31

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

110275

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Mager, S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2006, vol. 471, fol. 5, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117799.3/5770/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

EXTERIUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.442. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 octobre 2006 a appelé aux fonctions de

Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg en
remplacement de ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2012.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Peter Dekker, Administrateur,
- Hans de Graaf, Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117758.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.008. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 octobre 2006, les mandats des ad-

ministrateurs:

Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, 
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, 
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007. 
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateu,
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
- Madame Monique Juncker, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117764.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Remich, le 27 octobre 2006.

M. Schaeffer.

<i>Pour EXTERIUS (LUXEMBOURG) S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL
M. Juncker 
<i>Administrateur

110276

MTG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.573. 

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant B suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117761.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

EUGENIE PATRI SEBASTIEN EPS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.049. 

En date du 5 octobre 2006, EUGENIE PATRI SEBASTIEN S.A. a procédé au rachat de 100.000 de ses actions propres

de classe D. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117781.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

NYMPHEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 120.862. 

STATUTS

L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INFO FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
ici représentée par Madame Véronique Henrion, ci-après qualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 octobre 2006,
donnée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de ladite société. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présen-

tes pour être enregistrée en même temps;

2.- Madame Véronique Henrion, employée, demeurant à Colmar-Berg, 6A, rue Leseberg;
3.- Madame Joëlle Matelart, employée, demeurant à Useldange, 15, rue Schiesberg, née Meyvaert;
4.- Madame Irène Lepage, sans état particulier, demeurant à B-6731 Breuvanne/Tintigny, 51, rue du Pont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée que

ses mandants vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NYMPHEA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bereldange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de

compromettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera
retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

<i>Pour MTG HOLDING, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
Signatures

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Signature.

110277

Art. 3. La société a pour objet social l’achat, la vente, l’import et l’export de fleurs, plantes et produits dérivés, ainsi

que de tout article de décoration.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille trois cent cinquante

(1.350,-) euros.

1.- La société anonyme INFO-FINANCE S.A., prémentionnée, vingt-deux parts sociales . . . . . . . .  22 parts sociales
2.- Madame Véronique Henrion, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25 parts sociales
3.- Madame Joëlle Matelart, préqualifiée, vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  22 parts sociales
4.- Madame Irène Lepage, préqualifiée, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 parts sociales

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

110278

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée Madame Véronique Henrion, préqualifiée.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée Madame Joëlle Matelart, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par les signatures

conjointes des deux gérants.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7240 Bereldange, 24, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Henrion, J. Matelart, I. Lepage, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2006, vol. 438, fol. 48, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117877.3/232/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

COMPTOIR D’IMPORT ET D’EXPORT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 120.863. 

STATUTS

L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BRIONY AVIATION CORPORATION, «société de droit du Delaware», établie au 1201 Orange Street, Suite 600,

Wilmington, Delaware 19801, United States of America, ici représentée par Monsieur Nicolas Auclerc en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Wilmington, le 11 octobre 2006.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme, qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: COMPTOIR D’IMPORT ET D’EXPORT LUXEMBOURGEOIS S.A. constituée conformément

aux présents Statuts.

b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives;

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR D’IMPORT ET D’EXPORT LUXEM-

BOURGEOIS S.A.

Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours au jour de signature des présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de

Mersch, le 25 octobre 2006.

U. Tholl.

110279

la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet l’import et l’export de marchandises, l’acquisition et la revente de biens, la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut égale-

ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par

la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour

est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.

110280

b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé d’un membre au moins, actionnaires ou non. Cependant le

nombre des membres pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres. 

Art. 13. Pouvoirs du Conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil. 

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Si, en application et
conformément à l’article 51 de la Loi, la composition du conseil d’administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour;

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer;

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée;

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou, en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémuneration et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

110281

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquels il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2006.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2007 à 11 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Chaque action est libérée au quart de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se

trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Le comparant préqualifié se considère fondateur de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des présents sta-

tuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins un tiers
du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

1. BRIONY AVIATION CORPORATION, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

110282

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) en conformité avec la loi du 25 août 2006 et le nombre des com-

missaires à un (1).

2. Est appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nicolas Auclerc, Ingénieur Informatique, né le 30 septembre 1975 à Montreuil (France), demeurant au

258, Logger, NL-1186RX Amstelveen.

3. Est appelée à la fonction de commissaire:
- Madame Leila Auclerc, Comptable, né le 2 septembre 1944 à Paris (France), demeurant au 29, rue Baricot, F-33170

Gradignan.

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2012 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi à L-2015 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde, BP 584.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: N. Auclerc, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2006, vol. 471, fol. 5, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117879.3/5770/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

GOOR GU AMUL AAPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 106.527. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 24 octobre 2006 à 11.00 

<i>heures 

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Roberto Manciocchi, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-

Croix, à L-1371 Luxembourg de son poste d’Administrateur.

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, M. Jean-Marc Debaty avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg, qui par la présente accepte la nomination et terminera le mandat de son
prédécesseur, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2010.

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117813.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

NITT KOU AM WEURSEUK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 95.530. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 20 octobre 2006 à 11.00 

<i>heures

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Roberto Manciocchi, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte

Croix, à L-1371 Luxembourg, de son poste d’Administrateur.

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, M. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg, qui par la présente accepte la nomination et terminera le mandat de son
prédécesseur, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117816.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Remich, le 26 octobre 2006.

M. Schaeffer.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

110283

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 41.913. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 octobre 2006 a nommé aux fonctions d’ad-

ministrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
en remplacement de Monsieur Hans de Graaf. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Lors de la même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Cette même Assemblée a appellé aux fonctions de Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA,

S.à r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en remplacement de ELPERS &amp; CO. REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à
r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117766.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

VINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 120.869. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 16 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par

les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu’amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d’actions ou de
création d’actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de VINIA S.A. 

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, par une décision de l’Administrateur unique ou,

en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de
son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la con-

<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A
<i>Administrateur
Signatures

110284

naissance des tiers par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration
ou, par toute société ou personne à qui l’administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil
d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a, en outre, pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
Groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même Groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers. 

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires,

par l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’associé unique ou, en

cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou

l’autre forme, au choix de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispo-
sitions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la

loi à l’assemblée générale des actionnaires. En cas de pluralité d’actionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires
régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée en-
gageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l’Associé unique, ou

en cas de pluralité d’actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d’/des actionnaire(s). L’Associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires,

l’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administra-
teurs, par le Conseil d’Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l’Administrateur unique ou, en cas
de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration. L’(les) actionnaire(s) représentant dix pour cent du ca-
pital social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercia-
les, telle que modifiée, requérir l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil
d’Administration de convoquer l’associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des action-
naires.

110285

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l’associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnai-

res, les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que l’associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale de(s) actionnai-

re(s) sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par

un Conseil d’Administration composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’actionnaires; le nombre exact
étant déterminé par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale des action-
naires. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’assem-
blée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d’administrateurs (Administrateurs A et
Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée gé-

nérale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale. Le(s) administra-
teur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration. En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration

peut choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut égale-
ment désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que déci-
dées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considé-
rée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence télé-

phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

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Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L’administrateur ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Con-

seil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans
l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’actionnaires, à l’assemblée générale des actionnaires, sont de la compétence de l’Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l’Administra-
teur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’Adminis-

trateur unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les)
autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration.

En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administra-
teur A et d’un administrateur B.

Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre
part au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre
du jour doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d’Admi-

nistration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situa-
tion dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum).
A l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes
transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l’as-
semblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’associé unique, ou en
cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, l’Administrateur

unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration, présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire,
pour tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion
avec des actes ou omissions faits par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par les Adminis-
trateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas
valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société
ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés
dans l’avis de convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’Associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

110287

Chapitre VI.- Disolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l’Associé uni-

que ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quo-
rum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera en 2006.
2) La première assemblée générale annuelle de l’associé unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l’assemblée

générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqué, s’est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d’Administration:
- Madame Betty Prudhomme-Mertz, née le 30 janvier 1960 à Arlon (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Madame Chantal Mathu, née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Madame Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2012.

5. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Mathu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 59, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par Maître

Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz en remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé.

(117996.3/242/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

Wiltz, le 27 octobre 2006.

H. Hellinckx.

110288

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juin 2006, les actionnaires ont décidé de:
1. renouveler le mandat de Monsieur Maurice Taylor, avec adresse au 3, rue de la Cité, CH-1211 Genève, Suisse,

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009;

2. renouveler le mandat du commissaire FIDUCIAIRE PROBITAS, avec siège social au 146, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes an-
nuels se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007;

3. renouveler le mandat du réviseur d’entreprises DELOITTE S.A., avec siège social au 560, route de Neudorf, L-2220

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes consolidés
se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007;

4. de ne pas renouveler le mandat de commissaire de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Ar-

lon, L-8009 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117774.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

G3F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

R. C. Luxembourg B 117.842. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 11 octobre 2006 à 10.00 

<i>heures

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Sylvain Redeler de son poste d’administrateur suite

à sa lettre de démission du 8 août 2006.

L’Assemblée des actionnaires décide de nommer en remplacement Monsieur Alain Nani, dirigeant de sociétés, né le

27 mai 1952 à Mont saint Martin et demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, 18, rue Alfred Mézières.

Le mandat du nouvel administrateur se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117830.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.030. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 17 octobre 2006 à 11.00 heures

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes de la

Société avec effet à partir du 30 septembre 2005 et ce jusqu’à l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2011.

Les administrateurs étant:
- Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

- Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes étant:
- DELOITTE S.A., dont le siège social se trouve au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117823.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Luxembourg, le 8 septembre 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

110289

INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.035. 

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3

octobre 2006 a été nommé gérant unique Monsieur Willem C. van Oeveren, entrepreneur, né le 11 juin 1955 à Goes,
Pays-Bas et demeurant Zweedijkseweg 47, NL-4401 NH Yerseke, Pays-Bas, à effet du 5 octobre 2006, en remplaçant
Monsieur Jan H. van Leuvenheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117835.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

ALANIS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.829. 

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des 

Sociétés et Associations C numéro 275 du 11 avril 2000.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117842.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

ENTHOPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 120.866. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ENTHOFIN, S.r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via

Grazioli 75, I-38100 Trento (TN) (Italy), registered with the «Registro delle Imprese di Trento» (Italy) under number
01991480227, represented by its sole director, Mr Enrico Zobele, Entrepreneur, residing at 16, via Muralta, Trento (It-
aly).

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The name of the company is ENTHOPAR, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case of plurality of

managers, by a decision of the board of managers.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

I.C.A. INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, S.à r.l.
W.C. van Oeveren
<i>Gérant unique

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Signatures.

110290

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and de-
velopment of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II. Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) divided into five hun-

dred (500) parts of twenty-five Euro (25 EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three-quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company

by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for
this purpose.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, provided that one of them be a manager residing in Luxem-
bourg.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if the totality of its members

is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the unanimous
vote of all the managers present either in person or by proxy.

In case of plurality of managers, resolutions approved and signed by all managers shall have the same effect as reso-

lutions voted at a managers’ meeting.

Title IV. General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three-quarters of the company’s capital, subject to the provisions of the Law.

Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent

him at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 13. Each year on the 31st of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

110291

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. The managers may decide to make distributions of interim dividends. A decision to distribute interim divi-

dends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) which
evidence that the Company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since the close of the last business year preceding the distribution (provided the annual financial statements
pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available
free reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.

The interim financial statements shall be audited by an auditor to be appointed by the Company.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on 31st of December

2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows: 

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that as a result the amount of twelve thousand five

hundred Euro (12,500 EUR) is as of now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing
this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,600 EUR.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined term:
- Mr Enrico Zobele, Entrepreneur, with address at 16, via Muralta, Trento (Italy), born in Trento, Italy on December

12, 1950.

- Camille Paulus, Economic Sciences Graduate, with professional address at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

born in Schifflange (Luxembourg) on December 6, 1940.

- Géry de Meeus, Private Employee, Consultant, with address at Maison 112E, L-9991 Weiswampach, born in Brussels

(Belgium), on August 25, 1959.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states here-with that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ENTHOFIN, S.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Via Grazioli 75, I-38100 Trento (TN),

(Italie), immatriculée auprès du «Registro delle Imprese di Trento» (Italie) sous le numéro 01991480227, représentée
par son administrateur unique, Monsieur Enrico Zobele, Entrepreneur, dont l’adresse est 16, via Muralta, Trento (Italie).

ENTHOFIN, S.r.l., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five hundred parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

110292

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après
les «Statuts»). 

Art. 2. La dénomination de la société sera ENTHOPAR, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-

plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance dont l’un doit être un gérant résident à Luxembourg.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si la totalité de ses

membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’una-
nimité des votes des gérants présents ou représentés.

Les résolutions confirmées et signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que

celles prises lors d’une réunion du conseil du gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

110293

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors

d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte des pertes et profits. 

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Les gérants peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des divi-

dendes intérimaires ne peut être prise que sur la base d’un état comptable intérimaire (bilan et compte des pertes et
profits) qui prouve que la Société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d’être distribué par distribution intérimaire ne peut excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (à condition que le bilan annuel relatif à cet
exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés des réserves libres disponibles,
et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Le bilan intérimaire sera vérifié par un commissaire aux comptes nommé par la Société.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.

Titre VII. Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (12.500 EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu’il a été certifié au
notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Enrico Zobele, Entrepreneur, dont l’adresse est 16, via Muralta, Trento (Italie), né à Trento (Italie), le 12 décembre

1950;

ENTHOFIN, S.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

110294

- Camille Paulus, licencié en sciences économiques, dont l’adresse professionnelle est 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg, né à Schifflange (Luxembourg), le 6 décembre 1940;

- Géry de Meeus, Employé Privé, Consultant, dont l’adresse est Maison 112E, L-9991 Weiswampach, né à Bruxelles

(Belgique), le 25 août 1959.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Zobele, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 94, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(117991.3/212/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

TOUVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.446. 

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 6 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 560 du 31 juillet 1998, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant acte
de Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 410 du 14 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117843.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

THE ENTERPRISE GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.199. 

Suite à la cession de parts du 20 octobre 2006, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117950.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

IS EUROLOGISTICS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.354.250.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 118.257. 

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 octobre 2006 que M. Stephen Lawrence,

né le 11 janvier 1961 à Londres, directeur de sociétés, résidant 6, ruelle des chambres chaudes, 1271 Givrins, Suisse, a
été nommé gérant. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue d’approuver les
comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(118501.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Signatures.

CAITRIONA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

A. Thomas
<i>Gérant

Luxembourg, le 13 octobre 2006.

Signature.

110295

HD CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered officel: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 120.867. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twentieth day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CORNET TRUSTEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered office at

Quay House, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 4EJ (the Shareholder), 

represented by M

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of HD

CAPITAL S.A. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder. 

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a reso-
lution of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a
decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or, events have occurred or are

imminent and that these developments or, events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in

the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in

any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind and contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of
a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities under a programme or a stand alone basis. The Company may grant loans (whether subordinated or unsub-
ordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets. 

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing. The Company may
generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management,
including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and
other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided
the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would
be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

110296

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), consisting of

15,500 (fifteen thousand five hundred) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in

the register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the
transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. 

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may,

under no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the last business day in April of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day. 

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, vision conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum pro-

vided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in orig-

inal, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law,
is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set
forth in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as

defined below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two (2) new directors in addition to the then existing Sole Director.
The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

110297

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any re-
maining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside
at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in ad-

vance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, vision conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participat-
ing in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute pres-
ence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or repre-
sented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors.
The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed

by the Sole Director are documented by written minutes held at the company’s registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a share-

holder or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific func-

tions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole

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signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the
interest of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm’s length terms.

Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory au-

ditors (commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and
shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate

on the 31 December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10%
(ten per cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31th December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

15,500 (fifteen thousand five hundred) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915. 

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 2,000.-

110299

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors of the Company is set at 1 (one);
2. the following person is appointed as Sole Director:
Mr Riccardo Moraldi, born on the 13th of May 1966 in Milan in Italy, private employee, with professional address at

40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

3. that there is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
PKF Luxembourg, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg;
4. that the terms of office of the Sole Director and the statutory auditor will expire after the annual General Meeting

of the year 2008; and

5. that the address of the registered office of the Company is at: 
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CORNET TRUSTEES LIMITED, une société constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Quay Hou-

se, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 4EJ, (l’Associé Unique),

ici représentée par M

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-

taire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l’Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après les Statuts) d’une société anonyme qu’il déclare constituer et qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de HD CAPITAL S.A. (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l’«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration de la Société (le Conseil d’Administration) ou, dans le cas d’un administrateur unique (l’Administrateur
Unique) par une décision de l’Administrateur Unique. 

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que
ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’actions et obligations et autres

titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances dans le cadre d’un programme ou d’une émission isolée. La Société
peut accorder des prêts (qu’ils soient subordonnés ou non subordonnés) ou d’autres formes de financement à toute
société. Elle peut aussi prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations) à ses
filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs.

110300

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à
prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précitées ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précitées. La
Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social, à la condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions pour lesquelles un agrément
serait nécessaire ou qui seraient considérées comme étant des activités réglementées du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par

15.500 (quinze mille cinq cents) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Gé-

nérale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite

au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, con-
formément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse d’un associé unique, l’As-

socié Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exer-
cés par l’Associé Unique tant que la Société n’a qu’un associé unique. Les décisions prises par l’Associé Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier jour
ouvrable du mois d’avril à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblé Générale pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l’Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen de com-
munication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l’Assemblée Générale, dans la
mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

110301

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convo-

qués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue
sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d’un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l’As-

semblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des action-
naires, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’agenda tel que décrit dans la
convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l’Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d’Administration sera une

référence à l’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l’hypothèse où la Société n’a qu’un seul administra-
teur) tant que la Société a un associé unique. 

Tant que la Société n’a qu’un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n’a pas besoin d’être l’associé unique de la Société (l’Administrateur Unique). Si la Société a plus d’un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l’Administrateur Unique en place. L’Administrateur Unique ou, le cas échéant, les adminis-
trateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l’article 51bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi sur les Sociétés de
1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administra-

teurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste de-
venu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d’administrateur disponible, l’Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administra-
teurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Pré-

sident) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Uni-
que. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. En son absen-
ce, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président
pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout membre du Conseil d’Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d’Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d’Admi-

nistration à la condition qu’au moins deux membres du Conseil d’Administration soient physiquement présents ou as-
sistent à la réunion du Conseil d’Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d’Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d’Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d’Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseils d’Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Con-
seil d’Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réu-
nion.

110302

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondé-
rante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (ré-
solution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L’article 12 ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l’Administrateur

Unique. Les résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège
social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l’Administrateur Unique seront signés par l’Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

actionnaire ou non, membre du Conseil d’Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. 

Le Conseil d’Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d’administration de toute telle entité.

Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la

gestion journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le
cas d’un administrateur unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s’applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l’Assemblée Générale de-

vront décrire les opérations dans lesquelles la Société et l’Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l’Ad-
ministrateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société. 

Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil d’Administration ou de l’Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société, les-
quelles sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-

cembre de chaque année.

110303

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
10% (dix pour cent) du capital social de la Société, tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la
Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration et de-

vront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assem-

blée Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-
après. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des li-
quidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’Assem-

blée Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit les 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l’Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-

raire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés

de 1915, et en constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dis-
positions de l’article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Riccardo Moraldi, né le 13 mai 1966 à Milan en Italie, employé privé, ayant une adresse professionnelle au

40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société: 
PKF Luxembourg, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg;
4. le mandat de l’Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la décision annuelle

statutaire de l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2008; et 

5. le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Schinner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 56, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117993.3/242/565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Mersch, le 26 octobre 2006.

H. Hellinckx.

110304

LOGIPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 77.007. 

L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Greco, commerçant, né à Luxembourg, le 20 mars 1967 (N

o

 Matricule numéro 19670320351), de-

meurant à L-4974 Dippach, 15, rue de Bettange.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LOGIPAC, S.à r.l.

(N

o

 Matricule 20002410657), avec siège social à de L-4970 Bettange-sur-Mess, 15, rue Bechel;

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 77.007;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2000,

page 42.993;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2000,

page 11.725;

modifiée suivant acte sous seing privé, en date du 22 février 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 40.530; 
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 mars 2003, publié au Mémorial C de 2003,

page 23.969; et

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C de 2006,

page 16.034.

Lequel comparant s’est réunit en assemblée générale et a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4970 Bettange-sur-Mess, 15, rue Bechel, à

L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de six cent vingt euros (620,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, notaire, par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Greco, Ch. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2006, vol. 907, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(118027.3/209/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

LOGIPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 77.007. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118029.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Bettembourg, le 24 octobre 2006.

Ch. Doerner.

Ch. Doerner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A.

Zellam S.A.

Longo International

Eginter S.A.

Longo International

Longo International

Longo International

Schenck Process S.A.

Bockenheimer, S.à r.l.

DDR Luxembourg, S.à r.l.

Building The Future S.A.

Exterius (Luxembourg) S.A.

Systems Administration International

MTG Holding, S.à r.l.

Eugénie Patri Sébastien EPS

Nymphea, S.à r.l.

Comptoir d’Import et d’Export Luxembourgeois S.A.

Goor Gu Amul Aapal S.A.

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.

Ancolie Holding S.A.

Vinia S.A.

The Cronos Group S.A.

G3F S.A.

Prime Target S.A.

International Commercial Advice, S.à r.l.

Alanis S.A.

Enthopar, S.à r.l.

Touvan Holding S.A.

The Enterprise Group

IS Eurologistics Investments, S.à r.l.

HD Capital S.A.

Logipac, S.à r.l.

Logipac, S.à r.l.