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110065
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2294
8 décembre 2006
S O M M A I R E
G.L.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 92.527.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 octobre 2006 que:
- Monsieur Jan Rottiers a démissionné de son poste d’administrateur.
- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-
2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf., a été élue administrateur.
Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119278.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Apax PCM 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
110076
M-I Finance Luxembourg Limited, S.à r.l., Luxem-
Apioil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
110112
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110104
Armlock Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
110084
M-I Finance Luxembourg Limited, S.à r.l., Luxem-
Belval Plaza I Apartments, S.à r.l., Luxembourg .
110106
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110106
Capital B! (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
110096
Maison Bleue S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . .
110103
CCom Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Matroclean S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110112
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110066
Mist Invest Alternative, S.à r.l., Luxembourg . . . .
110095
CEREP Corvin Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
110081
Narmont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
110103
CEREP Louveciennes, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
110096
North REOF ALP Holding, S.à r.l., Luxembourg .
110077
DIAC Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
110066
Oberweis Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette . . .
110102
Europa Transport S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
110103
Outlaw Music, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
110112
G.L.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110065
Smyrnas International S.A., Luxembourg. . . . . . .
110082
GPL International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
110073
Stellios CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
110086
HBI Cologne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
110099
Tareno (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
110096
HBI Cologne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
110102
Taris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110102
Kohl & Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
110112
Telindus S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110095
LI Lux 1 Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
110066
Venenum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
110103
LI Lux 2 Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
110081
Pour extrait conforme
Signature
110066
CCOM HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 106.978.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance de la Sociétéi>
En date du 10 octobre 2006, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet immé-
diat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119095.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
LI LUX 1 LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.317.
—
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert signé en date du 24 octobre 2006 que les parts sociales de la société, de EUR 25,-
chacune, seront désormais réparties comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118229.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
DIAC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 120.911.
—
In the year two thousand six on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg-City, to whom will remain the present deed.
There appeared:
1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a Jersey limited company having its registered office at 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 87453.
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 89461, and
3. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 90393,
hereby represented by Emanuela Brero, residing in Luxembourg, by virtue of three proxies established on 11 Sep-
tember 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
<i>CCOM HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>Signature
Désignation de l’Associé
Nombre de parts
LIG LUX LIMITED, S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245
LCI LUX LIMITED, S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
255
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
P. Gallasin.
110067
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination DIAC HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1 Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at EUR 25,050.- (twenty-five thousand and fifty Euro), represented by 1,002
(one thousand and two) shares («parts sociales») of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179(2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199
of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1 Appointment and removal
7.1.1 The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will consti-
tute a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2 The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders.
7.1.4 In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event
of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting.
110068
7.1.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless other-
wise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable ex-
penses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending
meetings on the board.
7.2 Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
sole signature of any member of the board of directors.
The director or, in case of plurality of directors, the board of directors, may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The director or, in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 16th day of May at 2.00 pm. If such day is not a bank business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
11.2 Annual accounts
110069
Each year, the director or, in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-
holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twenty-five thousand and fifty Euro (EUR 25,050.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,600.-.
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following directors:
a. Marc Rachman, charted accountant, born on 4 April 1958, in Glasgow (United Kingdom), having his professional
address at 5th Floor, 111 Strand, London WC2R OAG;
b. Jeremy Conway, lawyer, born on 1 October 1976, in Adelaide (Australia), having his professional address at 5th
Floor, 111 Strand, London WC2R OAG;
c. Emanuela Brero, director, born on May 25, 1970, in Bra (Italy), having her professional address at 5, place du Théa-
tre, L-2613 Luxembourg;
d. Jean-Marc Ueberecken, attorney-at-law, born on 31 May 1972, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
having his professional address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg; and
e. Guy Harles, attorney-at-law, born on 4 may 1955, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having his pro-
fessional address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Subscriber
Number of
shares
Subscribed amount
% of share capital
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED. . . . . . . . . .
501
EUR 12,525
50.00%
CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED . . . . . . . . .
198
4,950
19.76%
CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED . . . . . . . .
303
7,575
30.24%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,002
EUR 25,050
100.00%
110070
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du pré-
sent acte.
Ont comparu:
1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4
8PX, Channel Islands, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 87453.
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4
8PX, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 89461, et
3. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4
8PX, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 90393,
ici représentés par Emanuela Brero, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé donnée le 11
septembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: DIAC HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à EUR 25.050,- (vingt-cinq mille cinquante euros), représenté par 1.002 (mille deux) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
110071
6.4 Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1 Nomination et révocation
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un
gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.
7.1.5 Les gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, sauf s’il en est décidé autrement
par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
110072
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 16 du mois de mai, à 14h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de
l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
11.2 Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis
par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les comparants représentés comme dit ont déclaré que le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de vingt-
cinq mille cinquante euros (EUR 25.050,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.
Souscripteur
Nombre de
Montant
% de capital
parts sociales
souscrit
social
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LTD . . . . . . . . . .
501
EUR 12.525
100,00%
CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED. . . . . . .
198
4.950
19,76%
CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED . . . . .
303
7.575
30,24%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.002
EUR 25.050
100,00%
110073
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.600,-.
<i>Résolution des/de l’associé(s)i>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Marc Rachman, expert comptable, né le 4 avril 1958, à Glasgow (United Kingdom), ayant son adresse profession-
nelle au 5th Floor, 111 Strand, London WC2R OAG;
b. Emanuela Brero, administrateur de sociétés, née le 25 mai 1970, à Bra (Cuneo), Italie, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
c. Jeremy Conaway, avocat, né le 1
er
octobre 1976, à Adelaïde (Australie), ayant son adresse professionnelle au 5th
Floor, 111 Strand, London WC2R OAG;
d. Jean-Marc Uebrecken, avocat, né le 31 mai 1972, à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
e. Guy Harles, avocat, né le 4 mai 1955, à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse profession-
nelle au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Brero, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 62, case 10. – Reçu 250,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118348.3/211/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
GPL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.914.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Mademoiselle Katiuscia Carraesi employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GPL INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
J. Elvinger.
110074
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal dé la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
110075
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
<i>Assemblée généralei>
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 4
e
jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
110076
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 28 juin 2007 à 15.00 heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal, Président;
b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal;
c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2008.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 42, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118351.3/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
APAX PCM 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.333.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-
BV07938, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118235.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
1.- Katiuscia Carraesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 actions
2.- Nicoletta Leone. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
110077
NORTH REOF ALP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.904.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
NORTH REOF HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability, organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg under a pending registration number, and having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg,
here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on September 15th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NORTH REOF ALP HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
110078
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, NORTH REOF HOLDING, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a
result of its formation are estimated 2,000.- EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to set the number of Managers at three and to appoint the following persons as
managers of the Company for an undetermined period of time, each with individual signature power:
110079
- Mr Robert Brown, private employee, born on 10 September 1965 in Cullompton, United Kingdom, with profes-
sional address at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GN1 6HJ.
- Mr Godfrey Abel, private employee, born on July 2, 1960 in Brixworth, United Kingdom, with professional address
at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg.
- Mr Enzo Guastaferri, private employee, born on November 7, 1968 in Messancy, Belgium, with professional address
at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NORTH REOF HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit de Luxembourg, en
cours d’immatriculation, et ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450, Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination NORTH REOF ALP HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
110080
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature d’un membre du Conseil de Gérance.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, NORTH REOF HOLDING, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
110081
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000,- EUR.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois, et les personnes suivantes sont nommées gérants
de la Société pour une durée indéterminée, chacune avec un pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Robert Brown, employé privé, né le 10 septembre 1965 à Collumpton, Royaume-Uni, avec adresse pro-
fessionnelle à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GN1 6HJ.
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle
au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg.
- Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, avec adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1885
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 46, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118279.3/211/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
LI LUX 2 LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.318.
—
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert signé en date du 24 octobre 2006 que les parts sociales de la société, de EUR 25,-
chacune, seront désormais réparties comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118230.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
CEREP CORVIN THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.670.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07582, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(118237.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
Désignation de l’Associé
Nombre de parts
LI LUX 1 LIMITED, S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
P. Gallasin.
O. Daher
<i>Manageri>
110082
SMYRNAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L’Eau.
R. C. Luxembourg B 120.915.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
La société GRANDBRIDGE CORP., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina
3, Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526831,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 octobre 2006.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, sera annexée au présent acte
pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SMYRNAS INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 octobre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
110083
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
110084
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2006, vol. 539, fol. 20, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118369.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
ARMLOCK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L’Eau.
R. C. Luxembourg B 120.916.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
La société GRANDBRIDGE CORP., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina
3, Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526831,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 16 octobre 2006.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, sera annexée au présent acte
pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMLOCK INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 18 octobre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
Junglinster, le 23 octobre 2006.
J. Seckler.
110085
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
110086
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 38, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118373.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
STELLIOS CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 120.919.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING STELLIOS 1, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory
office in The Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, registered with The Trade Register
of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34255633.
Being represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,
initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the «Company»):
Junglister, le 26 octobre 2006.
J. Seckler.
110087
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Name
1.1. The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commer-
cial companies (the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»). The Company shall be subject to the law
dated 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»).
1.2. The Company exists under the firm name of STELLIOS CDO S.A.
2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object
The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several
securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.
The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through an-
other entity, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part of the ac-
tivities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the
issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on the risks ac-
quired or assumed by the Company. Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in partic-
ular:
(a) acquire mortgage loans;
(b) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
(c) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the
Board of Directors, the sole director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;
(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial in-
struments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;
(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform swaps, futures, forwards, derivatives, options and similar transactions; and
(g) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity se-
curities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company or enter into loan
agreements as borrower in order to obtain the funding necessary to acquire or assume such risks to the extent that
the securities to finance such risks have not yet been issued.
In accordance with the Securitisation Law, the Board of Directors is entitled to create one or more compartments
(representing the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of
the Company’s estate.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or devel-
opment, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.
4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital
5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered
shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).
6. Form of the Shares
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder(s) and subject to
legal conditions.
7. Payment of Shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.
110088
8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the Shares
8.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2. The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments
9. Registered or bearer form
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or
other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV. - Directors, Board of directors, External auditors
10. Board of directors or sole director
10.1. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members (each a «Director»), who need not be shareholders.
10.2. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of share-
holders, it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of
Directors consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the share-
holders noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a
member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors
or the Sole Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915
Law.
10.3. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not ex-
ceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
10.4. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
11. Meetings of the board of directors
11.1. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be re-
placed by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies.
11.4. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
11.5. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
11.6. The use of videoconferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.7. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors’ meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
11.8. Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
11.9. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting.
Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
12. General powers of the board of directors
12.1. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-
istration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12.2. The Board of Directors or the Sole Director of the Company is authorised to create one or more compart-
ments, representing the assets of the Company financed with the proceeds of a specific issue by the Company of secu-
rities and corresponding each to a separate part of the Company’s estate and the Board of Directors is authorised to
transfer, assign and dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law.
13. Delegation of powers
13.1. The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member
or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Com-
pany, under such terms and with such powers as the Board shall determine.
110089
13.2. The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
14. Representation of the company
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole sig-
nature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
15. External auditor
15.1. The accounts of the Company are audited by one or more external auditors (réviseurs d’entreprises) appointed
by the Board of Directors or by the Sole Director.
16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided paragraph 16.3 is complied with.
16.2. Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and
shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director’s interest therein, shall
be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.
16.4. If there is only one shareholder, by derogation to paragraph 16.3, the minutes shall only mention the operations
intervened between the Company and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The
provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company
or of the Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.
Chapter V.- General meeting of shareholders
17. Powers of the general meeting of shareholders
17.1. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
17.2. In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
17.3. Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.
17.4. A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
17.5. The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.
17.6. Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of sharehold-
ers shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
17.7. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles.
17.8. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.
18. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-
vening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday of May, at 3 p.m., and for the first time in 2008.
19. Other general meetings
Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the share-
holders which together represent one fifth of the capital of the Company.
20. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of
shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
110090
Chapter VI.- Business year, Distribution of profits
21. Business year
21.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31st, 2007.
21.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
22. Distribution of profits
22.1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
22.2. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
22.3. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation
23. Dissolution, Liquidation
23.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
23.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
23.3. If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall
be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII.- Applicable law
24. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the thirty-one (31) shares as
follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about four thousand Euro.
<i>First extraordinary general meeting of shareholders i>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors of the Company for a maximum period of six (6) years, their mandate
expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:
a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 84.993;
b) TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., residing at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 94.030;
c) Robert Jan Schol, company director, residing professionally at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
1. STICHTING STELLIOS 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
110091
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le quinzième jour de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STICHTING STELLIOS 1, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire aux
Pays-Bas à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, enregistrée avec le Registre de la Chambre de Com-
merce à Amsterdam sous le numéro 34255633.
Etant représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer (la «Société»):
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
1.1. La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par
les présents statuts (les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi Ti-
trisation»).
1.2. La Société adopte la dénomination STELLIOS CDO S.A.
2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. II peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une
résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée géné-
rale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3. Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») est autorisé à changer l’adresse de la
Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. Objet
L’objet de la Société est d’agir comme acquéreur et/ou d’émetteur d’une entité dans le contexte d’une ou plusieurs
opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.
La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou
à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou
d’autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L’acquisition ou
l’acceptation de ces risques par la Société sera financée par l’émission de titres par elle-même ou par une autre entité
de titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société. Nonobstant le
caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) acquérir des prêts hypothécaires;
b) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou autres instruments financiers
(dans le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés
publiques ou privées;
c) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération
telles que le Conseil d’Administration, l’Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps
à autres;
d) dans l’accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs
mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l’article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sor-
tes de garanties et de droits de gage, par voie d’hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par
d’autres moyens sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;
e) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d’échange de valeurs mobilières, et de
mise en pension;
f) conclure et exécuter des swaps, des futures, des échanges, des produits dérivés, des options et des transactions
similaires; et
g) émettre des obligations ou toute autre forme de titre représentatifs d’une dette (incluant par voie d’intérêt de
participation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société ou
de conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le but d’obtenir le financement nécessaire pour acquérir
ou accepter ces risques dans la mesure où les titres qui financent ces risques n’ont pas encore été émis.
Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d’Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments
(représentant les actifs de la Société attribuable à une émission de titres) correspondant chacun à une partie séparée
des biens de la Société.
110092
La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont
directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement
ou développement, sans pour autant bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions nomi-
natives d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de
100%).
6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des condi-
tions légales.
7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé s’impute
à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital
8.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III.- Obligations et autres titres représentatifs d’une dette
9. Nominatif ou au porteur
La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative ou au
porteur. Ces obligations et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative ne pourront pas être échan-
gés ou convertis en titres au porteur.
Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’administration, Réviseurs d’entreprises
10. Conseil d’administration
10.1. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d’Ad-
ministration consistant soit en un Administrateur (l’«Administrateur Unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l’existence de plus d’un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d’Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d’Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
10.3. Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour
une période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
10.4. En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les admi-
nistrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du Président, il sera remplacé
par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
11.5. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
11.6. L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-
cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
110093
11.7. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
11.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12.2. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-
partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d’une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d’Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.
13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
13.2. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
14. Représentation de la société
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d’Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Ad-
ministrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
15. Réviseur d’entreprise
15.1. La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par le Conseil d’Administration
ou par l’Administrateur Unique.
16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise doivent être affectés
ou annulés du fait que un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, sont un admi-
nistrateur, un collaborateur, un dirigeant ou un employé de cette autre société ou entreprise, à condition que le para-
graphe 17.3 soit respecté.
16.2. Tout Administrateur ou dirigeants de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute
société avec lesquels la Société doit contracter ou autrement s’engager en affaire ne doit pas, seulement du fait de cette
affiliation avec cette autre société ou entité, s’empêcher de prendre en compte et de voter ou d’agir dans toutes ma-
tières en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
16.3. Dans le cas où tout Administrateur de la Société aurait tout intérêt personnel et opposé dans toute transaction
de la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et opposé dans tou-
te transaction de la Société et ne doit pas considérer ou voter toute transaction, et cette transaction, et cet intérêt de
l’Administrateur doit être mentionné à la suivante assemblée générale des actionnaires de la Société.
16.4. S’il y a seulement un actionnaire, par dérogation au paragraphe 16.3, le procès-verbal mentionnera seulement
les opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d’administration
ou de l’Administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
17.1. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
17.2. En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
17.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
17.4. Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
110094
17.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou
par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une par-
ticipation effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
17.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des action-
naires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
17.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
17.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements
des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
18. Lieu et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-
qué dans les convocations le dernier mardi du mois de mai, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2008.
19. Autres assemblées générales
Tout Administrateur peut convoquer d’autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée
sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
20. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-
tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
21. Année sociale
21.1. L’année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.
21.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
22. Répartition des bénéfices
22.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
22.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
22.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
23. Dissolution, Liquidation
23.1. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mê-
mes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
23.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
23.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.
Titre VIII.- Loi applicable
24. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à quatre mille euros.
STICHTING STELLIOS 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
110095
<i>Première assemblée générale extraordinaire i>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat
expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2012:
a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
84.993;
b) TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 94.030;
c) Robert Jan Schol, adninistrateur de société, résidant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et
residences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 42, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118381.3/211/538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
MIST INVEST ALTERNATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 105.330.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale des Associés en date du 27 octobre 2006 que, sur base du
contrat de transfert d’actions signé en date du 18 septembre 2006, l’Assemblée a accepté à l’unanimité que les parts
sociales de la société de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118232.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
TELINDUS, Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.000.000.
Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.669.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 juillet 2006i>
Divers
Le Conseil décide à l’unanimité de coopter à partir de ce jour Monsieur Alain Van Den Broeck comme administrateur
en remplacement de Monsieur Jan Steyaert.
Monsieur Van Den Broeck terminera le mandat de Monsieur Steyaert.
Adresse:
Alain Van Den Broeck, 8, rue Notenlaan, B-3290 Diest.
Signé: E. Bex, R. Everaert, G. Hoffmann, A. Meyers, H. Jacobs Van Merlen, P. Xhonneux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV07088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118270.5//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
J. Elvinger.
Désignation de l’associé
Nombre de parts
MIONET INVEST LIMITED, 28th October Avenue n
°
1, Engomi Business Centre, 1st floor,
Office 104, Engomi, P.C. 2414, Nicosia, Cyprus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
B. Zech.
Pour extrait conforme
A. Meyers
<i>Administrateur-déléguéi>
110096
CEREP LOUVECIENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.340.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07584, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(118238.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
TARENO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 107.055.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une lettre envoyée au siège de la société que Monsieur Holger Gachot a démissionné de ses fonctions de
délégué à la gestion journalière avec effet au 15 septembre 2006.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118281.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
CAPITAL B! (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 120.924.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
CAPITAL B! S.r.l. having its registered office in I-43100 Parma, Viale Mentana 150,
here represented by Mr Jean-Robert Bartolini, employee, with professional address in L-2086 Luxembourg, 23, ave-
nue Monterey,
by virtue of one proxy established in Parma, Italy, on 20th July 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing, acting as here above stated and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a so-
ciété à responsabilité limitée:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of CAPITAL B! (LUX), S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-
holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), divided into two thousand (2,000) shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.
O. Daher
<i>Manageri>
<i>Pour TARENO (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
110097
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits
and in the assets of the company.
Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. The powers
of each manager and the duration of his mandate are determined by the shareholders.
Art. 9. The company’s financial year runs from 1st of January to 31st of December of each year, with the exception
of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on the last
of December 2006.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at
the end of the accounting year, the director will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.
Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,
social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.
On the net profits, five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a
director.
Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by
the shareholders.
The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext
request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 50,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The company will be administered by:
- DMC, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.314, with registered offices at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- EFFIGI, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.313, with registered offices at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Paolo Alinovi, born on 23 June 1962 in Parma, resident at Viale Mentana 150, I-43100 Parma.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by the joint signature of
two managers.
2) The address of the company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CAPITAL B !, S.r.l., ayant son siège social à Viale Mentana 150, I-43100 Parma,
ici représentée par M. Jean-Robert Bartolini, employé, demeurant professionnellement 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Parmes, Italie le 20 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CAPITAL B! (LUX),
S.à r.l.
110098
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-
naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille
(2.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant
et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la
fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.
Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les asso-
ciés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, re-
quérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges du présent acte, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, ont été estimés à environ mille six cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par:
- DMC, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.314, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- EFFIGI, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.313, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Paolo Alinovi, né le 23 juin 1962 à Parma, demeurant Viale Mentana 150, I-43100 Parma.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par la signature conjointe de deux d’en-
tre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
110099
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-R. Bartolini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, vol. 155S, fol. 39, case 6. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118393.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
HBI COLOGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.200.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI COLOGNE, S.à r.l., a private limited liability company («société à respon-
sabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.200 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 4 October 2005 by Luxembourg Notary Henri Hellinckx,
residing in Mersch, published in the Mémorial C, no. 186, dated 26 January 2006, page 8892 (the «Company») and whose
articles of incorporation (the «Articles») have been amended since the incorporation by a deed drawn up by the Lux-
embourg Notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on 3 November 2005, published in the Mémorial C, no. 620, dated
25 March 2006, page 29755;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of twenty-five
thousand nine hundred Euro (EUR 25,900.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to thirty-eight thousand four hundred Euro (EUR 38,400.-) by creating and issuing five hundred
eighteen (518) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of fifty Euro
(EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of one million two hundred and sixty-nine
thousand one hundred and thirty Euro and ten cents (EUR 1,269,130.10) to be attached to the New Shares (the «Share
Premium»).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to five hundred eighteen (518) new shares
with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of one million two hundred and
sixty-nine thousand one hundred and thirty Euro and ten cents (EUR 1,269,130.10) and to have them fully paid up by
contribution in kind (the «Contributed Claims») consisting of:
- a claim in the amount of one million two hundred and sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 1,262,500.-) plus
the accrued interest attached thereto of seven hundred and sixty Euro and ninety-six cents (EUR 760.96) as of the date
hereof held by the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its reg-
istered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 («HBI») under the terms and conditions
of a loan agreement dated 11 January 2006 (the «Loan 1»), and
- a part of a claim in the amount of thirty-one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 31,750.-) plus the accrued
interest attached thereto of nineteen Euro and fourteen cents (EUR 19.14) as of the date hereof held by the Sole Share-
holder against the Company under the terms and conditions of a loan agreement dated 11 January 2006 out of an ag-
gregate outstanding amount of one million two hundred ninety-four thousand two hundred and fifty Euro (EUR
1,294,250.-) (the «Loan 2»).
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
J. Elvinger.
110100
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kind i>
The value of the Contributed Claims has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at one million
two hundred ninety-five thousand thirty Euro and ten cents (EUR 1,295,030.10), among others, on the basis of the fol-
lowing documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claims, as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the Loan 1 and of the Loan 2;
- a copy of the shareholder’s resolutions of Petersberg 271. VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claims corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claims.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claims and it has the power to dispose of such receivables, legally and
conventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claims be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claims will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claims and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty-eight thousand four hundred Euro (EUR 38,400.-), represented by seven hun-
dred seventy-eight (768) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the
Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 15,700.- EUR.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associe Unique»);
en qualité d’Associé Unique de HBI COLOGNE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.200 et constituée en vertu d’un acte reçu le 4 octobre 2005 par
le notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le
numéro 185 en date du 26 janvier 2006 à la page 8871 (la «Société») et dont les Statuts ont été modifiés depuis la cons-
110101
titution de la Société par acte reçu par le notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, le 3 novembre
2005, publié au Mémorial C, n
°
620, en date du 25 mars 2006;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-2
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de vingt-cinq mille neuf cents
euros (EUR 25.900,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant
de trente-huit mille quatre cents euros (EUR 38.400,-) par la création et l’émission de cinq cent dix-huit (518) nouvelles
parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant d’un million deux
cent soixante-neuf mille cent trente euros et dix centimes (EUR 1.269.130,10) qui restera attachée aux Nouvelles Parts
Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire cinq cent dix-huit (518) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), plus une prime d’émission d’un montant d’un million deux
cent soixante-neuf mille cent trente euros et dix centimes (EUR 1.269.130,10) et libérer celles-ci par apport en nature
(les «Créances Apportées») consistant en:
- une créance d’un montant d’un million deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.262.500,-) plus les
intérêts courus y relatif d’un montant de sept cent soixante euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 760,96) détenue
par l’Associé Unique contre HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 109.134 («HBI») sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 11 janvier 2006 (le «Con-
trat de Prêt 1»), et
- une partie d’une créance pour un montant de trente et un mille sept cent cinquante euros (EUR 31.750,-) plus les
intérêts courus y relatif d’un montant de dix-neuf euros et quatorze centimes (EUR 19,14) détenue par l’Associé Unique
contre la Société sous les conditions d’un contrat de prêt daté du 11 janvier 2006 sur un montant total restant d’un
million deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante euros (EUR 1.294.250,-) (le «Contrat de Prêt 2»).
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Créances Apportées a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant d’un million
deux cent quatre-vingt-quinze mille trente euros et dix centimes (EUR 1.295.030,10), notamment, sur base des docu-
ments suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété des Créances Apportées, telle
qu’au 16 octobre 2006;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du Contrat de Prêt 1 et du Contrat de Prêt 2;
- une copie de la résolution d’associé de Petersberg 271. W, GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre 2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur des Créances Apportées
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie des Créances Apportées.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier des Créances Apportées et qu’il dispose du pouvoir de céder de telles créances, légalement
et conventionnellement librement cessibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander que de telles Créances Apportées lui soient cédées;
- le transfert des Créances Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
des Créances Apportées et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
110102
«Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille quatre cents euros (EUR 38.400,-), représenté par sept cent
soixante-huit (768) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Socia-
les»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1. des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 15.700,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 74, case 6. – Reçu 12.950,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(118412.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
HBI COLOGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.200.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44494 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 octobre 2006.
(118415.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
OBERWEIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 81.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07810, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
TARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue du Glacis.
R. C. Luxembourg B 95.067.
—
En date du 30 octobre 2006, Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement au 32,
avenue Monterey L-2163 Luxembourg a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.
Délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(119161.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour J.-L. Jourdan
i>Signature
<i>Un mandatairei>
110103
VENENUM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 79.815.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. Oktober 2006 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Herr Robert Langmantel, L-Luxembourg wird von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied und gleichzeitig Adminis-
trateur-Délégué abberufen.
Zum neuen Verwaltungsrat und Administrateur-Délégué wählt die Versammlung einstimmig Herrn Matthias Butter-
sack, Kaufmann, geb. am 25. November 1965 in Wiesbaden, wohnhaft in D-Wiesbaden, Marcobrunnerstr. 15, der das
Amt annimmt und bis zur Generalversammlung des Jahres 2012 weiterführt.
Luxemburg, den 20. Oktober 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118288.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
NARMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.221.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07665, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118291.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
MAISON BLEUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 71.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07784, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118294.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
EUROPA TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 33.985.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, vom 25. Oktober 2006i>
Die Mandate des Verwaltungsrats bestehend aus den Herren:
- Robert Langmantel, Bankkaufmann, geschäftsansässig in 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg;
- Dieter Feustel, Dipl. -Betriebswirt, wohnhaft in 38, boulevard Napoleon I
er
, L-2210 Luxemburg;
- Michel Vandevijver, Bankdirektor, wohnhaft in route de Poix, 98, B-6870 Saint-Hubert;
werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
Gleichzeitig wird das Amt des Herrn Robert Langmantel als Administrateur-Délégué verlängert bis zur ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2012.
Das Mandat des Aufsichtskommissar, der FIDES INTER-CONSULT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird
ebenfalls verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
Luxembourg, den 25. Oktober 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118293.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Signature.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
110104
M-I FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: NOK 100,000.00.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 118.867.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Olivier Dorier, partner, residing professionally at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, as proxy-
holder, by virtue of a proxy delivered under private seal, remaining attached to the present deed, on behalf of M-I DRILL-
ING FLUIDS INTERNATIONAL B.V., a company organised under the laws of the Netherlands, having its registered
office at 17, Pannekeetweg, 1704 PL Heerhugowaard, Netherlands, registered with the Dutch Chamber of commerce
Noord West in the Netherlands under number 34073441, being the sole member of M-I FINANCE LUXEMBOURG
LIMITED, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-
1628 Luxembourg, incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on 22nd August 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21st September 2006 under number 1770.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one hundred (100) shares in issue, so that decisions can validly be taken on all items of
the agenda.
2. That the agenda of the meeting was as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one hundred thousand (NOK 100,000) Norwegian Kro-
ner to three hundred and twenty million six hundred thousand Norwegian Kroner (NOK 320,600,000) by the issue of
three hundred and twenty thousand five hundred (320,500) new shares of a par value of one thousand (NOK 1,000)
Norwegian Kroner each.
B. Subscription to and payment by the sole member of the shares to be issued in consideration for a contribution in
kind consisting of all the shares the sole member holds in M-I FINANCE IRELAND LIMITED (the «Contribution»); val-
uation of the Contribution in accordance with the proposal from the board of managers of the Company, allocation to
the capital, legal reserve and premium and consequential amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s
articles of incorporation.
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital from one hundred thousand (NOK 100,000) Norwegian Kroner to
three hundred and twenty million six hundred thousand Norwegian Kroner (NOK 320,600,000) by the issue of three
hundred and twenty thousand five hundred (320,500) new shares of a par value of one thousand (NOK 1,000) Norwe-
gian Kroner each pursuant to the subscription and payment received by the Company as set out hereafter.
All the newly issued shares are subscribed by the existing member represented by Mr Olivier Dorier, prenamed,
against the contribution in kind of 100% (one hundred per cent) of the shares the sole member holds in M-I FINANCE
IRELAND LIMITED, a company governed by Irish law, having its registered office at One Earlsfort Centre, Earlsfort Ter-
race, Dublin 2, Ireland, registered with Companies Registration Office in Ireland under number 425205.
The above Contribution, has been valued at three hundred and twenty million six hundred and twenty thousand six
hundred Norwegian Kroner (NOK 320,620,600) pursuant to a report of the board of managers of the Company dated
12 October 2006 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The conclusion of such report reads as follows:
«In view of the above the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind amounts to NOK
320,620,600, such value comprising 100% of the shares held by the sole member of the Company in M-I FINANCE IRE-
LAND LIMITED.»
Pursuant to the above, the sole member resolved to value the Contribution at three hundred and twenty million six
hundred and twenty thousand six hundred (NOK 320,620,600) Norwegian Kroner to be allocated as follows: NOK
320,500,000 to the share capital account, and the balance of NOK 120,600 to the share premium. The sole member
confirmed that such share premium shall be freely distributable.
Evidence of transfer to the Company of such contribution in kind was shown to the undersigned notary.
Consequently to the preceding increase of the share capital of the Company and the issue of shares as aforemen-
tioned the sole member resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation as follows:
«The Company’s capital is set at three hundred and twenty million six hundred thousand (NOK 320,600,000) Nor-
wegian Kroner represented by three hundred and twenty thousand and six hundred (320,600) shares with a par value
of one thousand (NOK 1,000) Norwegian Kroner each.».
There being no further item on the agenda the sole member close the meeting.
<i>Expensesi>
Because of the contribution of 320,620,600 (three hundred twenty million six hundred twenty thousand six hundred)
shares of M-I FINANCE IRELAND LIMITED to the Company (representing 100% of the entire issued share capital of
M-I FINANCE IRELAND LIMITED), which brings the ownership of the Company in the issued share capital of M-I IRE-
LAND LIMITED, pre-mentioned, to 100% thereof i.e. over 65% of the issued share capital of M-I IRELAND LIMITED,
the Company refers to the exemption of capital duty provided by article 4.2 of the law of 29th December 1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at seven thousand five hundred Euro.
110105
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing proxyholder
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Olivier Dorier, associé, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg, comme mandataire, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent
acte, au nom de M-I DRILLING FLUIDS INTERNATIONAL B.V., une société constituée conformément aux lois des
Pays-Bas, ayant son siège social au 17, Pannekeetweg, 1704 PL Heerhugowaard, Pays-Bas, inscrite au registre de com-
merce Noord West, aux Pays-Bas sous le numéro 34073441, étant l’associé unique de M-I FINANCE LUXEMBOURG
LIMITED, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, constituée suivant acte reçu du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 22 août 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 septembre 2006 sous le numéro 1770.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les cent (100) parts sociales émises, de sorte qu’il peut être valablement délibéré
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée était comme suit:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de cent mille (NOK 100.000) couronnes norvégiennes à trois
cent vingt million six cent mille (NOK 320.600.000) couronnes norvégiennes par l’émission de trois cent vingt mille cinq
cents (320.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille (NOK 1.000) couronnes norvégiennes chacune.
B. Souscription et libération par l’associé unique des nouvelles parts sociales à émettre par apport en nature consis-
tant en toutes les parts sociales que l’associé unique détient dans M-I FINANCE IRELAND LIMITED (l’«Apport»); éva-
luation de l’Apport en nature en conformité avec la proposition du conseil de gérance de la Société, affectation au capital,
à la réserve légale et à la prime d’émission et modification en conséquence du premier paragraphe de l’article 6 des
statuts de la Société.
L’associé unique a décidé ce qui suit:
<i>Resolution uniquei>
Il a été décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de cent mille (NOK 100.000) couronnes norvégiennes
à trois cent vingt million six cents mille (NOK 320.600.000) couronnes norvégiennes par l’émission de trois cent vingt
mille cinq cents (320.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille (NOK 1.000) couronnes norvégiennes
chacune conformément à la souscription et au paiement reçu par la Société tel que décrit ci-après.
Toutes les nouvelles parts sociales sont souscrites par l’associé existant représenté par Monsieur Olivier Dorier, pré-
nommé, en contrepartie de l’apport en nature de 100% (cent pour cent) des parts sociales que l’associé unique détient
dans M-I FINANCE IRELAND LIMITED, une société régie par les lois de l’Irlande, ayant son siège social à 1 Earlsfort
Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland, inscrite au Registre des sociétés en Ireland, sous le numéro 425205.
Cet Apport a été évalué à trois cent vingt million six cents mille six cents (NOK 320.620.600) conformément à un
rapport du conseil de gérance de la Société en date du 12 octobre 2006 qui restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance est d’avis que la valeur de l’apport en nature s’élève à NOK
320.620.600, cette valeur comprenant 100% des parts sociales que l’associé unique de la Société détient dans M-I FI-
NANCE IRELAND LIMITED.».
Sur la base de ce qui précède, l’associé unique a décidé d’évaluer l’apport à trois cent vingt million six cent vingt mille
six cents (NOK 320.620.600) couronnes norvégiennes affecté comme suit: NOK 320.500.000 au compte du capital so-
cial, et la balance de NOK 120.600 à la prime d’émission. L’assemblée confirme que le montant de la prime d’émission
sera librement distribuable.
Preuve du transfert à la Société de cet apport en nature a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de l’augmentation de capital social de la Société et de l’émission de parts sociales telle que pré-men-
tionnée, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à trois cent vingt million six cent mille (NOK 320.600.000) couronnes norvé-
giennes divisé en trois cent vingt mille six cents (320.600) parts sociales d’une valeur nominale de mille (NOK 1.000)
couronnes norvégiennes chacune.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
En raison de l’apport des 320.620.600 (trois cent vingt millions six cent vingt mille six cents) parts sociales de M-I
FINANCE IRELAND LIMITED à la Société (représentant 100% du capital social émis de M-I FINANCE IRELAND LIMI-
TED), ce qui porte la participation de la Société dans le capital social émis de M-I FINANCE IRELAND LIMITED, pré-
mentionnée, à 100%, c’est-à-dire plus de 65% du capital social émis de M-I FINANCE IRELAND LIMITED, la Société se
prévaut de l’exemption du droit d’apport prévue à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
110106
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelle que soit leur forme, qui seront payés par la Société suite à son
augmentation de capital social sont estimés à sept mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande du mandataire, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Dorier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119243.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
M-I FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 118.867.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44460 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 novembre 2006.
(119245.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2006.
BELVAL PLAZA I APARTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.931.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
BELVAL PLAZA I, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated and existing under Luxembourg law, pur-
suant to a notarial deed enacted on 4 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on
26 July 2006, number 123, established and having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
and registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section B number 115.595,
duly represented by:
Mr Brendan D. Klapp, employee, residing professionally at Belvaux (Luxembourg),
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 26 October 2006.
Said power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for registration purposes.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of BELVAL PLAZA I APARTMENTS, S.à
r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to take any measure with regard to the implementation of a real estate project
concerning the acquisition of land in Esch-Belval and the development and construction of the project Belval Plaza I (said
real estate project being hereafter referred to as the Project) and to carry out any operation with regard to the real
property located in Esch-Belval (said property being hereafter referred to as the Property).
The Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial,
personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of the above mentioned object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), rep-
resented by 100 (hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (hundred twenty-five Euro) per share.
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
110107
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies’ Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by a board of managers constituted of at least two managers. The managers need
not to be shareholders. The managers are appointed by the general shareholder meeting. The general meeting of the
shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace any of the man-
agers.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 11 shall have been complied with.
Any and all decisions of the Board of Managers shall be taken unanimously by all the managers and the Company shall
only be bound by the joint signature of all the managers constituting the board of managers.
The shareholder(s) may however elect among the members of the Board of Managers one or several general man-
agers who may individually bind the Company by their sole signature for transactions (i) with a total value not exceeding
EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) and (ii) with a duration not exceeding one year, provided the general managers act
within the limits of the powers of the board of managers.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, none of the following decisions may be
adopted by the Board of Managers without the prior unanimous approval of all the shareholders:
1. approval of the yearly budgets and business plans, as well as of the financing plans;
2. any proposed investment not contemplated in the approved business plan or budget;
3. approval of borrowings and approval of any additional working capital contributions;
4. voluntary liquidation, winding-up or termination of the Company or merger with or into any other entity;
5. approval of any agreement for value exceeding EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) or with a duration of more than
one (1) year;
6. approval of any transaction or agreement (other than expressly provided for in the joint venture agreement signed
on 4 April 2006) between the Company, and:
- BOUWFONDS FINANCIERING PARTICIPATIES B.V., a private company with limited liability (besloten vennoot-
schap met beperkte aansprakelijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office (ze-
tel) in Hoevelaken, the Netherlands and its principal place of business at Westerdorpsstraat 66, (3871 AZ) Hoevelaken,
registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Gooi- en Eemland under number
08058207; or
- MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./LTD./AG, a public limited liability company incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and reg-
istered with the trade and companies register of Luxembourg under the number B 52.191; or
- affiliates of BOUWFONDS FINANCIERING PARTICIPATIES B.V. and MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./LTD./AG;
7. approval of the marketing scheme of the Project;
8. approval of development plans;
9. sale, lease or any other transaction in respect of (part of) the Property;
10. cash flow distributions of any kind;
11. granting of powers of attorney other than in the ordinary course of business;
12. initiating legal proceedings or making any material decision (other than required by urgency) in the conduct of any
material litigation; and
13. entering into material construction or related agreements.
The general shareholders meeting or the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
110108
as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of man-
agers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case
it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company may indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is
a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification (if any) shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies’ Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors (réviseur
de sociétés), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office;
such office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies’ Act for all matters for which no specific provision
is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All one hundred (100) shares have been subscribed by the sole shareholder BELVAL PLAZA I, S.à r.l., and the same
shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at two (2).
The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- BPF MANAGEMENT B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakel-
ijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office (zetel) in Hoevelaken, the Nether-
lands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Gooi- en Eemland under
number 32098155;
- Mr Walter Laarhoven, company director, born in Maastricht (The Netherlands), on 22 May 1960, with professional
address in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy;
2. the registered office is established at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
110109
3. BPF MANAGEMENT B.V., prenamed, and Mr Walter Laarhoven, prenamed, are appointed general managers who
may individually bind the Company by their sole signature for transactions falling within the limits of the powers of the
board of managers provided that these transaction have (i) a total value not exceeding EUR 50,000.- (fifty thousand Euro)
and (ii) a duration not exceeding one year.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the date stated
above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
BELVAL PLAZA I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
suivant acte notarié du 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 26 juillet 2006, nu-
méro 123, établie et ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 115.595,
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 26 octobre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’ar-
rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de BELVAL PLAZA I APARTMENTS, S.à r.l. (ci-après, la
Société).
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations en relation avec la réalisation d’un projet immo-
bilier concernant l’acquisition de terrain sis à Esch-Belval et le développement et la construction du projet Belval Plaza
I (ledit projet étant ci-après défini comme le Projet) et d’accomplir toutes les opérations en relation avec une propriété
immobilière sise à Esch-Belval (ladite propriété immobilière étant ci-après définie comme la Propriété).
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté
par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de gérance composé au moins de deux gérants. Les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. Les gérants sont désignés par l’assemblée des associés. L’assemblée des associés peut à tout mo-
ment révoquer «ad nutum» (sans besoin de fournir des motifs) les gérants et procéder à leur remplacement.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Toute décision du Conseil de gérance doit être prise à l’unanimité des voix de tous les gérants et la Société n’est liée
que par la signature conjointe de tous les gérants composant le Conseil de gérance.
110110
L’associé peut cependant élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérant-délégué qui auront
le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature mais uniquement pour des opérations (i) dont la valeur globale
n’excède pas EUR 50.000,- (cinquante mille euros) et (ii) dont la durée n’excède pas une année, et à condition qu’ils
agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de gérance.
Sans préjudice des lois et règlements luxembourgeois sur les sociétés, les décisions suivantes ne peuvent être prises
par le Conseil d’Administration qu’avec l’accord préalable et unanime des actionnaires:
1. approbation des budgets annuels et des business plans, ainsi que des plan financiers;
2. un investissement non prévu dans les business plans ou budgets approuvés;
3. approbation de crédits et suscription de capital supplémentaire;
4. liquidation volontaire, dissolution, fin de la Société, fusion avec une autre société;
5. approbation de contrat dont la valeur excède EUR 50.000,- (cinquante mille euros) ou dont la durée excède une
année;
6. approbation d’un contrat ou d’une convention (à l’exception de ceux prévus par l’accord de coopération signé en
date du 4 avril 2006 entre la Société, et:
- BOUWFONDS FINANCIERING PARTICIPATIES B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à
NL-3871 AZ Hoevelaken, Westerdorpsstraat 66, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce et
d’Industrie pour Gooi- en Eemland sous le numéro 08058207; ou
- MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./LTD./AG, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 52.191; ou
- des entités affiliées de BOUWFONDS FINANCIERING PARTICIPATIES B.V. ou de MULTIPLAN GROUP S.A./
N.V./LTD./AG;
7. approbation du système de publicité concernant le Projet;
8. approval of development plans;
9. vente, location ou toute autre transaction en relation avec la Propriété;
10. mouvement de trésorie (cash flow distributions) de toute nature;
11. attribution de procuration en dehors du déroulement habituel des affaires;
12. introduction d’actions judiciaires ou prise de décision substantielle (à l’exception des décisions commandées par
l’urgence) dans le déroulement d’une procédure contentieuse;
13. conclusion de contrat de construction ou de contrats y relatifs.
L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils décla-
rent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.
Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société peut indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un gérant de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des
affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation (s’il y en a) n’exclut pas d’autres droits aux-
quels il a droit.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
110111
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes et in-
dépendants nommés par l’assemblée des associés qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
fonctions; ladite durée ne pourra excéder six ans.
Les réviseurs d’entreprises externes et indépendants seront rééligibles.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique BELVAL PLAZA I, S.à r.l. et ont été inté-
gralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- BPF MANAGEMENT B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Hoevelaken, Pays-Bas, inscrite au
registre de commerce de la Chambre de Commerce et d’Industrie pour Gooi- en Eemland sous le numéro 32098155;
- Monsieur Walter Laarhoven, directeur de société, né à Maastricht (Pays-Bas), le 22 mai 1960, avec adresse profes-
sionnelle à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy;
2. le siège social de la société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3. BPF MANAGEMENT B.V., prénommée et Monsieur Walter Laarhoven, prénommé, sont nommés gérant-délégué
avec un pouvoir de signature individuelle pour des opérations rentrant dans le cadre des compétences du Conseil de
gérance) mais (i) dont la valeur globale n’excède pas EUR 50.000,- (cinquante mille euros) et (ii) dont la durée n’excède
pas une année.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2006, vol. 907, fol. 75, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118487.3/239/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Belvaux, le 30 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
110112
APIOIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.632.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 octobre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Lorenzo Patrassi de sa fonction de président du conseil d’administration, de nommer
comme nouveau président, avec effet à partir du 20 octobre 2006, Monsier Sergio Bertasi, né le 26 octobre 1958 à
Padova en Italie, résidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118295.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
MATROCLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald, 32, rue Théodore Gillen.
R. C. Luxembourg B 99.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07787, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118296.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
KOHL & PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 63.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07964, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
(118298.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
OUTLAW MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 41.892.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06846,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118299.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
<i>APIOIL INTERNATIONAL S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
G.L.P. S.A.
CCom Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
LI Lux 1 Limited, S.à r.l.
DIAC Holdings, S.à r.l.
GPL International S.A.
Apax PCM 4, S.à r.l.
North REOF ALP Holding, S.à r.l.
LI Lux 2 Limited, S.à r.l.
CEREP Corvin Three, S.à r.l.
Smyrnas International S.A.
Armlock Investment S.A.
Stellios CDO S.A.
Mist Invest Alternative, S.à r.l.
Telindus
CEREP Louveciennes, S.à r.l.
Tareno (Luxembourg) S.A.
Capital B! (Lux), S.à r.l.
HBI Cologne, S.à r.l.
HBI Cologne, S.à r.l.
Oberweis Immobilière S.A.
Taris S.A.
Venenum S.A.
Narmont S.A.
Maison Bleue S.A.
Europa Transport S.A.
M-I Finance Luxembourg Limited, S.à r.l.
M-I Finance Luxembourg Limited, S.à r.l.
Belval Plaza I Apartments, S.à r.l.
Apioil International S.A.
Matroclean S.A.
Kohl & Partner S.A.
Outlaw Music, S.à r.l.