This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
109825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2289
7 décembre 2006
S O M M A I R E
Air Pub, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109837
Giada Holding S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
109846
Airfield S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
109826
Gilead Sciences Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Athem Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
109864
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109831
Avidacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
109865
GSHL Bulgaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109871
Babcock & Brown Portugal Holdings, S.à r.l., Lu-
Hofburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109838
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109840
Hofburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109840
Babcock & Brown Portugal Holdings, S.à r.l., Lu-
IGEFI Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109847
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109842
IT Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
109865
Ball European Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
109830
Jaff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109831
Berenberg Lux Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . .
109865
Kjalar Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109872
(La) Bergerie de Cala Rossa S.A., Luxembourg . .
109872
Lincan Gestion Immobilière S.A., Luxembourg . .
109865
Café de la Poste-Remich, S.à r.l., Remich . . . . . . .
109844
Luxair Commuter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109845
Camino, S.à r.l., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109844
Luxair Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
109844
Cogeco Cable GP, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . .
109867
Luxlogistik S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109826
Cogeco Cable GP, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . .
109871
Mater Soparfi S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
109845
CVM S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109842
NorCab 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109846
Débardage et Exploitation Forestiers, S.à r.l., Stup-
Pclease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109871
picht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109843
Premex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109840
Ducalux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109826
Real Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109863
E.L.C., Euroluxcargo S.A., Luxembourg . . . . . . . .
109866
(La) Roche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
109871
E.L.C., Euroluxcargo S.A., Luxembourg . . . . . . . .
109867
Royal Venise S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109843
Enterra Holding (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . .
109856
Royal Venise S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109843
Eolis Medi@ Company, S.à r.l., Niederanven . . . .
109847
SKMCom Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
109864
Epicerie-Fromagerie de la Campagne II, S.à r.l., Lu-
SKMCom Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109863
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109844
SKMCom Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109864
Eurocargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109845
SKMCom One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109863
e-Xstream Engineering (L), S.à r.l., Foetz . . . . . . .
109864
SKMCom Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
109864
Fantuzzi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109830
SKMCom Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
109863
Fenix Commercial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
109842
Software Development Services S.A., Steinfort. .
109847
Fire & Accident Control S.A., Schuttrange . . . . . .
109866
Solter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
109842
Fleurs Dacony, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . .
109844
Springer Science + Business Media Finance, S.à r.l.,
Forest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109838
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109837
Frank Muller-Freimann, Tapissier-Décorateur,
Springer Science + Business Media Finance, S.à r.l.,
S.à r.l., Rolling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109843
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109837
Fromagerie de la Campagne, S.à r.l., Flaxweiler .
109845
Sweden Dia (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . .
109831
Fudefin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
109843
Tammuz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109872
Giada Holding S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . .
109845
Tom Beiler Architectes, S.à r.l., Luxembourg . . .
109846
Giada Holding S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . .
109846
109826
DUCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.087.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 24 octobre 2006, réf. DSO-BV00162, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117356.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
LUXLOGISTIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 53.267.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 24 octobre 2006, réf. DSO-BV00165, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117358.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
AIRFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 120.804.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Arnaud Bellaire, chef d’entreprise, né à Châlons-sur-Marne (F), le 24 juin 1972, demeurant à F-57390
Audun-le-Tiche, 552, avenue Salvador Allende;
2.- Madame Iuliana Faure, consultante indépendante, née à Strehaia (Roumanie), le 20 juillet 1963, demeurant à
F-57000 Metz, 13, avenue De Lattre De Tassigny, ici représentée par Monsieur Arnaud Bellaire, prénommé en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée le 27 septembre 2006;
3.- Monsieur Michel Moinet, consultant indépendant, né à Paris (F), le 23 mai 1943, demeurant à F-45000 Orléans, 2,
rue Pierre et Marie Curie, ici représenté par Monsieur Arnaud Bellaire, prénommé en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée le 11 septembre 2006;
4.- Monsieur Dominique Sacchet, employé privé, né à Creutzwald (F), le 9 mai 1980, demeurant à F-57550 Falck, 77,
rue de la Gare, ici représenté par Monsieur Arnaud Bellaire, prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 20 septembre 2006;
5.- Monsieur Frédéric Pinel, employé privé, né à Maisons-Laffite (F), le 6 novembre 1968, demeurant à B-1150
Woluwe-St-Pierre, 175, avenue de Tervueren, ici représenté par Monsieur Arnaud Bellaire, prénommé en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée le 2 octobre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes, et par le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination AIRFIELD S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services en
identification automatique et en développement de produits associés en incluant toutes prestations de service et de
conseil s’y rattachant de près ou de loin pourvu qu’elles soient connexes et accessoires et non dans l’attribution exclu-
sive d’une profession spécialement réglementée par une loi.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé
et à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
109827
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou parais-
sent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En présence d’actions nominatives, il est tenu au siège social un registre de ces actions, dont tout actionnaire pourra
prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La pro-
priété des actions s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. Droit de Préemption
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’il en demande
et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société
rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de
cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préa-
lablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
109828
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.
III. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Esch-sur-Alzette, au siège social de la société ou
à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du
mois de mai à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convo-
quée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
IV. Conseil d’Administration
Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur ne pourra
excéder six ans.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs de la société ne seront pas rémunérés pour les tâches afférentes à leurs fonctions.
Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un en-
droit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas
où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondé-
rante.
109829
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, télégrammes ou télécopies ou autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article y relatif concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-
délégué est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obliga-
toirement la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.
V. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorités prévues par les articles y relatifs concernant les sociétés commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
1.- Madame Iuliana Faure, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- Monsieur Arnaud Bellaire, prénommé, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
3.- Monsieur Michel Moinet, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4.- Monsieur Dominique Sacchet, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
5.- Monsieur Frédéric Pinel, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
109830
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
3.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
3.1.- Monsieur Arnaud Bellaire, prénommé,
3.2.- Monsieur Dominique Sacchet, prénommé,
3.3.- Monsieur Alain Bellaire, enseignant retraité, né à Songy (F), le 20 février 1949, demeurant à F-51240 La Chaussée
sur Marne, rue de Coulmier.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Isabelle Simon, employée privée, née à Vitry-le-François (F), le 12 avril 1974, demeurant à F-57390 Audun-
le-Tiche, 552, avenue Salvador Allende.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2011.
5. Le siège social de la société est fixé au 66, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
6. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société en vertu de l’article 13 alinéa 4:
Monsieur Arnaud Bellaire, préqualifié.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme, en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bellaire, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 92, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117303.3/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
FANTUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 82.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06784, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
(117369.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
BALL EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07172, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117371.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pouri> <i>FANTUZZI FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Signature.
109831
GILEAD SCIENCES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07171, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117378.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.621.
—
Les comptes consoliés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07170, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117382.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
JAFF, Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 120.829.
—
STATUTES
In the year two thousand six, the seventeenth of October.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Jan Hedenborn, company director, born in SE-Kristina, on the 10th of December 1962, residing in SE-554 48
Jönköping, Bymarksgatan 6A, duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Jönköping, on the 26th of September 2006;
2. Mrs Anna Hedenborn, company director, born in SE-Kristina, on the 24th of May 1964, residing in SE-554 48
Jönköping, Bymarksgatan 6A,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Jönköping, on the 26th of September 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of JAFF.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Signature.
109832
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into one
hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the fourth Wednesday of the month of May, at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.
109833
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies, as subsequently amended, shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
All the shares have been fully subscribed and paid-up in cash up to 25% so that the company has now at its disposal
the sum of seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR 7,750.-) as is certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2012:
- Mr Eric Leclerc, private employee, born in Luxembourg, on April 4th, 1967, residing professionally at L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
- Mr Jos Hemmer, private employee, born in Luxembourg, on August 15th, 1952, residing professionally at L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
Subscriber
Number
Amount subscribed to
of shares
and paid-up in EUR
1) Mr Jan Hedenborn, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3,875.-
2) Mrs Anna Hedenborn, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3,875.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
7,750.-
109834
- Mrs Martine Kapp, private employee, born in Luxembourg, on December 10th, 1960, residing professionally at
L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-
ing.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2012:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in B-Arlon, on the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jan Hedenborn, directeur de société, né à SE-Kristina, le 10 décembre 1962, demeurant à SE-554 48
Jönköping, Bymarksgatan 6A, ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jönköping le 26 septembre 2006;
2. Madame Anna Hedenborn, directeur de société, née à SE-Kristina, le 24 mai 1964, demeurant à SE-554 48 Jönkö-
ping, Bymarksgatan 6A, ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jönköping, le 26 septembre 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JAFF.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
109835
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
109836
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:
Les actions ont été entièrement souscrites et sont libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1) Monsieur Jan Hedenborn, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.875,-
2) Madame Anna Hedenborn, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.875,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
7.750,-
109837
- Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, demeurant professionellement
à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc, prénommé, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2012:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à B-Arlon, le 16 novembre 1968, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2006, vol. 538, fol. 10, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(117464.3/213/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SPRINGER SCIENCE + BUSINESS MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07169, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117384.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SPRINGER SCIENCE + BUSINESS MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07168, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
AIR PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.546.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du
26 mai 2006, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07378, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
(117481.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Grevenmacher, le 26 octobre 2006.
J. Gloden.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>AIR PUB,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
109838
FOREST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 90.804.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 octobre 2006.
(117389.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
HOFBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.889.
—
In the year two thousand six, on the third day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HERMALUX, S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Trade and Companies under number B 59.813,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 29, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of HOFBURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by a notarial deed on March 7, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
1108 of June 8, 2006;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) into British Pounds
(GBP), at an exchange rate applicable on the 3rd day of October 2006, i.e. zero point six seven five six eight British
Pound (GBP 0.67568), for one Euro (1.-), so that the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value is converted into eight thousand four
hundred fourty six British Pounds (8,446 GBP) represented by five hundred (500) shares without designation of a nom-
inal value.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one thousand five hundred fifty-four
British Pounds (1,554.- GBP) so as to raise it from its present amount of eight thousand four hundred fourty six British
Pounds (8,446.- GBP) to ten thousand British Pounds (10,000.- GBP) without issuing any new shares.
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the sole shareholder so that the amount of
one thousand five hundred fifty-four British Pounds (1,554.- GBP) is at the disposal of the company; proof of the pay-
ments has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to reintroduce a nominal value of twenty British Pounds (20.- GBP) per share.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation, which will henceforth
have the following wording:
«Art. 6. (first paragraph). The Company’s corporate capital is fixed at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-)
represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each, all subscribed and
fully paid-up.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of GBP 1,554 is estimated at EUR 2,299.90.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
109839
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HERMALUX, S.à r.l., une société dûment constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 59.813,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société HOFBURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée par acte notarié, en date du 7 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1108 du 8 juin 2006.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide la conversion de la monnaie d’expression du capital social d’euros (EUR) en livres sterling
(GBP) sur base d’un taux d’échange daté du 3 octobre 2006, à savoir zéro point six sept cinq six huit livre sterling (GBP
0,67568) pour un euro (EUR 1,-), c’est ainsi qu’après cette conversion, le capital social d’un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale est con-
verti en un montant de huit mille quatre cent quarante-six livres sterling (8.446,- GBP) représenté par cinq cents (500)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de mille cinq cent cinquante-quatre livres sterling (1.554,- GBP)
pour le porter de son montant actuel de huit mille quatre cent quarante-six livres sterling (8.446,- GBP) à dix mille livres
sterling (10.000,- GBP) sans émission de parts sociales nouvelles.
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associée unique de sorte que le montant de
mille cinq cent cinquante-quatre livres sterling (1.554,- GBP) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements
a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de rétablir une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) par parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide modifier l’article 6 paragraphe 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-), toutes souscrites et entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de GBP 1.554 est évalué à EUR 2.299,90.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 84, case 6. – Reçu 23,05 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117426.3/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
G. Lecuit.
109840
HOFBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.889.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117430.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
PREMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.406.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 octobre 2006.
(117445.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
BABCOCK & BROWN PORTUGAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.749.
—
In the year two thousand and six, on eleventh of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minute.
There appeared:
B&B MH 4 CO. LIMITED, a company with limited liability incorporated and organized under the laws of Malta, having
its registered office at 171, Old Bakery Street, M-VLT 09 Valletta, Malta, registered with the Registry of Companies -
Malta Financial Services Authority, under number C.37500,
represented by Maître Marieke Kernet, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in London, on October 10, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the follow-
ing:
I. B&B MH 4 CO. LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of BABCOCK & BROWN PORTUGAL
HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 115.749, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on April 14, 2006, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1255 dated June 29, 2006 (the Company);
II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), divided into five
hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
The appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the capital by an amount of three million seven hundred and fifty thousand
Euro (EUR 3,750,000) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),
represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each to three million seven
hundred and sixty-two thousand and five hundred Euro (EUR 3,762,500), by way of the issuance of one hundred fifty
thousand (150,000) shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, B&B MH 4 CO. LIMITED, the Sole Shareholder, previously named and represented as stated above, de-
clares to have subscribed to all the one hundred fifty thousand (150,000) newly issued shares of the Company and to
have fully paid them up by contribution in cash to be allocated as follows:
(i) an amount of three million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 3,750,000) is to be allocated to the share
capital account of the Company;
(ii) an amount of three hundred and seventy-five thousand Euro (EUR 375,000) is to be allocated to the statutory
reserve account of the Company; and
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
G. Lecuit.
H. Hellinck
<i>Notairei>
109841
(iii) an amount of ten million eight hundred and seventy-five thousand Euro (EUR 10,875,000) is to be allocated to
the share premium reserve account of the Company,
so that the amount of fifteen million Euro (EUR 15,000,000) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the said proxyholder
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
B&B MH 4 CO. LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois en vigueur à Malte,
ayant son siège social 171, Old Bakery Street, M-VLT 09 Valletta, Malte, immatriculée auprès du Registry of Companies
- Malta Financial Services Authority, sous le numéro C.37500;
ici représentée par Maître Marieke Kernet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 10 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le no-
taire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
de ce qui suit:
I. B&B MH 4 CO. LIMITED, est l’associé unique (l’Associé Unique) de BABCOCK & BROWN PORTUGAL HOL-
DINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.749,
constituée suivant acte du notaire instrumentant le 14 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1255 en date du 29 juin 2006 (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) divisé en cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
La partie comparante, agissant par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois million sept cent cinquante mille euros
(EUR 3.750.000), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à trois million sept cent
soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 3.762.500,-), par l’émission de cent cinquante mille (150.000) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Ces faits exposés, B&B MH 4 CO. LIMITED, l’Associé Unique, pré-nommé et représenté comme dit ci-dessus, dé-
clare avoir souscrit toutes les cent cinquante mille (150.000), nouvelles parts sociales de la Société et les avoir libéré
intégralement par un versement en espèces qui sera réparti de la manière suivante:
(iv) un montant de trois million sept cent cinquante mille euros (EUR 3.750.000), est alloué au compte de capital social
de la Société;
(v) un montant de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000), alloué au compte de réserve statutaire de
la Société; et
(vi) un montant de dix millions huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 10.875.000), alloué au compte prime
d’émission de la Société;
si bien que la somme de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000), est à la disposition de la Société, ce qui a été prou-
vé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte a été fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, le
notaire, le présent acte original.
Signé: M. Kernet, M. Schaeffer.
109842
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 10, case 3. – Reçu 150.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117443.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
BABCOCK & BROWN PORTUGAL HOLDINGS, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.749.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1474 du 11 octobre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117444.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
CVM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 octobre 2006.
(117446.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
FENIX COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.360.
—
<i>Extrait de la résolution du Gérant prise en date du 4 octobre 2006i>
- Le siège social de la société est transféré de son emplacement actuel situé au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
vers le 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117453.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SOLTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.240.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 juillet 2006 que la société FACT
ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., a démissionné de son poste de commissaire au sein de la Société avec effet immédiat.
Le commissaire suivant a été nommé en remplacement du commissaire démissionnaire avec effet immédiat et ce pour
une durée maximale de six ans:
- DILLON LTD, constituée selon les lois de Niue, ayant son siège social à Suites 21/22 Maluaga, Alofi, Niue, enregis-
trée auprès du registre des sociétés de Niue sous le numéro 009546.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117539.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Certifié sincère et conforme
S. Van De Putte
<i>Géranti>
Signature
<i>Un mandatairei>
109843
ROYAL VENISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 80.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07217, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117471.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
ROYAL VENISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 80.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07222, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117473.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
FRANK MULLER-FREIMANN, TAPISSIER-DECORATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel.
R. C. Luxembourg B 90.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07674, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117476.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
DEBARDAGE ET EXPLOITATION FORESTIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.
R. C. Luxembourg B 37.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07657, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117477.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
FUDEFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation),
(anc. VERDUQT LUXEMBOURG S.A. (en liquidation)).
Capital social: EUR 42.648,75.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.953.
—
Il résulte des résolutions écrites du liquidateur datées du 29 septembre 2006 que le siège social de la Société en li-
quidation a été transféré du 31-33, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117541.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
109844
CAMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3391 Peppange, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 31.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07651, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117483.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
EPICERIE-FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hesperange.
R. C. Luxembourg B 50.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00490, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117485.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
FLEURS DACONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 56.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00492, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117486.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
CAFE DE LA POSTE-REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.
R. C. Luxembourg B 65.913.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00491, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117487.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
LUXAIR FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.764.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du
2 mai 2006, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07381, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
(117494.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
<i>Pouri> <i>LUXAIR FINANCE,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
109845
FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue Heicht.
R. C. Luxembourg B 28.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117489.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
EUROCARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.860.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du
26 mai 2006, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07388, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
(117490.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
MATER SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 41.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117493.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 43.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02605, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117495.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.745.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du
8 mai 2006, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07394, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
(117502.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
<i>Pouri> <i>EUROCARGO S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
<i>Pouri> <i>LUXAIR COMMUTER S.A.
i>Signature
109846
GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 43.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117497.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 43.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02603, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117498.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
TOM BEILER ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Près.
R. C. Luxembourg B 79.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06717, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
(117529.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
NorCab 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.625,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.733.
—
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 24 avril 2006 entre CANDOVER INVESTMENTS PLC et J.P.MOR-
GAN WHITEFRIARS INC, la Société CANDOVER INVESTMENTS PLC a cédé 2 parts sociales de Classe A, 2 parts
sociales de Classe B, 2 parts sociales de Classe C, 2 parts sociales de Classe D et 2 parts sociales de Classe E, d’une
valeur nominale de EUR 25 chacune.:
- CANDOVER INVESTMENTS PLC, société de droit anglais, ayant son siège social au 20 Old Bailey EC4M 7LN, Lon-
dres, Grande-Bretagne, et immatriculée sous le numéro 01512178, détient 49 parts sociales de Classe A, 49 parts so-
ciales de Classe B, 49 parts sociales de Classe C, 49 parts sociales de Classe D et 49 parts sociales de Classe E, d’une
valeur nominale de EUR 25 chacune.
- J.P. MORGAN WHITEFRIARS INC, société de droit anglais, ayant son siège social au 125 London Wall EC2Y5 AJ,
Londres, Grande-Bretagne, et immatriculée sous le numéro FC010020, détient 2 parts sociales de Classe A, 2 parts
sociales de Classe B, 2 parts sociales de Classe C, 2 parts sociales de Classe D et 2 parts sociales de Classe E, d’une
valeur nominale de EUR 25 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117540.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
<i>NorCab 1, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
109847
EOLIS MEDI@ COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6944 Niederanven, 11A, rue Michel Lentz.
R. C. Luxembourg B 87.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06711, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
(117530.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 53.745.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2006i>
Lors de l’assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Transfert du siège social:
du 12, rue des Carrières, L-8411 Steinfort au 86, rue Hobscheid, L-8422 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117548.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
IGEFI GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. IGEFI GROUP, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.
R. C. Luxembourg B 110.897.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
For an extraordinary general meeting of the shareholders of IGEFI GROUP, S.à r.l. (formerly IGEFI INTERNATION-
AL, S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies’ register, under the number B 110.897, incorporated as a company of
the Netherlands Antilles, and the principal place of management of which has been transferred to Luxembourg pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, who acted in replacement of the undersigned notary,
dated 15 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 97 of 14 January
2006 (the «Company»),
SUMMIT FSW S.A., a Luxembourg public limited company whose registered office is at 6, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, under number B 116.668, duly represent-
ed herein by Mrs Solange Wolter-Schieres, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a proxy
given in Boston (USA), on October 23, 2006 (the «Sole Shareholder»).
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns five hundred (500) shares in the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR
25) each, representing 100% of the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholders has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand five
hundred Euro (EUR 18,500) so as to bring it to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) by the issuance of seven hundred
forty (740) new shares of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, by way of the conversion
of an amount of eighteen thousand five hundred Euro (EUR 18,500) out of the Company’s distributable profits.
<i>Subscriptioni>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 740 new shares of the Com-
pany.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Pour la société S.D.S. S.A.
i>Signature
109848
<i>Paymenti>
All the seven hundred forty (740) new shares have been fully paid-up by way of conversion of the Company’s distrib-
utable profits in an amount of eighteen thousand five hundred Euro (EUR 18,500).
Proof of the existence of such distributable profits brought forward duly allocated as reserves has been given to the
undersigned notary by (i) a balance sheet of the Company as of July 31st, 2006 and (ii) a management certificate of the
Company as of the date hereof (the Certificate). Such balance sheet and Certificate after signature ne varietur by the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,
and to adopt the form of a «société anonyme» in accordance with the provisions of article 3 of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, as amended, and for that purpose, the Shareholders resolve to acknowledge the report
established by PriceswaterhouseCoopers, independent auditor in Luxembourg, dated October 24, 2006, which will re-
main attached to the present deed, the conclusion of which is the following:
«Based on the work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the Company’s net asset value as at October 24, 2006 is not at least equal to the share capital of EUR 31,000 of the
Company.»
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to change the name of the Company
into IGEFI GROUP S.A. and to restate the articles of association of the Company so as to adapt them to the legal form
of a «société anonyme» as follows:
«Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of IGEFI GROUP S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate objects
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrow-
ings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 5. Share capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), represented by one thou-
sand two hundred and forty (1,240) shares in registered form with a par value of twenty-five (EUR 25) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
109849
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares
Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suit-
able powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year
at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-
creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-
pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
109850
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-
pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all
acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg
act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies’ Act 1915), or by the Articles to
the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.
Art. 14. Delegation of powers
The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior
authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint
signatures of two members of the board of directors of the Company.
Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
109851
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
Art. 17. Statutory auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December
of each year.
Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-
its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
19.3. The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies’ Act 1915.
Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general
meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the
Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies’ Act
1915.»
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders accept the termination of the mandate of the manager and gives him full and complete discharge
for the performance of his duties as manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to set the number of directors of the Company at three (3) and to appoint, with immediate
effect and for a period of six (6) years, the following persons as directors of the Company:
- Scott Collins, director, born on June 2, 1965 in Ann Arbor, Michigan, USA, with professional address at c/o Summit
Partners Limited, 8 Clifford Street, London W1S 2LQ Royaume-Uni;
- Bruce Evans, director, born on March 25, 1959 in Roanoke, Virginia, USA, with professional address at c/o Summit
Partners, 222 Berkeley Street 18th Floor, Boston, MA 02116; and
- Lennart Stenke, director, born on September 22, 1951 in Sundbyberg, Sweden, residing at 56, rue Andethana,
L-6970 Oberanven.
<i>Declarationi>
The undersigned notary hereby ascertains that the conditions of article 26 of the Luxembourg Company Act have
been complied with.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately six thousand Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences be-
tween the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder
signed together with Us, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IGEFI
GROUP, S.à r.l. (anciennement IGEFI INTERNATIONAL, S.à r.l.), ayant son siège social au 7, rue des Primeurs, L-2361
Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.897, constituée com-
109852
me société des Antilles néerlandaises, dont le lieu de principal établissement a été transféré au Luxembourg suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumen-
tant, en date du 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 97 du
14 janvier 2006 (la «Société»),
SUMMIT FSW S.A., une société anonyme ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 116.668, représentée ici par Madame
Solange Wolter-Schieres, avec adresse professionnelle à Mersch, agissant en qualité de mandataire substituée en vertu
d’une procuration donnée à Boston (USA), le 23 octobre 2006 (l’«Associé Unique»).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’Associé Unique détient les cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25), représentant l’intégralité du capital social de la Société.
II.- L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros
(EUR 18.500) pour l’établir à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) par l’émission de sept cent quarante
(740) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par la conversion pour
un montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500) de profits distribuables de la Société.
<i>Souscriptioni>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les sept cent quarante (740) nouvelles parts
sociales de la Société.
<i>Paiementi>
La totalité des sept cent quarante (740) nouvelles parts sociales a été entièrement libérée par la conversion pour un
montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500) de profits distribuables de la Société.
La preuve de l’existence desdits profits distribuables dûment incorporés comme réserves a été remise au notaire
mentionné par (i) un bilan de la Société au 31 juillet 2006 et (ii) un certificat des dirigeants de la Société à la date du
présent acte (le «Certificat»). Le bilan ainsi que le Certificat, une fois signés ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexés pour être enregistrés avec l’acte.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la forme sociale de la Société, sans interrompre sa personnalité juridique, et
d’adopter la forme d’une société anonyme en conformité avec les dispositions de l’article 3 de la Loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, et à cette fin, l’Associé Unique décide de prendre acte du rapport établi par Pricewate-
rhouseCoopers, auditeur indépendant à Luxembourg, du 24 octobre 2006, qui restera annexé au présent acte, la con-
clusion duquel établit que:
«Selon le travail effectué comme décrit ci-dessus, aucun élément ne nous amène à croire que la valeur de l’actif net
de la Société en date du 24 octobre 2006, n’est pas au moins égale au capital social de EUR 31.000 de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en IGEFI
GROUP S.A., et par conséquent de modifier totalement les Statuts de la Société afin de les adapter à ceux d’une société
anonyme ainsi qu’il suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de IGEFI GROUP S.A. (ci-après, la «Société»).
Art. 2. Siège Social
2.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
2.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
109853
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de parts et d’obli-
gations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris
et sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sû-
retés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses obligations et engagements et/ou les obligations et engagements
de toute autre société et généralement à son profit et/ou au profit de toute société ou personne.
4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement souscrites et li-
bérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant conformément à ce qui est requis pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et demeureront sous la forme nominative.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-
naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-
ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise
à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures du matin. Si ce jour est non ouvrable pour les
établissements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier toute stipulation des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour in-
dique les modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
109854
9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer de façon effective. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera dirigée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront
pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs sont élus pour un mandat ne pouvant excéder six
ans et ils peuvent être rééligibles.
10.2. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale. Les actionnaires de la Société
détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas les motifs de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation au conseil d’administration de la Société.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration de la Société en dé-
signant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son man-
dataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer de façon effective. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée aux réunions du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-
ment être prise par écrit pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-
seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-
position et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.
109855
Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir, administrateurs ou non, sans
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) admi-
nistrateurs, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux membres du conseil d’administration de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 17. Commissaire aux Comptes
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commis-
saire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) pour un mandat n’excédant pas six ans et il(s) sera (seront) rééligible(s).
17.2. Le(s) commissaire aux comptes sera (seront) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société
qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonc-
tion peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société.
Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des Statuts.
19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes, selon ce qu’elle estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et
à la politique de la Société.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés au lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de
la Loi de 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique accepte la cessation du mandat du gérant et donne pleine et complète décharge de sa gestion en
qualité de gérant de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et désigne, avec effet immédiat et pour une
durée de 6 (six) années, les personnes suivantes comme administrateurs de la Société:
- Scott Collins, administrateur, né le 2 juin 1965 à Ann Arbor, Michigan, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle
à c/o Summit Partners Limited, 8 Clifford Street, Londres W1S 2LQ Royaume-Uni;
109856
- Bruce Evans, administrateur, né le 25 mars 1959 à Roanoke, Virginie, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle
à c/o Summit Partners, 222 Berkeley Street 18th Floor, Boston, MA 02116; and
- Lennart Stenke, administrateur, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, ayant son adresse au 56, rue An-
dethana, L-6970 Oberanven.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions de l’article 26 de la Loi de 1915 sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges résultant des présentes et qui incombent à la Société s’élè-
vent approximativement à la somme de six mille euros.
Fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, les présentes
sont rédigées en anglais, suivies d’une version française; en cas de divergences entre les textes anglais et français, la ver-
sion anglaise fera foi.
Après lecture et traduction faite au représentant du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire soussigné, le pré-
sent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2006, vol. 438, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): -
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et par
Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé.
(117466.3/242/555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
ENTERRA HOLDING (LUX), Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 120.832.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
ENTERRA HOLDING, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the
laws of Luxembourg by a deed of the undersigned notary of this day, having its registered office at 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg,
represented by Mr Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 19, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ENTERRA
HOLDING (LUX) (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager or, as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Wiltz, le 27 octobre 2006.
A. Holtz.
109857
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest. The Company may also give guar-
antees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guar-
antee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by any manager of the Company.
109858
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
109859
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ENTERRA HOLDING, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to five hundred
(500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Ralph Butters, businessman, residing in 98000 Monaco, 41, boulevard des Moulins.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
ENTERRA HOLDING, une société à responsabilité limitée, constituée sous la loi luxembourgeoise suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date de ce jour, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
109860
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ENTERRA HOLDING (LUX) (ci-après la Socié-
té), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, gre-
ver ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses pro-
pres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
109861
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant, ou par la
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des présents Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement à tout engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme manda-
taire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
109862
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, ENTERRA HOLDING, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à
cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a
passé les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ralph Butters, homme d’affaires, demeurant au 98000 Monaco, 41, boulevard des Moulins.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
109863
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 59, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117504.3/242/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SKMCom HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 105.597.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 11 avril 2005i>
Il résulte de la résolution prise par l’associé unique de la Société le 11 avril 2005 que Monsieur Christopher K. Reilly,
homme d’affaires, né au Connectitut, le 13 mai 1962, et ayant son adresse professionnelle au 262 Harbor Drive, Stam-
ford, CT 06902, U.S.A., est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée et ce à partir du 11 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117590.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SKMCom TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 105.599.
Acte Constitutif publié à la page 19223 du Mémorial C n
o
401 du 30 avril 2005.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03850, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117592.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SKMCom ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 105.598.
Acte Constitutif publié à la page 20019 du Mémorial C n
o
418 du 6 mai 2005.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117597.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
REAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 85.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00327, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Mersch, le 27 octobre 2006.
A. Holtz.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Signature.
109864
SKMCom FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 105.601.
Acte Constitutif publié à la page 19309 du Mémorial C n
o
403 du 2 mai 2005.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03848, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117614.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SKMCom HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 105.597.
Acte Constitutif publié à la page 20006 du Mémorial C n
o
417 du 6 mai 2005.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03846, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117621.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
ATHEM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 107.008.
Acte constitutif publié à la page 36.233 du Mémorial C n
°
755 du 28 juillet 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03845, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117624.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
e-XSTREAM ENGINEERING (L), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, Z.I. rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 100.926.
Acte constitutif publié à la page 36963 du Mémorial C n
°
771 du 27 juillet 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03844, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
(117625.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
SKMCom Three, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 105.600.
Acte constitutif publié à la page 21013 du Mémorial C n
°
438 du 11 mai 2005.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117628.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Signature.
R. Assaker
<i>Gérant Techniquei>
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Signature.
109865
IT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.453.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 septembre 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. De réélire Madame Muriel Faure, Messieurs Benoît Flamant, Pierre Chavy, Jean-Michel Gelhay, Alain Léonard et la
société RAYMOND JAMES ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL, Paris (représentée par Messieurs Emmanuel
Laussinotte et Serge Chayenko), en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire en 2007.
2. De réélire KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117646.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
AVIDACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 88.296.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 octobre 2006i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2412 Luxembourg, Rangwee, 40 à L-1651 Luxembourg, avenue
Guillaume, 55.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117649.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 43.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118942.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
BERENBERG LUX INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 23, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 73.663.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2005 abgeschlos-
sene Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg am 4. September 2006, unter Ref. LSO-BU00559, und wurden
beim Handelsregister in und von Luxemburg am 6. November hinterlegt.
Luxembourg, den 6. November 2006.
(118895.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
<i>Pour IT FUNDS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Signature.
<i>BERENBERG LUX INVEST S.A.
i>Wörister / Lehnen
109866
FIRE & ACCIDENT CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 62.410.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur l’exercice 2005 en date du 24 octobre 2006 à i>
<i>Luxembourgi>
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de Monsieur Gilbert Mauer, administrateur, demeurant à L-3820
Schifflange, 85, rue Belair, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(117652.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
E.L.C., EUROLUXCARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.314.
—
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROLUXCARGO S.A., en
abrégé E.L.C. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.314, constituée suivant acte notarié en date du 25
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations du 7 novembre 1997, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations en date du 11 février 2002.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Gilbert Schock, chef de service CFL, demeu-
rant à Roodt / Syre,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social par absorption des pertes à concurrence de EUR 2.436.805,74,- pour le ramener à EUR
5.000.000,- sans annulation d’actions.
2. Echange des 30.000 actions sans désignation de valeur nominale représentatives du capital social contre 50.000
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de deux millions quatre cent tren-
te-six mille huit cent cinq euros soixante-quatorze cents (EUR 2.436.805,74,-), pour le ramener de son montant actuel
de sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq euros soixante-quatorze cents (EUR 7.436.805,74,-) à cinq
millions d’euros (EUR 5.000.000,-), par amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan de la Société tel
qu’il a été approuvé par l’assemblée générale. La réduction de capital se fait sans annulation d’actions, mais par réduction
du pair comptable de chaque action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’échanger les 30.000 actions sans désignation de valeur nominale contre 50.000 actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions anciennes sont échangées à raison de 3 actions anciennes pour 5 actions nouvelles.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
109867
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital social de la société est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Schock, A. Maggipinto, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(117518.3/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
E.L.C., EUROLUXCARGO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.314.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117519.3/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
COGECO CABLE GP, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 118.800.
—
In the year two thousand and six, on the first day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of COGECO CABLE GP, S.e.c.s., a société en commandite
simple (limited corporate partnership), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in process
of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies’ Register), incor-
porated pursuant to a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on July 26th,
2006, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Emmanuel Natale, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing profes-
sionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of interests held by them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,190 (one thousand one hundred ninety) interests, representing the
whole capital of the Partnership, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been duly informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital of the partnership up to an amount of EUR 180,000,000.- (one hundred eighty million Euro)
so as to raise it from its current amount of EUR 119,000.- (one hundred nineteen thousand Euro) to EUR 180,119,000.-
(one hundred eighty million one hundred nineteen thousand Euro) by the issue of 1,800,000 (one million eight hundred
thousand) new interests of the partnership with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each;
2. Subscription, intervention of COGECO CABLE ACQUISITIONS INC. and payment of all the 1,800,000 (one mil-
lion eight hundred thousand) new interests of the partnership with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each by a contribution in kind of shares;
3. Subsequent amendment of article 6 of the partnership’s articles of association in order to reflect the increase of
capital;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the capital of the Partnership by an amount of EUR 180,000,000.- (one hundred eighty million
Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 119,000.- (one hundred nineteen thousand Euro) to EUR
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
F. Baden.
F. Baden.
109868
180,119,000.- (one hundred eighty million one hundred nineteen thousand Euro) by the issue of 1,800,000 (one million
eight hundred thousand) new interests of the Partnership with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 180,000,000.- (one hundred eighty million
Euro) by a contribution in kind by COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., a company duly incorporated and validly
existing under the law of Canada, having its registered office at 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montreal, QC H3B 2G2,
Canada, registered with the Director, Canada Business Corporations under number 437391-0, limited partner of the
Partnership, consisting of all the shares it holds in CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO S.A. («CABO»), a company
duly incorporated and validly existing under the law of Portugal, having its registered office at Lugar de Poços, Vale de
Toros, Palmela Parish and County, VAT number 503 062, such contributed shares representing 100% of the issued share
capital of the said company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., through its proxyholder, declared to subscribe to the above mentioned
increase of capital of EUR 180,000,000.- (one hundred eighty million Euro) by subscribing to 1,800,000 (one million eight
hundred thousand) new interests of the Partnership and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting
of 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares with a par value of EUR 12.- (twelve Euro) each, of CABO, such
contributed shares representing 100% of the issued share capital of the said company.
The interests have been fully paid up through a contribution in kind consisting of shares as defined in Article 4-2 of
the law of December 29th, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution in kind is of EUR 180,000,000.- (one hundred eighty million Euro).
Such contribution has been valued by the managers of the Partnership, pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the sharehold-
ers’ register of CABO evidencing the current number of shares and their current ownership in favour of COGECO
CABLE ACQUISITIONS INC., remaining here attached.
<i>Effective implementation of the contributioni>
COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., limited partner of the Partnership and contributor represented as stated
here-above, expressly declares that:
- COGECO CABLE ACQUISITIONS INC. is the sole registered owner of the issued shares (the «Shares») of CABO-
VISÃO-TELEVISÃO POR CABO S.A.;
- the Shares are in materialised form and are fully paid up;
- the Shares are free and clear of any lien, charge and encumbrance of any nature or kind whatsoever, other than the
pledge of the Shares in favour of a security agent for the Banks (the «Security Agent») as defined in the share contribu-
tion agreement between COGECO CABLE ACQUISITIONS INC. and the Partnership (the «Share Contribution Agree-
ment»), which pledge the Partnership acknowledges and consents to, and all formalities for the transfer of the Shares
required under such applicable governing law have been carried out in order for the transfer of the Shares to be valid;
- no person, firm or corporation has any written or oral agreement, option, understanding or commitment, or any
right or privilege capable of becoming an agreement, for the purchase or transfer from the subscriber of any of the
Shares, other than as contemplated by the Share Contribution Agreement;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO S.A. is duly created and validly existing under the law of Portugal; and
- to its knowledge, CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO S.A. is not involved in court proceedings for the purposes
of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known
to the said company at the date hereof, which could lead to such court proceedings.
<i>Fixed rate, Tax exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind consisting of 100%
of the shares of a company incorporated in the European Union, whereby the Partnership will hold 100% of the shares
of this company as sole shareholder, the Partnership expressly requests the pro rata fee payment exemption on the
basis of Article 4-2 (four-two) of the law of December 29th, 1971, as amended, which provides for capital duty exemp-
tion in such case.
<i>Declarationi>
The documentation related to the true and unconditional transmission of the shares constituting the contributed as-
set has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the
Partners resolved to amend article 6 of the articles of association of the Partnership to read as follows:
109869
«Art. 6. Partnership Capital. The partnership capital is set at EUR 180,119,000.- (one hundred eighty million one
hundred nineteen thousand Euro), divided into 1,801,190 (one million eight hundred one thousand one hundred ninety)
interests with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid-up.
The partnership capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the general meeting of
partners taken unanimously.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Partnership or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about huit mille Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple COGECO CABLE
GP, S.e.c.s., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellincks, notaire de ré-
sidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 juillet 2006, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’intérêts détenus par eux sont renseignés dans la liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) intérêts, représentant l’intégralité du
capital social de la Société, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de EUR 180.000.000,- (cent quatre-vingt millions d’euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) à EUR 180.119.000,- (cent quatre-
vingt millions cent dix-neuf mille euros) par l’émission de 1.800.000 (un million huit cent mille) nouveaux intérêts d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacun;
2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de 1.800.000 (un million huit cent mille) nouveaux intérêts
de la Société d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacun, par un apport en nature d’actions;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital;
4. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par les associés existants, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 180.000.000,- (cent qua-
tre-vingt millions d’euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) à
EUR 180.119.000,- (cent quatre-vingt millions cent dix-neuf mille euros) par l’émission de 1.800.000 (un million huit cent
mille) nouveaux intérêts d’une valeur nominale de 100,- (cent euros) chacun.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription à l’augmentation de capital de EUR 180.000.000,- (cent quatre-vingt millions
d’euros) par un apport en nature par COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., une société valablement constituée et
ayant une existence légale en vertu du droit canadien, ayant son siège social au 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montreal,
QC H3B 2G2, Canada, immatriculée auprès du Director Canada Business Corporations sous le numéro 437391-0, as-
socié commanditaire de la Société, consistant en l’intégralité des actions qu’elle détient dans CABOVISÃO-TELEVISÃO
POR CABO S.A. («CABO»), une société constituée et organisée sous les lois du Portugal, ayant son siège social à Lugar
de Poços, Vale de Toros, Palmela Parish and County, VAT number 503 062, l’ensemble de ces actions apportées repré-
sentant 100% du capital social émis de ladite société.
109870
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l’augmentation de ca-
pital susmentionnée d’un montant de EUR 180.000.000,- (cent quatre-vingt millions d’euros) moyennant la souscription
de 1.800.000 (un million huit cent mille) nouveaux intérêts de la Société et paiement par apport en nature consistant en
2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d’une valeur au pair de EUR 12,- (douze euros) chacune, de CABO,
l’ensemble de ces actions apportées représentant 100% du capital social émis de ladite société.
Les intérêts ont été intégralement libérés par apport en nature constitué d’actions telles que définies à l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption de droit d’apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 180.000.000,- (cent quatre-vingt millions d’euros).
Cet apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport qui
restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’une copie du registre
des actionnaires de la société CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO S.A. attestant du nombre d’actions et de la pro-
priété de ces actions en faveur de COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., restant ci-annexé.
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., associé commanditaire et apporteur représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare expressément que:
- COGECO CABLE ACQUISITIONS INC. est le seul propriétaire des actions émises (les «Actions») de CABO-
VISÃO-TELEVISÃO POR CABO S.A.;
- Les Actions sont nominatives et entièrement libérées;
- Les Actions sont libres et dégagées de tout privilège, charge, hypothèque de quelque nature qu’il soit, autre que le
gage des Actions constitué en faveur d’un agent de garantie pour les banques (l’«Agent de Garantie») tel que défini dans
le contrat d’apport d’actions conclu entre COGECO CABLE ACQUISITIONS INC. et la Société (le «Contrat d’Apport
d’Actions»), gage que la Société reconnaît et auquel elle consent, et, afin que le transfert des Actions soit valide, toutes
les formalités requises par la loi applicable pour le transfert des Actions ont été effectuées;
- Aucune personne, société ou entité, autres que celles envisagées dans le Contrat d’Apport d’Actions, n’est titulaire
d’un quelconque accord, écrit ou verbal, d’une option, d’un engagement, ou d’un droit ou privilège susceptible de deve-
nir un contrat, pour le rachat ou le transfert par le souscripteur de l’une quelconques des Actions;
- Les Actions ne font l’objet d’aucune contestation ou d’action en justice;
- Les Actions sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO S.A. est dûment constituée et légalement existante selon le droit portugais;
et
- A sa connaissance, CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO S.A. n’est pas l’objet d’une procédure judiciaire de faillite,
liquidation, dissolution ou de transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connue
de l’apporteur à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Considérant qu’il s’agit de l’augmentation de capital social d’une société de droit luxembourgeois par apport en na-
ture de 100% des actions d’une société constituée au sein de l’Union européenne, à la suite de laquelle la Société dé-
tiendra 100% des actions de cette société en qualité d’actionnaire unique, la Société requiert expressément l’exemption
du droit proportionnel d’apport sur le fondement de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée qui
prévoit une exemption de droit d’apport dans un tel cas.
<i>Déclarationi>
La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des biens apportés a été considérée comme
convaincante et suffisante et en conséquence l’apport est effectivement réalisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent et l’apport ayant été pleinement effectué, les associés ont décidé de
modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 180.119.000,- (cent quatre-vingt millions cent dix-neuf mille euros),
divisé en 1.801.190 (un million huit cent un mille cent quatre-vingt-dix) intérêts d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacun, et sont chacun entièrement libérés.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés prise à l’unanimité.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
109871
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, acte par la présente qu’à la demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: E. Natale, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, vol. 154S, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivree aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117619.3/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
COGECO CABLE GP, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 118.800.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43671 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 octobre 2006.
(117620.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
GSHL BULGARIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.590.
—
Le 18 octobre 2006 l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA,
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg n
o
B 96 848, ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, aux fonctions
de commissaire aux comptes en remplacement de COMCOLUX, S.à r.l., commissaire démissionnaire avec effet à l’exer-
cice commençant le 1
er
janvier 2005.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118713.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
LA ROCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 47.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00324, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118839.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
PCLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00526, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(119060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour GSHL BULGARIA
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R. Rozanski / A. Lyon
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts-comptables
i>Signature
109872
KJALAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 94.613.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’Administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118717.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
LA BERGERIE DE CALA ROSSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.399.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2006i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, la société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l.,
R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée commissaire aux comptes, en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., dé-
missionnaire.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118718.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
TAMMUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 105.559.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(118760.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
<i>Pour KJALAR INVESTMENT S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour LA BERGERIE DE CALA ROSSA S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour TAMMUZ, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ducalux, S.à r.l.
Luxlogistik S.A.
Airfield S.A.
Fantuzzi Finance S.A.
Ball European Holdings, S.à r.l.
Gilead Sciences Luxembourg, S.à r.l.
Sweden Dia (Luxembourg) S.A.
Jaff
Springer Science + Business Media Finance, S.à r.l.
Springer Science + Business Media Finance, S.à r.l.
Air Pub, S.à r.l.
Forest Finance S.A.
Hofburg, S.à r.l.
Hofburg, S.à r.l.
Premex S.A.
Babcock & Brown Portugal Holdings, S.à r.l.
Babcock & Brown Portugal Holdings, S.à r.l.
CVM S.A.
Fenix Commercial, S.à r.l.
Solter Investments S.A.
Royal Venise S.A.
Royal Venise S.A.
Frank Muller-Freimann, Tapissier-Décorateur, S.à r.l.
Débardage et Exploitation Forestiers, S.à r.l.
Fudefin Luxembourg S.A.
Camino, S.à r.l.
Epicerie-Fromagerie de la Campagne II, S.à r.l.
Fleurs Dacony, S.à r.l.
Café de la Poste-Remich, S.à r.l.
Luxair Finance, S.à r.l.
Fromagerie de la Campagne, S.à r.l.
Eurocargo S.A.
Mater Soparfi S.A.
Giada Holding S.A.
Luxair Commuter S.A.
Giada Holding S.A.
Giada Holding S.A.
Tom Beiler Architectes, S.à r.l.
NorCab 1, S.à r.l.
Eolis Medi@ Company, S.à r.l.
Software Development Services S.A.
IGEFI Group S.A.
Enterra Holding (Lux)
SKMCom Holdings, S.à r.l.
SKMCom Two, S.à r.l.
SKMCom One, S.à r.l.
Real Immobilier S.A.
SKMCom Four, S.à r.l.
SKMCom Holdings, S.à r.l.
Athem Investments, S.à r.l.
e-Xstream Engineering (L), S.à r.l.
SKMCom Three, S.à r.l.
IT Funds
Avidacom S.A.
Lincan Gestion Immobilière S.A.
Berenberg Lux Invest S.A.
Fire & Accident Control S.A.
E.L.C., Euroluxcargo S.A.
E.L.C., Euroluxcargo S.A.
Cogeco Cable GP, S.e.c.s.
Cogeco Cable GP, S.e.c.s.
GSHL Bulgaria
La Roche Holding S.A.
PcLease S.A.
Kjalar Investment S.A.
La Bergerie de Cala Rossa S.A.
Tammuz, S.à r.l.